| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年８月４日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第２四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) |
| 【会社名】 | BASE株式会社 |
| 【英訳名】 | BASE,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 鶴岡 裕太 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6441-2075 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役上級執行役員CFO 原田 健 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6441-2075 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役上級執行役員CFO 原田 健 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第２四半期連結累計期間 | 第10期第２四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2021年１月１日至 2021年６月30日 | 自 2022年１月１日至 2022年６月30日 | 自 2021年１月１日至 2021年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 4,684 | 4,807 | 9,931 |
| 経常損失(△) | (百万円) | △273 | △858 | △960 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | △246 | △921 | △1,194 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △243 | △914 | △1,189 |
| 純資産額 | (百万円) | 16,042 | 14,292 | 15,105 |
| 総資産額 | (百万円) | 28,703 | 28,486 | 31,991 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △2.24 | △8.24 | △10.80 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 55.9 | 50.2 | 47.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 756 | △2,245 | 1,782 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △12 | △16 | △21 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 12 | 2 | 21 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 23,027 | 21,794 | 24,053 |
| 回次 | 第９期第２四半期連結会計期間 | 第10期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | 自 2022年４月１日至 2022年６月30日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △ 2.59 | △5.56 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
３．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純損失(△)を算定しております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当社は、2022年１月１日付で当社の連結子会社であるBASE BANK株式会社を吸収合併しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当社グループは「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、ネットショップ作成サービス「BASE」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY事業を展開しており、これらのサービスを通して、個人及びスモールチームをエンパワーメントすること、スタートアップ企業を支援することに注力しております。
当第２四半期連結累計期間では、新型コロナウイルス感染症への社会的な対応が進展し、リオープニングに伴うオフライン消費の回復によりオンライン消費が減速するなど、依然先行きが不透明な状況が続いております。
このような事業環境においてBASE事業では、中長期にわたる持続的な成長のため、引き続き個人及びスモールチームをターゲットとした積極的なマーケティング及び、ショップ運営の利便性を向上させる機能拡充に努めております。PAY事業では、スタートアップ企業やベンチャー企業をターゲットに、よりシンプルで導入や運用が簡単なオンライン決済機能を目指してプロダクトを強化し、加盟店数の拡大に努めております。
以上の結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の売上高は4,807百万円（前年同期比2.6％増）、営業損失は869百万円（前年同期は営業損失270百万円）、経常損失は858百万円（前年同期は経常損失273百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は921百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失246百万円）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
A) BASE事業
BASE事業では、リオープニングの影響により、ネットショップ開設への需要が落ち着いたこと及び、ネットショップでの購入者数が減少したことにより、当第２四半期連結会計期間の月間売店数（注１）は前年同四半期比３千ショップ増にとどまり、１ショップあたり月間平均GMV（注２、３）は前年同四半期比で減少いたしました。
また、流通総額及び売上総利益を中期的に最大化することを目的に、決済手数料を従来の料金プランよりも引き下げ、サービス利用料を固定費でいただく月額有料プランを４月18日から提供を開始し、テイクレート（注４）を戦略的に引き下げたことにより、売上高、売上総利益及び売上総利益率が前年同四半期比で減少いたしました。
一方で、中期的な成長を目的とした当プランの導入促進を目的に、「年間一括払い」の提供及び、当プランの訴求を図る新クリエイティブのTVCMを実施した結果、当プランを利用するショップは順調に増加いたしました。
また、これまでに引き続き、個人やスモールチームが、より安心して商品を販売できる機能を提供いたしました。「特定商取引法に基づく表記」に関する消費者庁の見解を受け、2022年１月にいち早く提供開始した特定商取引法の非公開設定機能は、６月末時点で11万超の個人のショップに利用されております。さらに、全国一律料金でかんたんに商品を発送できる「かんたん発送（ヤマト運輸連携） App」をアップデートし、ショップオーナーが配送元住所を記載せずに商品を発送することが可能になりました。加えて、個人やスモールチームの集客や販促のサポートを目的に「TikTok商品連携 App」を提供いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の流通総額は56,097百万円（注文ベース）、53,059百万円（決済ベース）（前年同期比4.1%増（注文ベース）、5.6%増（決済ベース））、売上高は3,836百万円（前年同期比4.7％減）、セグメント損失は660百万円（前年同期は104百万円のセグメント損失）となりました。
（注１）月間売店数とは、１か月間に売上が計上されたショップ数の四半期平均
（注２）GMVとは、Gross Merchandise Volumeの略で、流通総額（注文ベース）
（注３）１ショップあたり月間平均GMVとは、月間流通総額の四半期平均を月間売店数で除した金額
（注４）テイクレートとは、流通総額（決済ベース）に対する売上高の比率
B) PAY事業
PAY事業では、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供しております。当第２四半期連結会計期間においては、新規加盟店の獲得は好調も、リオープニングの影響により物販領域の既存加盟店の成長が減速したため、当第２四半期連結累計期間の流通総額は35,293百万円（前年同期比45.3%増）となりました。
以上の結果、売上高は921百万円（前年同期比44.2％増）、セグメント損失は8百万円（前年同期は35百万円のセグメント損失）となりました。
C) その他事業
その他事業では、「BASE」を利用するネットショップ運営者等に対して事業資金を提供するサービス「YELLBANK」等を提供しており、利用者数は堅調に推移しております。
以上の結果、売上高は48百万円（前年同期比178.3％増）、セグメント損失は28百万円（前年同期は34百万円のセグメント損失）となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における総資産は28,486百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,505百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が2,259百万円、未収入金が945百万円減少したことによるものであります。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における負債は14,193百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,692百万円減少いたしました。これは主に、営業預り金が434百万円増加した一方で、営業未払金が3,330百万円減少したことによるものであります。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産は14,292百万円となり、前連結会計年度末に比べ812百万円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が921百万円減少したことによるものであります。また、2022年３月23日開催の株主総会決議に基づき、今後の機動的な資本政策に備えるとともに、財務戦略上の柔軟性を確保することを目的として、資本準備金7,362百万円を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、21,794百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,259百万円減少いたしました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用した資金は2,245百万円（前年同期は756百万円の獲得）となりました。主な増加要因は、未収入金の減少938百万円、営業預り金の増加434百万円等であり、主な減少要因は、営業未払金の減少3,330百万円、税金等調整前四半期純損失の計上920百万円等であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は16百万円（前年同期は12百万円の使用）となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出16百万円等であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は２百万円（前年同期は12百万円の獲得）となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入２百万円によるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 376,440,000 |
| 計 | 376,440,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年８月４日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 111,981,793 | 111,987,793 | 東京証券取引所（グロース市場） | 単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 111,981,793 | 111,987,793 | ― | ― |
（注）１．提出日現在の発行済株式数のうち234,793株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（150百万円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
２．2022年７月１日から2022年７月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が6,000株増加しております。
３．「提出日現在発行数」欄には、2022年８月１日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年４月１日～2022年５月12日（注）１ | 30,000 | 111,748,749 | 0 | 8,554 | 0 | 1 |
| 2022年５月12日（注）２ | 209,044 | 111,957,793 | 48 | 8,603 | 48 | 50 |
| 2022年５月13日～2022年６月30日（注）１ | 24,000 | 111,981,793 | 0 | 8,603 | 0 | 50 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2022年４月14日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 １株につき 465円
発行価額の総額 97,205,460円
資本組入額 48,602,730円
割当先 取締役（社外取締役を含む）５名
上級執行役員 ２名
執行役員 ４名
従業員 22名
３．2022年７月１日から2022年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,000株、資本金が０百万円、資本準備金が０百万円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
2022年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 鶴岡 裕太 | 東京都渋谷区 | 16,169,211 | 14.43 |
| 株式会社丸井グループ | 東京都中野区中野４丁目３－２ | 6,306,000 | 5.63 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.（東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟） | 5,138,000 | 4.58 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC４A ４AU, U.K.（東京都港区六本木６丁目10－１ 六本木ヒルズ森タワー） | 3,862,177 | 3.44 |
| MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 1585 BROADWAY NEW YORK, NY 10036 U.S.A.（東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 2,709,250 | 2.41 |
| 株式会社サイバーエージェント | 東京都渋谷区宇田川町40－１ | 2,255,000 | 2.01 |
| GOLDMAN SACHS & CO. REG（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA（東京都港区六本木６丁目10－１ 六本木ヒルズ森タワー） | 1,978,154 | 1.76 |
| THE BANK OF NEW YORK 133612（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM（東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟） | 1,899,200 | 1.69 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 1,506,600 | 1.34 |
| BBH FOR FINANCIAL INV TRUST GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL STALWARTS FD（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 1290 N BROADWAY STE1100 DENVER COLORADO 80203（東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 1,455,700 | 1.30 |
| 計 | ― | 43,279,292 | 38.65 |
（注）１．2021年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社、JPモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド（JPMorgan Asset Management（Asia Pacific）Limited）、JPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securiteis plc）及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P． Morgan Securiteis LLC）が2021年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 3,198,900 | 2.88 |
| JPモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド（JPMorgan Asset Management（Asia Pacific）Limited） | 香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス21階 | 123,300 | 0.11 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 427,610 | 0.38 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securiteis plc） | 英国、ロンドン、Ｅ14 ５ＪＰ カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 868,602 | 0.78 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P. Morgan Securiteis LLC） | アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383番地 | 213,146 | 0.19 |
| 計 | ― | 4,831,558 | 4.35 |
２．2022年３月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、タイボーン・キャピタル・マネジメント（香港）リミテッド（Tybourne Capital Management (HK) Limited）が2022年３月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| タイボーン・キャピタル・マネジメント（香港）リミテッド（Tybourne Capital Management (HK) Limited） | 香港、コンノートロードセントラル１、エーアイエーセントラル30階 | 5,251,600 | 4.70 |
| 計 | ― | 5,251,600 | 4.70 |
３．2022年４月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Bailie Gifford & Co）及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Bailie Gifford Overseas Limited）が2022年４月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Bailie Gifford & Co） | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ ＥＨ１ ３ＡＮ スコットランド | 7,344,000 | 6.57 |
| ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Bailie Gifford Overseas Limited） | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ ＥＨ１ ３ＡＮ スコットランド | 6,388,800 | 5.72 |
| 計 | ― | 13,732,800 | 12.29 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 6,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,118,918 | ― |
| 111,891,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 83,593 | |||
| 発行済株式総数 | 111,981,793 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,118,918 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式52株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| BASE株式会社 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 | 6,400 | － | 6,400 | 0.00 |
| 計 | － | 6,400 | － | 6,400 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 24,053 | 21,794 | |||||||||
| 未収入金 | 6,631 | 5,685 | |||||||||
| その他 | 843 | 553 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △95 | △93 | |||||||||
| 流動資産合計 | 31,433 | 27,940 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 101 | 91 | |||||||||
| 無形固定資産 | 3 | 3 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 453 | 450 | |||||||||
| 固定資産合計 | 558 | 546 | |||||||||
| 資産合計 | 31,991 | 28,486 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 営業未払金 | 12,745 | 9,415 | |||||||||
| 営業預り金 | 3,707 | 4,142 | |||||||||
| チャージバック引当金 | 16 | 10 | |||||||||
| その他 | 353 | 561 | |||||||||
| 流動負債合計 | 16,823 | 14,129 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| その他 | 61 | 63 | |||||||||
| 固定負債合計 | 61 | 63 | |||||||||
| 負債合計 | 16,885 | 14,193 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 8,552 | 8,603 | |||||||||
| 資本剰余金 | 7,362 | 7,413 | |||||||||
| 利益剰余金 | △813 | △1,734 | |||||||||
| 株主資本合計 | 15,102 | 14,281 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3 | 11 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3 | 11 | |||||||||
| 純資産合計 | 15,105 | 14,292 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 31,991 | 28,486 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,684 | 4,807 | |||||||||
| 売上原価 | 1,992 | 2,300 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,691 | 2,506 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 2,961 | ※１ 3,376 | |||||||||
| 営業損失（△） | △270 | △869 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取手数料 | － | 8 | |||||||||
| その他 | 1 | 5 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1 | 14 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | － | 0 | |||||||||
| 株式交付費 | 3 | 0 | |||||||||
| コミットメントフィー | 2 | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5 | 2 | |||||||||
| 経常損失（△） | △273 | △858 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 62 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 62 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △273 | △920 | |||||||||
| 法人税等 | 0 | 0 | |||||||||
| 過年度法人税等戻入額 | △27 | － | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △246 | △921 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △246 | △921 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △246 | △921 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2 | 7 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 2 | 7 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △243 | △914 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △243 | △914 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △273 | △920 | |||||||||
| 減価償却費 | 18 | 23 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 2 | 16 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 62 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 15 | △1 | |||||||||
| チャージバック引当金の増減額（△は減少） | △8 | △6 | |||||||||
| 受取利息 | △0 | △0 | |||||||||
| 受取手数料 | － | △8 | |||||||||
| 支払利息 | － | 0 | |||||||||
| 株式交付費 | 3 | 0 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 437 | 938 | |||||||||
| 営業未払金の増減額（△は減少） | 418 | △3,330 | |||||||||
| 営業預り金の増減額（△は減少） | 253 | 434 | |||||||||
| その他 | 22 | 467 | |||||||||
| 小計 | 887 | △2,324 | |||||||||
| 利息の受取額 | 0 | 0 | |||||||||
| 手数料の受取額 | － | 15 | |||||||||
| 利息の支払額 | － | △0 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △131 | 63 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 756 | △2,245 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △11 | △16 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △1 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △12 | △16 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 12 | 2 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 12 | 2 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 756 | △2,259 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 22,271 | 24,053 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 23,027 | ※1 21,794 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
前連結会計年度において連結子会社でありましたBASE BANK株式会社は、2022年１月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております
(会計方針の変更等)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。当該会計基準の適用が四半期連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。
また、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。当該会計基準の適用が四半期連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
当座借越契約及びコミットメントライン契約
当社は、運転資金の機動的な調達を行うため、取引銀行５行との間で当座借越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2021年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年６月30日) | |||
| 当座借越極度額の総額 | 11,000 | 百万円 | 11,000 | 百万円 |
| コミットメントラインの総額 | 1,000 | 百万円 | 1,000 | 百万円 |
| 借入実行残高 | ― | 百万円 | ― | 百万円 |
| 差引額 | 12,000 | 百万円 | 12,000 | 百万円 |
なお、上記の当座借越契約及びコミットメントライン契約については、以下の財務制限条項が付されております。（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております。）
各事業年度の決算期及び中間決算期のいずれかの末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、2019年12月期の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額の70％未満とならないこと。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | |||
| 給与手当 | 593 | 百万円 | 794 | 百万円 |
| 広告宣伝費 | 1,320 | 百万円 | 940 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 18 | 百万円 | △1 | 百万円 |
| チャージバック引当金繰入額 | △8 | 百万円 | △6 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) | |||
| 現金及び預金 | 23,027 | 百万円 | 21,794 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 23,027 | 百万円 | 21,794 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
資本準備金の額の減少
当社は、2022年３月23日開催の第９期定時株主総会の決議により、2022年３月31日付で、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金7,362百万円を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
なお、株主資本の合計金額に、影響はありません。
新株の発行
当社は、当第２四半期連結累計期間において、譲渡制限付株式報酬の付与及びストック・オプションとしての新株予約権の行使により資本金が50百万円、資本剰余金が50百万円増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| BASE事業 | PAY事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,027 | 639 | 17 | 4,684 | － | 4,684 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 4,027 | 639 | 17 | 4,684 | － | 4,684 |
| セグメント損失(△) | △104 | △35 | △34 | △174 | △95 | △270 |
(注) １．セグメント損失(△)の調整額△95百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| BASE事業 | PAY事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 3,781 | 906 | 3 | 4,694 | － | 4,694 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 44 | 13 | － | 57 | － | 57 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,826 | 920 | 3 | 4,751 | － | 4,751 |
| その他の収益 | 9 | 1 | 45 | 55 | － | 55 |
| 外部顧客への売上高 | 3,836 | 921 | 48 | 4,807 | － | 4,807 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 3,836 | 921 | 48 | 4,807 | － | 4,807 |
| セグメント損失(△) | △660 | △8 | △28 | △696 | △173 | △869 |
(注) １．セグメント損失(△)の調整額△173百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるBASE BANK株式会社を吸収合併することを決議し、2022年１月１日付で吸収合併いたしました。
１ 取引の概要
（１）結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 BASE BANK株式会社
事業の内容 各種債権の売買その他金融事業
（２）企業結合日
2022年１月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を存続会社、BASE BANK株式会社を消滅会社とする吸収合併
（４）結合後企業の名称
BASE株式会社
（５）その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける経営資源の集約及び業務の効率化を図ることを目的として、BASE BANK株式会社を吸収合併することといたしました。なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、合併に際して株式の割当て、その他の対価の交付は行いません。
２ 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純損失(△) | △2円24銭 | △8円24銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) | △246 | △921 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) | △246 | △921 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 110,112,999 | 111,772,206 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失(△)を算定しております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年８月４日
BASE株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 根 洋 人 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 有 吉 真 哉 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているBASE株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、BASE株式会社及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。