3395 サンマルクホールディングス 四半期報告書－第32期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

      ２．第31期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

      ３．第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
　また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、一昨年から続く度重なる新型コロナウイルスの感染再拡大の影響が長期化しているものの、３月下旬にまん延防止等重点措置が解除されたことや、ワクチン接種率の上昇に伴い経済回復の兆しが見えつつありました。一方で、国際情勢の緊迫化による地政学的リスクの顕在化に加え、原材料・エネルギー価格の高騰、円安の進行などによる急速な物価上昇が個人消費へマイナスの影響を与えることが懸念され、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　外食業界におきましては、新規感染者数の推移が、客数の回復速度に影響を与える一方で、新しい生活様式の普及により夜間帯の外食の自粛傾向が継続しております。また、原材料費・人件費・電力料等の著しいコスト上昇により、さらに厳しい経営環境となっております。

　このような状況の下、当社グループにおきましては、店舗における感染防止対策を徹底し、引き続きお客様と従業員の安全・安心を第一とした店舗の環境作りに取り組んでまいりました。また、派生業態の開発に加え、既存業態のブラッシュアップを行い、既存店売上の回復に注力する一方で、不採算店舗の整理により業績の改善に努めてまいりました。

　新規出店の状況につきましては、当第１四半期連結累計期間中に生麺専門鎌倉パスタ直営店１店舗、神戸元町ドリア直営店２店舗、倉式珈琲店直営店１店舗、サンマルクカフェ直営店２店舗をそれぞれ出店（当第１四半期連結累計期間出店数：直営店６店舗）し、これにより当社グループ全業態の当第１四半期連結会計期間末の合計店舗数は、直営店807店舗、フランチャイズ店31店舗、合計838店舗体制となりました。

　これらの結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高135億51百万円（前年同期比30.0％増）、経常利益６億11百万円（前年同期比254.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益２億73百万円（前年同期親会社株主に帰属する四半期純損失１億54百万円）となりました。

　セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

　レストラン事業売上高は77億96百万円（前年同期比43.5％増）、営業利益は２億42百万円（前年同期営業損失６億34百万円）となりました。

　喫茶事業売上高は56億81百万円（前年同期比14.8％増）、営業損失は１億57百万円（前年同期営業損失５億55百万円）となりました。

　当社の実験業態に係る事業であるその他事業売上高は73百万円（前年同期比83.0％増）、営業損失は16百万円（前年同期営業損失37百万円）となりました。

(2）財政状態の状況

　当第１四半期連結会計期間末の財政状態は、総資産は473億29百万円となり、前連結会計年度末と比較して６億91百万円の減少となりました。

　資産の部では、流動資産は194億22百万円となり、前連結会計年度末と比較して２億93百万円の減少となりました。これは主に売掛金が２億45百万円減少したこと等によるものであります。

　固定資産は279億７百万円となり、前連結会計年度末と比較して３億98百万円の減少となりました。これは、繰延税金資産の減少等により投資その他の資産が３億46百万円減少したこと等によるものであります。

　負債の部では、流動負債は51億30百万円となり、前連結会計年度末と比較して５億21百万円の減少となりました。これは未払法人税等が３億94百万円減少したこと等によるものであります。

　固定負債は112億29百万円となり、前連結会計年度末と比較して７百万円の増加となりました。

　純資産の部は前連結会計年度末と比較して１億77百万円減少して309億70百万円となりました。この結果、自己資本比率は65.4％となりました。

(3）重要な会計方針及び見積り並びに当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計方針及び見積り並びに当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①　【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。

２．「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義株式４株、自己保有株式94株が含まれております。

②　【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号  2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、四半期連結財務諸表への影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症による影響）

　前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症による影響に関する仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１．助成金収入の内容

新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等であります。

※２．繰上返済手数料の内容

長期借入金の一部期限前返済を実施したことに伴う手数料であります。

※３．新型コロナウイルス感染症による損失の内容

新型コロナウイルス感染症に伴う、休業中店舗の人件費、地代家賃及び減価償却費であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

   １ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」セグメントは、実験業態に係る事業であります。

　　　２．セグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△334,155千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

　　　３．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。    ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

   １ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」セグメントは、実験業態に係る事業であります。

　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△371,914千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。    ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　(注)　前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（共通支配下の取引等）

　当社は、2022年４月18日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月１日をもって当社100％出資の連結子会社である株式会社サンマルク、株式会社函館市場及び株式会社バケットを吸収合併いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び当該事業の内容

結合当事企業の名称　株式会社サンマルク

事業の内容　　　　　ベーカリーレストラン・サンマルク事業

結合当事企業の名称　株式会社函館市場

事業の内容　　　　　すし処函館市場事業

結合当事企業の名称　株式会社バケット

事業の内容　　　　　ベーカリーレストラン・バケット事業

（２）企業結合日

　　　2022年７月１日

（３）企業結合の法的形式

　当社を存続会社とし株式会社サンマルク、株式会社函館市場及び株式会社バケットを消滅会社とする吸収合併方式であります。

※本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併、株式会社サンマルク、株式会社函館市場及び株式会社バケットにおいては会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりません。

（４）結合後企業の名称

　　　株式会社サンマルクホールディングス

（５）その他取引の概要に関する事項

　当社グループは、2006年に持株会社制へ移行し、多業態による外食チェーンを展開しております。持株会社である当社は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開発、教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業の執行については、各業態ごとに事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営に取り組んでまいりました。

　現在、株式会社サンマルク、株式会社バケット及び株式会社函館市場の第17期が進行しておりますが、ベーカリーレストラン業態及び寿司業態として収益化が難しくなってきており、ビジネスモデルの再構築の必要性を検討した結果、同３社を当社に吸収合併し、当社が保有する事業開発部と併せ、レストラン事業部として、レストラン業態の実験、可能性を追求することといたしました。

２．実施する会計処理の概要

　本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

　当社は、2022年７月19日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

１.処分の概要

２.処分の目的及び理由

　当社は、2021年５月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査役を除きます、以下「対象取締役」といいます。）及び当社子会社の取締役（対象取締役とあわせて、以下「対象取締役等」と総称します。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役等に対する新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年６月24日開催の定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して従来の取締役に対する金銭報酬額の範囲内で年額80百万円以内の金銭報酬債権を支給すること等につき、ご承認をいただいております。なお、本制度の概要等については、以下のとおりです。

〔本制度の概要等〕

　対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

　本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する当社普通株式の総数は年３万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。

　また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

① 対象取締役等は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独 立 監 査 人 の 四 半 期 レ ビ ュ ー 報 告 書

ＰｗＣ京都監査法人 京都事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サンマルクホールディングスの2022年４月１日から2023年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サンマルクホールディングス及び連結子会社の2022年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。