| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年８月３日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） |
| 【会社名】 | ＧＦＡ株式会社 |
| 【英訳名】 | GFA Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 片田 朋希 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 最高財務責任者 津田 由行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 最高財務責任者 津田 由行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
2021年11月12日に提出いたしました第21期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）四半期報告書及び2022年２月14日に提出しました四半期報告書の訂正報告書及び2022年６月29日に提出しました四半期報告書の訂正報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第３ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(4) 発行済株式総数、資本金等の推移
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【企業情報】
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（訂正前）
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年７月１日～2021年７月31日（注）１ | 1,433,600 | 17,760,300 | 100,645 | 1,618,256 | 100,645 | 1,653,056 |
| 2021年８月１日（注）２ | － | 17,760,300 | △1,027,650 | 590,606 | △1,027,650 | 625,406 |
| 2021年８月２日～2021年９月30日（注）１ | 2,366,400 | 20,126,700 | 130,671 | 721,277 | 130,671 | 756,077 |
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2021年６月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年８月１日付で資本金の額1,027,650千円並び資本準備金の額が1,027,650千円減少しております。
３．2021年５月21日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ５新 規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」について、下記のとおり変更いたしました。
①変更の理由
1）当社は、成長分野を中心に様々な事業者の資金需要に応える金融サービス事業を行っております。今回当社に対して複数社から貸付依頼があり、当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、資金使途を変更し、営業貸付金として計70百万円の融資を行うことにいたしました。
2）当社子会社のGFA FOODS株式会社（以下ＧＦ社という。）では、現在飲食店を３店舗運営しており、新型コロナウイルスの影響を受けつつも着実に成長しております。ＧＦ社では、今後の市況回復を想定し、事業拡大のための店舗の取得を検討しており、店舗開設資金への資金使途の変更を行っております。
3）当社では、当社子会社の株式会社CAMELOTの物件をメタバース化し、リアルと融合したメタバース空間におけるバーチャルライブなどを行ってまいりましたが、早期に再現性の高い空間へのリニューアル、プロモーションが必要であると判断し、資金使途の変更を行っております。
②変更の内容
第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。
（変更前）
| 具体的な資金使途 | 金額 （百万円） | 充当額 （百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|---|
| ②運転資金 | 48 | 48 | 2021年６月～2021年９月 |
| ③スマートフォン向けゲームの新規リリース に関するプロモーション費、ゲームのＮＦ Ｔ化に伴う開発資金 | 170 | 170 | 2021年６月～2022年５月 |
| ④販売用不動産仕入資金 | 884 | 327 | 2021年６月～2023年５月 |
| ⑤太陽光発電施設取得資金 | 443 | 103 | 2021年６月～2023年５月 |
| ⑥関係会社株式資金（ＰＳ社） | 8 | 8 | 2021年７月 |
| ⑦営業貸付金資金 | 370 | 370 | 2021年７月～2022年５月 |
| ⑧関連会社事業投資資金（ＧＦ社） ・株式資金（５百万円） ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関連 設備資金並びに当該事業の運転資金 （45百万円） | 50 | 45 | 2021年８月～2023年５月 |
| ⑨メタバースイベント資金 | 9 | 9 | 2021年10月 |
| ⑩関連会社事業投資資金（ガルヒ社） ・支店開設及びシステム取得資金 | 50 | 30 | 2022年１月～2023年１月 |
| 計 | 2,032 | 1,110 |
（変更後）
| 具体的な資金使途 | 金額 （百万円） | 充当額 （百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|---|
| ②運転資金 | 48 | 48 | 2021年６月～2021年９月 |
| ③スマートフォン向けゲームの新規リリ ースに関するプロモーション費 | 170 | 170 | 2021年６月～2022年５月 |
| ④販売用不動産仕入資金 | 884 | 327 | 2021年６月～2023年５月 |
| ⑤太陽光発電施設取得資金 | 323 | 103 | 2021年６月～2023年５月 |
| ⑥関係会社株式資金（ＰＳ社） | 8 | 8 | 2021年７月 |
| ⑦営業貸付金資金 | 440 | 440 | 2021年７月～2022年５月 |
| ⑧関連会社事業投資資金（ＧＦ社） ・株式資金（５百万円） ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関 連設備資金並びに当該事業の運転資 金（45百万円） | 90 | 45 | 2021年８月～2023年５月 |
| ⑨メタバースイベント資金 | 19 | 17 | 2021年10月 |
| ⑩関連会社事業投資資金（ガルヒ社） ・支店開設及びシステム取得資金 | 50 | 30 | 2022年１月～2023年１月 |
| 計 | 2,032 | 1,188 |
４．2021年10月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,434,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ77,707千円増加しております。
（訂正後）
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年７月１日～2021年７月31日（注）１ | 1,433,600 | 17,760,300 | 100,645 | 1,618,256 | 100,645 | 1,653,056 |
| 2021年８月１日（注）２ | － | 17,760,300 | △1,027,650 | 590,606 | △1,027,650 | 625,406 |
| 2021年８月２日～2021年９月30日（注）１ | 2,366,400 | 20,126,700 | 130,671 | 721,277 | 130,671 | 756,077 |
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2021年６月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年８月１日付で資本金の額1,027,650千円並び資本準備金の額が1,027,650千円減少しております。
３．2021年５月21日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ５新 規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」について、下記のとおり変更いたしました。
①変更の理由
1)当社は、当社88.8％出資子会社としてプレソフィア株式会社（所在地：東京都港区 代表取締役 小川 孝史 以下、PS社という）を設立することとなりました。事業戦略として新規事業に参入し、今後の収益源になると判断したため、資金使途を変更し、株式資金として充当することといたしました。
新たな収益基盤の構築として、株式会社DKアソシエーション（住所：東京都港区西麻布二丁目12番２号、代表取締役 新井 幸夫）と共同事業であるスマートフォン向けゲーム開発を行っており、研究開発費として226百万円を投資しております。本ゲームは2021年７月30日にiOS版をリリース、同年９月７日にAndroid版をリリースしました。本ゲームのプロモーション費用として100百万円を想定し、2021年８月30日までに71百万円を使用しておりますが、この度のAndroid版リリースがiOS版から１ヶ月以上期間が開いたことにより、再度のプロモーションが必要となったため、28百万円の追加投資を決定し、資金使途の合計額は128百万円となりました。
2）当社は、成長分野を中心に様々な事業者の資金需要に応える金融サービス事業を行っております。今回当社に対して複数社から貸付依頼があり、当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、資金使途を変更し、営業貸付金として計100百万円の融資を行うことにいたしました。
3)当社は、2021年８月23日に当社51%出資子会社としてＧＦＡ ＦＯＯＤＳ株式会社（所在地：東京都港区 代表取締役 津田 由行、以下「ＧＦ社」という）を設立することとなり、ＧＦ社の資本金及び飲食店舗の事業譲受資金並びに飲食店舗の設備資金といたします。現状では、新型コロナウィルス感染症（以下、感染症）により飲食業界は厳しい環境ではありますが、ワクチン接種の大幅な普及による感染症の終息と生活様式の変化による感染症との共存により飲食業界の景気が今後回復することを見据え、本業界に本格参入する好機と捉えて、当社51％出資子会社としてＧＦ社を設立し、空間プロデュース事業の拡大を図ることといたしました。それに伴い、従来計画していた資金使途及び支出予定時期の一部を変更いたしました。
4）当社は、新たな収益基盤の構築として、株式会社DKアソシエーション（住所：東京都港区西麻布二丁目12番２号、代表取締役 新井 幸夫）と共同事業であるスマートフォン向けゲーム開発を行っており、研究開発費として226百万円を投資しております。本ゲームは2021年７月30日にiOS版をリリース、同年９月７日にAndroid版をリリースしました。本ゲームのプロモーション費用として100百万円を想定し、2021年８月30日までに71百万円を使用しておりますが、この度のAndroid版リリースがiOS版から１ヶ月以上期間が開いたことにより、再度のプロモーションが必要となったため、28百万円の追加投資を決定し、資金使途の合計額は128百万円となりました。
②変更の内容
第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。
(変更前）
| 具体的な資金使途 | 金額 （百万円） | 充当額 （百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|---|
| ②運転資金 | 48 | 48 | 2021年６月～2021年９月 |
| ③スマートフォン向けゲームの新規リリース に関するプロモーション費、ゲームのＮＦ Ｔ化に伴う開発資金 | 100 | 71 | 2021年６月～2022年５月 |
| ④販売用不動産仕入資金 | 942 | 151 | 2021年６月～2023年５月 |
| ⑤太陽光発電施設取得資金 | 942 | 109 | 2021年６月～2023年５月 |
| 計 | 2,032 | 380 |
(変更後）
| 具体的な資金使途 | 金額 （百万円） | 充当額 （百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|---|
| ②運転資金 | 48 | 48 | 2021年６月～2021年９月 |
| ③スマートフォン向けゲームの新規リリ ースに関するプロモーション費 | 128 | 128 | 2021年６月～2022年５月 |
| ④販売用不動産仕入資金 | 884 | 151 | 2021年６月～2023年５月 |
| ⑤太陽光発電施設取得資金 | 814 | 109 | 2021年６月～2023年５月 |
| ⑥関係会社株式資金（ＰＳ社） | 8 | 8 | 2021年７月 |
| ⑦営業貸付金資金 | 100 | 100 | 2021年７月～2022年８月 |
| ⑧関連会社事業投資資金（ＧＦ社） ・株式資金（５百万円） ・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関 連設備資金並びに当該事業の運転資 金（45百万円） | 50 | 10 | 2021年８月～2023年５月 |
| 計 | 2,032 | 555 |
４．2021年10月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,434,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ77,707千円増加しております。