6185 ＳＭＮ 四半期報告書－第26期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

３．前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第25期第１四半期連結累計期間に係る各数値について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当社グループが事業を展開しているインターネット広告市場は、引き続き拡大を続けております。「2021年日本の広告費」（株式会社電通調べ）によると、2021年のインターネット広告費は前年から21.4％増加して２兆7,052億円となり、マスコミ四媒体広告費（２兆4,538億円、前年比108.9％）を初めて上回りました。

　このような経営環境のもと、当社グループは、「発想力と技術力で社会にダイナミズムをもたらすユニークな事

業開発会社になる」という経営理念のもと、2023年３月期の経営方針として、アセット強化による事業拡大の基盤作りに向けた「データ連携の拡大」「アドテクノロジー・マーケティングソリューションの提供価値の拡大」「Cookieレス対応」「構造改革の完了」「デジタルソリューションの事業拡大／DTC（注１）の立ち上げ」を掲げております。売上高においては、アドテクノロジーが販売好調のため増収となりました。営業利益、経常利益は、組織再編によるコスト削減により増益となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、繰延税金資産の減少により、減益となりました。

　以上の結果、当四半期連結累計期間における当社の売上高は3,146,129千円（前年同四半期比0.6％増）、営業損失は49,041千円（前年同期は営業損失81,542千円）、経常損失は62,178千円（前年同期は経常損失83,329千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は80,234千円（前年同期は四半期純損失71,560千円）となりました。

　当社グループはマーケティングテクノロジー事業の単一セグメントでありますが、取扱いサービス別の売上高の概況は次のとおりであります。

１．アドテクノロジー

　広告主の広告配信効果を最適化するための広告買付プラットフォームであるDSP（注２）「Logicad」の提供を行っております。当第１四半期連結累計期間は、TVBridgeを中心として各商材が伸長し、アドテクノロジーの売上は前年同四半期7.8％増の1,744,671千円となりました。

２．マーケティングソリューション

　広告主と媒体を限定したクローズド型アフィリエイト「SCAN（スキャン）」の提供を行っております。当第１四半期連結累計期間は、広告主及び媒体運営業者の開拓に努め、既存カテゴリの売上が増加し、マーケティングソリューションの売上は前年同四半期1.3％増の940,880千円となりました。

３．デジタルソリューション

　連結子会社のルビー・グループ株式会社では、ラグジュアリーブランド向けEコマースの構築・運営・コンサルティングを提供しております。株式会社ASAではWebサイト、モバイル（Webアプリケーションなど）をはじめとするデジタルコンテンツの制作および開発を行っています。連結子会社の株式会社ゼータ・ブリッジでは音声、画像認識技術を持ち、全国各地のテレビCMデータの販売などのプロモーション関連領域でサービスを提供しております。当第１四半期連結累計期間は、子会社のルビー・グループ株式会社のEC手数料の減少等の影響により、デジタルソリューションの売上は前年同四半期20.2％減の451,747千円となりました。

４．その他

　テレビ番組表ポータル「テレビ王国」の広告枠の企画及び販売事業を行っております。当第１四半期連結累計期間は、「テレビ王国」の広告売上の減少等の影響により、その他の売上は前年同四半期比41.4％減の8,830千円となりました。

（注）１：Direct To Consumerの略。

　　　２：Demand Side Platformの略で、広告主の広告配信効果を最適化するための広告買付プラットフォーム。媒体側の広告収益の最大化を支援するプラットフォームであるSSP（注３）と対になる仕組みであり、両者はRTB（注４）を通して、広告枠の売買をリアルタイムに行っている。

３：Supply Side Platformの略。

４：Real Time Biddingの略で、媒体を閲覧したユーザーの１インプレッション毎にインターネット広告枠の売買がリアルタイムにオークション形式で行われる仕組み。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、4,033,283千円となり、前連結会計年度末に比べ557,217千円減少いたしました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産が706,695千円減少したことによるものであります。固定資産は3,657,642千円となり、前連結会計年度末に比べ71,170千円減少いたしました。これは主に、ソフトウエア等の無形固定資産が25,591千円減少、敷金等の投資その他の資産が37,126千円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は7,690,926千円となり、前連結会計年度末に比べ628,388千円減少いたしました。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債は1,690,785千円となり、前連結会計年度末に比べ508,658千円減少いたしました。これは主に、買掛金が428,268千円減少、未払法人税等が92,445千円減少したことによるものであります。固定負債は1,667,212千円となり、前連結会計年度末に比べ57,472千円減少いたしました。

　この結果、負債合計は3,357,998千円となり、前連結会計年度末に比べ566,130千円減少いたしました。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は4,332,928千円となり、前連結会計年度末に比べ62,257千円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失を80,234千円計上したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は56.1％（前連結会計年度末は52.6％）となりました。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題についての重要な変更、または、新たに生じた優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．2022年７月21日に、特定譲渡制限付株式の発行により、発行済株式総数が16,806株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権行使による増加であります。

２．2022年７月21日に、特定譲渡制限付株式の発行により、発行済株式総数が16,806株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,999千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）当社所有の自己保有株式が、「単元未満株式」欄の普通株式に56株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）にもとづいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、当第１四半期連結累計期間の連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

　新型コロナウィルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の （追加情報）に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれん、顧客関連資産を除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額、顧客関連資産の償却額は、次のとおりであります。

（注）前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第１四半期連結累計期間に係る各数値について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、マーケティングテクノロジー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

当社グループの売上高は，主に顧客との契約から認識された収益であり，当社グループの報告セグメントを財又

はサービスの種類別に分解した場合の内訳は，以下のとおりです。

前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

（単位：千円）

当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２．前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第１四半期連結累計期間に係る各数値について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

（重要な後発事象）

連結子会社による会社分割（新設分割）及び新設会社の株式譲渡

　当社は、2022年５月17日付の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるＳＭＴ(株)のメディアデータを軸としたソリューション事業を会社分割（新設分割）（以下「本新設分割」）により新設会社（以下「新会社」）に承継させ、ＳＭＴ(株)が有する新会社の株式の86%を宮口文秀氏に譲渡することとし、ＳＭＴ(株)は2022年５月17日付にて宮口文秀氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。また、本取引後のＳＭＴ(株)の新会社への出資比率は14%となります。

　2022年７月1日付けにて会社分割及び株式譲渡を行っております。

１. 本取引の理由

　分割会社の当該事業は、Webメディア事業者に対して、収益の最大化、多様化に資する各種ソリューションを提供しているほか、Webメディア支援を通じて獲得したメディアとのリレーションや各種データを基に、認知・検討ファネルを中心に広告主向けの各種ソリューション、プロダクトを展開しております。

　当社グループは中期経営計画実現に向けた効率的なグループ経営のため、事業ポートフォリオ再編、グループ会社の各事業の見直しを検討してまいりました。その過程で分割会社の代表取締役社長である宮口氏より、再編手法のひとつとしてマネジメントバイアウト（以下、「MBO」）を検討してもらいたい旨の申し出があり、分割会社及び当社の取締役会で協議を行ってまいりました。

　その結果、本件 MBOの実施が双方の将来的な事業発展に資するとの結論に至り、2022 年４月12日付で本基本合意書を締結しております。

（注）なお、分割会社の代表取締役宮口文秀氏は、2022年６月15日に代表取締役、取締役を退任しております。

２. 分割する事業部門の事業内容、規模

　事業内容　：　ＳＭＴ(株)のメディアデータを軸としたソリューション事業

　規模　　　：　2022年３月期　売上高1,883,176千円

３. 会社分割の形態

　ＳＭＴ(株)を分割会社とし新会社にソリューション事業を承継させる新設分割です。

４. 会社分割に係る分割会社の名称又は承継会社の名称、当該会社の資産及び負債

　分割会社の名称 ：　ＳＭＴ(株)

　承継会社の名称 ：　So Near+Ad（株） 　承継する資産の額　：　180,962千円（2022年６月30日現在）

　承継する負債の額　：　150,962千円（2022年６月30日現在）

（注）1.So Near+Ad株式会社は、2022年7月1日付で「ソーウェルバー株式会社」に社名を変更いたしました。

５. 会社分割の時期

　2022年７月1日

６. 株式譲渡の概要

　2022年７月1日に新会社の発行済株式3,000株のうち、2,580株をＳＭＴ(株)から宮口文秀氏に譲渡いたしました。

７. 新会社株式の譲渡先の概要（2022年３月31日現在）

　氏名　：　宮口　文秀 　住所　：　神奈川県横浜市

８. 株式譲渡価額

　So Near+Ad（株）の普通株式　　　25,800千円

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

ＰｗＣあらた有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＳＭＮ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＳＭＮ株式会社及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。