【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年8月4日 |
| 【四半期会計期間】 | 第105期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) |
| 【会社名】 | 新京成電鉄株式会社 |
| 【英訳名】 | Shin-Keisei Electric Railway Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役社長 眞下 幸人 |
| 【本店の所在の場所】 | 千葉県鎌ケ谷市くぬぎ山四丁目1番12号 |
| 【電話番号】 | (047)389-1125 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務戦略部主計・連結会計担当課長 内藤 智喜 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 千葉県鎌ケ谷市くぬぎ山四丁目1番12号 |
| 【電話番号】 | (047)389-1125 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務戦略部主計・連結会計担当課長 内藤 智喜 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第104期 第1四半期 連結累計期間 | 第105期 第1四半期 連結累計期間 | 第104期 | |
| 会計期間 | 自2021年4月1日 至2021年6月30日 | 自2022年4月1日 至2022年6月30日 | 自2021年4月1日 至2022年3月31日 | |
| 営業収益 | 千円 | 4,655,622 | 5,023,680 | 18,871,082 |
| 経常利益 | 〃 | 279,035 | 426,957 | 861,981 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | 〃 | 164,062 | 226,442 | 520,304 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | 〃 | 102,049 | 593,635 | 410,549 |
| 純資産額 | 〃 | 43,391,198 | 44,018,159 | 43,562,106 |
| 総資産額 | 〃 | 101,966,175 | 66,338,796 | 68,109,936 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益 | 円 | 14.95 | 20.63 | 47.40 |
| 潜在株式調整後1株当たり 四半期(当期)純利益 | 〃 | - | - | - |
| 自己資本比率 | % | 42.6 | 66.4 | 64.0 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
(財政状態)
当第1四半期連結会計期間末における総資産は、投資有価証券の増加がありましたものの、現金及び預金の減少等により前連結会計年度末に比べ1,771百万円(前期比2.6%)減少し、66,338百万円となりました。
負債は、前受金の増加等がありましたものの、未払金の減少等により前連結会計年度末に比べ2,227百万円(前期比9.1%)減少し、22,320百万円となりました。
純資産は、その他有価証券評価差額金の増加等により前連結会計年度末に比べ456百万円(前期比1.0%)増加し、44,018百万円となりました。
(経営成績)
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、経済活動の持ち直しの動きは見られるものの、原材料価格の上昇や供給面での制約、金融資本市場の変動リスクなど、先行きは不透明な状況で推移いたしました。
このような状況のもとで、当社グループでは引き続き安全管理体制の更なる充実を根幹とし、経営基盤の強化および業務の効率化に努めました。
その結果、営業収益は5,023百万円(前年同期比7.9%増 368百万円)、営業利益は446百万円(前年同期比84.8%増 204百万円)、経常利益は426百万円(前年同期比53.0%増 147百万円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は226百万円(前年同期比38.0%増 62百万円)となりました。
これをセグメントごとに示すと次のとおりであります。
①(運輸業)
鉄道事業では、安全輸送確保の取り組みとして松戸新田駅北口駅舎建替工事をすすめたほか、列車無線のデジタル化工事を実施いたしました。また、諸施設のバリアフリー化として滝不動駅のホーム内方線設置工事およびホーム嵩上げ工事を実施いたしました。
営業面につきましては、各種記念乗車券を発売したほか、当社開業75周年とふなっしー地上降臨10周年を記念した「ふなっしートレイン」の運行を開始し、旅客誘致と増収に努めました。
バス事業では、環境や高齢者などに配慮した車両へと3両代替したほか、鎌ヶ谷線・夏見線で旅客需要に対応したダイヤ修正を実施いたしました。
以上の結果、営業収益は3,601百万円(前年同期比9.2%増 302百万円)、営業損失は36百万円(前年同期は営業損失215百万円)となりました。
(業種別営業成績表)
| 業種別 | 当第1四半期連結累計期間 (2022.4.1~2022.6.30) | |
| 営業収益(百万円) | 前年同期比(%) | |
| 鉄道事業 | 2,559 | 9.8 |
| バス事業 | 1,204 | 7.3 |
| 消去 | △162 | - |
| 営業収益計 | 3,601 | 9.2 |
(提出会社の鉄道事業営業成績表)
| 種別 | 単位 | 当第1四半期連結累計期間 (2022.4.1~2022.6.30) | 前年同期比(%) |
|---|---|---|---|
| 営業日数 | 日 | 91 | - |
| 営業キロ | キロ | 26.5 | - |
| 客車走行キロ | 千キロ | 3,697 | 0.0 |
| 輸送人員 | |||
| 定期 | 千人 | 15,316 | 5.0 |
| 定期外 | 〃 | 8,344 | 15.3 |
| 計 | 〃 | 23,660 | 8.4 |
| 旅客運輸収入 | |||
| 定期 | 百万円 | 1,208 | 4.6 |
| 定期外 | 〃 | 1,275 | 15.2 |
| 計 | 〃 | 2,483 | 9.8 |
| 運輸雑収 | 〃 | 76 | 10.1 |
| 運輸収入合計 | 〃 | 2,559 | 9.8 |
| 乗車効率 | % | 34.9 | - |
(注)乗車効率の算出方法
| 乗車効率 | = | 延人キロ(駅間通過人員×駅間キロ程) | × | 100 |
| (客車走行キロ×平均定員) |
②(不動産業)
不動産賃貸事業では、高根公団第2ビルの建替え工事をすすめたほか、空室へのテナント誘致を積極的に行い物件稼働率の維持向上に努めました。
以上の結果、営業収益は830百万円(前年同期比0.5%増 4百万円)となり、営業利益は448百万円(前年同期比3.1%増 13百万円)となりました。
③(コンビニ業)
コンビニ事業では、コロナ禍における行動変容に対応した品揃えを強化するなど、利便性と収益力の向上を図りました。また地域貢献の一環として、沿線の農園が地域産品を販売する「新京成マルシェ」を新鎌ヶ谷駅で開催いたしました。
以上の結果、営業収益は626百万円(前年同期比10.5%増 59百万円)となり、営業利益は28百万円(前年同期比91.8%増 13百万円)となりました。
(2)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3)経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
(6)主要な設備
前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について当第1四半期連結累計期間に著しい変動はありません。
(7)経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当社グループの主たる事業である運輸業は、鉄道事業法等により、運賃等の設定及び施設の新設・保全等に関し法的な規制を受けており、今後、規制の変更がなされた場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。近年の少子高齢化の進展は、生産年齢人口の減少により、今後も、鉄道事業及びバス事業とも厳しい状況が予想され、中長期的には当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。また、当社グループの借入金は当第1四半期連結会計期間末9,141百万円となっており、今後金利水準が大幅に上昇した場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
当社グループといたしまして、これらの状況を踏まえて、お客さまに安心かつ快適にご利用いただけますよう、引き続き安全管理体制を維持・強化するとともに、安全確保並びにバリアフリー化に向けた諸施設の整備・改善を積極的に推進し、より一層の旅客サービスの向上に取り組みつつ旅客誘致に努めてまいります。金利上昇の影響については、借入金の抑制並びに固定金利化を図るなどにより、金利上昇によるリスクの軽減に努めてまいります。
(8)資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは、運輸業に経営資源を集中的に投入し、安全の確保を目指します。この投資に係る所要資金は、営業活動によって得られる資金を充てるほか、借入金等により調達する予定でありますが、全事業における収益力強化の徹底等により、有利子負債の増加を抑制する所存であります。
(9)経営者の問題認識と今後の方針について
今後の当社グループを取り巻く事業環境は、中長期的には沿線の少子高齢化や生産年齢人口の減少による影響が見込まれます。また、新型コロナウイルス感染症の影響による事業環境の変化により、足元では、特に運輸事業において収益が減少する等の影響を受けております。
このような状況に対応していくため、当社グループでは、安全・安心・快適を旨とした事業運営を通じ、お客さまや社会から信頼される企業となることを目指しつつ、ニーズを先取りしたサービス展開により、住んでいたい・住んでみたい魅力的な沿線づくりを行うために、2019年4月に中期経営計画「S4計画」を策定し、2022年3月までの3年間取り組んでまいりました。
これまでの取り組みを踏まえ、一層の事業基盤の強化や新たな事業の創出、沿線地域との共生や支援による地域活性化を図るとともに地域ブランド力を向上させることで、当社グループ全体としての魅力を向上させ、お客さまや社会からより信頼される企業を目指してまいります。
3【経営上の重要な契約等】
株式交換契約の締結
当社は、2022年9月1日を効力発生日として京成電鉄株式会社(以下「京成電鉄」という。)との株式交換を行うことを2022年4月28日に開催された取締役会において決議し、京成電鉄を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、京成電鉄においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、当社においては2022年6月28日に開催された定時株主総会における特別決議による本株式交換契約の承認を受けております。
詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(追加情報)(株式交換契約の締結)」をご参照ください。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第1四半期会計期間末現在発行数(株) (2022年6月30日) | 提出日現在発行数(株) (2022年8月4日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,023,228 | 11,023,228 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 11,023,228 | 11,023,228 | - | - |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年4月1日~2022年6月30日 | - | 11,023,228 | - | 5,935,940 | - | 4,773,405 |
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 2022年6月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 45,900 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 10,944,000 | 109,440 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 33,328 | - | - |
| 発行済株式総数 | 11,023,228 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 109,440 | - | |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式94株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2022年6月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| (自己保有株式) 新京成電鉄株式会社 | 千葉県鎌ケ谷市くぬぎ山四丁目1番12号 | 45,900 | - | 45,900 | 0.42 |
| 計 | - | 45,900 | - | 45,900 | 0.42 |
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2022年4月1日から2022年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2022年6月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 6,377,621 | 4,787,779 |
| 売掛金 | 1,142,667 | 990,770 |
| リース投資資産 | 793,241 | 789,815 |
| 商品及び製品 | 50,349 | 49,957 |
| 分譲土地建物 | 610,000 | 610,000 |
| 原材料及び貯蔵品 | 503,180 | 496,658 |
| その他 | 251,753 | 219,533 |
| 流動資産合計 | 9,728,814 | 7,944,514 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物(純額) | 26,378,677 | 26,186,959 |
| 機械装置及び運搬具(純額) | 5,256,174 | 5,266,319 |
| 土地 | 12,175,105 | 12,175,105 |
| 建設仮勘定 | 2,861,208 | 2,677,596 |
| その他(純額) | 669,076 | 647,552 |
| 有形固定資産合計 | 47,340,242 | 46,953,533 |
| 無形固定資産 | 594,559 | 565,735 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 10,153,875 | 10,564,919 |
| 繰延税金資産 | 5,976 | 4,007 |
| 退職給付に係る資産 | 181,932 | 181,587 |
| その他 | ※ 104,534 | ※ 124,499 |
| 投資その他の資産合計 | 10,446,319 | 10,875,013 |
| 固定資産合計 | 58,381,121 | 58,394,281 |
| 資産合計 | 68,109,936 | 66,338,796 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,077,373 | 647,120 |
| 短期借入金 | 4,684,100 | 3,210,100 |
| 未払金 | 2,047,499 | 407,699 |
| 未払法人税等 | 406,211 | 248,026 |
| 前受金 | 410,726 | 1,340,999 |
| 賞与引当金 | 473,699 | 735,347 |
| その他 | 2,802,593 | 3,244,583 |
| 流動負債合計 | 11,902,204 | 9,833,876 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 6,265,500 | 5,931,750 |
| 繰延税金負債 | 951,018 | 1,084,213 |
| 退職給付に係る負債 | 3,329,601 | 3,374,109 |
| その他 | 2,099,504 | 2,096,688 |
| 固定負債合計 | 12,645,624 | 12,486,760 |
| 負債合計 | 24,547,829 | 22,320,637 |
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年3月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2022年6月30日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 5,935,940 | 5,935,940 |
| 資本剰余金 | 4,774,522 | 4,774,522 |
| 利益剰余金 | 28,373,853 | 28,463,080 |
| 自己株式 | △86,235 | △86,602 |
| 株主資本合計 | 38,998,081 | 39,086,941 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 4,594,620 | 4,954,530 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △30,594 | △23,312 |
| その他の包括利益累計額合計 | 4,564,025 | 4,931,217 |
| 純資産合計 | 43,562,106 | 44,018,159 |
| 負債純資産合計 | 68,109,936 | 66,338,796 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | |
| 営業収益 | 4,655,622 | 5,023,680 |
| 営業費 | ||
| 運輸業等営業費及び売上原価 | 4,124,850 | 4,232,754 |
| 販売費及び一般管理費 | 289,273 | 344,564 |
| 営業費合計 | 4,414,123 | 4,577,319 |
| 営業利益 | 241,499 | 446,361 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 6 | 1 |
| 受取配当金 | 38,053 | 36,433 |
| 車両売却益 | - | 12,629 |
| その他 | 40,096 | 10,117 |
| 営業外収益合計 | 78,156 | 59,182 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 29,043 | 26,967 |
| 持分法による投資損失 | 11,379 | 51,183 |
| その他 | 196 | 436 |
| 営業外費用合計 | 40,619 | 78,586 |
| 経常利益 | 279,035 | 426,957 |
| 特別利益 | ||
| 工事負担金等受入額 | 5,600 | 4,850 |
| 特別利益合計 | 5,600 | 4,850 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産圧縮損 | 5,063 | 4,803 |
| 特別損失合計 | 5,063 | 4,803 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 279,572 | 427,003 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 208,062 | 241,307 |
| 法人税等調整額 | △92,552 | △40,746 |
| 法人税等合計 | 115,509 | 200,560 |
| 四半期純利益 | 164,062 | 226,442 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 164,062 | 226,442 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | |
| 四半期純利益 | 164,062 | 226,442 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △63,241 | 392,252 |
| 退職給付に係る調整額 | 7,039 | 7,282 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △5,811 | △32,342 |
| その他の包括利益合計 | △62,013 | 367,192 |
| 四半期包括利益 | 102,049 | 593,635 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 102,049 | 593,635 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時
価算定会計基準適用指針」という。)を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。
なお、四半期連結財務諸表に与える影響はございません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書の重要な会計上の見積りに記載した新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りの仮定について重要な変更はありません。
(株式交換契約の締結)
当社は、2022年4月28日に開催された取締役会において、京成電鉄株式会社(以下「京成電鉄」という。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、京成電鉄においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、当社においては2022年6月28日に開催された定時株主総会における特別決議による本株式交換契約の承認を受けましたので、2022年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日(2022年9月1日(予定))に先立つ2022年8月30日に、当社の普通株式(以下「当社株式」という。)は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)スタンダード市場において上場廃止(最終売買日は2022年8月29日)となる予定です。
(1) 本株式交換の目的
本株式交換により、以下のようなシナジーが実現可能であると考えております。
・千葉県北西部における事業基盤の強化及び地域活性化
・経営資源の相互活用による競争力強化及び事業規模の拡大
・スケールメリットを活かした効率的な協働体制の実現
(2) 本株式交換の要旨
①本株式交換の日程
| 定時株主総会基準日 | (当社) | 2022年3月31日 |
|---|---|---|
| 本株式交換契約締結に係る取締役会決議日 | (両社) | 2022年4月28日 |
| 本株式交換契約締結日 | (両社) | 2022年4月28日 |
| 本株式交換契約承認定時株主総会開催日 | (当社) | 2022年6月28日 |
| 最終売買日 | (当社) | 2022年8月29日(予定) |
| 上場廃止日 | (当社) | 2022年8月30日(予定) |
| 本株式交換の実施予定日(効力発生日) | 2022年9月1日(予定) |
②本株式交換の方式
京成電鉄を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、京成電鉄においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、当社においては、2022年6月28日に開催された定時株主総会において承認を得ましたので、2022年9月1日を効力発生日として行う予定です。
③本株式交換に係る割当ての内容
| 京成電鉄 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.82 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 京成電鉄の普通株式:4,983,417株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、京成電鉄の普通株式(以下「京成電鉄株式」という。)0.82株を割当交付いたします。ただし、京成電鉄が保有する当社株式(2022年4月28日現在4,899,895株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」という。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する京成電鉄株式数
京成電鉄株式:4,983,417株(予定)
上記株式数は、2022年3月31日時点における当社の発行済株式数(11,023,228株)及び自己株式数(45,994株)並びに2022年4月28日現在における京成電鉄が保有する当社株式数(4,899,895株)に基づいて算出しております。
京成電鉄は、本株式交換に際して、本株式交換により京成電鉄が当社の発行済株式(ただし、京成電鉄が保有する当社株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時点(以下「基準時」という。)における当社の株主(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、京成電鉄を除く。)に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の京成電鉄株式を割当交付いたします。本株式交換に際して割当交付する京成電鉄株式には、京成電鉄が保有する自己株式(2022年4月28日現在1,605,651株)を充当し、新株式の発行は行わない予定です。また、京成電鉄は、機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上を通じて株主利益の向上を図るために、別途5,000,000株の京成電鉄株式を取得しております。
なお、当社は、基準時において当社が保有する自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時をもって消却することを2022年7月28日に開催された取締役会において決議いたしました。
本株式交換により割当交付する京成電鉄株式の総数については、当社による自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、京成電鉄はみずほ証券株式会社を、当社は株式会社日本政策投資銀行を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。また、両社から独立したリーガル・アドバイザーとして、京成電鉄は卓照綜合法律事務所を、当社は大江橋法律事務所を選定いたしました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーからの助言並びに両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、本株式交換比率を含む本株式交換の条件に関して慎重に検討し、両社間で複数回にわたって協議を重ねてまいりました。その結果、本株主交換比率により株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により株式交換を行うこととし、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更されることがあります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 当第1四半期連結会計期間 (2022年3月31日) (2022年6月30日) |
|---|
| 投資その他の資産 その他 10,280千円 10,280千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 763,737千円 | 789,232千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
配当に関する事項
(1)配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年6月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 137,219 | 12.5 | 2021年3月31日 | 2021年6月28日 | 利益剰余金 |
(2)基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
配当に関する事項
(1)配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年6月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 137,215 | 12.5 | 2022年3月31日 | 2022年6月29日 | 利益剰余金 |
(2)基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)1 | 四半期連結損益計算書計上額(注)2 | ||||
| 運輸業 | 不動産業 | コンビニ業 | 合計 | |||
| 営業収益 | ||||||
| 外部顧客への営業収益 | 3,291,790 | 797,017 | 566,814 | 4,655,622 | - | 4,655,622 |
| セグメント間の内部営業収益又は振替高 | 7,885 | 29,290 | △24 | 37,150 | △37,150 | - |
| 計 | 3,299,676 | 826,307 | 566,789 | 4,692,773 | △37,150 | 4,655,622 |
| セグメント利益又は損失(△) | △215,063 | 434,806 | 14,814 | 234,556 | 6,942 | 241,499 |
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)1 | 四半期連結損益計算書計上額(注)2 | ||||
| 運輸業 | 不動産業 | コンビニ業 | 合計 | |||
| 営業収益 | ||||||
| 外部顧客への営業収益 | 3,596,680 | 801,435 | 625,565 | 5,023,680 | - | 5,023,680 |
| セグメント間の内部営業収益又は振替高 | 5,133 | 29,133 | 486 | 34,754 | △34,754 | - |
| 計 | 3,601,813 | 830,568 | 626,052 | 5,058,434 | △34,754 | 5,023,680 |
| セグメント利益又は損失(△) | △36,960 | 448,323 | 28,407 | 439,770 | 6,591 | 446,361 |
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第1四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
(単位:千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 運輸業 | 不動産業 | コンビニ業 | ||
| 鉄道事業 | 2,323,320 | - | - | 2,323,320 |
| バス事業 | 968,470 | - | - | 968,470 |
| コンビニ事業 | - | - | 566,814 | 566,814 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,291,790 | - | 566,814 | 3,858,604 |
| その他の収益 | - | 797,017 | - | 797,017 |
| 外部顧客への営業収益 | 3,291,790 | 797,017 | 566,814 | 4,655,622 |
当第1四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)
(単位:千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||
| 運輸業 | 不動産業 | コンビニ業 | ||
| 鉄道事業 | 2,554,554 | - | - | 2,554,554 |
| バス事業 | 1,042,125 | - | - | 1,042,125 |
| コンビニ事業 | - | - | 625,565 | 625,565 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,596,680 | - | 625,565 | 4,222,245 |
| その他の収益 | - | 801,435 | - | 801,435 |
| 外部顧客への営業収益 | 3,596,680 | 801,435 | 625,565 | 5,023,680 |
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) | ||
|---|---|---|---|
| 1株当たり四半期純利益 | 14円95銭 | 20円63銭 | |
| (算定上の基礎) | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 164,062 | 226,442 | |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 164,062 | 226,442 | |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 10,977 | 10,977 |
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(自己株式の消却)
当社は、2022年7月28日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行う
ことを決議いたしました。
1.自己株式の消却の理由
当社と京成電鉄株式会社(以下「京成電鉄」という。)との間で締結された2022年4月28日付株式交換契
約(以下「本株式交換契約」という。)に基づく株式交換(以下「本株式交換」という。)により、京成電鉄は2022年9月1日をもって、当社の発行済株式の全部(京成電鉄が保有する株式を除く。)を取得する予定ですが、当社は、本株式交換契約の定めに従い、本株式交換により京成電鉄が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時点(以下、「基準時」という。)において当社が保有する自己株式の全部を消却するものであります。
2.自己株式の消却内容
(1)消却する株式の種類
当社普通株式
(2)消却予定日
2022年9月1日
基準時において消却します。
(3)消却する株式の数
基準時において当社が保有する自己株式の全部
(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する自己株式を含む。)
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2022年8月1日 |
|---|
| 新京成電鉄株式会社 |
| 取締役会 御中 |
東陽監査法人 東京事務所
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 田中 章公 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 田部 秀穂 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている新京成電鉄株式会社の2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2022年4月1日から2022年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年4月1日から2022年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、新京成電鉄株式会社及び連結子会社の2022年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。