8070 東京産業 訂正有価証券報告書－第109期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、税務調査の過程において、環境・化学・機械事業に係る取引において実体に疑義のある売上が存在するとの指摘があり、これを端緒に社内調査を実施しましたところ、特定の従業員が取引先複数社との間において実体が伴わない循環取引または架空取引を行っていたことが判明いたしました。

これを受けて、より客観的かつ公平な視点・立場から十分かつ適切な調査を実施する必要があるとの判断に至り、2022年５月26日取締役会において、特別調査委員会の設置を決議し、同日より特別調査委員会による調査が開始されました。

特別調査委員会による調査の結果、当該従業員が過去において行っていた取引の一部については、契約書や納品書といった一般的に取引を立証する証憑が存在し、金銭の授受も行われていましたが、証憑は巧妙に偽造されるなど、実体のない循環取引または架空取引であった事実が判明しました。そのため、これらの取引について、売上高、売上原価を取り消すとともに、当該不正事案により生じた損失を不正関連損失として特別損失に計上することとしました。

当該訂正により、2019年６月27日に提出し、2020年９月28日に訂正報告書を提出いたしました第109期有価証券報告書（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の個別財務諸表・連結財務諸表については、有限責任あずさ監査法人の監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

２　事業等のリスク

３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第３　設備の状況

２　主要な設備の状況

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

２　財務諸表等

独立監査人の監査報告書

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員数を表示しております。

２．第108期以前は連結財務諸表を作成していないため、第108期以前の連結経営指標等については記載しておりません。
また、第109期の自己資本利益率については、期末自己資本に基づき算定しております。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．１株当たり当期純利益金額の算定において、第109期は株式付与ESOP信託が保有する当社株式（585,100株）、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（229,750株）を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。
また、１株当たり純資産額の算定においても、期末発行済株式総数から当該株式数を控除しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員数を表示しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第108期以前の持分法を適用した場合の投資利益については、利益基準及び利益剰余金基準から見て重要性がないため、記載を省略しております。

５．１株当たり当期純利益金額の算定において、第105期は株式付与ESOP信託が保有する当社株式（611,000株）、第106期は株式付与ESOP信託が保有する当社株式（611,000株）、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（259,000株）、第107期は株式付与ESOP信託が保有する当社株式（609,160株）、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（258,450株）、第108期は株式付与ESOP信託が保有する当社株式（597,600株）、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（248,250株）、第109期は株式付与ESOP信託が保有する当社株式（585,100株）、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（229,750株）を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。
また、１株当たり純資産額の算定においても、期末発行済株式総数から当該株式数を控除しております。

６．第108期の１株当たり配当額18.00円には、創立70周年記念配当3.00円を含んでおります。

７. 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

８. 第109期は連結財務諸表を作成しているため、第109期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

９. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号2018年２月16日)を第109期の期首から適用しており、第108期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標となっております。

２ 【沿革】

1942年４月16日、安江安吉氏が機械機具の製造販売を業とする大和機械株式会社を設立した。その後、同社は1947年３月、商号を東京建材工業株式会社に変更した。

一方、1947年７月、連合軍総司令部覚書により三菱商事株式会社が解散を命ぜられ同社機械部の有志が東京建材工業株式会社の経営権を譲り受け、商号を東京産業株式会社に変更した。

当社のその後の変遷は次のとおりである。

３ 【事業の内容】

当社グループの企業集団は、当社、子会社15社、関連会社１社で構成されており、電力事業、化学・環境事業、電子精機事業、生活関連事業、その他の事業に分かれ、国内及び海外における各種機械・プラント・資材・工具・薬品等の販売、メンテナンス、サービス等を展開しております。

また、当社・関係会社及び関連当事者の当該事業における位置付けとセグメントとの関連は次のとおりです。

なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権等の所有割合には、匿名組合出資金の出資割合を記載しております。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものを記載しております。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものを記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループに労働組合はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは創業以来、各取引先からの「信頼」を得て、企業活動を通じ社会に「貢献」することを企業理念として掲げ経営に取り組んでまいりました。今後も、創立80周年に向けて、環境・エネルギーに強い機械総合商社としての地位確立を目標として掲げています。

長年にわたり培ってきた事業に留まらず、エネルギー・グローバルビジネスをさらに拡げ、新規事業との相乗効果で、収益力を向上させ、環境の変化にも柔軟に対応し得る成長を実現してまいります。

(2)目標とする経営指標

当社における中期経営計画の中で目標とする経営指標は、①売上高、②経常利益、③当期純利益としております。なお、中期経営計画の最終年度にあたる2020年３月期における目標とする経営指標は、①売上高1,200億円、②経常利益30億円、③当期純利益20億円であります。

(3)中長期的な会社の経営戦略

2020年３月期は、創立80周年を見据えた長期計画の第一フェーズとして策定した中期経営計画の最終年度となります。

中期経営計画の達成に向け、以下の成長戦略

①   エネルギーへの対応深化

　電力の多様化・自由化・効率化へ総合的かつ積極的に対応

②   モノづくりのイノベーションへの挑戦

　IoT・ロボット活用など製造業の技術革新やスマートファクトリーへの対応

③   新規事業への取組み

　機械商社の枠組みにとらわれない、独自色を出せる新規事業の発掘・開拓

④   グローバルビジネスの強化

　海外における顧客基盤の拡充と海外の良質な製品のマーケティング強化

⑤   人財の育成

人員採用の強化・OJTの充実等を通じて強固な組織を構築を着実に実行することにより、業績の拡大を推進してまいります。また、持続的な発展と企業価値のさらなる向上を図るべく、今後ともコーポレートガバナンスの強化に努めてまいります。

(4)会社の対処すべき課題

当社グループの事業の中心である電力業界は、国際的な「脱石炭」の潮流から、火力発電に対する逆風がありますが、引き続き安定供給には不可欠であり、当社グループは三菱グループの一員として最先端の高効率な火力発電技術を通じ、電力の安定供給と低炭素化に総力を挙げて対応してまいります。一方で政府の電源構成計画に沿い、太陽光・バイオマス等の再生可能エネルギー分野への展開を積極的に進め、新たな収益の柱として引き続き注力してまいります。

また、化学業界や自動車業界をはじめとした製造業のユーザーに対してはよりきめ細かい営業を展開しつつ、技術力のあるメーカーを発掘・提案するなど、国内需要の取り込みに努めてまいります。加えて、中国・アセアン地区、北中米、欧州といった海外拠点を積極的に活用し、海外における生産拠点設立・設備投資の需要に応えてまいります。

さらに、当社グループの持続的な発展と企業価値のさらなる向上を目指し、ODA案件を通じた新興国向けインフラ整備事業や、植物由来ポリエチレンを含有した包装資材の取扱および節水型トイレ自動流水器の拡販等、SDGsの達成を意識した活動にも取り組んでまいります。それらと並行して、IoTを利用したビジネスの創出や企業買収による商圏拡大等、今までの枠組みにとらわれない新規事業を開拓してまいります。

これらの課題につきましては、中期経営計画を推進するプロセスにおいて対処してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努めております。また、発生した場合、適切に対応する所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

なお、以下は、当社グループの全てのリスクを網羅したものではなく、事業等のリスクはこれらに限定されるものではありません。

(1)国内外の経済状況

当社グループの取扱商品の中には経済状況、景気動向により需要が減退する可能性があるものが含まれており、これら商品の需要減退、価格下落は当社の業績と財務状況に悪影響を与える可能性があります。

(2)同一メーカーあるいは少数のユーザーへの高依存度

当社グループは創業以来三菱グループの一員として、グループ各社、とりわけ三菱重工業㈱、三菱日立パワーシステムズ㈱、三菱電機㈱の製品を国内外の産業界に納入、販売してまいりました。特に、電力事業では電力業界向けに代理店的立場で発電プラントの納入、修繕業務に携わってまいりました。また、化学・環境事業では、国、各地方自治体向けに三菱重工業㈱の関係会社製ごみ焼却プラントなど公共施設の受注・納入業務を行っております。この両部門の当連結会計年度売上高は全部門の86.9%であり、大きな比率を占めております。したがって、今後の電力業界の設備投資動向、国・地方自治体の財政状況、また、メーカーの販売政策によっては当社グループの売上高に大きな影響を受ける可能性があります。

(3)取引先への信用供与

当社グループは取引先に対し売上債権、前渡金、貸付金、保証その他の信用供与を行っており、これら取引先が支払不能に陥る場合は当社グループの業績と財務状況に悪影響を与える可能性があります。

(4)訴訟

当社グループが事業活動を展開するなかで、知的財産権、納入者責任、労務等様々な訴訟の対象となるリスクがあります。重大な訴訟が提起された場合、当社グループの業績と財務状況に悪影響を与える可能性があります。

(5)投資有価証券等投資資産

当社グループは事業の遂行上、取引先へ投資をすることがあります。これら投資資産は常にその必要性と保有のリスクを勘案し、適宜新規投資、保有継続、処分の判断を行っておりますが、投資先の財務状態の悪化、株式市況の下落によって当社グループの業績と財務状況に悪影響を与える可能性があります。

(6)退職給付債務

当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率、退職給付信託に設定された株式の時価に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合や信託された株式の時価が騰落した場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、一般的には将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。したがって、割引率の低下や運用利回りの悪化、信託された株式の株価下落は当社グループの業績と財務状況に悪影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

前連結会計年度においては、連結財務諸表を作成していないため、前連結会計年度との比較分析については記載しておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や日銀の金融緩和策の継続を背景にして、世界経済減速の影響は受けたものの、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で海外に目を向けますと、米中貿易摩擦や中国の景気鈍化、ＥＵにおけるポピュリズムの台頭、英国のＥＵ離脱問題などの要因から、依然として先行き不透明な状況が続いております。

こうした情勢のもと、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

　a. 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、752億37百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、516億６百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、236億31百万円となりました。

　b. 経営成績

当連結会計年度における売上高は、1,249億54百万円となりました。これに伴う売上総利益は75億81百万円、営業利益22億57百万円、経常利益25億40百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は13億78百万円となりました。

売上高のセグメント別構成は、電力事業51.6%、化学・環境事業35.3%、電子精機事業8.1%、生活関連事業4.9%、その他0.1%となりました。

セグメントごとの経営成績を示すと、次のとおりであります。

電力事業

大口案件の引渡が順調に推移したことから、売上高は644億28百万円となり、営業利益は６億７百万円となりました。

化学・環境事業

受注済太陽光関連事業の稼働や、大口のシールドマシン案件引渡が高水準で推移したことから、売上高は441億35百万円となり、営業利益は12億36百万円となりました。

電子精機事業

国内外の自動車関連案件は堅調に推移し、売上高は100億83百万円となり、営業利益は１億27百万円となりました。

生活関連事業

コンビニ・スーパー向け包装資材の受注が着実に伸びたことから、売上高は61億72百万円となり、営業利益は２億16百万円となりました。

その他

売上高は１億34百万円となり、営業利益は68百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、期首残高に比べ59億82百万円減少し、71億42百万円となりました。

（イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果、減少した資金は17億７百万円となりました。主な資金の増加要因としては、仕入債務の増加額99億72百万円、前受金の増加額45億42百万円であり、主な資金の減少要因としては、売上債権の増加額99億９百万円、前渡金の増加額78億94百万円であります。

（ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果、減少した資金は33億40百万円となりました。収入の主な内訳は、有価証券の売却及び償還による収入20億円であり、支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出37億15百万円であります。

（ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果、減少した資金は９億60百万円であります。収入の主な内訳は、短期借入れによる収入12億50百万円であり、支出の主な内訳は、短期借入金の返済による支出15億60百万円、配当金の支払５億41百万円であります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注実績

当連結会計年度におけるセグメントごとの成約状況は、次のとおりであります。

(注) １．当社グループの受注実績の大半が提出会社によるものであるため、上記の金額は提出会社単独の金額を記載しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたり、連結決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、賞与引当金及び法人税等であり、継続して評価を行っております。なお、見積り及び判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。

② 財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は、567億99百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金54億32百万円、受取手形及び売掛金375億53百万円、前渡金94億55百万円であります。

また、固定資産は、184億37百万円となりました。主な内訳は、太陽光発電用資産33億19百万円、建設仮勘定40億25百万円、投資有価証券52億27百万円であります。

以上の結果、総資産は752億37百万円となりました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は、466億32百万円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金83億91百万円、受託販売未払金237億33百万円、前受金107億71百万円であります。

また固定負債は、49億73百万円となりました。主な内訳は、長期借入金28億12百万円、リース債務６億66百万円、繰延税金負債８億70百万円であります、

以上の結果、負債合計は516億６百万円となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、236億31百万円となりました。主な内訳は、資本金34億43百万円、利益剰余金165億７百万円であります。

③ 経営成績の分析

a. 売上高の状況

当連結会計年度における売上高に関する分析は、「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

b. 営業利益の状況

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、53億36百万円となりました。その主な内訳は給料1,624百万円、福利厚生費665百万円、事務所費536百万円等であります。

その結果、営業利益は22億57百万円となりました。

c. 経常利益の状況

当連結会計年度における営業外収益は、３億60百万円となりました。その主な内訳は、受取配当金２億14百万円等であります。また、当連結会計年度における営業外費用は、77百万円となりました。その主な内訳は、支払利息69百万円等であります。

その結果、経常利益は25億40百万円となりました。

d. 当期純利益の状況

税金等調整前当期純利益は21億95百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は13億78百万円となりました。

④ キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析は、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

資本の財源及び資金の流動性

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、電力事業、化学・環境事業、電子精機事業、生活関連事業、その他の事業に関わる仕入費用及び各事業についての一般管理費等があります。また、設備資金需要としては、当社所有の建物の修繕費用や太陽光発電用資産等に加え、情報処理のための無形固定資産投資等があります。当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達を行っております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は3,342百万円であります。主な内容は、太陽光発電設備の取得等であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

提出会社において、新潟県阿賀野市で総額約65億円(既支払額10億30百万円)の太陽光発電設備の建設を予定しております。

また、開発28号匿名組合は愛媛県今治市で、開発65号匿名組合は宮城県丸森町で、それぞれ太陽光発電設備の建設を予定しております。

(注)上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １．自己株式958,964株は「個人・その他」に9,589単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。なお、自己株式958,964株は実質保有しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式585,100株、同社(役員報酬BIP信託口)が所有する当社株式229,750株は、「金融機関」に含まれております。

３．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元及び78株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式958,964株があります。

　　 ２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）の所有株式585,100株は、株式付与ESOP信託の制度導入に伴う当社株式であります。

　　 ３．2017年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2017年５月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株及び証券保管振替機構名義株式78株が含ま
　　 れております。

　　　２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託
　　口）が保有する当社株式585,100株（議決権の数5,851個）、同社（役員報酬BIP信託口）が保有する当社
　　株式229,700株（議決権の数2,297個）及び証券保管振替機構名義株式400株（議決権の数４個）が含まれ
　　ております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

（注） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式585,100株、同社（役員報酬BIP信託口）が保有する当社株式229,700株は、上記自己株式には含めておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 (株式付与ESOP信託)

  １．本制度の概要

当社は、当社従業員への福利厚生を目的として、2015年２月23日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下、「本信託」という。)を2015年３月11日より導入しております。

ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。本信託は、予め定める株式交付規定に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得いたします。その後本信託は、株式交付規定に従い、信託期間中の従業員の職務等級及び会社業績等に応じた当社株式を在職時に従業員に交付いたします。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

　２．従業員に取得させる予定の株式の総数

611,000株

　３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を充足する者

 (役員報酬BIP信託)

１．本制度の概要

当社は、取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)並びに、当社と委任契約を締結している執行役員及び同等の地位を有する者（以下、「取締役等」という。)を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、2015年８月31日開催の取締役会決議に基づき、役員報酬BIP信託(以下、「本信託」という。)を2015年９月16日より導入しております。

当社が、取締役等のうち一定の受益者要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。本信託は、予め定める株式交付規定に基づき、取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得いたします。

その後本信託は、株式交付規定に従い、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、毎事業年度における業績指標等に応じて決定される株数の当社株式を退任時に交付いたします。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、取締役等の負担はありません。

　２．取締役等に取得させる予定の株式の総数

　　　259,000株

３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　　取締役等のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１． 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　２． 上記の取得自己株式数には、株式付与ESOP信託口及び役員報酬BIP信託口が取得した株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１． 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡しを行った株式数は含めておりません。

　　２． 上記の保有自己株式数には、株式付与ESOP信託口及び役員報酬BIP信託口が保有する株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元につきましては、経営の最重要課題と認識しており、収益の状況、今後の見通し、経営体質の強化などを総合的に判断し、長期の安定配当と株式価値の増幅を目指しております。また、内部留保の資金につきましては、営業力の一層の強化と業容の拡大のために充当してまいる所存でありますが、長期的な視野にたって投資効率を考え、活用してまいります。当社の利益剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　このような状況の中で、当期の配当につきましては、１株につき普通配当20円(うち中間配当金９円)としております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の社会的責任を果たしつつ継続的な成長を図り、企業価値を高めていくために強固で機動的な経営体質の確立と、コンプライアンスを含めたチェック機能とリスク管理が確保される組織体制を一層、強化、整備することが重要と考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の監督機能の強化を図るとともに、監督と執行の分離を進めることにより経営の機動性を高めることができる体制を構築するため監査等委員会設置会社制度を採用しております。

〈取締役会〉

取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）６名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計９名から構成され、原則毎月１回開催しており法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督します。また、監査等委員である取締役は取締役会において非業務執行取締役として議決権を行使し経営の意思決定に参加することにより、業務執行の監督の実効性を確保する体制としております。

〈監査等委員会〉

監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成され、社外取締役が過半数を占める組織として経営の監査監督を行い、常勤の監査等委員は重要な会議への出席等を通じ業務執行の監視を行う体制とし、また、内部監査部門および会計監査人などとの連携により監視・監査監督機能強化を図っております。

〈本部長会〉

業務執行機関としての本部長会は、毎週１回開催し、社長が議長を務め、メンバーは各本部長および執行役員等から構成され、重要な経営方針や経営課題について審議しており、業務執行に係わる方針等の決定を行うとともに、取締役会への上程議案について事前に内容等の精査・審議を行うことにより経営の機動性強化を図っております。

          機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長もしくは委員長を表す。※は社外取締役を表す）

 会社の機関・内部統制システム図

③企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

当社の内部統制システムの整備の状況としては、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、また、その他会社の業務の適正を確保するための体制として、内部統制システム整備の基本方針を以下のとおり制定しております。

a．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　当社は、役職員一人一人が、法令の遵守は当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観、価値観に基づいた誠実な行動により、公正かつ適切な経営の実現そして市民社会との調和を図る。
　また、その徹底を図るため、「企業理念」「役職員行動規範」等、コンプライアンス体制にかかる規定を整備し、総務人事部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、その教育等を行い役職員への徹底を図る。
　内部監査部門は、総務人事部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、コンプライアンス体制の整備および実現に努める。
　さらに、「公益通報者保護法」に則り、コンプライアンスに関する相談・通報のホットライン体制を設け、役職員が社内において法令上疑義のある行為等について直接通報を行う手段を確保する。
　この場合、会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役は、その職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）、その他の重要な情報を「文書取扱規定」、「文書保存規定」に基づき、夫々の担当職務に従い適切に保存・管理する。
　取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

c．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
　当社は、コンプライアンス、環境、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについては、コンプライアンス委員会のもとにコンプライアンス協議会、安全保障貿易管理委員会を設置し、「役職員行動規範」をもとに企業の社会的責任を果たし、社会的信用を確保するため健全な経営の実現を阻害する要因の未然防止に努める。
　災害等の緊急事態が発生した場合には、社長指揮下の災害対策本部を設け迅速な対応を行う。
　また、取引上の与信については「商品取引規定」を設け、段階的な裁量区分を明確化し、経理部が運用管理を行う。
　万一の事態発生に際しては、関係者への影響を小さくするよう努力を行い、再発防止に努める。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役の職務の執行に関しては、「取締役会規則」に基づき取締役会を原則として月１回定期的に開催する
ほか、職務の執行が効率的に行われるために、取締役会の下に本部長会を設け事前審議を行い、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務の執行および施策の実施等について審議の上、意思決定を行う体制とする。

e．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　(イ)当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体
　　制
　　　当社は、「関係会社管理規定」に基づき、当社グループ各社の管理を担当する当社の所管部長を定め、
　　当社グループ各社に対し法令遵守および業務の適正性を確保するため指導・支援を実施する。
　　　また、当社の内部監査部門が当社グループ各社の監査を実施し、法令や定款、社内規定への適合性のチ
　　ェックを行い、その監査状況の報告を行う。

(ロ)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　当社は、「関係会社管理規定」に基づき、定期的に当社グループ各社からその経営および運営状況に関
　　する報告を受け当社グループの状況の把握を行い、経営上の重要な事項の扱いに関しては事前協議を行う
　　ことにより、当社グループのリスク管理の体制を構築する。
　　　また、グループ各社にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンス委員会が当社グループ全体の
　　コンプライアンスを統括・推進する体制を整備する。

(ハ)当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　当社は、「企業理念」を当社および当社グループの共通理念とし、更に当社グループに当社の経営方
　　針・経営計画を周知徹底することにより、グループ全体の価値観や戦略を共有する。
　　　また、グループ各社の自主性を尊重し、当社の意思が極端に影響を及ぼさないことを基本としつつ、状
　　況に応じグループ各社の指導・支援を行う体制を構築する。

(二)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　　当社グループ各社の管理を担当する当社の所管部長は、「関係会社管理規定」に基づきグループ各社の
　　経営および運営状況を定期的に確認し、その結果の報告を行うこととし、当社はこれらの報告等を通じ当
 　 社グループの執行状況を把握する。

f．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ならびにその独立性および指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会は、その職務の補助のため内部監査部門の職員に監査業務事項を命令することができるものとし、監査等委員会よりその職務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役（監査等委員であるものを除く。）および内部監査部門の指揮命令を受けないものとする。

g．取締役（監査等委員であるものを除く。）、使用人が監査等委員会に報告するための体制および当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制ならびにその報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。取締役または使用人は監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況および内容、その他監査等委員会と協議のうえ報告事項として定めた事項を速やかに報告する体制を整備する。
　また、当社の内部監査部門と監査等委員会は定期的な会合の場を設け、その場においても当社グループの内部監査実施状況について監査等委員会が報告を受け、また、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス委員会の下部組織として定期的に開催されるコンプライアンス協議会の内容は監査等委員会に通知される体制とする。
　内部的な報告または通報等をした者に対しては、その行為を理由としたいかなる不利益を受けず、通報者等の職場環境が悪化することのないように適切な処置を行い、通報等に関わる個人情報保護を適正に扱うものとし、コンプライアンス経営の強化に資する体制を整備する。

h．監査費用の前払または償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
　緊急時における監査費用については、前払および償還の手続きが速やかに出来るものとし、また監査等委員会が定めた監査の方針および計画に基づき、監査等委員がその職務の執行のために必要となる費用等の扱いに関しては、予算措置を講じ、より実効的な監査が行われる体制を整備する。

i．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会と代表取締役との間の定期的な意見交換の機会を設定する。
　また、監査等委員は重要な意思決定の過程および業務執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席することができる他、主要な稟議書およびその他業務執行に関する重要な文章を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。

j．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
  当社は、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断について「役職員行動規範」に規定し、これを基本方針とする。
  反社会的勢力との取引関係の発覚や不当要求が発生した場合には、警察、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、有事の際の協力体制を構築する。

k．財務報告の信頼性を確保するための体制
  当社は当社グループの財務の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、有効かつ効率的な財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価を行うものとする。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社の管理体制は、コンプライアンス経営を実施するため、「コンプライアンス委員会」とともにその下部組織も設置し、法令順守、企業理念の向上に努めております。
　同時に「役職員行動規範」を制定し、当社の役員および従業員に対して説明会を開催し周知徹底を積極的に推し進めております。
　また、法律事務所との緻密な連携等を通じ、法務リスク管理体制の強化により、経営の安定化と企業の社会的責任を果たす活動を推進しております。 

　（責任限定契約の内容の概要)

当社は、非業務執行取締役との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

(取締役の員数)

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

(株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項およびその理由)

a. 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

b. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

　　①役員の一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １．監査等委員である取締役小出豊氏及び福崎聖子氏は、社外取締役であります。

２．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　根岸保二、委員　小出豊、委員　福崎聖子

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員陣容は次のとおりであります。

       (注)　※印の各氏は、取締役を兼務しております。

６．監査等委員であるものを除く取締役中村直氏は社外取締役であります。

② 社外取締役の状況

（イ）社外取締役の選任状況

当社は監査等委員である社外取締役を２名選任しております。

　　　　また、当社は監査等委員でない社外取締役を１名選任しております。

（ロ）社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための独立性については、会社法および東京証券取引所が定める独立性に関する要件を充足していることを基準とし、また、豊富な経験や専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な経営の監督が行われることが期待できることを基本的な考えとして選任しております。

（ハ）社外取締役と当社との関係および企業統治において果たす機能および役割

  社外取締役中村直氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。また同氏は工学博士として慶應義塾大学特任教授を務めるほか、日本燃焼学会等の要職に就かれるなど、環境・エネルギー分野に関わる、高い見識と豊富な見識を活かして当社の経営に参画することが当社の企業価値向上に資すると期待しております。

  社外取締役小出豊氏は、当社の株式200株を所有しております。同氏が経営を行う小出公認会計士事務所および同氏が社外監査役を兼任する株式会社ＳＨＯＥＩと当社との間には、それ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は公認会計士および税理士として、財務会計・税務に精通しており、その経験と高い見識を活かして、客観的な視点で経営監視が行われることを期待しております。

  社外取締役福崎聖子氏は、当社の株式200株を所有しております。同氏が弁護士として勤務する福崎法律事務所および同氏と当社の間には、それ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏の法曹界における豊富な経験と高い見識を活かして、客観的な視点で経営監視が行われることを期待しております。

（ニ）監査等委員監査、内部監査および会計監査との連携ならびに内部統制部門との関係

常勤の監査等委員は、内部監査および内部統制部門の監査室および会計監査人との定期的な会合等により意見・情報交換を行い、常勤の監査等委員は監査等委員会において非常勤の社外監査等委員に対しその内容の報告、説明を行います。
　また、社外取締役は取締役会への出席や重要な決裁書類の閲覧等を通じ、内部統制システムの整備・運用状況をチェックできる体制を整えております。

(3) 【監査の状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)a(b)及びd(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は常勤の監査等委員１名と非常勤の社外監査等委員２名の計３名から構成され、常勤の監査等委員は当社法務・審査部門を歴任し、また、社外監査等委員２名のうち1名は公認会計士および税理士として、財務会計・税務に関する相当程度の知識と経験を有し、また別の1名も弁護士として企業法務に関する知識と経験を有しております。以上のことから監査等委員各々の知見と能力が経営に対する監視・監督機能強化に繋がるものと判断しております。

当事業年度に開催された全16回の監査等委員会に監査等委員3名はいずれも全て出席しており、監査結果についての意見交換等、専門的知見に基づき適宜発言を行っております。また監査等委員は監査室および会計監査人と意見交換・情報交換を行い、相互連携のもとに監査を行う体制としております。また、監査等委員会は、当社の内部監査部門の監査室に監査業務に必要な事項を指示することができ、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた職員は、その指示に関して取締役（監査等委員であるものを除く。）および内部監査部門の指示命令を受けない制度をとっており、監査室は監査等委員会に対し財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に関する報告を行い、内部統制システム整備に関する連携を図ります。さらに監査等委員である取締役は取締役会への出席や重要な決裁書類の閲覧等を通じ、内部統制システムの整備・運用状況をチェックできる体制を整えております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は社長直轄の部門として監査室が実施しており、監査室の人員は５名であります。監査室は年間の監査計画の立案を行うとともに、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価をし、抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施し、また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に対する有効性の評価を行っております。監査結果は代表取締役社長に報告するほか、監査等委員会へ報告と意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

b.継続期間

５年間

c.業務を執行した公認会計士

　金子　能周

　芦川　弘

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計試験合格者等３名、その他３名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

有限責任あずさ監査法人は、全国主要都市に人員を擁し、監査業務や財務関連アドバイザリーサービス等を提供しております。また、国際会計事務所のひとつであるＫＰＭＧインターナショナルのメンバーファームとして世界に拡がるネットワークに通じていること等から、今後当社にとってメリットを見いだせると判断し選定致しました。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス支援業務であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワーク・ファーム)に対する報酬(a.を除く)

当社における非監査業務の内容は、BEPS対応等支援業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、内容や監査日数等を勘案した上で決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法に関する決定方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下の通り定めております。

a.取締役（監査等委員であるものを除く。）

　取締役の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬で構成され、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で支給を行っております。

　　　（基本報酬）

　　　　基本報酬は、取締役の職責に対する報酬として役位に応じた固定額として支給しております。

　　　（賞与）

　賞与は、各取締役の当該事業年度に対する業績、貢献度などを勘案することを基本とし、取締役会より委任を受けた代表取締役社長が決定しております。

　　　（株式報酬）

　株式報酬は、取締役会の審議を経て株主総会において承認された内容に基づいた「役員報酬BIP信託」の仕組みを利用し、中長期的な業績目標に対する達成度等に応じて、当社株式の交付等を行います。

　　 b.監査等委員である取締役

　監査等委員である取締役の報酬は、その役割に基づき固定額である基本報酬のみとし、株主総会で承認された報酬枠の範囲内にて、監査等委員である取締役の協議により決定し支給します。

　なお、当社の役員の報酬等に関する取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第107回定時株主総会において、年額３億円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）と決議されております。2017年6月29日開催の第107回定時株主総会において、上記とは別枠で、取締役（監査等委員であるものおよび社外取締役を除く。）ならびに当社と委任契約を締結している執行役員および同等の地位を有する者を対象とする株式報酬制度について、対象期間を5事業年度として当社が拠出する金員を１億50百万円以内、対象者に対し1年あたり55,000ポイント（1ポイントは1株相当）以内で支給することを決議しています。なお、当該決議日における取締役の員数は5名、執行役員および同等の地位を有する者の員数は8名です。

　また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第107回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。

　当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の権限を有する者は代表取締役社長里見利夫であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職責、役位、各期の業績、貢献度などを勘案して決定する権限を有しております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内にて、監査等委員である取締役の協議により決定します。

　なお、監査等委員および社外取締役を除く取締役に対する賞与については、株主総会の決議により決定した報酬総額の限度額の範囲内で、取締役会において当該事業年度の業績、貢献度などを勘案し当該賞与の総額を決定し、個別の額については代表取締役が取締役会からの委任を受けて決定します。業績連動型株式報酬に係る指標は、事業年度ごとの期初に設定した当社グループ全体の成約利益目標に対する業績達成度を用いております。当該指標を選択した理由は取締役等を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。業績連動型株式報酬の額の決定方法は役位毎に定められた基準により、評価対象事業年度に係る業績達成度に応じて決定される支給係数を乗じて行われます。

　　②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１.上記業績連動型株式報酬は、2015年６月26日開催の第105回定時株主総会および2017年６月29日開催の第107回定時株主総会において決議されました、取締役に対する役員報酬BIP信託制度により、2019年３月期に計上した金額を記載しております。

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先との良好な関係の維持・発展、従業員への退職給付の安定化などを目的として保有しております。また、同株式の投資に関する方針としては、当社の中長期的な企業価値向上と安定的な基盤強化などに資するかどうかを基本的な判断基準とし、保有の継続については、毎年、取締役会において方針と保有目的に対する適合性および同株式の関連収益と保有に伴う資本コストの比較等の経済合理性を検証し、その結果に基づき保有の可否または保有株式数の見直しを行うこととします。

2019年6月26日の取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的に対する適合性と経済合理性についての検証を行い、その結果いずれの銘柄についても当社の企業価値向上と安定的な基盤強化に資すると判断し、引き続き保有することを決定いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）1.貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の特定投資株式についても、保有している22銘柄(開示対象)につ

　　　  いて記載しております。

      2.定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有の合理性につきましては取締役会にて検証しております。

みなし保有株式

（注）1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

      2.定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有の合理性につきましては取締役会にて検証しております。

    ③　保有目的が純投資目的である投資株式

      該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

      該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

      該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という)に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 前連結会計年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)は連結財務諸表を作成していないため、「１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表」に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び注記事項については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入すると共に、各団体の主催する講習等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　2社

主要な連結子会社名

開発28号匿名組合

開発65号匿名組合

当連結会計年度において、開発28号匿名組合、開発65号匿名組合に匿名組合出資したため、連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

菱東貿易（上海）有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数

該当事項はありません。

(2）持分法非適用の関連会社

主要な関連会社

光和興業株式会社

(3) 持分法非適用の非連結子会社

主要な非連結子会社

菱東貿易（上海）有限公司

（持分法の適用範囲から除いた理由）

持分法を適用していない会社はそれぞれ、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

a 満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

b その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② デリバティブ

時価法

③ たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産、太陽光発電用資産を除く)

機械及び装置

定率法

建物

定額法

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産(太陽光発電用資産を除く)

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

④ 太陽光発電用資産

機械及び装置、工具、器具及び備品

太陽光発電事業に使用する資産であり、主に太陽光発電予定年数(20年)に基づく定額法を採用しております。

リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(3) 重要な収益及び費用の計上基準

工事売上高及び工事売上原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(4) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③ 役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えて、当連結会計年度に見合う支給見込額を計上しております。

④ 従業員株式給付引当金、役員株式給付引当金

株式付与ESOP信託及び役員報酬BIP信託による当社株式の交付に備えるため、株式交付規定に基づき、従業員及び取締役等に割り当てられたポイントに応じた株式の交付見込額を計上しております。

⑤ 役員退職慰労引当金

役員及び執行役員の退職慰労金支出に備えるため、内規による連結会計年度末要支給額を計上しております。

なお、当社は2011年６月に役員退職慰労金制度を廃止しましたので、2011年７月以降新規の引当金計上を停止しております。したがって、当連結会計年度末の引当金残高は、現任役員が2011年６月以前に就任していた期間に応じて引当計上した額であります。

⑥ 債務保証損失引当金

債務保証に係る損失に備えるため、被保証会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

(6) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。

なお、確定給付企業年金制度につきましては、年金資産が退職給付債務を上回っているため、投資その他の資産において退職給付に係る資産として計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約について振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

為替予約、直物為替先渡取引(NDF)をヘッジ手段とし、外貨建予定取引等をヘッジ対象としております。

③ ヘッジ方針

社内規定に基づき為替変動リスクをヘッジしております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象の重要な条件が同一であるものについては、高い有効性があるとみなされるため、評価を省略しております。上記以外は、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

　・「収益認識に関する会計基準」　(企業会計基準第29号　2018年３月30日)

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」　(企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日)

　(1) 概要

　　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　(2) 適用予定日

　　　2022年３月期の期首より適用予定であります。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(追加情報)

(株式付与ESOP信託に係る取引について)

当社は、当社従業員への福利厚生を目的として、2015年２月23日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下、「本信託」という。)を2015年３月11日より導入しております。

(１)取引の概要

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。本信託は、予め定める株式交付規定に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得いたします。
　その後本信託は、株式交付規定に従い、信託期間中の従業員の職務等級及び会社業績等に応じた当社株式を在職時に従業員に交付いたします。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）を適用しております。

(２)信託に残存する自社の株式

本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しており、当連結会計年度末における帳簿価額は276百万円、株式数は585,100株であります。

  (役員報酬BIP信託に係る取引について)

当社は、取締役(社外取締役を除く。)並びに、当社と委任契約を締結している執行役員及び同等の地位を有する者（以下、「取締役等」という。)を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、2015年８月31日の取締役会決議に基づき、役員報酬BIP信託(以下、「本信託」という。)を2015年９月16日より導入しております。

(１)取引の概要

当社が、取締役等のうち一定の受益者要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。本信託は、予め定める株式交付規定に基づき、取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得いたします。

その後本信託は、株式交付規定に従い、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、毎連結会計年度における業績指標等に応じて決定される株数の当社株式を退任時に交付いたします。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じております。

(２)信託に残存する自社の株式

本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しており、当連結会計年度末における帳簿価額は118百万円、株式数は229,750株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　連結会計年度末日満期手形等

連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が、期末残高に含まれております。

※２　圧縮記帳額

※３　土地の再評価

当社は、土地の再評価に関する法律(1998年３月31日公布法律第34号)及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律(2001年３月31日公布法律第19号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める地方税法上の土地課税台帳に登録されている価格に合理的な調整を行って算定する方法

・再評価を行った年月日

2002年３月31日

※４　太陽光発電用資産

※５　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目は、次のとおりであります。

※２  固定資産処分損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数には、株式付与ESOP信託口が保有する自社の株式（当連結会計年度期首597,600株、当連結会計年度末585,100株）、役員報酬BIP信託口が保有する自社の株式（当連結会計年度期首248,250株、当連結会計年度末229,750株）が含まれております。

(変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　 　　　   535株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

        株式付与ESOP信託の株式交付による減少　　　　　 12,500株

　役員報酬BIP信託の株式交付による減少　　 　　　 18,500株

３．新株予約権等に関する事項

　　 該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １．2018年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式付与ESOP信託口が保有する自社の株式に対する配当金６百万円、及び役員報酬BIP信託口が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。

２．2018年６月28日定時株主総会決議による配当額には、創立70周年記念配当３円00銭が含まれております。

３．2018年10月29日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ESOP信託口が保有する自社の株式に対する配当金５百万円、及び役員報酬BIP信託口が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2019年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式付与ESOP信託口が保有する自社の株式に対する配当金６百万円、及び役員報酬BIP信託口が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　　２  重要な非資金取引の内容

(ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額)

　ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１.ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

・有形固定資産

　主として本社における事務機器(工具、器具及び備品)及び太陽光発電用資産であります。

・無形固定資産

　ソフトウエアであります。

②リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

③利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（貸主側）

　該当事項はありません。

２.オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

　該当事項はありません。

(金融商品関係)

 １.金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針です。デリバティブは、通貨関連デリバティブ取引に限定されており、投機目的の取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の社内規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を適時適切に把握する体制としています。

また、輸出取引を行うことから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、先物為替予約等を利用してヘッジしております。これら通貨関連デリバティブ取引の実行及び管理は社内規定に従い、経理部に集中しております。さらに、経理部長は、必要に応じて取締役会に報告することになっております。また相手先の契約不履行による信用リスクを軽減するためにいずれも信用度の高い国内の銀行と取引を行っております。

有価証券及び投資有価証券等は、業務上の関係を有する企業の株式や債券、信託受益権であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、株式については定期的に把握された時価が取締役会に報告されており、債券、信託受益権については、市場価格の変動リスクの低い安定的なものに限定して投資を行っております。

営業債務である支払手形及び買掛金並びに受託販売未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、その一部には、製品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。借入金は、主に運転資金や設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社の社内規定に従い年次及び月次に資金計画を作成し管理しております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引等であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項」に記載されている「(7) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

 ２.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)をご参照ください。)。

　　当連結会計年度（2019年３月31日）

(単位：百万円)

(※)　デリバティブ取引は、債権・債務を差し引きした合計を表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは主に短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券等

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。債券及び金銭債権信託受益権等は取引先金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(4) 支払手形及び買掛金、(5) 受託販売未払金、並びに(6) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7)長期借入金

当社グループでは、長期借入金の時価の算定は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

(8)デリバティブ取引の時価については取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券等」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

　　当連結会計年度（2019年３月31日）

(単位：百万円)

(注４)有利子負債等の連結決算日後の返済予定額

　　当連結会計年度（2019年３月31日）

(単位：百万円)

(有価証券関係)

１.満期保有目的の債券

　　当連結会計年度(2019年３月31日)

２.その他有価証券

　　当連結会計年度（2019年３月31日）

(単位：百万円)

　(注)非上場株式等（連結貸借対照表計上額453百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３.連結会計年度中に売却したその他有価証券

　　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

当連結会計年度(2019年３月31日)

１.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

 (注１) 時価は取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(注２) 為替予約等の振当処理によるものは、一部、ヘッジ対象とされている外貨建の債権債務と一体として処理されているため、その時価は「金融商品関係」に記載の受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、企業年金制度を設けております。また、退職給付信託を設定しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果調整前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果調整前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が当連結会計年度34％含まれております。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務の金額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

なお、一部については資産除去債務の負債計上に代えて、本店建物等の賃借契約において発生が予想される原状回復費用について、資産に計上している敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(賃貸等不動産関係)

当社グループは、宮城県その他地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸のオフィスビル(土地を含む)を有しております。

2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は68百万円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。

これら賃貸等不動産に関する連結貸借対照表計上額及び決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(単位：百万円)

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期末の時価は主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1)報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループの報告セグメントは、主に取扱商品別に本社に事業本部を置き、経済的特徴が類似している事業セグメントを集約した「電力事業」、「化学・環境事業」、「電子精機事業」、「生活関連事業」としております。各部門の主な取扱商品は以下のとおりであります。

(2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)における記載と概ね同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

資産については事業セグメントに配分しておりませんが、減価償却費については、関係する事業セグメントの占有割合や負担割合等を総合的に勘案して配分基準を算定しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業であります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：百万円)

(単位：百万円)

(単位：百万円)

【関連情報】

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の額が、貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1) 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

(注2) 製品の購入、商品原材料の販売についての価格その他の取引条件は、取引の都度、市場実勢を勘案し、価格を決定しております。販売代行については毎期手数料を取り極め、あるいは都度交渉の上、手数料を決定しております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1) 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

(注2) 商品の購入、販売についての価格その他の取引条件は、取引の都度、市場実勢を勘案し、価格を決定しております。販売代行については毎期手数料を取り極め、あるいは都度交渉の上、手数料を決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

（当連結会計年度）

・株式付与ESOP信託が保有する自己株式

期末の自己株式数　585,100株　　　期中平均の自己株式数　590,777株

・役員報酬BIP信託が保有する自己株式

期末の自己株式数　229,750株　　　期中平均の自己株式数　235,012株

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注)　第１四半期連結会計期間においては、四半期連結財務諸表を作成していないため、第１四半期の数値については記載しておりません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【工事原価明細書】

　(注) 原価計算の方法は個別原価計算によっております。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

(2) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(3) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

(4) その他の関係会社有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業組合等への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

　先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産、太陽光発電用資産を除く)

機械及び装置

定率法

　建物、工具、器具及び備品

定額法

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

　定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産(太陽光発電用資産を除く)

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(4)太陽光発電用資産

機械及び装置、工具、器具及び備品

太陽光発電事業に使用する資産であり、主に太陽光発電予定年数(20年)に基づく定額法を採用しております。

　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

５．収益及び費用の計上基準

工事売上高及び工事売上原価の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えて、当事業年度に見合う支給見込額を計上しております。

(4) 従業員株式給付引当金、役員株式給付引当金

株式付与ESOP信託及び役員報酬BIP信託による当社株式の交付に備えるため、株式交付規定に基づき、従業員及び取締役等に割り当てられたポイントに応じた株式の交付見込額を計上しております。

(5) 退職給付引当金（前払年金費用）

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。
　なお、確定給付企業年金制度につきましては、年金資産が退職給付債務を上回っているため、投資その他の資産において前払年金費用として計上しております。

(6) 役員退職慰労引当金

役員及び執行役員の退職慰労金支出に備えるため、内規による事業年度末要支給額を計上しております。なお、当社は2011年６月に役員退職慰労金制度を廃止しましたので、2011年７月以降新規の引当金計上を停止しております。したがって、当事業年度末の引当金残高は、現任役員が2011年６月以前に就任していた期間に応じて引当計上した額であります。

(7) 債務保証損失引当金

債務保証に係る損失に備えるため、被保証会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

８．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約について振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

為替予約、直物為替先渡取引(NDF)をヘッジ手段とし、外貨建予定取引等をヘッジ対象としております。

(3) ヘッジ方針

社内規定に基づき為替変動リスクをヘッジしております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象の重要な条件が同一であるものについては、高い有効性があるとみなされるため、評価を省略しております。上記以外は、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。

９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号  2018年２月16日)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」191百万円は、「固定負債」の「繰延税金負債」1,064百万円と相殺し、「固定負債」の「繰延税金負債」873百万円に組み替えております。

(単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更)

当事業年度より連結財務諸表を作成することになったことを受け、特例財務諸表提出会社として、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第42条に定める事業用土地の再評価に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

(追加情報)

(株式付与ESOP信託に係る取引について)

当社は、当社従業員への福利厚生を目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下、「本信託」という。)を導入しております。

(１)取引の概要

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。本信託は、予め定める株式交付規定に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得いたします。
　その後本信託は、株式交付規定に従い、信託期間中の従業員の職務等級及び会社業績等に応じた当社株式を在職時に従業員に交付いたします。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）を適用しております。

(２)信託に残存する自社の株式

本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しており、前事業年度末における帳簿価額は282百万円、株式数は597,600株、当事業年度末における帳簿価額は276百万円、株式数は585,100株であります。

  (役員報酬BIP信託に係る取引について)

当社は、取締役(社外取締役を除く。)並びに、当社と委任契約を締結している執行役員及び同等の地位を有する者（以下、「取締役等」という。)を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、2015年８月31日の取締役会決議に基づき、役員報酬BIP信託(以下、「本信託」という。)を2015年９月16日より導入しております。

(１)取引の概要

当社が、取締役等のうち一定の受益者要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。本信託は、予め定める株式交付規定に基づき、取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得いたします。

その後本信託は、株式交付規定に従い、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、毎事業年度における業績指標等に応じて決定される株数の当社株式を退任時に交付いたします。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じております。

(２)信託に残存する自社の株式

本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しており、前事業年度末における帳簿価額は128百万円、株式数は248,250株、当事業年度末における帳簿価額は118百万円、株式数は229,750株であります。

(貸借対照表関係)

※１　期末日満期手形等

　　 期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

　　 なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が、期末残高に含まれております。

※２　関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。

※３　圧縮記帳額

※４　太陽光発電用資産

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合