7095 Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ 有価証券報告書－第7期(令和3年5月1日－令和4年4月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第６期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(契約社員及びアルバイト含む。)の年間平均雇用人員であります。

４. 第６期より連結財務諸表を作成しているため、自己資本利益率は、期末自己資本額に基づき算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社には、持分法適用対象会社が存在しないため、持分法を適用した場合の投資利益については、記載しておりません。

３．当社は2017年10月６日付で普通株式１株につき２株、2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため記載しておりません。

５．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2020年３月31日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から2020年４月30日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第３期及び第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第３期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人の監査証明を受けております。

８．第６期より連結財務諸表を作成しているため、第６期及び第７期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(契約社員及びアルバイト含む。)の年間平均雇用人員であります。

10．当社株式は、2020年３月31日付けで東京証券取引所マザーズに上場したため、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は第６期以降を記載しております。なお、比較指標としては、当社が配当を実施していないため、配当込みでないTOPIXを記載しております。

11．第３期から第５期の株主総利回り及び比較指標は、2020年３月31日付けで東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。株主総利回りは第５期末日の株価を基準として算定しております。

12. 最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロースにおけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年３月31日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

当社グループの創業者である小嶋雄介は、2013年10月、株式会社まくびーインターナショナルに入社し、同社のマーケティング部門において、広告コンサルティングサービスを提供しておりました。やがて同氏は、テクノロジーを活用したデジタルマーケティングの需要がさらに高まると確信し、株式会社まくびーインターナショナルにおいて代表取締役を務めていた松本将和(現：当社取締役)の助力を得て、2015年８月25日に当社を設立するに至りました。

　　当社グループの変遷は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、「革新的なマーケティングにより、世界を牽引する企業になる。」というビジョンのもと、LTV※１マーケティングを軸に、成果報酬型マーケティング市場において事業展開を行っております。当社グループは、主にインターネットを活用した販売促進、集客、知名度向上を目指す企業に対して、データ解析プラットフォーム「ハニカム」やWebホスピタリティツール「Robee」を用いて、「LTVを予測し、ROI※２の最適化を実現する」ため、マーケティングの課題解決を行っております。

当社グループにおける各事業の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(アナリティクスコンサルティング事業)

アナリティクスコンサルティング事業は、データ解析プラットフォーム「ハニカム」を用いてLTV予測を行い、新規ユーザー（消費者）獲得支援を成果報酬型で提供しております。「ハニカム」では、複数のメディアにまたがって出稿しているWeb広告の一元管理を行い、当社グループが連携している多くのメディア(広告を掲載する媒体。アフィリエイト広告の配信会社であるアフィリエイト・サービス・プロバイダー(以下、「ASP」という。)を含む)から、クライアントのマーケティング目標に合致した適切な出稿先を選定し、ランディングページ（広告やメディアなどから飛び先となるクライアントページのこと。以下「LP」 という。）へ流入数を高めるとともに、クライアントのマーケティング活動の戦略立案や運用支援を行っております。当社グループは成果（サービス申込、契約成立、商品購入等、当社グループとクライアントの間で設定している成果地点を達成し、クライアントによる測定、いわゆる検収・承認がなされたものを指す。）に連動した報酬をクライアントから受け取り、その一部を同じく成果に連動してメディアに対して支払います。LTVマーケティングにおいては、アフィリエイト広告、リスティング広告に加えて、オフライン広告※３を併用するとともに、自社のプロダクトを開発・活用することにより、より効率的かつ効果的なマーケティングを実施しております。

(マーケティングテクノロジー事業)

マーケティングテクノロジー事業は、①集客したユーザーを接客しLTVの高い顧客へ転換する施策（Webホスピタリティツール「Robee」）②既存ユーザーの解約を低減させLTVの向上を図るサービスの提供（解約抑止チャットボット※４「Smash」）及び③独自AIと３Dクリエイティブによる広告配信（AIマーケティングプラットフォーム「３D AD」）の提供を行っております。「Robee」では、データ解析と機械学習により、消費者のLPへの流入経路、行動パターンを収集し、消費者行動を予測することで、成果（上記、アナリティクスコンサルティング事業の記載と同様）につながるマーケティングを実施しております。当社グループは、成果報酬型方式では成果に連動した報酬を、サブスクリプション※５方式では定額報酬をクライアントから受け取り、成果につながる改善を図っております。また、クライアントのLPにおける文言や画像、動画等のいわゆるクリエイティブの改善を図り、クライアントのLPへの流入数を高めるとともに、チャットボットや既存顧客との関係維持に着目した施策(リテンションマーケティング※６)も併せて行うことにより、戦略の幅を広げるマーケティングを提供しております。

また「３D AD」では、機械学習による広告運用のAI化が実現しており、独自の３Dクリエイティブを以て差別化を図っております。

※１　Life Time Valueの略語。LTVは、顧客が生涯を通じて企業にもたらす利益のことを指し、１人のユーザー獲得にかけることができる費用（マーケティングコスト）を算出するための指標になる。

※２　Return On Investmentの略語。投資に対してどれだけ利益を上げることができたのかという指標。

※３　オフライン広告…インターネット以外を用いた広告のこと。

※４　チャットボット…AIを活用した自動会話プログラムのこと。

※５　サブスクリプション…利用期間に対して対価を支払う、定額制のビジネスモデルのこと。

※６　リテンションマーケティング…既存顧客との関係維持に着目した施策の呼称。

当社グループの強みは、以下の３点になります。

(1) 独自データプラットフォーム

「Smash」によるZero Party Data（ユーザーから直接取得する心理データ）やユーザーの購買行動に係るデータを個人情報規制に影響を受けない形で取得しております。

　それらのデータと1st～3rd Partyデータを統合し、テクノロジーを活用して分析を行っております。

(2) AIテクノロジー

集めたデータを基に機械学習をし、AIによるユーザーの予測をすることでLTV予測をしております。

個々のユーザーのニーズを捉え、最適な購買体験を提供するためにホスピタリティのあるコミュニケーションツールである「Robee」を提供し、広告主の成果創出を行っております。

(3) コンサルティング

コンサルタントがクライアントのマーケティング課題に対してデータとテクノロジーを活用することにより、LTVの高い集客支援と、既存ユーザーのさらなるLTV向上を実現することで成果報酬型でのサービス提供を行っております。

［事業系統図］

事業系統図は以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．2021年８月２日付で株式会社Ａｌｐｈａの全株式を取得し、連結子会社といたしました。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員(契約社員及びアルバイト含む。)は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。

２．全社(共通)は、主にシステム開発部門及び管理部門の従業員であります。

３．当連結会計年度において従業員数が増加した主な理由は、株式会社Ａｌｐｈａが連結子会社となったこと及びアナリティクスコンサルティング事業の事業拡大によるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用人員(契約社員及びアルバイト含む。)は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)は、主にシステム開発部門及び管理部門の従業員であります。

４．当事業年度において従業員数が増加した主な理由は、アナリティクスコンサルティング事業の事業拡大によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは「夢・目標を共に実現し続ける組織に」という経営理念のもと、「革新的なマーケティングにより、世界を牽引する企業になる。」ことをビジョンとし、商品やサービスの魅力を正しくかつ的確に消費者に届けるため、テクノロジーを活用して、マーケティングの課題に新たなソリューションを提供するとともに、社会に溢れる様々なマーケティングの問題を解決するための企業づくりにチャレンジしております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループでは、売上高、営業利益を重視しており、その向上を図る経営に努めてまいります。

(3) 経営環境、中長期的な経営戦略及び対処すべき課題

国内インターネット関連市場におきましては、スマートフォンやタブレット端末をはじめとするインターネット利用端末の多様化等や消費者の利用時間の拡大とともに、関連サービスは更なる市場拡大が期待されております。

こうした環境のもと、当社グループでは、コア事業の持続的成長による経営基盤のさらなる強化を図り、インターネット業界特有の事業環境の変化にも柔軟に対応できる強い企業体質を目指しております。将来にわたって確実に利益を出し続ける企業づくりに専念し、その先のさらなる飛躍につなげてまいる所存であります。その推進に当たり、下記の事項を対処すべき課題としてとらえ、対応に取り組んでおります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、消費者のオンライン利用機会が一気に増大し、企業は持続的な収益の確保にむけてサービスの提供形式やマーケティングの主戦場をオンラインへとシフトしており、インターネット広告市場及びマーケティングテクノロジー市場は引き続き成長が見込まれます。
 そのような環境の中、広告主にとっては競争環境の激化により、新規ユーザーの獲得コストは高まっているためマーケティングコストのROI向上及びLTVの向上ニーズは高まっており収束後においても、底堅い需要を見込んでおります。

①　収益性のさらなる向上

当社グループはLTVマーケティングを軸に、成果報酬型マーケティング市場において事業展開を行っており、同市場における豊富なノウハウを有しておりますが、拡大する成果報酬型マーケティング市場において、メディアのあり方が多様化していることから、従来の「人」を介在させたコンサルティングに加え、テクノロジーを駆使した効率的な管理、データの解析・分析のオートメーション化をさらに加速させる必要があります。当社グループにおいては、市場動向やクライアントニーズを的確に把握し、迅速に対応することにより、成長著しい成果報酬型マーケティング市場におけるリーディングカンパニーになることを目指してまいります。そのため、既存のアナリティクスコンサルティング事業においては、効率的な管理を進めることにより収益構造の改善を図りつつ、一方で、マーケティングテクノロジー事業の比重を高めるため、新たなプロダクトの開発と既存プロダクトの改善を継続することにより、当社グループ全体の収益性の向上に取り組んでおります。

②　特定の商材、クライアントへの偏りの解消

成果報酬型マーケティング市場において、当社グループが推し進めているLTVマーケティングで、競合他社との差別化を図りシェアの拡大を進めておりますが、金融、美容等の特定の商材の売上構成比率が高く、当該市場の環境変化等、外部要因の影響を受ける可能性があります。加えて、一部のクライアントに対する売上高が大きく、取引先の業績及び取引先との取引条件等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。今後、収益基盤の安定化及び事業規模の拡大を図るために、アナリティクスコンサルティング事業では「顧客基盤の拡大に向けたリレーション活動の強化」、「ターゲット商材の拡大及び運用ノウハウの蓄積」等により新規クライアント開拓を進めてまいります。また、マーケティングテクノロジー事業においては、多様なクライアントを対象とした、「サブスクリプション型のサービス提供」を拡大することにより、当社グループ全体の特定商材やクライアントへの偏りを解消していきます。

③　優秀な人材の育成及び確保

当社グループは、持続的な事業収益の拡大をしていくためには人材開発・育成が不可欠との認識のもと、優秀な人材を確保し、教育の充実等により組織の活性化を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下では、事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 当社グループの事業環境、事業内容及び法令規制に関するリスクについて

①　市場環境と競合企業について

当社グループが属する成果報酬型マーケティング市場は、着実に成長を続けており、同市場が引き続き拡大することが、成長のための基本的な前提として考えております。また、同市場においては、複数の競合企業が存在し、厳しい競争環境にありますが、当社グループは豊富なノウハウに加え、テクノロジーを駆使することにより、差別化を図ることで、市場での認知を得ております。

しかしながら、同市場における新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、市場規模が想定したほど拡大しない場合、もしくは豊富な資金力を有する企業が新規に参入し、競争が激化した場合には、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　市場動向やクライアントニーズの変化について

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、LTVマーケティング事業においては、メディアのあり方が多様化しているため、市場動向やクライアントニーズを的確に把握できずに、対応が遅れた場合には、収益性が低下し、利益を圧迫する可能性があります。そのため、当社では、効率的な管理、新規プロダクトの開発、及び既存プロダクトの改善を継続し、収益性の向上に取り組んでおりますが、それらの取り組みが想定通りに進展しなかった場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③　特定のクライアントへの依存について

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、一部のクライアントに対する売上高が大きくなっております。今後、新規クライアントの開拓及び提供サービスの差別化を図ることにより、売上高の維持拡大に努めてまいりますが、競合企業が付加価値のあるサービス提供を行う等によって、新規クライアント開拓が思うように進まなかった場合には、特定クライアントへの依存は軽減されず、取引先の業績及び取引先との取引条件等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度の主要な取引先は、SBIホールディングス株式会社（グループ会社含む）、株式会社スタイル・エッジであり、総取引実績に占める割合が全体の半分を超過している状況です。そのため、上記リスクが顕在化した場合においては、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、SBIホールディングス株式会社(グループ会社含む)との取引は、一部直接取引を行っているほか、株式会社セグメント等の代理店取引により行っております。

④　メディアとのパートナーシップの継続について

広告のメディア出稿において、一部の有力メディアとの取引が大きな割合を占めております。今後も有力メディア各社と良好な関係を構築してまいりますが、メディアの方針変更や、当社グループのサービスの陳腐化に起因し競合企業に対する競争力が低下すること等により、メディアとの関係性が変化する場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新しい広告手法の出現について

LTVマーケティングにおいて、その効果が把握し易く、費用対効果も高いことから、これまで高い成長率を維持してまいりました。しかしながら、新しい広告モデルが開拓され、それが市場に受け入れられ、当社の対応が遅れた場合には、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　個人情報保護について

インターネットを規制する国内の法令として「個人情報の保護に関する法律」があり、当社グループでは、Cookie（クッキー）技術を利用し、当社グループと提携するWebサイトを閲覧したユーザーの行動履歴（アクセスしたURL、コンテンツ、参照順等）等を取得する可能性があります。現在のところ、当社グループの事業の阻害要因になっておりませんが、今後、インターネット広告に関するサービスを提供する上で新たな法令の制定や既存の法令が改正されたり、自主規制が求められたりした場合には、サービスの提供に制約を受け、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑦　法的規制について

当社グループの事業においては景品表示法、薬機法、医療広告ガイドライン等の法令規則及び諸規制の適用を受けております。今後、適用を受けている法令の改正や新たな法令の制定等が行われ、又は既存の法令等の解釈に変化が生じたり、もしくは、法令等に準ずる効力を持つ業界内の自主規制ルールが制定されその遵守を求められたりするような状況が生じた場合には、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。

⑧　システムトラブルについて

当社グループのサービスは、Amazon Web Services（AWS）等のクラウド・サービスのサーバー等を利用し、インターネット上での広告配信、成果の管理等をシステム化しておりますが、使用するハードウエア、ソフトウエア、通信回線等の不具合、人為的なミス、さらにはコンピュータウイルス、停電、自然災害等によってサービスが中断し、当社グループ側の対応が適切に行われなかった場合には、信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑨　知的財産権について

当社グループでは、知的財産権の保護のため、原則的には、すべての知的財産権の取得を目指す方針でおりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用がかかるなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、顧問弁護士又は弁理士等と連携をとって、可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できず、この場合には当社グループに対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われること等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社グループの事業体制に関するリスクについて

①　広告商材並びに広告表示の管理体制について

当社は、広告商材や広告表示に関して、「広告表示チェックリスト」等の運用ルールを設けており、その徹底した運用を図ることで法令遵守、公序良俗の維持に努めております。一例として、アダルト関連やギャンブル関連、霊感商法・悪徳商法とみなされるもの、風紀を乱し犯罪を誘発する恐れのある商材の取り扱いはいたしません。また、優良誤認や有利誤認、誇大表示が見受けられるような表示についても、チェックリストにより排除いたしております。しかしながら、当社グループの運用が徹底されず、これに違反するような広告の取り扱いが行われた場合には、レピュテーション等の影響も含めて、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保・育成について

当社グループの事業は、業務の拡大に応じて、各分野における専門スキルを持った優秀な人材を確保し、維持する必要があります。しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは従業員の流出が生じた場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　小規模組織であることについて

当社グループは、テクノロジーを活用したマーケティングを軸に、クライアントの売上を伸ばすためのコンサルティングを提供しており、当連結会計年度末現在、従業員数（正社員のみ）66名と少数精鋭で事業を展開しております。クライアントのニーズに適時に対応できる柔軟な規模でありますが、一方で、技術者の退職、長期病欠等の予期せぬ事態が起こった場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　内部管理体制について

当社は、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　個人情報の管理について

当社グループは、業務上クライアント等の情報を入手しているため、「情報システム管理運用規程」を定め、業務又はセキュリティ上必要なアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、個人情報の適正な取扱と厳格な管理を的確に行っております。しかし、何らかの事情で顧客情報が漏洩した場合には、当社グループの信頼失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症拡大による影響については、今後の広がりや収束時期等を予測することは困難な状況にあります。現時点で同感染症による当社グループの事業に与える影響は限定的でありますが、今後さらなる感染が拡大し、終息までの期間が長期化した場合、市場の低迷、顧客の業績悪化による債権回収の停滞、従業員への感染等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社では、新型コロナウイルス感染症拡大に合わせて、感染症対策の強化を図り、従業員の安全・安心の確保のもと、顧客へのサービス提供を滞りなく継続できる体制整備に努めております。

(3) その他

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役及び従業員に対して、業績向上に対する貢献意欲及び士気を高めるため、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権の権利が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権の割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は132,000株であり、発行済株式総数3,240,400株の4.1％であります。

②　配当政策について

当社は、株主還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けており、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。現時点では、いっそうの事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えており、当面の間は内部留保の充実を図る方針であり、配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。

③　大株主について

当社の取締役である松本将和（同氏の資産管理会社であるＭＧ合同会社を含む）及び小嶋雄介の所有株式数は、当連結会計年度末現在で発行済株式総数の57.8％を占めております。

両氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、両氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である両氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

④　企業買収に関するリスク

当社は、事業基盤強化及び新たな事業展開を推進するため、Ｍ＆Ａを実施しております。Ｍ＆Ａ実施後に事業が計画どおり進捗しない場合又はのれんの償却等により当社グループの業績が一時的に影響を受ける可能性や、偶発債務や未認識債務等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、Ｍ＆Ａの実施にあたっては、対象案件について各種デューデリジェンスを綿密に行い、経営会議や取締役会において十分な検討をしております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響を受け依然として厳しい状況にあるものの、各種政策の効果や経済活動の段階的な再開に伴って、持ち直しの動きが続くことが期待されております。

そのような状況の中、当社グループが事業展開を行う国内インターネット関連市場におきましては、スマートフォンやタブレット端末をはじめとするインターネット利用端末の多様化等により、インターネット利用人口は2020年の１年間で13歳～59歳の各年齢階層において９割を超えて利用される状況となり、人口普及率は82.9％と高い水準を維持しております。また、FacebookやTwitter、LINEに代表されるソーシャルネットワーキングサービスの普及率は個人で78.7％（前年比4.9％増）と上昇を続けております。消費者がインターネット及びスマートフォンを利用する時間の拡大とともに、インターネットやスマートフォンに関連したサービスは更なる市場拡大が期待されております。

（注）数値は総務省「令和３年通信利用動向調査」より引用しております。

こうした環境のもと、当社グループは、新規取引先の開拓やプロダクトの開発に力を入れ、事業拡大に向けた取り組みを進めてまいりました。

また、2021年８月には、株式会社Ａｌｐｈａの発行済株式の100％を取得し、これにより、同社の業績を第２四半期連結会計期間から連結しております。

その結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高14,425,397千円（前年同期比47.5％増）、営業利益1,237,722千円（前年同期比57.5％増）、経常利益1,233,518千円（前年同期比57.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益760,308千円（前年同期比38.9％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

(アナリティクスコンサルティング事業)

当セグメントにおきましては、既存案件の拡大や新規案件の受注が堅調に推移したことにより、売上高は13,499,584千円（前年同期比42.4％増）となった一方、売上原価の増加によりセグメント利益は1,385,717千円（前年同期比29.2％増）となりました。

(マーケティングテクノロジー事業)

当セグメントにおきましては、既存案件の拡大や新規案件の受注が堅調に推移したこと及び株式会社Ａｌｐｈａの完全子会社化により、売上高は925,812千円（前年同期比208.8％増）、セグメント利益は489,042千円（前年同期比292.1％増）となりました。

②　財政状態の分析

　　　（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して2,532,717千円増加し、5,880,971千円となりました。その主な要因は、現金及び預金が174,164千円及び売掛金が814,754千円増加したことに加え、投資有価証券が735,628千円増加したことや、株式会社Ａｌｐｈａの全株式を取得したことにより、のれんが708,578千円増加したことによるものです。

　　　（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比較して1,635,675千円増加し、3,092,882千円となりました。その主な要因は、買掛金が451,322千円、短期借入金300,000千円及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が655,610千円増加したことによるものです。

　　　（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して897,041千円増加し、2,788,089千円となりました。その主な要因は、子会社の増資に伴い非支配株主持分が73,192千円増加したこと及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上により、利益剰余金が760,308千円増加したことによるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ174,164千円増加し、2,097,739千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

　　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって得られた資金は744,703千円となりました（前連結会計年度は773,848千円の獲得）。その主な内訳は、税金等調整前当期純利益1,209,686千円の計上、仕入債務の増加額410,566千円、売上債権の増加額653,930千円及び法人税等の支払額436,549千円であります。

　　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によって使用した資金は1,605,483千円となりました（前連結会計年度は168,900千円の支出）。その主な内訳は、投資有価証券の取得による支出659,286千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出845,981千円であります。

　　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって得られた資金は1,034,945千円となりました（前連結会計年度は51,493千円の支出）。その主な内訳は、短期借入金の純増減額300,000千円、長期借入れによる収入800,000千円、長期借入金の返済による支出155,790千円であります。

(2) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

生産を行っておりませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

②　受注実績

受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

③　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

新型コロナウイルス感染症に関する影響については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 経営環境、中長期的な経営戦略及び対処すべき課題」に記載をしております。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　４.会計方針に関する事項」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの主な資金需要は、既存事業の安定的な成長にかかるコストと新規事業への投資コストとなります。財政状態と投資のバランスを重視しつつ、事業活動に必要な運転資金及び新規事業等に対する投資コストは、主として手元の自己資金、金融機関からの借入及び新株発行により調達いたします。

④　経営成績に重要な影響を与える要因

「２　事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループは、インターネット関連市場の変化や他社との競争力、取引先の動向、コンプライアンスと内部管理体制、関連する法的規制、自然災害等の様々なリスク要因が当社グループの経営成績に影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループにおいてはサービスの拡張、優秀な人材の採用等を行うとともに、リスクマネジメントを行い、リスク要因を分散し、リスクの発生を抑えて適切に対応してまいります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループの経営陣は、今後更なる業績拡大と成長を遂げるには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。そのためには、収益性のさらなる向上、特定の商材やクライアントへの偏りの解消といった事業面と、内部管理体制の強化といった組織面の双方の強化を図り、事業展開を行ってまいります。

⑥　経営戦略の現状と見通し

当社グループが事業展開を行う国内インターネット関連市場は、スマートフォンやタブレット端末の普及等によるデバイスの多様化、FacebookやTwitter、LINEに代表されるソーシャルメディアの普及等、ビジネス環境の変化は世界規模で進展しており、さらなる市場拡大が期待されております。

このような状況の中、当社グループは、データ拡大及び解析技術を生かして、「LTVマーケティングの進化（深化）」を目指し、①応用可能なデータ、技術基盤確立を推進し、②データ技術を活用し新たなLTVマーケティング領域へと事業拡大を図るとともに、③LTVマーケティングの一気通貫提供を目指してまいります。また、引き続き、新規取引先の獲得、既存取引先との取引規模の拡大にも注力してまいります。

アナリティクスコンサルティング事業においては、データ解析プラットフォームである「ハニカム」のデータ拡大を重視するとともに、マーケティングテクノロジー事業においては、Webホスピタリティツールである「Robee」の機能強化を積極的に行い、特に既存顧客との関係維持に着目した施策（リテンションマーケティング）の強化を図ってまいります。また、両事業を掛け合わせることによって、社会に新しい価値を提供し続け、投資と収益のバランスを考慮しつつ、さらなる成長をとげたいと考えております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社は、企業におけるマーケティングの課題を、データの解析を基盤とした戦略立案を提供することで解決するべく、最新の分析技術を研究しております。近年は、人工知能や機械学習・深層学習に代表されるように、国内外で技術革新が進んでおり、当社においても、最先端の技術を研究することにより、自社のプロダクトに取り入れるための活動を行っております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は、各セグメントに配分できない全社共通の費用22,250千円であり、LTV分析サービス開発やチャットボットの開発費用となります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は70,024千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) アナリティクスコンサルティング事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、データ解析プラットフォームである「ハニカム」に係るソフトウエアの追加機能開発2,050千円の投資であります。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) マーケティングテクノロジー事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、Webホスピタリティツールである「Robee」に係るソフトウエアの追加機能開発17,508千円の投資であります。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社共通

　当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、オフィス増床に伴う内装工事等の設備投資50,466千円であります。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の平均雇用人員であります。

３．本社は建物を賃借しており、その年間賃借料は37,776千円であります。

(2) 国内子会社

国内子会社については、記載すべき主要な設備がないため、記載しておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)１.上記の金額に消費税等は含まれておりません。

　　２.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2022年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2022年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式1,500株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権者は，その行使時において，当社の役員，当社の従業員の地位にあることを要する。ただし，定年退職，社命による他社への転籍，その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は，相続人はその権利を行使できない。

(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は，1,200万円を超えてはならない。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「ストックオプション割当契約書」で定めるところによる。

５．組織再編時の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)，吸収分割，新設分割，株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において，組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し，それぞれの場合につき，会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合，残存新株予約権は消滅し，再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を，合併契約，吸収分割契約，新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に，組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から，新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は，会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし，計算の結果１円未満の端数が生じたときは，その端数を切り上げる。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は，上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が上記新株予約権の行使条件に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合，または新株予約権の全部または一部を放棄した場合は，当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合，当社は，当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

③　新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合，当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

④　新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合，当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

６．2019年11月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年12月４日付をもって普通株式１株を1,500株に株式分割をしておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2022年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式1,500株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第２回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議のうえ本項への該当を判断するものとする。)。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、従業員及び当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(7) その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権取得覚書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)３．「新株予約権の行使条件」を参照

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、(注)３．「新株予約権の行使条件」に該当しなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2019年11月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年12月４日付をもって普通株式１株を1,500株に株式分割をしておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

本新株予約権は、長谷川正和氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員、並びにこれらの会社と業務委託契約を締結している顧問のうち受益者として指定された者に交付されます。

当社はストックオプション制度に準じた第２回新株予約権を発行しております。当社は、当社の現在及び将来の取締役、従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年３月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年３月29日付で長谷川正和を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第２回新株予約権)という。」)を設定しており、当社は本信託(第２回新株予約権)に基づき、長谷川正和に対して、2018年３月29日に第２回新株予約権(2018年３月29日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第２回新株予約権)は、当社の取締役、従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者に対して、その功績に応じて、長谷川正和が、受益者適格要件を満たす者に対して、第２回新株予約権108個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の取締役、従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の取締役、従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者に対しても関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要領及びに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託(第２回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。

(注)　本信託(第２回新株予約権)A01及びA02について、信託期間満了日の到来に伴って、当社の取締役、監査役及び従業員、並びに業務委託契約を締結している顧問に対して以下のとおり分配しております。

　当社の取締役、監査役　：６名

　当社の従業員          ：37名

　当社の顧問　　　　　　：２名

※　当事業年度の末日（2022年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式1,500株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はその権利を行使できない。

(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「ストックオプション割当契約書」で定めるところによる。

５．組織再編時の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が上記新株予約権の行使条件に定める新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、または新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が当社又は当社の子会社の役員若しくは従業員のいずれの身分も喪失した場合、当社は、当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。

③　新株予約権者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は、当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

④　新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

⑤　新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

６．2019年11月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年12月４日付をもって普通株式１株を1,500株に株式分割をしておりますが、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.株式分割(１：２)によるものであります。

２.株式分割(１：1,500)によるものであります。

３.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,830円

引受価額　　1,683.60円

資本組入額　　841.80円

払込金総額　　622百万円

４.有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,683.60円

資本組入額　　841.80円

割当先　株式会社ＳＢＩ証券

５.新株予約権の行使によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

（注）　自己株式83株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年４月30日現在

（注1） 上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　178,900株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　 　 142,200株

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｂ口）　　　　　 25,000株

（注2） 2022年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2022年１月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己保有株式が次のとおり含まれております。

株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔ　 83株

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。当社は現在、成長過程にあると考えており、そのため内部留保の充実を図り、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図り、優秀な人材の確保や新技術の導入に向けた投資に充当し、企業価値の向上に努める方針であります。今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、取引先、従業員、サービス利用者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と安定的な企業価値向上のためには、監査役会制度及び執行役員制度を採用し、経営の意思決定や監督と業務執行の分離化を図り、迅速かつ効率的な経営を実現させたうえで、経営の健全性と透明性を確保することが経営上の最重要課題の一つであると捉えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、意思決定の迅速化・効率化を図るため、業務執行については執行役員制度をしいております。また、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当者を任命し、対応を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。

当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他として経営会議を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

（a）取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役３名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社経営上の意思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、各取締役及び執行役員の業務執行の監督を行っております。

なお、取締役会の議長は、代表取締役社長千葉知裕が務めております。また、その他の構成員は、取締役松本将和、社外取締役澤博史であります。また監査役３名（社外監査役２名）が出席しております。

（b）監査役会

当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

（c）会計監査人

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

（d）経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議においては、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、常勤監査役も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。

　　　b．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

 当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

③　内部統制システムの整備状況

a. 当社グループの取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため

の体制

(a) 法令及び定款等の遵守が企業活動の基盤であることを認識し、当社グループの取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制を構築する。

(b) 取締役、執行役員及び従業員が、法令及び定款を遵守し行動するよう、コンプライアンスに係る規程を整備し、継続的な研修の実施や適時の社内周知等コンプライアンス意識の醸成に努める。

(c) 内部監査室（又は内部監査担当者。以下、「監査室」と総称する。）は、会社方針や業務規程、マニュアル等各種社内規程に基づき当社グループの監査を実施し、当該結果を取締役及び監査役に対して速やかに報告・提言する。

(d) 当社グループで就業する全ての者が、コンプライアンス上疑義のある行為を通報できる体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正に運用する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に関する情報は、法令及び「文書取扱規程」等の社内規程に基づき適切に作成、保存及び管理する。

c. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社グループのリスク管理のため、「リスク管理規程」に基づき、定時又は必要に応じてリスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出し、管理方法の協議及びリスクの最小化に努める。

(b) リスク管理委員会において協議された重要事項は、必要に応じて取締役会に報告する。

(c) 経営会議における業務執行状況の報告等を通じ、新たなリスクの発生可能性を把握し、必要な場合は代表取締役から各関連部署に示達するとともに、迅速な危機管理対策を実施できる体制を整備する。

d. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 定款及び「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督する体制を構築する。

(b) 取締役、執行役員及び事業部責任者等で構成する経営会議を原則毎月２回開催し、業務執行上の重要課題について報告、検討及び決定を行う。

e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a) 当社子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、事業提携や社内協業を通じて企業集団として統制環境の統一に努める。

(b) 財務報告に関する基本方針を定め、グループ全体の財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。

(c) 子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。

f. 監査役の監査に関する体制がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(a) 監査役より職務を補助するための使用人（以下、「補助使用人」という。）を置くことを求められた場合は、監査役の同意のもと、人員を配置する。

(b) 補助使用人は、監査役から命令を受けた事項については、取締役の指揮命令を受けない。

(c) 補助使用人の人事考課や懲戒処分の決定には、監査役の同意を得なければならない。

g. 取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を確認するため、経営会議及び各種委員会等その他重要な会議に出席することができる。

(b) 監査室は、実施した内部監査の結果について、遅滞なく監査役に報告する。

(c) 内部通報窓口管掌部門は、内部通報制度による通報の状況について、監査役に報告する。

(d) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に当該事実を報告する。

(e) 執行役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、内部通報の有無にかかわらず、監査役に当該事実を直接報告することができる。

(f) 取締役、執行役員及び従業員から監査役への報告は、常勤監査役への報告をもって行い、常勤監査役はその他の監査役に当該報告を行う。

(g) 監査役は、必要に応じて取締役、執行役員及び従業員に業務に関する報告及び指摘事項に対する改善の状況に関する報告を求める。

(h) 監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対して不利益な扱いをすることを禁止する。

h. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について

(a) 「反社会的勢力対応・調査マニュアル」を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業や団体、個人とはいかなる取引も行わない。

(b) 反社会的勢力への対応については、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整え、また、反社会的勢力に関する動向の把握に努める。

(c) 当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等、継続的に反社会的勢力排除に取り組む。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する体制の強化を図っております。役員を中心とするメンバーにより構成されるリスク管理委員会を設置し、原則として四半期毎に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害などの有事の際には、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることを規定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

⑤　コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。管理部担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進・管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を設けております。

⑥　情報セキュリティ、個人情報等の体制の整備状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報システム管理運用規程」を定め、職務権限規程に応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため、個人情報の適正な取り扱いと厳格な管理を的確に行っております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役全員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　剰余金の配当の決定機関

当社は機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります

⑬　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び子会社取締役、監査役、執行役員等であり、保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、会社負担としております。なお、故意又は法令違反に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　　　　男性　5名　女性　1名　(役員のうち女性の比率16.67％)

(注) １．取締役澤博史氏は、社外取締役であります。

２．監査役平塚睦美氏及び横山隆氏及は、社外監査役であります。

３．2022年７月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2019年11月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年７月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役松本将和の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＭＧ合同会社が保有する株式数も含んでおります。

７．当社では執行役員制度を導入しております。

取締役でない執行役員は５名で、小嶋雄介、浦矢秀行、藤原賢太、正田英之、高原英実で構成されております。 ②　社外役員の状況

当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を期待しております。また、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはございません。

社外取締役澤博史氏は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適していると判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役平塚睦美氏は、司法書士としての専門知識、豊富な経験に加え、法律事務所や上場企業及び上場企業のグループ企業で勤務した経験・知見を有していることから、当社の経営全般に関する監査により、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役横山隆氏は、弁護士として豊富な知見と経験によって、客観的かつ公正な立場で監査役としての職務を適切に遂行して頂けると判断し、社外監査役として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、定期的に常勤監査役から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。

また、社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等により意思決定の過程を監査するほか、通常業務の執行状況や会計処理に関する監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。

また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で必要な情報の共有を図っております。なお、当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成されております。

当事業年度において監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査担当者との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、当社全体を継続的に監査しております。内部監査担当者は、業務が法令及び定められた社内規程に則って行われていることを担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と連携をとり、監査に必要な情報について、共有化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　中里　直記

公認会計士　三浦　貴司

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等６名、その他１名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査実績、監査実施体制、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。

また監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、追加報酬1,000千円が含まれております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた監査体制、監査時間等での監査品質を維持した監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針について定めており、その内容は以下のとおりであります。

（1） 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

　1. 報酬等（業績に連動しない金銭報酬）の額またはその算定方法の決定方針

取締役の個人別の報酬等は、金銭による固定報酬とし、株主総会決議の範囲内で、取締役会において協議の上、業績及び貢献度等を総合的に勘案して決定する。

　2. 報酬等の種類ごとの割合の決定方針

　　業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給せず、金銭による固定報酬のみ支給する。

　3. 報酬等を与える時期または条件の決定方針

　　固定報酬は、任期中、毎月定額で支給する。

（2） 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

株主総会決議に基づく報酬の限度額は、取締役500,000千円（2019年７月25日株主総会決議）、監査役100,000千円（2019年７月25日株主総会決議）であります。当該定時株主総会決議時点の取締役員数は５名、定款上の員数は取締役７名以下、監査役員数は３名、定款上の員数は４名以下であります。

（3） 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしており、取締役会として当社が定める決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、中長期的な企業価値向上の観点から安定的・長期的な取引関係の維持・強化等のために保有する株式を純投資目的以外の株式として区分し、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有するにあたっては、その保有がステークホルダーとの関係強化をもたらし、中長期的視点で当社の企業価値向上に資するものかどうか等を検討しております。

保有株式については、当社取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的の適切性や保有に伴う便益およびリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年５月１日から2022年４月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年５月１日から2022年４月30日まで)の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

当連結会計年度(自　2021年５月１日　至　2022年４月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　2社

主要な連結子会社の名称

株式会社Ｓｍａｓｈ

株式会社Ａｌｐｈａ

当連結会計年度において、株式会社Ａｌｐｈａの株式を取得し子会社化しており、同社を連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

その他有価証券

ａ　市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ｂ　市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

建物附属設備については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　  　　 ６～18年

工具、器具及び備品　 ３～８年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　５年

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第30号　2021年3月26日）を適用しており、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：企業が履行義務の充足時に又は充足するにつれて収益を認識する。

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。

a．アナリティクスコンサルティング事業

アナリティクスコンサルティング事業は、データ解析プラットフォーム「ハニカム」を用いてLTV予測を行い、新規ユーザー（消費者）獲得支援を成果報酬型で提供しております。当該履行義務は、サービス申込、契約成立、商品購入等、当社グループとクライアントの間で設定している成果地点を達成し、クライアントによる検収・承認がなされた時点で充足されることから、当該時点において収益を認識しております。

ただし、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしています。

　　ｂ．マーケティングテクノロジー事業

マーケティングテクノロジー事業は、①集客したユーザーを接客しLTVの高い顧客へ転換する施策（Webホスピタリティツール「Robee」）➁既存ユーザーの解約を低減させLTVの向上を図るサービスの提供（解約防止チャットボット「Smash」）及び③独自AIと３Dクリエイティブによる広告配信（AIマーケティングプラットフォーム「３D AD」）の提供を行っております。当該履行義務は、サービス申込、契約成立、商品購入等、当社グループとクライアントの間で設定している成果地点を達成し、クライアントによる検収・承認がなされた時点で充足されることから、当該時点において収益を認識しております。

ただし、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしています。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

連結財務諸表の作成にあたり、当社経営者は将来に関する見積り及び仮定の設定を行っております。その見積り及び仮定は過去の実績や決算日時点の合理的と考えられる要因を勘案した経営者による最善の見積りに拠っておりますが、それらが有する性質により関連する実際の結果と異なる可能性があります。なお、新型コロナウイルスが当連結会計年度に与える影響は限定的であったことから、翌連結会計年度以降への影響についても限定的であるという仮定を置いた上で合理的な見積りを実施しております。

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。

（１）投資有価証券の評価

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

投資有価証券の評価において、発行体の財政状態や業績の見通し、又は超過収益力の毀損の有無を基に判断をしております。市場の変化や予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表における投資有価証券の評価において、重要な影響を与える可能性があります。

（２）のれんの評価

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（ⅰ）算出方法

当社は、当連結会計年度において株式会社Ａｌｐｈａの発行済全株式を取得し、連結子会社化しております。当該企業結合により生じたのれんは、企業結合日における当該株式の取得原価と純資産の差額から算出しており、株式の取得原価は、将来キャッシュ・フローの現在価値から算定された株式価値評価を基礎として決定しております。なお、当連結会計年度においては、認識されたのれんについて、事業計画を用いた将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて減損不要と判断しております。のれんについては、減損の兆候の有無を確認したうえで、減損の認識、測定の要否を判断しております。減損損失の認識、測定を行う場合には、主に事業計画を基にした将来のキャッシュ・フロー等について仮定を設定しております。

（ⅱ）主要な仮定

将来キャッシュ・フローは取締役会によって承認された予算を含む事業計画に基づいて見積っており、事業計画の見積りにおける主要な仮定は、過去の実績を考慮した案件数、案件単価の予測であります。

（ⅲ）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である案件数、案件単価は、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。） 等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしています。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。この結果、当連結会計年度の売上高及び売上原価に与える影響は軽微であり、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益及び１株当たり情報に与える影響はありません。また利益剰余金の当期首残高に与える影響もありません。なお、収益認識会計基準第89－3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１ 売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。

※２ 有形固定資産の減価償却累計額

※３ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等） ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報」に記載しております。

※２ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　「支払報酬」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しております。

※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.  普通株式の発行済株式の増加100,500株は、新株予約権の行使によるものであります。

　　　２.  普通株式の自己株式の増加83株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）上記第２回新株予約権のうち171千円は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年５月１日　至　2022年４月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の増加42,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）上記第２回新株予約権のうち171千円は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社Ａｌｐｈａを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社Ａｌｐｈａ株式の取得価額と株式会社Ａｌｐｈａ取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　資金運用については安全性の高い金融資産で運用しております。資金調達は銀行等金融機関からの借入れによっております。

　売掛金に関する顧客の信用リスクは、取引先の財務状況や取引実績を評価し、それに基づいて取引限度額の設定・見直しを行うことにより、リスクの低減を図っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は主にベンチャー企業への投資に関するものであります。そのうち、市場価格のない株式等以外のものについては市場価格の変動リスクに晒されており、市場価格のない株式等については当該企業の経営成績等により減損のリスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

　有利子負債である借入金は、主に運転資金に関わる資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

  (ア)信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、債権管理規程に従い、経営管理本部及び各担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握を行うことにより、信用リスクの軽減を図っております。

　(イ)市場リスク（時価変動リスク）

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握する方法等により管理を行っております。

  (ウ)資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　経営管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年４月30日)

(※1) 「現金」は注記を省略しており、「預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払法人税等」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2)  長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度(2022年４月30日)

(※1) 「現金」は注記を省略しており、「預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払法人税等」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2)　市場価格のない株式等は、「(１)投資有価証券」に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※3)  長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年４月30日)

　 （単位：千円）

当連結会計年度(2022年４月30日)

　 （単位：千円）

(注２)短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年４月30日)

（単位：千円）

当連結会計年度(2022年４月30日)

（単位：千円）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年４月30日）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年４月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

　変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の社債発行又は借入を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しております。これらの取引については、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2021年４月30日)

時価を把握することが極めて困難な有価証券のみを保有しているため、該当事項はありません

当連結会計年度(2022年４月30日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(注)１　株式数に換算して記載しております。

２　本新株予約権は、長谷川正和氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日（A01：2020年２月１日、A02：2021年２月１日）の到来に伴って、当社の取締役、監査役及び従業員、並びに業務委託契約を締結している顧問に対して以下のとおり交付しております。

　当社の役員　：６名

　当社の従業員：37名

　当社の顧問　：２名

３　2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

(注)　2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

(注)　2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプション及び当連結会計年度の条件変更により公正な評価単価が変更されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 　　　　　　　   783,270千円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 　 　376,695千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が23,119千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を23,119千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年４月30日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年４月30日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　取得による企業結合

　当社は、2021年７月14日開催の取締役会決議に基づき、株式会社Ａｌｐｈａ（以下、「Ａｌｐｈａ社」）の全株式を取得し、子会社化いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　 　被取得企業の名称　株式会社Ａｌｐｈａ

　　 事業の内容　　　　AIマーケティングプラットフォーム「3D AD」の運営

② 企業結合を行った主な理由

　Ａｌｐｈａ社は、AIマーケティングプラットフォーム「3D AD」を展開するマーケティングテクノロジーカンパニーです。「広告の可能性を、拡張する」をミッションに掲げ、独自のAIを用いた配信アルゴリズムと３Ｄ技術を駆使したクリエイティブを武器に、役職員数わずか７名ながら、売上高は前年同期比７倍超と急成長しています。

当社グループといたしましては、Ａｌｐｈａ社を完全子会社化することにより、取得データの拡大や解析力の向上の他、LTVマーケティングの技術強化により、既存顧客への提供価値向上とともに、他業種への展開や既存業界のシェアを拡大することが可能となり、当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。

③ 企業結合日

　2021年８月２日

④ 企業結合の法的形式

　現金を対価とした株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

　株式会社Ａｌｐｈａ

⑥ 取得する議決権比率

　100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価とした株式取得により、Ａｌｐｈａ社の議決権の100%を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　2021年８月１日から2022年４月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 43,960千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　833,622千円

　第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了し、のれんの金額は確定しております。

② 発生原因

　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

　５年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　注記事項の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４ 会計方針に関する事項　(4)　重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

　なお、当社グループの顧客との契約における支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

　該当事項はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループは、サービス別セグメントを構成単位とした「アナリティクスコンサルティング事業」「マーケティングテクノロジー事業」の２事業を報告セグメントの区分としております。

アナリティクスコンサルティング事業は、データ解析プラットフォームである「ハニカム」を活用することで、複数のメディアにまたがって出稿しているWeb広告の一元管理を行い、CPAマーケティングにおいて、当社グループが連携している多くのメディア(広告を掲載する媒体。アフィリエイト広告の配信会社であるASPを含む)から、クライアントのマーケティング目標に合致した適切な出稿先を選定し、クライアントのマーケティング活動の戦略立案や運用支援を行っております。

当社グループは成果に連動した報酬をクライアントから受け取り、その一部を同じく成果に連動してメディアに対して支払います。CPAマーケティングにおいては、アフィリエイト広告、リスティング広告に加えて、オフライン広告を併用するとともに、自社のプロダクトを開発・活用することにより、より効率的かつ効果的なマーケティングを実施しております。

マーケティングテクノロジー事業は、①集客したユーザーを接客しLTVの高い顧客へ転換する施策（Webホスピタリティツール「Robee」）②既存ユーザーの解約を低減させLTVの向上を図るサービスの提供（解約抑止チャットボット「Smash」）及び③独自AIと3Dクリエイティブによる広告配信（AIマーケティングプラットフォーム「3D AD」）の提供を行っております。「Robee」では、データ解析と機械学習により、消費者のLPへの流入経路、行動パターンを収集し、消費者行動を予測することで、成果（上記、アナリティクスコンサルティング事業の記載と同様）につながるマーケティングを実施しております。当社グループは、成果報酬型方式では成果に連動した報酬を、サブスクリプション方式では定額報酬をクライアントから受け取り、成果につながる改善を図っております。また、クライアントのLPにおける文言や画像、動画等のいわゆるクリエイティブの改善を図り、クライアントのLPへの流入数を高めるとともに、チャットボットや既存顧客との関係維持に着目した施策(リテンションマーケティング)も併せて行うことにより、戦略の幅を広げるマーケティングを提供しております。

また「3D AD」では、機械学習による広告運用のAI化が実現しており、独自の3Dクリエイティブを以て差別化を図っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

（会計方針の変更）

　「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度より顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。これに伴い、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。当該変更によるセグメント利益への影響はありません。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報

前連結会計年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、主に全社及び管理部門等に係る資産であります。

(3) 減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費用であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る資産の増加であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2021年５月１日　至　2022年４月30日)

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、主に全社及び管理部門等に係る資産であります。

(3) 減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費用であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る資産の増加であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2021年５月１日　至　2022年４月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2020年５月１日  至  2021年４月30日)

　該当事項はありません

当連結会計年度(自  2021年５月１日  至  2022年４月30日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2020年５月１日  至  2021年４月30日)

　該当事項はありません

当連結会計年度(自  2021年５月１日  至  2022年４月30日)

(注)  のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

（注）１.当社建物の賃貸借契約に対して代表取締役小嶋雄介より債務保証を受けており、年間の支払家賃は、　　　28,390千円であります。なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自　2021年５月１日　至　2022年４月30日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年５月１日　至　2021年４月30日)

当事業年度(自　2021年５月１日　至　2022年４月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

①　市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

②　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

建物附属設備については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備        ６～18年

工具、器具及び備品  ３～８年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法により償却しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分)　５年

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第30号　2021年3月26日）を適用しており、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：企業が履行義務の充足時に又は充足するにつれて収益を認識する。

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。

a．アナリティクスコンサルティング事業

アナリティクスコンサルティング事業は、データ解析プラットフォーム「ハニカム」を用いてLTV予測を行い、新規ユーザー（消費者）獲得支援を成果報酬型で提供しております。当該履行義務は、サービス申込、契約成立、商品購入等、当社グループとクライアントの間で設定している成果地点を達成し、クライアントによる検収・承認がなされた時点で充足されることから、当該時点において収益を認識しております。

ただし、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしています。

　　ｂ．マーケティングテクノロジー事業

マーケティングテクノロジー事業は、集客したユーザーを接客しLTVの高い顧客へ転換する施策（Webホスピタリティツール「Robee」）の提供を行っております。当該履行義務は、サービス申込、契約成立、商品購入等、当社グループとクライアントの間で設定している成果地点を達成し、クライアントによる検収・承認がなされた時点で充足されることから、当該時点において収益を認識しております。

ただし、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしています。

(重要な会計上の見積り)

財務諸表の作成にあたり、当社経営者は将来に関する見積り及び仮定の設定を行っております。その見積り及び仮定は過去の実績や決算日時点の合理的と考えられる要因を勘案した経営者による最善の見積りに拠っておりますが、それらが有する性質により関連する実際の結果と異なる可能性があります。なお、新型コロナウイルスが当事業年度に与える影響は限定的であったことから、翌事業年度以降への影響についても限定的であるという仮定を置いた上で合理的な見積りを実施しております。

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。

（１）投資有価証券の評価

  ① 当事業年度の財務諸表に計上した金額

  ② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

投資有価証券の評価において、発行体の財政状態や業績の見通し、又は超過収益力の毀損の有無を基に判断をしております。市場の変化や予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、翌事業年度の財務諸表における投資有価証券の評価において、重要な影響を与える可能性があります。

（２）関係会社株式の評価

　① 当事業年度の財務諸表に計上した金額

  ② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（ⅰ）算出方法

当社が保有する関係会社株式のうち株式会社Ａｌｐｈａは、当事業年度において発行済全株式を取得し、連結子会社化しております。当該株式の取得原価は、将来キャッシュ・フローの現在価値から算定された株式価値評価を基礎として決定しております。なお、当事業年度においては、当該関係会社株式について、事業計画を用いた将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて評価損不要と判断しております。

（ⅱ）主要な仮定

将来キャッシュ・フローは取締役会によって承認された予算を含む事業計画に基づいて見積っており、事業計画の見積りにおける主要な仮定は、過去の実績を考慮した案件数、案件単価の予測であります。

（ⅲ）翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定である案件数、案件単価は、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合には関係会社評価損として認識する可能性があります。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。） 等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしています。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。この結果、当事業年度の売上高及び売上原価に与える影響は軽微であり、営業利益、経常利益、税引前当期純利益及び１株当たり情報に与える影響はありません。また利益剰余金の当期首残高に与える影響もありません。なお、収益認識会計基準第89－3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「業務受託収入」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,031千円は、「業務受託収入」358千円、「その他」673千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２　当社において、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

（表示方法の変更）

　前事業年度において、主要な費目として表示しておりませんでした「支払手数料」及び「支払報酬」は、当事業年度において金額的重要性が増したため、主要な費目として表示し、前事業年度の当該金額を注記しております。

(有価証券関係)

前事業年度(2021年４月30日)

　　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

当事業年度(2022年４月30日)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております

(企業結合等関係)

連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)　１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

①会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第６期(自  2020年５月１日  至  2021年４月30日)  2021年７月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年７月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第７期第１四半期(自  2021年５月１日  至  2021年７月31日)  2021年９月14日関東財務局長に提出。

事業年度  第７期第２四半期(自  2021年８月１日  至  2021年10月31日)  2021年12月14日関東財務局長に提出。

事業年度  第７期第３四半期(自  2021年11月１日  至  2022年１月31日)  2022年３月17日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2021年７月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2021年12月23日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2022年７月28日

株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔ

取締役会  御中

東陽監査法人

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔの2021年５月１日から2022年４月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔ及び連結子会社の2022年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2022年７月28日

株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔ

取締役会  御中

東陽監査法人

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔの2021年５月１日から2022年４月30日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｍａｃｂｅｅ　Ｐｌａｎｅｔの2022年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。