2769 ヴィレッジヴァンガードコーポレーション 訂正有価証券報告書－第33期(令和2年6月1日－令和3年5月31日)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　2021年８月30日に提出しました第33期（自　2020年６月１日　至　2021年５月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第４　提出会社の状況

４　コーポレート・ガバナンスの状況等

(4）役員の報酬等

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

第一部【企業情報】

第４【提出会社の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（４）【役員の報酬等】

　　（訂正前）

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等の額につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の上限額を決定しております。

　取締役の報酬は、株主総会の承認により決定された報酬総額の限度内において、業績および職位等に応じて決定しております。

　監査役の報酬は、株主総会の承認により決定された報酬総額の限度内において、監査役の協議により決定しております。

　また、第30期定時株主総会での決議により、当社の取締役等を対象に、年額50百万円以内、発行及び処分される普通株式の総数は年50,000株以内及び第32期定時株主総会での決議により当社の監査役を対象に、年額15百万円以内、発行及び処分される普通株式の総数は年15,000株以内とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　（訂正後）

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．報酬の構成について

　取締役の報酬については、株主総会で決議された取締役報酬の総額範囲内で、月例固定報酬としての基本報酬、役員退職慰労金、及び譲渡制限付株式の付与で構成するものとする。

２．基本報酬（固定報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針について

　個人別報酬等の額の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を一任するものとし、代表取締役社長は、取締役各人毎の役位、職責、貢献度、及び在任年数等に応じて支給額を決定しております。支給額の決定に当たっては、公平性を確保し客観性を高める目的で設置する報酬諮問委員会（代表取締役社長及び独立社外取締役２名をメンバーとする）による答申内容を尊重するものとする。

３．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針について

　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的に、取締役会の決議によって非金銭報酬等として譲渡制限付株式を付与し、付与数は役位に応じて決定するものとする。

４．業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針について

　取締役の報酬については、業績に連動する金銭報酬を支給しないものとする。

５．基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬等または非金銭報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針について

　非金銭報酬である譲渡制限付株式の付与は、その都度、取締役会において決議されるものとし、概ね基本報酬の２割を下回るものとする。

６．役員退職慰労金の決定に関する方針について

　役員退職慰労金は、職務執行の対価として役員退任時に、株主総会決議のもと取締役会に一任された代表取締役社長が、役員退職慰労金規程の定めに従い支給額を決定の上、支給するものとする。支給額の決定にあたっては、報酬諮問委員会による答申内容を尊重するものとする。

７．報酬等を与える時期または条件の決定方針について

　金銭報酬である基本報酬（固定報酬）は月例の支給とし、非金銭報酬の譲渡制限付株式の付与は年２回までとし、役員退職慰労金は役員退任時に支給するものとする。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．上記報酬等の総額には、当事業年度に対応する役員退職慰労引当金に相当する額及び当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額を含んでおります。

２．報酬限度額は次のとおりであります。

取締役：年額300百万円（1999年８月31日開催の定時株主総会の決議）

監査役：年額100百万円（1999年８月31日開催の定時株主総会の決議）

当該定時株主総会終了時点の取締役の員数は６名、監査役の員数は１名です。

また、2018年８月29日開催の第30期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額50百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終了時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は４名）です。

更に、2020年８月27日開催の第32期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、監査役に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額15百万円以内（うち社外監査役分は年額５百万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終了時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役は２名）です。

３．基本報酬（固定報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を一任しております。一任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ取締役各人毎の役位、職責、貢献度、及び在任年数等に応じて支給額を決定するには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、一任された内容の決定にあたっては、公平性を確保し客観性を高める目的で設置する報酬諮問委員会による答申内容を尊重しております。