4015 アララ 四半期報告書－第17期第3四半期(令和4年3月1日－令和4年5月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第16期第３四半期累計期間の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。また、第16期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりますが、持分法を適用した場合の投資損益がないため記載を省略しております。

３．当社は、2020年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第16期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から第16期第３四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しており、第17期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。また、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第16期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．当社は、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

５．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第３四半期累計期間及び当第３四半期会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．当第３四半期累計期間の自己資本比率について、債務超過のため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、以下を除き重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等について）

当第３四半期累計期間において、当社は、営業損失99,376千円、経常損失115,138千円、四半期純損失1,372,270千円を計上した結果、当第３四半期会計期間末時点で△21,549千円の債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、当社は、2022年６月１日付で株式会社バリューデザインと株式交換を行ったことにより、普通株式3,698,323株を新規発行し、資本準備金が1,863,954千円増加したことで債務超過は解消されていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が解消されております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

(資産)

当第３四半期会計期間末における資産合計は1,977,111千円となり、前事業年度末に比べ1,409,883千円減少いたしました。

このうち、流動資産は410,099千円(前事業年度末から297,125千円の減少)となりました。これは主として、前払費用が6,034千円増加し、現金及び預金が310,055千円、受取手形及び売掛金が7,116千円それぞれ減少したことによるものであります。

固定資産は1,567,011千円(前事業年度末から1,112,757千円の減少)となりました。これは主として、ソフトウエアが141,318千円増加し、関係会社株式が1,255,281千円減少したことによるものであります。

(負債)

当第３四半期会計期間末における負債合計は1,998,660千円となり、前事業年度末に比べ78,221千円減少いたしました。

このうち、流動負債は530,660千円（前事業年度末から46,221千円の減少）となりました。これは主として、１年内償還予定の社債が32,000千円増加し、買掛金が22,974千円、未払法人税等が36,306千円、未払消費税等が25,076千円それぞれ減少したことによるものであります。

固定負債は1,468,000千円（前事業年度末から32,000千円の減少）となりました。これは、社債が68,000千円増加し、長期借入金が100,000千円減少したことによるものであります。

(純資産)

当第３四半期会計期間末における純資産合計は△21,549千円の債務超過となり、前事業年度末から1,331,661千円減少いたしました。これは主として、四半期純損失の計上により利益剰余金が1,372,270千円減少したことによるものであります。

(経営成績)

当第３四半期累計期間における我が国経済は、持ち直しの動きがみられ、先行きも感染対策に万全を期して、経済活動の正常化が進む中、各種政策の効果もあり、景気が持ちなおしていくことが期待されております。

一方、世界経済は、中国におけるコロナウイルス感染再拡大の影響やウクライナ情勢の長期化などが懸念される中で、食糧等の供給面での制約や原材料価格の上昇、金融資本市場の変動等による下振れリスク等に十分注意する必要があり、また、コロナウイルス感染症による影響を注視する必要があります。

そのような状況の中、当社が属する情報サービス業界においては、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）（注）の取組みが増加傾向になっており、例えば、企業における業務の非対面化の推進や、非接触化の定着に向けたコミュニケーションツールの活用等、社内ＤＸが推進されており、中長期的には市場規模の拡大が期待されております。このような環境において、当社では、既存のサービスを刷新する開発を進めると同時に、最重要戦略と位置づけるリカーリングビジネスを中心とした顧客の開拓を進めてまいりました。

その結果、当第３四半期累計期間の売上高は843,896千円（前年同四半期比27.3％減）、営業損失は99,376千円（前年同四半期は303,034千円の営業利益）、経常損失は115,138千円（前年同四半期は295,358千円の経常利益）、四半期純損失は1,372,270千円（前年同四半期は251,254千円の四半期純利益）となりました。

これにより、当第３四半期会計期間末において、純資産が△21,549千円となり債務超過となりましたが、2022年６月１日付で株式会社バリューデザインとの株式交換により3,698,323株を新規発行し、資本準備金が1,863,954千円増加したことで債務超過は解消しております。なお、株式会社バリューデザインとの株式交換については、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（注）ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）とは、デジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへと変革することであり、既存の価値観や枠組みを根底から覆すような革新的なイノベーションをもたらすものであります。

主なセグメントの概況は以下のとおりであります。

a．キャッシュレスサービス事業

「キャッシュレスサービス事業」については、主たるターゲットを全国のスーパーマーケットとしつつ、新たな市場としての地方自治体、商店街等に対するアプローチを展開し、新規顧客獲得を推進いたしました。また既存顧客に対し利用率向上施策を実施いたしました。

当第３四半期累計期間における顧客数は194社（前事業年度末比4.3％増）、累計エンドユーザー数は14,647千人（前事業年度末比13.8％増）、当社が取扱うハウス電子マネー決済額は57,984百万円（前年同会計期間は56,350百万円）となりました。

その結果、同サービスの当第３四半期累計期間の売上高は342,171千円（前年同四半期比47.8％減）、セグメント利益は9,481千円（前年同四半期比97.5％減）となりました。

b．メッセージングサービス事業

「メッセージングサービス事業」については、従来の営業活動に加え、人材業界や金融業界に対し積極的な営業活動を行いました。当第３四半期累計期間の月次平均解約率は0.5％（前年同期間は0.8％）、当第３四半期末における取引社数は212社（前年同四半期末は208社）となりました。

その結果、同サービスの当第３四半期累計期間の売上高は388,835千円（前年同四半期比1.6％増）、セグメント利益は140,880千円（前年同四半期比16.2％減）となりました。

c．データセキュリティサービス事業

「データセキュリティサービス事業」については、引き続き個人情報保護法改正に関連するＷＥＢセミナーを定期的に開催し、新たな顧客開拓を行いました。当第３四半期累計期間の月次平均解約率は1.9％（前年同期間は0.7％）となりました。

その結果、同サービスの当第３四半期累計期間の売上高は83,370千円（前年同四半期比4.4％減）、セグメント利益は33,834千円（前年同四半期比17.6％増）となりました。

d．その他の事業（ＡＲサービス）

「その他の事業」のＡＲサービスでは、主に米国Ｍｅｔａ社が展開する「Ｓｐａｒｋ ＡＲ」向けのコンテンツ制作ビジネスの営業活動を行い、化粧品や映画の販促プロモーションの提案を行いました。

その結果、同サービスの当第３四半期累計期間の売上高は29,519千円（前年同四半期比15.2％減）、セグメント利益は7,905千円（前年同四半期は13,590千円の損失）となりました。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

（当社と株式会社バリューデザインの株式交換契約締結及び経営統合に関する合意書の締結について）

当社と株式会社バリューデザイン（以下「バリューデザイン社」といい、当社とあわせて「両社」といいます。）は、2022年１月14日に締結した基本合意書に基づき、2022年３月15日に開催した両社の取締役会において、株式交換（以下「本株式交換」といいます。）の方法による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書（以下、「本株式交換契約書」といいます。）を締結いたしました。また同時に、両社の間で「経営統合に関する合意書」（以下「本経営統合合意書」といいます。）を締結いたしました。

本株式交換は、両社において、それぞれ2022年４月27日開催の臨時株主総会において決議されました。なお、本株式交換により、その効力発生日である2022年６月１日をもって、バリューデザイン社は当社の完全子会社となるため、完全子会社となるバリューデザイン社の普通株式は、株式会社東京証券取引所グロース市場において、2022年５月30日付で上場廃止（最終売買日は2022年５月27日）となりました。

１．本経営統合の目的

本経営統合は、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで2021年10月12日に両社で発表いたしました「業務提携方針」の実行を加速することが目的であります。

ほぼ同時期に創業した両社が作り上げてきたハウス電子マネー市場におけるノウハウを活用し、リーディングカンパニー同士の融合でしかなしえない、質の高いキャッシュレスサービスを提供いたします。

年間の決済額が約１兆円に達する両社のハウス電子マネーによるキャッシュレスサービスは、各地域の消費者の日々の暮らしを継続的に支えており、持続的な成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、両社の役職員の活躍の機会を拡大し、職務への誇りや喜びを高められるなど、各ステークホルダーから高い評価を得られる企業集団を目指してまいります。

２．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容

(1）本株式交換の方法

本経営統合は、当社を株式交換完全親会社、バリューデザイン社を株式交換完全子会社とし、本株式交換を行う方法により、当社がバリューデザイン社普通株式を保有する株主（ただし、当社を除きます。）からその保有する全てのバリューデザイン社普通株式を取得し、バリューデザイン社は当社の完全子会社になります。その後、当社の事業のうちキャッシュレスサービス事業に関する権利義務等をバリューデザイン社に吸収分割により承継し、また、メッセージングサービス事業、データセキュリティサービス事業及びＡＲ事業に関する権利義務等を分割準備会社に吸収分割により承継し、当社がグループ経営管理事業及び資産管理事業等を行う統合持株会社となることを予定しております。

なお、本株式交換の日程は、以下のとおりであります。

(2）本株式交換に係る割当ての内容

(3）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本株式交換に際し、バリューデザイン社が発行している各新株予約権（第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権、第９回新株予約権、第１回株式報酬型新株予約権）については、基準時の直前時における各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、各新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整した当社の新株予約権を、同数の割合をもって割当て交付します。新株予約権付社債については、バリューデザイン社は新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

両社は、2022年１月14日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、現時点では2022年１月14日付で締結しました基本合意書において合意した株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。

４．バリューデザイン社の概要

（社債の発行）

当社は、2022年５月６日開催の取締役会において、無担保社債(ＳＤＧｓ推進私募債）の発行について以下のとおり決議し、2022年５月25日付で発行いたしました。

１．私募債発行の理由

当社の財務基盤の強化を図り、今後の事業成長に向けた必要資金を確保することを目的としたものであります。なお、本私募債は、ＳＤＧｓ推進私募債であり、財務代理人である株式会社りそな銀行への手数料の一部がＳＤＧｓ関連団体に寄付されます。

２．私募債発行の概要

（1）発行体名：アララ株式会社

（2）社債の名称：アララ株式会社第１回無担保社債

（3）社債総額：100,000千円

（4）利率：年0.34％

（5）発行価額：額面100円につき金100円

（6）償還金額：額面100円につき金100円

（7）社債の期間：３年間

（8）発行日：2022年５月25日

（9）償還日：2025年５月23日

（10）償還方法：半年毎定時償還

（11）担保等の有無：無担保

（12）保証人：株式会社りそな銀行

（13）財務代理人：株式会社りそな銀行

（14）総額引受人：株式会社りそな銀行

（15）振替機関：株式会社証券保管振替機構

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．2022年６月１日付けで、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、提出日現在発行数が3,698,323株増加しております。

２．2022年６月１日から2022年６月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が4,000株増加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2022年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2022年６月１日から2022年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金が540千円、資本準備金が540千円それぞれ増加しております。

３．2022年６月１日の株式交換により、発行済株式総数が3,698,323株、資本準備金が1,863,954千円それぞれ増加しております。なお、資本金の増加はありません。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年２月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

（注）１．2022年３月1日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,500株増加しております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年５月31日現在

（注）当社は、単元未満の自己株式30株を所有しております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第３四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1）新任役員

(注）１．金子毅は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、就任の時から2022年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、就任の時から2023年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(2）退任役員

(3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性8名　女性1名 （役員のうち女性の比率11.1％）

第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2022年３月１日から2022年５月31日まで)及び第３四半期累計期間(2021年９月１日から2022年５月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更等)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、第１四半期会計期間の利益剰余金期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による当第３四半期累計期間の損益に与える影響はありません。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる四半期財務諸表に与える影響はありません。

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（税金費用の計算)

税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。

(四半期貸借対照表関係)

※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。なお、前事業年度は２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しておりました。これらの契約に基づく当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期累計期間(自　2020年９月１日　至　2021年５月31日)

（株主資本の金額の著しい変動）

当社は、2020年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。株式上場にあたり、2020年11月18日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による新株式381,100株(発行価格1,400円、引受価額1,288円、資本金組入額644円)の発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ245,428千円増加しております。

さらに、2020年12月22日を払込期日とする有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式118,900株(割当価格1,288円、資本金組入額644円)の発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ76,571千円増加しております。

この結果、新株予約権の行使による増加分を含めて、当第３四半期会計期間末において資本金及び資本準備金はそれぞれ661,664千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間(自　2021年９月１日　至　2022年５月31日)

（株主資本の金額の著しい変動）

2021年９月１日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の行使による新株式139,100株の発行があり、資本金及び資本準備金がそれぞれ19,411千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金及び資本準備金はそれぞれ681,075千円となっております。

(持分法損益等)

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期累計期間(自　2020年９月１日　至　2021年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△252,373千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ  当第３四半期累計期間(自　2021年９月１日　至　2022年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△291,477千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期累計期間（自　2021年９月１日　至　2022年５月31日）

(単位：千円)

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １．2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

２．当社は、2020年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から前第３四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しており、当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（取得による企業結合）

当社と株式会社バリューデザイン（以下「バリューデザイン社」といい、当社とあわせて「両社」といいます。）は、2022年１月14日に締結した基本合意書に基づき、2022年３月15日に開催した両社の取締役会において、株式交換（以下「本株式交換」といいます。）による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で「株式交換契約書」を締結いたしました。また同時に、両社の間で「経営統合に関する合意書」を締結いたしました。

本株式交換は、両社において、それぞれ2022年４月27日開催の臨時株主総会において決議され、その効力発生日である2022年６月１日をもって、バリューデザイン社は当社の完全子会社となりました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社バリューデザイン

事業の内容　　　　　サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカードＡＳＰサービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業

（2）企業結合を行った主な理由

本経営統合は、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで2021年10月12日に両社で発表いたしました「業務提携方針」の実行を加速することが目的であります。

（3）企業結合日

　2022年６月１日（効力発生日）

　2022年６月30日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

　当社を完全親会社、バリューデザイン社を完全子会社とする株式交換

（5）結合後企業の名称

　変更はありません。

（6）取得した議決権比率

　企業結合直前に所有していた議決権比率　33.27%

　株式交換により追加取得した議決権比率　66.73%

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

対価の種類が株式である企業結合であり、当社が当該株式を交付する企業であること、また、結合前の当社株主が結合後企業の議決権比率の最も大きな割合を占めること等から、当社を取得企業としております。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現時点では確定しておりません。

３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の交換比率

バリューデザイン社の普通株式１株に対して、当社の普通株式3.2株を割当交付いたしました。

（2）株式交換比率の算定方法

両社は、2022年１月14日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し価動向等の要因を総合的に勘案し、現時点では2022年１月14日付で締結しました基本合意書において合意した株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。

（3）交付した株式数

3,698,323株

４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

現時点では確定しておりません。

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

６．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（新株予約権の発行）

2022年６月１日をもって株式交換の効力が発生し、当社と株式会社バリューデザインは、2022年３月15日に両社の間で締結したしました「株式交換契約書」に基づき、新株予約権（第16回新株予約権から第21回新株予約権）を発行いたしました。

各新株予約権の内容は以下のとおりであります。

１．第16回新株予約権

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①  新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。 

②  新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

③  新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

④  その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

２．第17回新株予約権

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①  新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

③  新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

④  その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

３．第18回新株予約権

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①  新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

③  新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

④  その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

４．第19回新株予約権

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①  新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

③  新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

④  その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．第20回新株予約権

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①  新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

③  新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

④  その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

６．第21回新株予約権

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使の条件

①  取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②  上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年７月15日

アララ株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアララ株式会社の2021年９月１日から2022年８月31日までの第17期事業年度の第３四半期会計期間(2022年３月１日から2022年５月31日まで)及び第３四半期累計期間(2021年９月１日から2022年５月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、アララ株式会社の2022年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社と株式会社バリューデザインは、2022年１月14日に締結した基本合意書に基づき、2022年３月15日に開催した両社の取締役会において、株式交換による経営統合を行うことを決議した。本株式交換は、両社において、それぞれ2022年４月27日開催の臨時株主総会において決議され、その効力発生日である2022年６月１日をもって、株式会社バリューデザインは会社の完全子会社となった。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。