E31585 パイプドＨＤ 四半期報告書－第8期第1四半期(令和4年3月1日－令和4年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、該当会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

当第１四半期連結会計期間において、株式会社ネモフィラの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。この結果、令和４年５月31日現在における当社グループは、当社、連結子会社13社及び持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。

以上の主な事項を事業系統図によって示すと、次のとおりです。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生及び前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済状況は、現状の景気は持ち直しの動きがみられ、先行きについても各種政策の効果もあって景気が持ち直してゆくことが期待されています。しかしながら、国際情勢による供給面での制約や原材料価格の上昇、金融資本市場の変動等による下振れリスクに注意が必要な状況です。

デジタル市場においては、総務省の令和３年「通信利用動向調査」によると、クラウドサービスを利用している企業の割合は70.4％に達しており、クラウドサービスを利用して「効果があった」とする企業の割合は88.2％となりました。働き方改革に伴う生産性向上や業務効率化の需要拡大、セキュリティ対策への関心の高まり、テレワークの導入拡大等が求められるなか、企業はビジネスモデルや組織の変革に迫られ、社会におけるDX（デジタルトランスフォーメーション）の必要性が高まっており、当社グループにとって追い風とも言える事業環境が継続しております。

当社グループは、「未来に最適を」という経営理念を掲げ、社会がより良い未来へと向かうために、本当に必要とされるITサービスを提供することを目指して事業に取り組んでおります。

前連結会計年度に「中期経営計画2023」の業績見通しを１年前倒しで概ね達成したため、「中期経営計画2023」の最終年度に当たる当連結会計年度は、単年度の業績のみに固執せず、未来最適の観点から、先々を見据えた事業の選択と集中、グループ外企業との提携やM&A、必要な投資とそのリターンの検討等を弛まず行い、長期的なグループのさらなる発展の種蒔きに取り組んでおります。

当第１四半期連結累計期間の主な活動としては、令和４年３月にWebのインテグレーションに強みを持つ株式会社ネモフィラの株式を取得し、同４月より同社を当社の連結子会社としました。

同４月に株式会社東京証券取引所の新市場区分「スタンダード市場」へ移行しました。

同４月に令和３年分「スパイラル®カーボンオフセット証書」を発行開始し、ユーザーのSDGsへの取組みを支援し、脱炭素社会の実現に貢献しております。

同５月に当社連結子会社の株式会社エルコインから当社連結子会社の株式会社VOTE FORへブロックチェーン技術を活用した電子地域通貨プラットフォームを事業譲渡し、株式会社エルコインを解散する等、当社グループ内での合理化を進めております。

事業面では、クラウドセグメントのローコード開発プラットフォーム「スパイラル®」案件の持続的な受注、株式会社ネモフィラの連結子会社化によるソリューションセグメントの業績伸長、広告セグメント及びCRMソリューションセグメントの成長等により業績が拡大しました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は2,234百万円（前年同期比15.5％増）、営業利益は499百万円（同9.0％減）、経常利益は548百万円（同9.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は287百万円（同31.8％減）となりました。

また、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準等の適用）」に記載のとおりです。

セグメント別の業績は次のとおりです。

１）ホリゾンタルDX

「スパイラル®」を中心とするローコード開発基盤のさらなる充実、新たなクラウドサービスの開発、パートナーとの連携強化を軸に、幅広い業種や分野のDXを支援しております。各セグメントの詳細は以下のとおりです。

①クラウド

昨今の人手不足社会における課題解決の一助として、顧客企業・団体のコスト低減・業務効率化に資するシステムの開発・提供等を行っております。売上高は1,469百万円（前年同期比9.7％増）、営業利益は520百万円（同4.6％減）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）ローコード開発プラットフォーム「スパイラル®」

主に自治体における新型コロナウイルス関連案件は前連結会計年度で一巡しましたが、社会的なITニーズの高まりや社内の営業及びエンジニアの質や量の高まりにより、高難易度の案件を継続的に受注し、業績拡大に寄与しました。しかしながら、新型コロナウイルス関連案件の利益率が取り分け高かったことから、営業利益は減少しました。

なお、「スパイラル®」の有効アカウント数は3,951件となりました。

ⅱ）その他の主なサービス

・コールセンタープラットフォーム「BizBase®」

②ソリューション

顧客企業・団体におけるITを活用した業務最適化や顧客との接点機会創出及び強化を支援するサービスの提供や、顧客に応じた最適なITシステムの開発請負等を行っております。売上高は182百万円（前年同期比89.5％増）、営業利益は37百万円（同20.5％増）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）Webシステムの開発請負、運営支援

株式会社ネモフィラの連結子会社化が業績の伸長に寄与しました。

ⅱ）ECサイト・アプリの構築、運営及びコンサルティング

２）バーティカルDX

建設、美容、政治・行政、タウンマネジメント等の各分野に特化してDXの推進を支援しております。各セグメントの詳細は以下のとおりです。

①xTech

IT技術の利活用により企業や団体の垣根を越えて情報を共有することで、業界に革新的なサービスを創出することが期待できる事業を行っております。売上高は45百万円（前年同期比5.5％減）、営業損失は３百万円（前年同期の営業損失は４百万円）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）ArchiTech：BIMパートナーサービス・BIMデータマネジメント

ⅱ）BeauTech：お客様と美容師のための電子カルテアプリ「美歴®」

②社会イノベーション

個々の企業や業界の内部にある問題の解決だけでなく、それらの枠を超えて存在する社会的課題の解決を図ることを目的とした公益性の高い事業を行っております。売上高は25百万円（前年同期比31.9％増）、営業損失は１百万円（前年同期の営業損失は７百万円）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）自治体広報紙プラットフォーム「マイ広報紙®」

令和４年５月の掲載自治体数は992で、国内の自治体数の５割を超えております。

ⅱ）インターネット投票関連事業及び政治・選挙プラットフォーム「政治山®」

ⅲ）地域密着型Webサイト「I LOVE 下北沢」及び「I LOVE 下北沢アプリ」の提供並びにネット社会における地域・商店街の活性化支援事業

ⅳ）下北沢の電子地域通貨「シモキタコイン®」

３）カスタマーエンゲージメント

既存のネット広告を活用した集客支援と、集客後のCRMをシームレスに支援するサービスを提供しております。各セグメントの詳細は以下のとおりです。

①広告

顧客サービスの認知度、集客力、ブランド力の向上等を目的としたプロモーション設計や広告コンテンツの制作・開発・運用、インターネット広告の代理販売等を行っております。

株式会社電通の「2021年日本の広告費」によると、令和３年の総広告費は、新型コロナウイルス感染症の影響緩和を受け６兆7,998億円（前年比10.4％増）と大きく回復しました。インターネット広告費は、２兆7,052億円（同21.4％増）となり、マスコミ四媒体広告費の総計を初めて上回り、広告市場全体の成長を後押ししています。

売上高は334百万円（前年同期比30.4％増）、営業利益は136百万円（同9.5％増）となりました。なお、広告の売上高については、広告枠の仕入高を売上高から控除する純額で表示（ネット表示）しており、広告枠の仕入高控除前の総額で表示（グロス表示）した場合の売上高は2,092百万円となります。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト®」

ⅱ）その他インターネット広告の代理販売

②CRMソリューション

企業が保有する顧客情報を活用して戦略的にCRMを運用するために、専属のデータサイエンティストの知見とセキュアな環境の提供をとおして、企業のデジタルマーケティングを包括的に支援しております。売上高は176百万円（前年同期比0.7％増）、営業利益は26百万円（前年同期の営業損失は14百万円）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）デジタルCRM

ⅱ）その他CRMソリューション

４）グループ共通

各セグメントの事業とは直接結びつかない純粋持株会社の管理費用、グループ採用及び育成に係る費用、投資損益等で構成されるセグメントです。

中期経営計画2023では、すべての年度で新卒採用や中途採用等、育成枠の採用を行うことを掲げており、当連結会計年度も施策を継続しております。育成枠として、令和４年４月に９人を新卒採用、同６月に16人を中途採用しました。

いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の検討における各種アドバイザー費用等として103百万円を計上しました。

営業損失は215百万円（前年同期の営業損失は125百万円）となりました。

なお、ＭＢＯの詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

財政状態は次のとおりです。

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ250百万円増加し、9,587百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加198百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の減少106百万円、その他流動資産の増加23百万円、無形固定資産の増加92百万円、繰延税金資産の減少67百万円、投資有価証券の増加81百万円、関係会社株式の増加11百万円によるものです。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ90百万円減少し、3,760百万円となりました。これは主に、長期借入金の増加210百万円、未払金の増加100百万円、未払法人税等の減少332百万円、賞与引当金の減少224百万円、その他流動負債の増加148百万円によるものです。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ340百万円増加し、5,827百万円となりました。これは主に、新株予約権の行使による資本金の増加13百万円及び資本準備金の増加13百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加287百万円及び剰余金の配当による利益剰余金の減少110百万円、非支配株主持分の増加139百万円によるものです。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等の適用により、利益剰余金の当期首残高は４百万円減少しております。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ196百万円増加し、6,297百万円となりました。

当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における営業活動の結果得られた資金は、308百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益449百万円、減価償却費45百万円、減損損失98百万円、賞与引当金の減少額224百万円、売上債権の減少額205百万円、未払金の増加額66百万円、法人税等の支払額392百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における投資活動の結果支出した資金は、32百万円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出16百万円、投資有価証券の取得による支出65百万円、貸付けによる支出11百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入62百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における財務活動の結果支出した資金は、96百万円となりました。これは主に、借入れによる収入500百万円、借入金の返済による支出513百万円、ストックオプションの行使による収入27百万円、配当金の支払額110百万円によるものです。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社及び連結子会社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の金額は88百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、令和４年３月16日開催の取締役会において、株式会社ネモフィラの第三者割当増資の引受け及び株式譲受により、同社を当社の連結子会社とすることを決定し、同日付で募集株式総数引受契約書及び株式譲渡契約書を締結いたしました。

詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）（取得による企業結合）」に記載しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加です。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（令和４年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（令和４年３月１日から令和４年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（令和４年３月１日から令和４年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

（１）連結の範囲の変更

当第１四半期連結会計期間より、株式会社ネモフィラの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。

（２）変更後の連結子会社の数

13社

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、初期設定に係る収益について、従来は基本サービス契約開始時に一括で収益を認識する方法によっておりましたが、契約期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第１四半期累計期間の売上高、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響額は軽微であり、当第１四半期連結会計期間の利益剰余金の当期首残高は4,170千円減少しております。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示しております。また、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 令和２年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 令和元年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 令和元年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１．関係会社株式売却損の内容は次のとおりです。

前第１四半期連結累計期間（自　令和３年３月１日　至　令和３年５月31日）

当社の連結子会社でありました株式会社カレンの全株式を譲渡したことによるものであります。

当第１四半期連結累計期間（自　令和４年３月１日　至　令和４年５月31日）

該当事項はありません。

※２．減損損失の内容は次のとおりです。

前第１四半期連結累計期間（自　令和３年３月１日　至　令和３年５月31日）

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　令和４年３月１日　至　令和４年５月31日）

　当社グループは、継続的に損益を把握している管理会計に準じた単位を基に資産のグルーピングを行っております。

　連結子会社の自社利用ソフトウェアは、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前第１四半期連結累計期間（自　令和３年３月１日　至　令和３年５月31日）

　株式の売却により、株式会社カレンが連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。

当第１四半期連結累計期間（自　令和４年３月１日　至　令和４年５月31日）

該当事項はありません。

※３．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前第１四半期連結累計期間（自　令和３年３月１日　至　令和３年５月31日）

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　令和４年３月１日　至　令和４年５月31日）

　株式の取得により、新たに株式会社ネモフィラを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入は次のとおりです。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　令和３年３月１日　至　令和３年５月31日）

（１）配当に関する事項

（２）株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　令和４年３月１日　至　令和４年５月31日）

（１）配当に関する事項

（２）株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自 令和３年３月１日 至 令和３年５月31日)

(１)報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「グループ共通」の区分は各セグメントの事業とは直接結びつかない純粋持株会社の管理費用、グループ採用及び育成に係る費用、投資損益等が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 (２)報告セグメントごとの資産に関する情報

　該当事項はありません。 

(３)報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自 令和４年３月１日 至 令和４年５月31日)

(１)報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分析情報

（注）１．「グループ共通」の区分は各セグメントの事業とは直接結びつかない純粋持株会社の管理費用、グループ採用及び育成に係る費用、投資損益等が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 (２)報告セグメントごとの資産に関する情報

　該当事項はありません。 (３)報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「クラウド」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、98,698千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　「ソリューション」セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間より、株式会社ネモフィラの株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。当該事象によるのれんの発生額は107,787千円であります。 

(４)報告セグメントの変更等に関する事項

　「（会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準等の適用）」に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。この結果、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微です。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　当社は、令和４年３月16日開催の取締役会において、株式会社ネモフィラ（以下「ネモフィラ社」）の第三者割当増資の引受け及び株式譲受（両取引を総称して、以下「本株式取得」）を決議し、同日付で契約を締結しました。その後、令和４年３月31日付でネモフィラ社の株式を取得し、ネモフィラ社を当社の連結子会社としました。

(１)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ネモフィラ

事業の内容：UI自動検証ツール ISSO事業、Web Integration事業、Digital Transformation事業、

Onsite事業

②企業結合を行った主な理由

　当社グループは、「中期経営計画2023」において、「ホリゾンタルDXの強化と拡充」を事業方針の１つに掲げ、当社の主要グループ子会社である株式会社パイプドビッツ（以下「パイプドビッツ社」）が提供する「スパイラル®」を中心とするローコード開発基盤のさらなる充実、新たなクラウドサービスの開発、パートナーとの連携強化を軸に、引き続き幅広い業種や分野のDXを支援しています。

　コロナ禍が数年に渡り継続しておりますが、企業・団体におけるIT需要、とりわけDX化に対するニーズと期待は高まりを見せており、当社グループにおいてもコロナ禍に端を発する案件が増加し、案件の規模や難易度はますます高まっております。

　ネモフィラ社は、Web制作・開発から運用・分析・改善といったWebのインテグレーションに強みを持つ会社です。ネモフィラ社は、「スパイラル®」のパートナープログラムであるSDP（SPIRAL Developers Program）に加入しており、「スパイラル®」とCMSを用いた会員サイト構築や、「スパイラル®」と他社サービスとの連携等の高難易度の案件で協業してきた実績があります。また、ネモフィラ社は、制作したWebサイト等のUI検証作業を自動化し、膨大な単純作業を一掃するUI自動検証ツール「ISSO®」を開発し、今後はその拡販に注力してゆく予定です。

　今般、当社は、ネモフィラ社とのさらなるサービス・事業連携の強化を目的として、本株式取得により、ネモフィラ社を当社の連結子会社としました。連結子会社化により、パイプドビッツ社との協業を深め、「スパイラル®」との連携をより一層発展させるだけでなく、他のグループ会社とのサービス連携や、グループ内外のリソースを活用する横断的なクラウドインテグレーションにも取り組んでゆく予定であり、多くの刺激や相乗効果を発揮させることで、当社グループ及びネモフィラ社相互の発展に寄与することが期待できると考えております。

③企業結合日

令和４年３月31日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社ネモフィラ

⑥取得した議決権比率

50.1％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(２)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(３)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　7,875千円

(４)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

111,503千円

②発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

当社は、2022年６月28日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われる株式会社ミライサイテキグループ（以下「公開買付者」といいます。）による当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議しました。

なお、当社取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

①　公開買付者の概要

②　買付等を行う株券等の種類

普通株式

③　買付け等の価格

普通株式　１株につき金2,800円

④　買付予定の株券等の数

買付予定数　3,422,642株

買付予定数の下限　783,400株

買付予定数の上限　―

⑤　買付け等の期間

2022年６月29日（水曜日）から2022年８月９日（火曜日）まで（29営業日）

⑥　決済の開始日

2022年８月17日（水曜日）

２【その他】

令和４年４月20日開催の取締役会において、第７期期末配当を次のとおり決議いたしました。

１．配当金の総額………………………………………110,485千円

２．１株当たりの金額…………………………………14円00銭

３．支払請求の効力発生日及び支払開始日…………令和４年５月10日

（注）令和４年２月28日現在の株主名簿に記載または記録された株主を対象といたします。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているパイプドＨＤ株式会社の令和４年３月１日から令和５年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（令和４年３月１日から令和４年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（令和４年３月１日から令和４年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、パイプドＨＤ株式会社及び連結子会社の令和４年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年６月28日開催の取締役会において、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われる株式会社ミライサイテキグループによる会社の発行済普通株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。