【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年7月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第34期第1四半期(自 2022年3月1日 至 2022年5月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社 シーズメン |
| 【英訳名】 | C'sMEN Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 三河 宏彰 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋馬喰町一丁目5番4号 |
| 【電話番号】 | (03)5623-3781 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部副部長 保住 光良 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋馬喰町一丁目5番4号 |
| 【電話番号】 | (03)5623-3781 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部副部長 保住 光良 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第33期 第1四半期 連結累計期間 | 第34期 第1四半期 連結累計期間 | 第33期 | |
| 会計期間 | 自2021年 3月1日 至2021年 5月31日 | 自2022年 3月1日 至2022年 5月31日 | 自2021年 3月1日 至2022年 2月28日 | |
| 売上高 | (千円) | 975,603 | 1,547,710 | 4,163,566 |
| 経常損失(△) | (千円) | △135,224 | △73,507 | △149,411 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | 253,021 | △42,674 | 157,727 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 251,395 | △42,674 | 148,345 |
| 純資産額 | (千円) | 1,211,400 | 1,065,674 | 1,108,349 |
| 総資産額 | (千円) | 2,192,062 | 3,223,005 | 2,045,042 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | (円) | 87.77 | △14.80 | 54.71 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 53.7 | 32.0 | 52.5 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2. 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第1四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
2【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当社は、2022年1月31日開催の取締役会において、当社を承継会社とし、当社100%出資の連結子会社である株式会社スピックインターナショナルを分割会社とする吸収分割を決議し、2022年3月1日付けで株式会社スピックインターナショナルが担う事業のうち商品調達業務以外の全事業を当社が承継しました。
また、2022年3月1日付けで株式会社チチカカの株式を取得した事により、同社を連結子会社にしております。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第1四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウィルス感染症への対策として実施されていた各種規制の緩和が進み、経済活動は徐々に正常化に向かう一方で、ロシアによるウクライナ侵攻による国際情勢の不安定化と資源価格の高騰、また急激な円安進行など、景気の先行きは不透明な状況で推移いたしました。
衣料品小売業界におきましては、人流の回復に伴い店舗販売は改善傾向となりましたが、物価上昇など消費活動に対するマイナス要因もあり、今後の動向に注視を要する状況となりました。
このような状況のもと、当社グループは、不透明な市場環境の中、売上回復に頼らない既存事業の収益化を大きなテーマとして、下記の対策を実施してまいりました。
(株式会社シーズメン)
当社は前期まで連結子会社であった株式会社スピックインターナショナルを吸収し、従前の当社の事業である郊外ショッピングセンターやモールでミドルプライス商品を主として販売する事業に加えて、都心部ファッションビルや百貨店でハイプライス商品を主として販売する事業を展開しております。
従前の事業を第1事業部、当期に吸収した事業を第2事業部として組織編成をしております。
(第1事業部)
商品面におきましては、利益率の高いオリジナルブランド商品の拡充を図り、ターゲットを絞り込んだ商品投入を進めるとともに、精緻な発注コントロールにより、在庫の極小化を目指しました。
販売面におきましては、集客を図るための販促活動を実施してまいりました。主要ブランドについてノベルティ配布の実施や、常連顧客様に向けたDM送付による来店促進など、値引きを伴わない集客の取り組みを強化いたしました。また、従前は、セールが中心となっていたゴールデンウィーク後についても、店頭ではセール品による集客、店内ではクオリティ感のある商品群を展開して接客販売を行うことにより定価販売を推進いたしました。
前期にスタートさせた、ショッピングセンターの空床や催事スペースへの期間限定出店事業も継続して展開しております。
店舗展開におきましては、当第1四半期連結累計期間における出退店はなく、当第1四半期連結累計期間末の店舗数は「METHOD」20店舗、「流儀圧搾」13店舗、「AGIT POINT」1店舗、「G-LAND」1店舗、「FACETASM」1店舗の合計36店舗となりました。
(第2事業部)
商品面におきましては、「TORNADO MART」ではルームウェア、「HIGH STREET」ではゴルフラインの新規立ち上げを行い、既存顧客様への更なる訴求と新たな客層の取り込みを図りました。
販売面におきましては、常連顧客様に向けてクーポン付きシーズンカタログを配布し、集客を図りました。また、セール企画は全館イベント期間のみの開催とし、値引きを抑制して定価販売の強化を進めました。
店舗展開におきましては、当第1四半期連結累計期間における出店は1店舗、退店はなく、当第1四半期連結会計期間末の店舗数は「TORNADO MART」15店舗、「TORNADO MART WORLD」5店舗、「HIGH STREET」9店舗、「BLUE TORNADO」1店舗、「TORNADO MART OUTLET」1店舗の合計31店舗となりました。
(株式会社チチカカ)
商品面におきましては、チチカカの特色を活かしたインド商材の投入を進め、1点あたりの単価が高いワンピースやスカートなどの品揃えを強化することにより、客単価の向上を図りました。
販売面におきましては、顧客の来店促進として、SNSを活用したクーポン配信等を強化しました。また、ショッピングセンターの空床や催事スペースに期間限定店舗を展開し、投資を抑制しながら売場面積を広げる施策を進めました。
ECビジネスにおきましては、自社ECサイトにキャリア決済を導入し、顧客利便性を高めました。また、オンライン接客アプリへの投稿に対する社内キャンペーンを実施する等、CVRの向上に努めました。さらに、EC限定商品として、ファン層からのニーズの高いメキシコ直輸入の高単価商品をEC限定で展開しました。
店舗展開におきましては、当第1四半期連結累計期間における出退店はなく、当第1四半期連結会計期間末の店舗数は「チチカカ」58店舗、「TITICACA MUNDO」1店舗、「アウトレット」2店舗の合計61店舗となりました。
以上の結果、当社グループの当第1四半期連結累計期間における売上高は15億47百万円(前年同期比58.6%増)、営業損失は78百万円(前年同四半期は138百万円の損失)、経常損失は73百万円(前年同四半期は135百万円の損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失は42百万円(前年同四半期は253百万円の利益)となりました。
(2)財政状態の分析
(資産)
当第1四半期連結会計期間末における資産は32億23百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億77百万円増加いたしました。主に、売掛金2億17百万円、商品及び製品6億37百万円、のれん90百万円、敷金及び保証金2億86百万円等の増加であります。
(負債)
当第1四半期連結会計期間末における負債は21億57万円となり、前連結会計年度末に比べ12億20百万円増加いたしました。主に、買掛金3億36百万円、短期借入金2億87百万円、1年内返済予定の長期借入金2億17百万円、資産除去債務2億55百万円等の増加であります。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末における純資産合計は10億65百万円となり、前連結会計年度末に比べ42百万円減少いたしました。主に、利益剰余金42百万円等の減少であります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4)従業員数
当第1四半期連結累計期間において、株式会社チチカカを連結の範囲に含めたことにより、当社グループにおける従業員数が129名増加しております。
3【経営上の重要な契約等】
当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 11,531,200 |
| 計 | 11,531,200 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第1四半期会計期間末現在発行数(株) (2022年5月31日) | 提出日現在発行数(株) (2022年7月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,882,800 | 2,882,800 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,882,800 | 2,882,800 | - | - |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年3月1日~ 2022年5月31日 | - | 2,882,800 | - | 50,000 | - | 688,148 |
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
当第1四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日(2022年2月28日)に基づく株主名簿による記載をして
おります。
①【発行済株式】
| 2022年5月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,873,600 | 28,736 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 9,200 | - | - |
| 発行済株式総数 | 2,882,800 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 28,736 | - | |
②【自己株式等】
| 2022年5月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式数に対する所有株式数の割合(%) |
| - | - | - | - | - | - |
| 計 | - | - | - | - | - |
(注)単元未満株式の買取請求に伴い、当第1四半期連結会計期間末現在の自己株式数は67株となっております。
2【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期連結累計期間における役員の異動はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2022年3月1日から2022年5月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年3月1日から2022年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人やまぶきによる四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第33期連結会計年度 UHY東京監査法人
第34期第1四半期連結会計期間及び第1四半期連結累計期間 監査法人やまぶき
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年2月28日) | 当第1四半期連結会計期間 (2022年5月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 701,498 | 740,334 |
| 売掛金 | 135,853 | 353,332 |
| 商品及び製品 | 546,952 | 1,184,037 |
| その他 | 165,416 | 55,153 |
| 流動資産合計 | 1,549,720 | 2,332,857 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物(純額) | - | 4,236 |
| その他(純額) | 500 | 116 |
| 有形固定資産合計 | 500 | 4,353 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | - | 90,900 |
| その他 | 788 | 12,972 |
| 無形固定資産合計 | 788 | 103,873 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 490,376 | 776,625 |
| その他 | 3,657 | 5,296 |
| 投資その他の資産合計 | 494,033 | 781,921 |
| 固定資産合計 | 495,321 | 890,148 |
| 資産合計 | 2,045,042 | 3,223,005 |
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年2月28日) | 当第1四半期連結会計期間 (2022年5月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 117,847 | 454,253 |
| 短期借入金 | - | 287,076 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 12,748 | 230,570 |
| 未払法人税等 | 13,342 | 14,661 |
| 賞与引当金 | 18,877 | 37,091 |
| 資産除去債務 | 27,585 | 91,787 |
| その他の引当金 | - | 24,642 |
| その他 | 415,431 | 425,040 |
| 流動負債合計 | 605,832 | 1,565,123 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 35,658 | 114,338 |
| 退職給付に係る負債 | - | 37,900 |
| 資産除去債務 | 242,618 | 433,432 |
| 繰延税金負債 | 45,494 | - |
| その他 | 7,090 | 6,537 |
| 固定負債合計 | 330,860 | 592,208 |
| 負債合計 | 936,693 | 2,157,331 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 50,000 | 50,000 |
| 資本剰余金 | 899,296 | 899,296 |
| 利益剰余金 | 124,179 | 81,505 |
| 自己株式 | △38 | △38 |
| 株主資本合計 | 1,073,437 | 1,030,763 |
| 新株予約権 | 34,911 | 34,911 |
| 純資産合計 | 1,108,349 | 1,065,674 |
| 負債純資産合計 | 2,045,042 | 3,223,005 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2021年3月1日 至 2021年5月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2022年3月1日 至 2022年5月31日) | |
| 売上高 | 975,603 | 1,547,710 |
| 売上原価 | 456,332 | 665,713 |
| 売上総利益 | 519,271 | 881,997 |
| 販売費及び一般管理費 | 657,779 | 960,010 |
| 営業損失(△) | △138,508 | △78,012 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 123 | 0 |
| 助成金収入 | 1,000 | 11,019 |
| その他 | 2,661 | 4,649 |
| 営業外収益合計 | 3,784 | 15,668 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 298 | 2,192 |
| 為替差損 | - | 8,630 |
| その他 | 202 | 340 |
| 営業外費用合計 | 501 | 11,163 |
| 経常損失(△) | △135,224 | △73,507 |
| 特別利益 | ||
| 負ののれん発生益 | 397,938 | - |
| 特別利益合計 | 397,938 | - |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | 262,713 | △73,507 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,247 | 14,661 |
| 法人税等調整額 | 1,444 | △45,494 |
| 法人税等合計 | 9,692 | △30,832 |
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 253,021 | △42,674 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | 253,021 | △42,674 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2021年3月1日 至 2021年5月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2022年3月1日 至 2022年5月31日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 253,021 | △42,674 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1,625 | - |
| その他の包括利益合計 | △1,625 | - |
| 四半期包括利益 | 251,395 | △42,674 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 251,395 | △42,674 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第1四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社チチカカを子会社化したことに伴い当第1四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。
また、連結子会社である株式会社スピックインターナショナルの事業について、商品調達業務以外の全事業を吸収分割により、当社へ承継したことに伴い株式会社スピックインターナショナルは連結の範囲から除外しております。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりです。
ポイント制度に係る収益認識
売上時に付与したポイントについては、従来は、付与したポイントの利用時に「売上値引」として会計処理を行っておりましたが、付与したポイントは顧客に対する履行義務と認識し、契約負債を計上し、顧客がポイントを値引として使用した時に売上高に振り替えております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当第1四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
この結果、当第1四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第1四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の影響について)
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症の影響についての重要な変更はありません。
(財務制限条項)
当社連結子会社である株式会社チチカカが金融機関から借り入れている借入金の一部(164,670千円)について、取引銀行3行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、下記の財務制限条項が付されております。
① 単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2019年4月中間期末日の純資産の金額以上に維持すること。
② 単体の損益計算書上の経常損益につき損失を計上しないこと。
当社連結子会社である株式会社チチカカは、当第1四半期連結会計期間及び当第1四半期累計期間において上記事項に抵触しております、
しかしながら、借入先の金融機関より、期限の利益の喪失に係る権利行使を行わない旨の同意を得ております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2021年3月1日 至 2021年5月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2022年3月1日 至 2022年5月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 のれんの償却額 | 663千円 - | 693千円 4,784千円 |
(株主資本等関係)
前第1四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年5月31日)
1.配当に関する事項
該当事項はありません。
2.株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(自 2022年3月1日 至 2022年5月31日)
1.配当に関する事項
該当事項はありません。
2.株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第1四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年5月31日)
当社グループは、衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第1四半期連結累計期間(自 2022年3月1日 至 2022年5月31日)
当社グループは、衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)結合当事企業又は対象となった事業の名称及び当該事業の内容
事業の名称 当社の連結子会社である株式会社スピックインターナショナル
事業の内容 衣料品の製造、卸売、小売
(2)企業結合日
2022年3月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社とし、スピックインターナショナルを吸収分割会社とする吸収分割であります。
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他の取引の概要に関する事項
当社がスピックインターナショナルを子会社化した背景は、同社が保有するブランド、自社商品企画能力、都市部ファッションビル中心の販売チャネル等によるシナジー効果が大きいと判断したことによります。今回は同社を、商品調達に特化した専業としてその機能を強化するとともに、店舗での衣料品販売を主とするその他の全事業を当社に移管し、本部機能の統合による業務の効率化を図ることを主な目的としております。本吸収分割により、当社グループ衣料品小売事業の成長基盤を強化することができ、当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社チチカカ
事業の内容 エスニックファッション及びエスニック雑貨の輸入販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、厳しい経営環境が続く衣料品小売業界において、業績の回復を図るべく、不採算店舗の閉鎖やコスト削減を主とする企業体質の強化策を進めてまいりました。2021年3月には高価格帯ブランドに強みを持つ株式会社スピックインターナショナルの株式を取得して子会社化し、業容の拡充を図っております。また、10月にはメタバースファッション専門アパレルブランド「ポリゴンテーラーファブリック(POLYGON TAILOR FABRIC)」を立ち上げ、新たな取り組みをスタートいたしました。このような状況におきまして、当社は、今後のさらなる成長戦略について検討を続けてまいりましたが、今回、アパレル・雑貨の小売をチェーン展開するチチカカの株式を取得して子会社化することといたしました。同業を営むチチカカをグループに加えることにより、商品力の強化、販売力の強化、相互のノウハウ吸収、管理機能の共同化などによるコスト削減などのシナジー効果による、業績向上が見込めるものと考えております。具体的には、チチカカの強みである雑貨類のノウハウを相互に取り入れることによって、商品の多様化を図り、顧客層拡大を目指せることや、販売スタッフの相互交流等による人材の活性化などで販売体制も強化できると考えております。また、テナントとして出店している商業施設につきましても当社と共通するケースが多く、商品の配送、出店業務の共同化などの効率化も進めることができると考えております。以上のことから、チチカカの株式取得(子会社化)は、当社の企業価値向上に資するものと判断しております。
(3)企業結合日
2022年3月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得により、議決権比率100.00%を獲得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年3月1日から2022年5月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の合意により開示を控えさせていただきますが、その算定につきましては、諸条件を精査して適切な価値を試算し、双方協議のうえ、妥当な金額で合意、決定したものであります。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)のれんの金額
95,685千円
(2)発生原因
時価純資産額が取得対価を下回ったためであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間の均等償却
(収益認識関係)
当社グループは、衣料品小売事業の単一セグメントであり、その売上高は顧客との契約から生じる収益であります。顧客との契約から生じる収益の区分は概ね単一であることから、収益を分解した情報の重要性が乏しいため注記の記載を省略しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2021年3月1日 至 2021年5月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2022年3月1日 至 2022年5月31日) | |
|---|---|---|
| 1株当たり四半期純利益又は 1株当たり四半期純損失(△) | 87円77銭 | △14円80銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 253,021 | △42,674 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 253,021 | △42,674 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,882,733 | 2,882,733 |
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式は存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2022年7月15日 |
|---|
| 株式会社シーズメン |
| 取締役会 御中 |
監査法人やまぶき 東京事務所
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 西岡 朋晃 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 江口 二郎 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シーズメンの2022年3月1日から2023年2月28日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2022年3月1日から2022年5月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2022年3月1日から2022年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シーズメン及び連結子会社の2022年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2022年2月28日をもって終了した前連結会計年度の第1四半期連結会計期間及び第1四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年7月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2022年5月27日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。