| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年７月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第３四半期(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社デザインワン・ジャパン |
| 【英訳名】 | DesignOne Japan,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 高畠 靖雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目５番25号 |
| 【電話番号】 | 03-6421-7438 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 田中 誠 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目５番25号 |
| 【電話番号】 | 03-6421-7438 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 田中 誠 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期第３四半期連結累計期間 | 第17期第３四半期連結累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自 2020年９月１日至 2021年５月31日 | 自 2021年９月１日至 2022年５月31日 | 自 2020年９月１日至 2021年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,336,295 | 1,683,839 | 1,835,887 |
| 経常利益 | (千円) | 156,127 | 166,077 | 169,550 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 166,168 | 9,695 | 87,635 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 175,710 | 13,289 | 100,119 |
| 純資産額 | (千円) | 3,219,975 | 3,155,944 | 3,144,384 |
| 総資産額 | (千円) | 3,634,128 | 3,680,817 | 3,607,683 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 11.24 | 0.66 | 5.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 11.21 | 0.66 | 5.92 |
| 自己資本比率 | (％) | 88.5 | 85.6 | 87.1 |
| 回次 | 第16期第３四半期連結会計期間 | 第17期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年３月１日至 2021年５月31日 | 自 2022年３月１日至 2022年５月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 1.25 | 1.51 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（DXソリューション事業）
2021年10月22日付で株式会社イー・ネットワークスの株式を取得したことに伴い、第１四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営成績の状況
当社グループは、第１四半期連結会計期間の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しております。このため、前年同期比較は基準の異なる算定方法に基づいた数値を用いております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の新規感染者数がピークアウトを迎えた後は平常化に向けた動きが期待される状況となってまいりましたが、ロシアによるウクライナ侵攻に伴う国際情勢の緊迫化や円安の急激な進展などにより、エネルギーを始めとする様々な価格上昇が生じており、景気の先行きに対して予断を許さない状況が続いております。
このような経営環境のもと、当社グループは「Webマーケティング技術」や「システム開発力」を活かし、店舗情報口コミサイト「エキテン」を中心にサービスを提供するとともに、子会社を通じた事業の多角化を積極的に促進いたしました。
当第３四半期連結累計期間の業績は、取得した子会社の業績寄与を主因として、売上高は1,683,839千円（前年同四半期比26.0％増）となりました。利益につきましては、子会社における販売費及び一般管理費の費用負担が増加いたしましたが、営業利益140,644千円（前年同四半期比4.3％増）、経常利益166,077千円（前年同四半期比6.4％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、前連結会計年度は投資有価証券売却益を計上した一方で、第２四半期連結累計期間に子会社ののれんについて減損処理を行った結果、9,695千円（前年同四半期比94.2％減）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（インターネットメディア事業）
当社グループの主力事業である店舗情報口コミサイト「エキテン」におきましては、新規店舗の獲得を進めるために様々な施策に取り組んでおります。商品力の強化においては、「エキテン」を店舗ジャンル毎に最適化して、新たなサービスの提供を可能にするためのシステム開発に継続的に取り組みました。販売面での取り組みとしては、有料店舗会員の定着化を目的として、エキテンの店舗予約サービスの使用促進を図るための施策に注力しました。
これらの効果によって、依然として新型コロナウイルス感染症の影響を受けつつも、当第３四半期連結累計期間末における「エキテン」の無料店舗会員数は284,248店舗、有料店舗会員数は受注件数の回復と解約件数の減少によって純増が継続した結果、17,915店舗（前連結会計年度末比586店舗増加）となりました（販促のための有料掲載サービス利用料金の無料適用先は、無料店舗会員数に含んでおります）。しかしながら、前連結会計年度に有料店舗会員数の減少が続いたことが響き、インターネットメディア事業の売上高は1,196,455千円（前年同四半期比1.2％減）となりました。セグメント利益につきましては、販売費及び一般管理費の減少により228,892千円（前年同四半期比7.5％増）となりました。
（DXソリューション事業）
ベトナムのシステム開発子会社であるNitro Tech Asia Inc Co. Ltd.の、中小案件から大型案件まで幅広い対応力を活かして、順調に業績を拡大いたしました。また、前連結会計年度の第３四半期末に子会社化した株式会社DEECHに加えて、当連結会計年度の第１四半期末に子会社化した株式会社イー・ネットワークスの売上高が加わったことなどにより、売上高は大幅に増加いたしました。利益につきましては、株式会社イー・ネットワークスののれんの償却費用が新たに加わる一方、既存の子会社においても体制強化に向けた費用負担が増加したことなどにより、赤字幅が拡大いたしました。
この結果、DXソリューション事業の売上高は453,300千円（前年同四半期比374.3％増）、セグメント損失は31,561千円（前年同四半期はセグメント利益11,708千円）となりました。
（その他）
株式会社昼jobの人材紹介サービスは、ナイトワーク出身者の求職ニーズが低下した影響を受けて、売上高は引き続き伸び悩みましたが、コスト削減を図って利益確保に努めました。
この結果、その他事業の売上高は62,688千円（前年同四半期比9.9％増）、セグメント利益は909千円（前年同四半期はセグメント損失2,398千円）となりました。
（2）財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ73,133千円増加し、3,680,817千円となりました。
これは主に、投資有価証券の減少（前連結会計年度末比131,389千円減）、仕掛品の減少（前連結会計年度末比16,199千円減）及び、株式会社DEECHに係るのれんの減損損失の計上によるのれんの減少（前連結会計年度末比51,665千円減）等がありましたが、現金及び預金の増加（前連結会計年度末比90,066千円増）、売掛金の増加（前連結会計年度比33,929千円増）、契約資産の増加（前連結会計年度比14,158千円増）及び、流動資産その他の増加（前連結会計年度末比122,130千円増）等によるものです。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ61,573千円増加し、524,872千円となりました。
これは主に、未払法人税等の減少（前連結会計年度比10,271千円減）等がありましたが、子会社連結に伴う長期借入金の増加（前連結会計年度比43,121千円増）及び、賞与引当金の増加（前連結会計年度比23,378千円増）によるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ11,560千円増加し、3,155,944千円となりました。
これは主に、その他有価証券評価差額金の減少（前連結会計年度末比23,160千円減）等がありましたが、為替換算調整勘定の増加（前連結会計年度末比25,351千円増）及び、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等による利益剰余金の増加（前連結会計年度末比7,045千円増）等によるものであります。
（3）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（5）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 48,000,000 |
| 計 | 48,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年７月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 15,171,800 | 15,171,800 | 東京証券取引所(スタンダード市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,171,800 | 15,171,800 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2022年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年３月１日～2022年５月31日 | － | 15,171,800 | － | 648,967 | － | 628,967 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2022年５月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式） 普通株式 426,200 | 普通株式 | 426,200 | ― | ― |
| 普通株式 | 426,200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 147,433 | ― | ||
| 14,743,300 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 2,300 | |||||
| 発行済株式総数 | 15,171,800 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 147,433 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式58株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2022年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株） | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社デザインワン・ジャパン | 東京都新宿区西新宿七丁目５番25号 | 426,200 | ― | 426,200 | 2.81 |
| 計 | ― | 426,200 | ― | 426,200 | 2.81 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年３月１日から2022年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年９月１日から2022年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,219,623 | 2,309,689 | |||||||||
| 売掛金 | 135,111 | 169,041 | |||||||||
| 電子記録債権 | - | 6,609 | |||||||||
| 契約資産 | - | 14,158 | |||||||||
| 有価証券 | 400,000 | 400,000 | |||||||||
| 仕掛品 | 16,814 | 615 | |||||||||
| 貯蔵品 | 3,457 | 3,523 | |||||||||
| その他 | 22,646 | 144,777 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △10,545 | △23,566 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,787,108 | 3,024,849 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 63,230 | 52,516 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 139,059 | 87,393 | |||||||||
| その他 | 8,407 | 5,957 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 147,466 | 93,351 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 432,059 | 300,670 | |||||||||
| その他 | 177,818 | 209,429 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 609,877 | 510,100 | |||||||||
| 固定資産合計 | 820,575 | 655,968 | |||||||||
| 資産合計 | 3,607,683 | 3,680,817 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 7,811 | 14,732 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 12,900 | 13,929 | |||||||||
| 未払金 | 132,874 | 138,870 | |||||||||
| 未払法人税等 | 37,795 | 27,524 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 115 | 96 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,286 | 25,665 | |||||||||
| ポイント引当金 | 997 | 1,245 | |||||||||
| その他 | 73,270 | 67,303 | |||||||||
| 流動負債合計 | 268,051 | 289,366 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 156,860 | 199,981 | |||||||||
| 資産除去債務 | 37,123 | 33,394 | |||||||||
| その他 | 1,263 | 2,130 | |||||||||
| 固定負債合計 | 195,247 | 235,506 | |||||||||
| 負債合計 | 463,299 | 524,872 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 648,780 | 648,967 | |||||||||
| 資本剰余金 | 628,780 | 628,967 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,954,258 | 1,961,304 | |||||||||
| 自己株式 | △100,186 | △100,186 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,131,633 | 3,139,052 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,867 | △20,293 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 6,757 | 32,108 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 9,624 | 11,814 | |||||||||
| 新株予約権 | 54 | 42 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,072 | 5,035 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,144,384 | 3,155,944 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,607,683 | 3,680,817 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,336,295 | 1,683,839 | |||||||||
| 売上原価 | 149,346 | 384,938 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,186,948 | 1,298,901 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,052,091 | 1,158,256 | |||||||||
| 営業利益 | 134,857 | 140,644 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2,101 | 3,251 | |||||||||
| 受取配当金 | 40 | 163 | |||||||||
| 違約金収入 | 5,089 | 37,759 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | - | 18,778 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 7,241 | - | |||||||||
| 助成金収入 | 3,754 | 3,340 | |||||||||
| 還付消費税等 | 3,769 | - | |||||||||
| その他 | 1,289 | 2,160 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 23,285 | 65,454 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 86 | 1,179 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 23,063 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | - | 9,389 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 547 | - | |||||||||
| 為替差損 | 1,168 | 2,726 | |||||||||
| その他 | 212 | 3,663 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,015 | 40,021 | |||||||||
| 経常利益 | 156,127 | 166,077 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 92,114 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 316 | 12 | |||||||||
| 特別利益合計 | 92,431 | 12 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | - | 192 | |||||||||
| 固定資産除却損 | - | 296 | |||||||||
| 減損損失 | - | ※ 87,403 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 87,891 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 248,558 | 78,197 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 52,076 | 62,874 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 28,948 | 4,223 | |||||||||
| 法人税等合計 | 81,024 | 67,098 | |||||||||
| 四半期純利益 | 167,534 | 11,099 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1,365 | 1,404 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 166,168 | 9,695 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 167,534 | 11,099 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △93 | △23,160 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 8,270 | 25,351 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 8,176 | 2,190 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 175,710 | 13,289 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 174,344 | 11,885 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1,365 | 1,404 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間より、株式会社イー・ネットワークスの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。
（連結子会社の事業年度等に関する事項の変更）
当第３四半期連結会計期間より、連結子会社の株式会社イー・ネットワークスは決算日を３月31日から８月31に変更しております。この決算期変更により、当第３四半期連結累計期間では、2021年12月1日から2022年５月31日までの６か月間を連結しております。
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用について、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。
この結果、第１四半期連結会計期間の期首において、利益剰余金は2,649千円減少しております。また、当第３四半期連結累計期間の売上高は169千円増加し、営業利益は581千円減少し、営業外収益は26,472千円増加し、営業外費用は26,653千円増加し、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ762千円減少しております。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
（連結子会社における訴訟について）
連結子会社である株式会社イー・ネットワークスに対して、2022年１月21日に元株主から一部の株式について現在も株主であることを主張する旨の訴訟が提起されております。
当社グループとしましては、原告の主張には合理性がないものとして、原告の請求の棄却を主張して参ります。
(四半期連結貸借対照表関係)
当座貸越及びコミットメントライン契約
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行との間で当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2021年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年５月31日) | |||
| 当座貸越限度額及びコミットメントライン契約の総額 | 1,050,000 | 千円 | 850,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 千円 | － | 千円 |
| 差引額 | 1,050,000 | 千円 | 850,000 | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※減損損失
前第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日)
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年５月31日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| 東京都新宿区（株式会社DEECH） | 事業用資産 | 有形固定資産 | 2,076千円 |
| 無形固定資産 | 1,978千円 | ||
| その他 | のれん | 83,348千円 |
当社グループは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。
株式会社DEECHにおいて、株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しておりましたが、当初想定していた収益の達成は困難であると判断したことから、減損損失として計上いたしました。また、関連する事業用資産についても、収益の低下により投資の回収が困難と見込まれたため、減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、当該資産グループの回収可能価額は、主として使用価値により測定しておりますが、主要な資産の経済的残存使用期間内の将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日至 2021年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日至 2022年５月31日) | |||
| 減価償却費 | 10,222 | 千円 | 13,325 | 千円 |
| のれんの償却額 | 23,282 | 千円 | 25,325 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 2020年９月１日 至 2021年５月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年５月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| インターネットメディア事業 | DXソリューション事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,210,767 | 68,504 | 1,279,272 | 57,023 | 1,336,295 | － | 1,336,295 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 36 | 27,069 | 27,106 | － | 27,106 | △27,106 | － |
| 計 | 1,210,804 | 95,574 | 1,306,378 | 57,023 | 1,363,401 | △27,106 | 1,336,295 |
| セグメント利益又は損失（△） | 212,852 | 11,708 | 224,560 | △2,398 | 222,162 | △87,305 | 134,857 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、HRソリューション事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△87,305千円には、セグメント間取引消去1,526千円、のれん償却額△23,282千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△65,549千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| インターネットメディア事業 | DXソリューション事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,196,216 | 425,534 | 1,621,751 | 62,088 | 1,683,839 | － | 1,683,839 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 239 | 27,765 | 28,004 | 600 | 28,604 | △28,604 | － |
| 計 | 1,196,455 | 453,300 | 1,649,755 | 62,688 | 1,712,444 | △28,604 | 1,683,839 |
| セグメント利益又は損失（△） | 228,892 | △31,561 | 197,331 | 909 | 198,240 | △57,596 | 140,644 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、HRソリューション事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△57,596千円には、セグメント間取引消去9,129千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△66,725千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項
「DXソリューション事業」セグメントにおいて、株式会社DEECHに係る有形固定資産、無形固定資産及びのれんについて、当初想定していた収益の達成は困難であると判断したことから、87,403千円を減損損失として計上いたしました。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間のインターネットメディア事業の売上高は1,894千円増加、セグメント利益は1,894千円増加し、DXソリューション事業の売上高は959千円減少、セグメント損失は1,710千円増加し、その他事業の売上高は764千円減少、セグメント利益は764千円減少しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年５月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||
| インターネットメディア事業 | DXソリューション事業 | 計 | |||
| 一時点で移転される財又はサービス | 4,300 | － | 4,300 | 62,088 | 66,388 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 1,191,916 | 425,534 | 1,617,450 | － | 1,617,450 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,196,216 | 425,534 | 1,621,751 | 62,088 | 1,683,839 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,196,216 | 425,534 | 1,621,751 | 62,088 | 1,683,839 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、HRソリューション事業等を含んでおります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日至 2021年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日至 2022年５月31日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益金額 | 11円24銭 | 0円66銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 166,168 | 9,695 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 166,168 | 9,695 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,778,930 | 14,743,728 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 11円21銭 | 0円66銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 38,579 | 28,863 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
（取得による企業結合）
当社は、2022年６月20日開催の取締役会において、株式会社modecasの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年７月11日に株式を取得しました。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社modecas |
|---|---|
| 事業の内容 | 出張型生活サービス事業者マッチングサービス「オコマリ」の運営 |
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、国内最大級のオールジャンル口コミ店舗検索サイト「エキテン」の運営を中心に、国内20万以上の中小事業者へ集客支援等のサービスを提供しております。また、新たな事業領域として、ベトナムのシステム開発子会社であるNitro Tech Asia Inc Co.Ltd.を活用したオフショア開発を中心に、DXソリューション事業を展開しております。
今回株式を取得して子会社化する株式会社modecasは、「世の中のオコマリごとをテクノロジーで解決する」を企業ミッションとして、遺品整理・不用品回収、片付け・清掃、庭の手入れ・小規模リフォーム等の出張型生活サービスを提供する中小事業者と、こうした事業者への依頼を検討する一般消費者とのマッチングサービス「オコマリ」を運営しております。
同社の株式取得により、「エキテン」との連携やマーケティング・開発のリソース提供等による「オコマリ」の成長加速を図るとともに、当社グループとして出張型生活サービス事業者に対する集客支援等のサービス強化に取り組んでまいります。
(3)企業結合日
2022年７月11日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | －% |
|---|---|
| 現金対価により取得した議決権比率 | 100% |
| 取得後の議決権比率 | 100% |
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
該当ありません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
守秘義務契約により非開示とさせていただいております。
４．主な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年7月15日
株式会社デザインワン・ジャパン
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 久 世 浩 一 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 藤 裕 之 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社デザインワン・ジャパンの2021年９月1日から2022年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年３月1日から2022年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年９月１日から2022年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社デザインワン・ジャパン及び連結子会社の2022年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。