| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年７月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第３四半期(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アイドマ・ホールディングス |
| 【英訳名】 | Aidma Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 三浦 陽平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区南池袋二丁目25番５号 |
| 【電話番号】 | 03－5985－8290 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 阿部 光良 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区南池袋二丁目25番５号 |
| 【電話番号】 | 03－5985－8290 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 阿部 光良 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期第３四半期連結累計期間 | 第14期第３四半期連結累計期間 | 第13期 | |
| 会計期間 | 自 2020年９月１日至 2021年５月31日 | 自 2021年９月１日至 2022年５月31日 | 自 2020年９月１日至 2021年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,584,697 | 4,322,392 | 3,716,142 |
| 経常利益 | (千円) | 713,556 | 1,505,127 | 817,979 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 468,205 | 980,991 | 480,413 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 468,205 | 980,991 | 480,413 |
| 純資産額 | (千円) | 978,093 | 3,942,329 | 3,041,823 |
| 総資産額 | (千円) | 2,792,193 | 6,020,351 | 5,310,018 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 36.43 | 64.65 | 36.21 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | 62.37 | 34.73 |
| 自己資本比率 | (％) | 35.0 | 65.5 | 57.3 |
| 回次 | 第13期第３四半期連結会計期間 | 第14期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年３月１日至 2021年５月31日 | 自 2022年３月１日至 2022年５月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 12.29 | 21.92 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第13期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．当社は2020年12月18日開催の取締役会決議により、2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
４．当社は2021年10月13日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動については、当第３四半期連結会計期間において、CXOバンク株式会社の全株式を取得したことにより、連結子会社にしております。
この結果、2022年５月31日時点では、当社グループは、当社及び子会社３社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間のわが国経済は、新型コロナウィルス感染症による厳しい状況がワクチン接種の拡大等により徐々に緩和されつつあるものの、ロシア・ウクライナ情勢の影響により依然として予断を許さない状況となっております。
当社を取り巻く事業環境としましては、テレワークが浸透し、就労の多様化が徐々に進展する一方で、企業における人手不足はますます深刻な状況となっております。
このような状況の下、当社は、中小企業を中心に営業リソース不足が深刻化している環境を、アウトソーシング拡大のビジネスチャンスとして捉え、主力サービスのセールス・プラットフォームサービスを中心とし、積極的にワーク・イノベーション事業の展開を推進してまいりました。その結果、在宅ワークが定着化した環境下におけるオンラインセールスの手法を必要とする多くの中小、中堅企業からご発注を頂くことになりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は4,322,392千円（前年同期比67.2％増）、営業利益は1,474,196千円（同106.7％増）、経常利益は1,505,127千円（同110.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は980,991千円（同109.5％増）となりました。
なお、当社グループは、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、6,020,351千円となり、前連結会計年度末に比べ710,333千円の増加となりました。
当第３四半期連結会計期間末における流動資産合計は、4,747,289千円となり、前連結会計年度末に比べ36,303千円の増加となりました。これは主に、収益認識に関する会計基準等の適用により売掛金及び契約資産（前連結会計年度末は売掛金）が88,539千円減少したものの、現金及び預金が117,863千円増加したことによるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における固定資産合計は、1,273,062千円となり、前連結会計年度末に比べ674,029千円の増加となりました。これは主に、将来減算一時差異の減少により繰延税金資産が209,804千円減少したものの、投資有価証券が724,730千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、2,078,021千円となり、前連結会計年度末に比べ190,173千円の減少となりました。
当第３四半期連結会計期間末における流動負債合計は、2,061,132千円となり、前連結会計年度末に比べて203,674千円の減少となりました。これは主に、契約負債（前連結会計年度末は前受金）が349,068千円増加したものの、未払法人税等が462,590千円、短期借入金が100,000千円減少したことによるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における固定負債合計は、16,889千円となり、前連結会計年度末に比べ13,500千円の増加となりました。これは主に、長期借入金が13,500千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、3,942,329千円となり、前連結会計年度末に比べ900,506千円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金980,991千円の増加によるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2022年４月26日開催の取締役会において、株式会社マーケメディアの全株式を取得し子会社化することを決議し、当該決議に基づき、2022年４月27日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 51,408,000 |
| 計 | 51,408,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年７月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 15,193,060 | 15,193,060 | 東京証券取引所（グロース市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,193,060 | 15,193,060 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2022年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年３月１日～ 2022年５月31日 （注） | 22,260 | 15,193,060 | 110 | 1,075,042 | 110 | 1,065,042 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年５月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 15,165,900 | 普通株式 | 15,165,900 | 151,659 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 15,165,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,900 | 普通株式 | 4,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 4,900 | ||||
| 発行済株式総数 | 15,170,800 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 151,659 | ― |
（注）当第３四半期会計期間末日の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年３月１日から2022年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年９月１日から2022年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,369,971 | 4,487,834 | |||||||||
| 売掛金 | 352,151 | - | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | - | 263,611 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △100,318 | △89,860 | |||||||||
| その他 | 89,182 | 85,703 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,710,985 | 4,747,289 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 81,309 | 76,751 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | - | 180,308 | |||||||||
| その他 | 69,749 | 60,394 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 69,749 | 240,702 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 10,050 | 734,780 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 360,652 | 150,847 | |||||||||
| その他 | 77,270 | 69,979 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 447,972 | 955,608 | |||||||||
| 固定資産合計 | 599,032 | 1,273,062 | |||||||||
| 資産合計 | 5,310,018 | 6,020,351 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 156,725 | 134,803 | |||||||||
| 短期借入金 | 450,000 | 350,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | - | 1,500 | |||||||||
| 未払法人税等 | 490,605 | 28,015 | |||||||||
| 前受金 | 808,117 | - | |||||||||
| 契約負債 | - | 1,157,185 | |||||||||
| 未払金 | 116,792 | 83,618 | |||||||||
| その他 | 242,565 | 306,008 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,264,806 | 2,061,132 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | - | 13,500 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,388 | 3,389 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,388 | 16,889 | |||||||||
| 負債合計 | 2,268,195 | 2,078,021 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,074,906 | 1,075,042 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,072,640 | 1,072,776 | |||||||||
| 利益剰余金 | 893,974 | 1,794,230 | |||||||||
| 自己株式 | △192 | △192 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,041,328 | 3,941,856 | |||||||||
| 新株予約権 | 494 | 473 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,041,823 | 3,942,329 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,310,018 | 6,020,351 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,584,697 | 4,322,392 | |||||||||
| 売上原価 | 553,403 | 910,967 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,031,293 | 3,411,424 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,318,121 | 1,937,227 | |||||||||
| 営業利益 | 713,172 | 1,474,196 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 6 | 21 | |||||||||
| 違約金収入 | 3,008 | 25,826 | |||||||||
| 償却債権取立益 | 1,895 | 5,448 | |||||||||
| その他 | 810 | 986 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,720 | 32,283 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,605 | 1,335 | |||||||||
| 上場関連費用 | 3,731 | - | |||||||||
| その他 | - | 16 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,336 | 1,352 | |||||||||
| 経常利益 | 713,556 | 1,505,127 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 713,556 | 1,505,127 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 401,610 | 278,410 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △156,258 | 245,725 | |||||||||
| 法人税等合計 | 245,351 | 524,136 | |||||||||
| 四半期純利益 | 468,205 | 980,991 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 468,205 | 980,991 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2022年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 468,205 | 980,991 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 468,205 | 980,991 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 468,205 | 980,991 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
当第３四半期連結会計期間より、全株式を取得し子会社化したCXOバンク株式会社を連結の範囲に含めております。
（会計方針の変更等）
１．「収益認識に関する会計基準」等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
この適用により、従来は契約月数等で按分した金額を収益として認識しておりましたが、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、契約期間等の一定期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。
「収益認識に関する会計基準」等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は57,039千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ55,434千円減少しております。また利益剰余金の当期首残高は80,735千円減少しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結財務諸表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することとし、「流動負債」に表示していた「前受金」は、第１四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示することといたしました。
なお、収益認識会計基準第89号-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
２．「時価の算定に関する会計基準」等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りについて、重要な変更はありません。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日至 2021年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日至 2022年５月31日) | |||
| 減価償却費 | 11,682 | 千円 | 23,993 | 千円 |
| のれんの償却額 | － | 〃 | 15,279 | 〃 |
（株主資本等関係）
前第３四半期連結累計期間（自 2020年９月１日 至 2021年５月31日）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年５月31日）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
当社は、2022年２月28日開催の取締役会において、CXOバンク株式会社（以下、「CXOバンク社」という。）の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき、2022年３月１日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で当該株式を取得しております。
１．企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 CXOバンク株式会社
事業の内容 経営者マッチングサービス「CXOバンク」の開発・運営
営業マッチングサービス「セールスバンク」の開発・運営
②企業結合を行った主な理由
CXOバンク社が開発、運営を行っている「CXOバンク」は、役員以上（CEO、CFO、COO、CTO、CMO、CHROなど）限定の「ダイレクトネットワーキングサービス」です。これからの時代に求められる営業及び交流会のDX化を目的としており、コミュニティの質を担保するために厳格な審査制を導入（ホームページの有無、業界、役職、SNSの内容など多項目の審査基準を設定）していますが、2019年４月にローンチしてから、登録数は既に3,000社を超え、マッチング数も25,000組を超えております。経営層を中心にマッチングをすることによってスピーディーな意思決定が可能となり、お互いのサービスを利用するきっかけや事業提携に繋がる機会を創出しております。
現在、当社グループはアウトバウンドの手法を中心とした営業支援サービスを展開しておりますが、これからはCXOバンクのビジネスマッチングサービスを組み合わせて提供することにより、アウトバウンド及びインバウンド両方での顧客支援が可能となり、より効果的な商談機会の創出が可能となります。また当社で運営している、キーパーソンとのWebマッチングサービス「キーパーソンズ」との連携や、meet inのテクノロジーを活用したオンライン交流会の実施といった取り組みを予定しており、当社事業との親和性が高いと考えられることから、株式を取得いたしました。
③企業結合日
2022年３月１日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2022年３月１日から2022年５月31日
３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 200,000千円
取得原価 200,000千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
189,798千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（収益認識関係）
当社グループは、ワーク・イノベーション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、サービスごとの顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2022年５月31日）
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| ワーク・イノベーション事業 | 合計 | |
| 営業支援 | 3,297,805 | 3,297,805 |
| 人材支援 | 867,839 | 867,839 |
| 業務支援 | 156,747 | 156,747 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,322,392 | 4,322,392 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 4,322,392 | 4,322,392 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2020年９月１日至 2021年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年９月１日至 2022年５月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 36円43銭 | 64円65銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 468,205 | 980,991 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 468,205 | 980,991 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,852,000 | 15,174,180 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 62円37銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 553,884 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2021年１月21日付けで普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
３．当社は、2021年12月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
当社は、2022年4月26日開催の取締役会において、ターゲットメディア株式会社 (本社：東京都新宿区、代表取締役社長：佐竹 正臣、以下「ターゲットメディア」という) が運営するメディア事業（経営層、広告・マーケティング部門、営業部門向けのリードジェネレーションメディアネットワーク）を会社分割（新設分割）して設立する新会社の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2022年４月27日付で株式譲渡契約を締結し、６月１日付で当該株式を取得しております。
１．企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社マーケメディア
事業の内容 マーケティング業界向けリード獲得メディアの開発・運営
ウェビナーイベントの企画・運営
②企業結合を行った主な理由
ターゲットメディアが運営を行っているメディア事業（以下、「マーケメディア」という）を利用しているユーザーは、経営層、広告・マーケティング・営業企画部門、営業部門などビジネス部門のキーマン層が中心となります。ネットワーク会員数は250万人以上、月間メルマガ配信数は1,000万通以上となるメディアネットワークを有しています。
本株式取得において想定されるシナジー効果として、マーケメディアを利用しているユーザー層に対し、当社のアウトバウンド型の営業支援事業の提案を実施する取り組みや、当社の既存顧客に向け、既存の営業支援のみならずマーケメディアを活用したリード獲得を組み合わせて提供することにより、アウトバウンド及びインバウンド両方での顧客支援が可能となります。
またマーケメディアが定期的に実施をしているオンライン展示会のノウハウを取得し、大規模なオンライン展示会の実施や2022年３月に完全子会社化したCXOバンクが提供するビジネスマッチングサービスとも連携させることで、さらに効果的な商談機会の創出が可能となり、当社事業との親和性が高いと考えられることから、譲り受けることとなりました。
③企業結合日
2022年６月１日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 500,000千円
取得原価 500,000千円
３．主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料（概算額） 4,000千円
４．発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（投資有価証券の取得）
当社は、2022年６月15日開催の取締役会において、株式会社補助金ポータル (本社：東京都渋谷区、以下、補助金ポータル) の発行済株式の一部を取得し、同社が実施する第三者割当増資の引き受けを通じた資本・業務提携（以下、「本提携」といいます。）することを決議いたしました。当該決議に基づき、2022年６月16日付で株式譲渡契約を締結し、６月20日付で当該株式を取得しております。
１．目的
補助金ポータルは、「国策と民間企業を繋ぐプラットホームになる。」を経営理念として掲げ、補助金・助成金の情報展開、活用支援を行うポータルサイトを運営しています。補助金・助成金は延べ5000種類以上あり、多くの企業が補助金・助成金の存在すら知らず、機会損失が生まれてしまっている「情報収集の壁」が存在します。また、補助金・助成金の公募要領が難解であり、申請するための事業計画書の作成が自社だけでは対応が難しいという「活用の壁」も存在します。「情報取集の壁」及び「活用の壁」を補助金ポータルが解決するサービス提供を行っています。
運営するポータルサイトは既に月間100万人以上のアクセスがあり、補助金・助成金を「探したい」「知りたい」「使いたい」すべての方へ検索から交付申請までを全面的にサポートしています。これまでの支援実績としては、既に申請累計数で1,500件以上、交付決定額の累計は130億円以上となっており、今後益々増加していくことが見込まれます。
補助金ポータルが展開している事業は、中小企業にとって重要な課題である「生産性向上」「DX化」「脱炭素」「事業承継」「国土強靭化」等の取り組みを後押しするサービスであると認識しており、当社の既存の事業領域に加えて、補助金ポータルと相互に連携しサービスを提供することで、広範なソリューション提供が可能となるため本提携に至りました。
２．株式取得の概要
①取得した株式
14株（議決権の数：14個）
②取得価額
196,000千円（付随費用を含めておりません）
③取得後の議決権比率
13.73％
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年７月14日
株式会社アイドマ・ホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 鳥 羽 正 浩 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 原 由 佳 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイドマ・ホールディングスの２０２１年９月１日から２０２２年８月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２２年３月１日から２０２２年５月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２１年９月１日から２０２２年５月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイドマ・ホールディングス及び連結子会社の２０２２年５月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。