6634 ネクスグループ 四半期報告書－第39期第2四半期(令和4年3月1日－令和4年5月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を追加しております。詳細は、「第４経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

当第２四半期連結会計期間における変更後の報告セグメント各区分に係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

（IoT関連事業）

主な事業内容及び関係会社の異動はありません。

（インターネット旅行事業）

主な事業内容について重要な変更はありません。

当第２四半期連結会計期間において当社の連結子会社でありましたイー・旅ネット・ドット・コム株式会社の全株式を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。これに伴い、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社の子会社である株式会社ウェブトラベル及び株式会社グロリアツアーズについても連結の範囲から除外しております。

（ブランドリテールプラットフォーム事業）

主な事業内容について重要な変更はありません。

当第２四半期連結会計期間において当社が間接保有しておりました株式会社チチカカの全株式を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。

（暗号資産・ブロックチェーン事業）

主な事業内容及び関係会社の異動はありません。

（メタバース・デジタルコンテンツ事業）

当第２四半期連結会計期間において、当社を株式交換完全親会社、株式会社実業之日本デジタルを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、当第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。これに伴い、報告セグメントを新設いたしました。

また、当第２四半期連結会計期間より、株式を取得した株式会社ワイルドマンを持分法の摘要の範囲に含めております。

なお、みなし取得日を2022年５月31日としているため、持分法による投資損益は発生しておりません。

主な事業内容は、電子書籍事業、コンピューター・ソフトウェアの開発・販売及びマーケティング、メタバース分野におけるサービス・情勢の情報収集となります。

（その他）

主な事業内容及び関係会社の異動はありません。

その結果、2022年５月から当社グループは、当社、連結子会社７社、持分法適用会社１社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症の今後の経過によっては、当社の事業活動及び収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結累計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。このため、前年同期比較は基準の異なる算定方法に基づいた数値を用いております。詳細は、「第４経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更等）」をご参照ください。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響が収束を見せないながらも、経済活動は徐々に動きを取り戻しつつあり、経済活動の本格的な再開と経済活性化が期待される状況ですが、変異株の検出やウクライナ情勢の緊迫化、急激な円安、資源価格の高騰など、先行きの不透明感も一層強まっております。

このような事業環境において、当社グループでは、2021年11月30日付「当社事業における構造改革の実施のお知らせ」で公表した、「慢性的な営業赤字の解消」と「財務基盤の強化」を目的とした、事業構造改革の実施を推進しております。

「慢性的な営業赤字の解消」につきましては、当社グループにおける、経営資源の選択と集中のため、現在赤字の状態で早期の業績の回復を見込めない、インターネット旅行事業、ブランドリテールプラットフォーム事業の両事業から撤退することにより、営業赤字の早期解消を図ります。2022年３月には、ブランドリテールプラットフォーム事業の中核を担う株式会社チチカカ（以下「チチカカ」）の株式の全てを譲渡し、同年４月には、インターネット旅行事業を行うイー・旅ネット・ドット・コム株式会社（以下「イー・旅ネット・ドット・コム」）の株式の全てを譲渡いたしました。

また、当該事業から撤退することにより、連結での売上高も大幅に減少するため、今後の収益の柱となる新事業への進出も進めております。

2022年２月には、デジタルコンテンツ分野への取り組みとして、株式会社実業之日本デジタル（以下「実日デジタル」）を株式交換により完全子会社化いたしました。実日デジタルは、当社の株主でもあり長年出版業界で事業を行ってきた株式会社實業之日本社（以下「實業之日本社」）の電子書籍部門の受託業務を行います。實業之日本社は既に作家との委託契約等により複数作品の取り扱いがあるため、実日デジタルには、設立時から既に一定程度の売上高が確約されており、リスクを減らした形での新規事業への参入が可能となります。

また、同年２月には、現在注目されている「メタバース*1」の分野への進出を行うために、株式会社ポリゴンテーラー及び株式会社ポリゴンテーラーコンサルティングに資本参加をいたしました。

さらに、同年３月には、VRゲームコンテンツの開発、VR関連機器の開発、VRサービスのサポートを行う株式会社ワイルドマン（以下「ワイルドマン」）の株式を取得し、持分法適用関連会社としました。代表の渡部氏はエンジニアとして、Unity VR EXPO AKIBA 2016*2やCEDEC 2018*3で受賞をするなど、VRゲームコンテンツの開発ノウハウがあり、取締役の吉田氏は、VR上でアバターのフルトラッキングを安価に行うための下半身トラッキングデバイスのHaritoraをプロダクトオーナーとして開発するなど、メタバースに必要なVR開発技術と、ゲームコンテンツ開発のノウハウを持つテックカンパニーです。

同社が行うメタバース分野におけるサービスや情勢などの情報収集と当社デジタルコンテンツ事業とのシナジー効果、当社が発行する暗号資産ネクスコイン（NCXC）を活用した新たな商品の共同開発なども視野に入れ、今後の当社の事業拡大、企業価値向上に寄与すると考えております。

*1 「メタバース」とは、オンライン上に構成されたデジタル仮想空間サービスや仮想空間そのものを指します。「メタバース」市場規模は、アメリカの市場調査・コンサルティング会社のEmergen Researchが、「世界のメタバース市場規模は2020年に476.9億米ドルに達し、2028年までには8289.5億米ドルへ拡大するだろう」との予想を発表するなど、成長性が非常に高く注目されている市場です。

*2 「Unity VR EXPO AKIBA」とは、ユニティ・テクノロジーズ・ジャパンが主催する、ゲーム・アプリ開発用ソフトウェア「Unity」を使って開発されたVRコンテンツの展示会です。

*3 「CEDEC」とは、CESA（一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会）が主催、日経BP社、経産省などが共催する、コンピュータエンターテインメントデベロッパーズカンファレンスです。

「財務基盤の強化」につきましては、2022年２月に有利子負債の圧縮と資本の増強を目的として、1,021百万円の借入金及び未払債務の株式化（DES）を行うことを決議いたしました。

今後も、引き続き事業構造改革を推進し、早期の業績回復と事業基盤の安定性の確保に努めてまいります。

上記の結果、売上高においては、2,151百万円(対前期比6.4％減)となりました。それに伴い、営業利益は474百万円(前期は営業損失324百万円)、経常利益は545百万円(前期は経常損失255百万円)、税金等調整前四半期純利益は336百万円(対前期比8.1％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は323百万円(対前期比11.1％減)となりました。

当第２四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。

なお、新事業の取り組みを開始したことで、新たな事業セグメントとして、「メタバース・デジタルコンテンツ事業」を追加しております。

(メタバース・デジタルコンテンツ事業)

持分法適用関連会社のワイルドマンでは、VR上のアバターを操作するためのトラッキングデバイスの開発案件などを受注しております。

実日デジタルは、電子書籍配信サイト、Web漫画サイト、漫画アプリなどが主な取引先となり、第２四半期連結累計期間においては出版業界の商習慣として、売上計上が２ヶ月後に計上されることから、５月の概ね１ヶ月分のみの売上げ計上となります。一方でのれん代の償却を３ヶ月分計上したことから、第２四半期連結累計期間においては営業損失を計上しておりますが、第３四半期連結累計期間以降は、単月・累計期間ともに黒字化する見込みになっております。今後は、売上増強のため図書館向けや学校向けのサブスクリプション・サービスや、市場が拡大しているオーディオブックにコンテンツ投入を進めてまいります。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は14百万円、営業損失は14百万円となりました。

(IoT関連事業)

株式会社ネクスでは、培ってきた自動車テレマティクスをはじめとする様々な分野に対するIoT技術をベースに「IoT×ブロックチェーン技術」、「IoT×AI技術」など、「IoT×新技術」を活用した新たなサービスの提供を目指します。

AIコンピューティングの分野で様々なプラットフォームを提供しているNVIDIA Corporationが提供するGPU（画像処理やディープラーニングに不可欠な並列演算処理を行う演算装置）を利用したリアルタイム画像認識技術と、マルチキャリア対応の高速モバイル通信技術を搭載した、NCXX AI BOX「AIX-01NX」は、現在製品の量産に着手しており、2022年秋から販売を開始いたします。今後もこれらの技術はデバイス事業の新たな製品開発に活用をしてまいります。

また、データ通信端末につきましては、第５世代移動通信システムである５Gに対応した製品の開発を開始しており、2022年後半の販売を予定しております。５Gは、LTEと比べて超高速・大容量な通信で多数同時接続、超低遅を実現するもので、今後、日本全国に基地局の展開が計画されており、ライブメディアストリーミング、エクステンデットリアリティ（XR）、遠隔医療、建設現場の建機遠隔制御、工場のスマートファクトリ、農業を高度化する自動農場管理、自治体の河川等の監視などの建物内や敷地内でスポット的に柔軟に構築できるローカル５Gへの活用など、地域課題解決や地方創生への対象領域の拡大が期待されます。

既存製品につきましては、株式会社ＮＴＴドコモ（以下「ドコモ」）の相互接続性試験をクリアし、ドコモの取扱製品として同社製品サイトに掲載されるとともに全国のドコモショップ及びドコモオンラインショップにて販売されている、USB型 LTE/３G データ通信端末「UX302NC-R」の売上が増加しております。また、文部科学省が教育改革案として推奨している学校のICT化「GIGAスクール構想」における「１人１台の学習者用PCと高速ネットワーク環境などを整備する５年間の計画」に標準仕様として提示されているGoogleのChrome OSを搭載したコンピュータ「Chromebook」に対応する機能の追加バージョンをリリースしております。

さらに、法的規制強化と車両管理業務の効率化、ドライバーの減少・高齢化など市場を取り巻く社会環境の影響で需要が増加傾向にあるクラウド型車両管理・動態管理システムにおいて、NTT docomo/KDDI/SoftBankの国内の主なLTE周波数に対応し、みちびき（準天頂衛星システム）など５方式のGNSS*4に対応して、より多くの衛星測位システムを使うことで、ビルや樹木などで視界が狭くなる都市部や山間部でも測位の安定性が向上したOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX700NC」は、通信機能を持ち市場を確保しており、今後増加するEV車にも活用の範囲が広がることが期待されます。

新型コロナウイルス感染症を発端とする世界的な部品調達の大幅な遅れ、先行きの不透明さからM2M分野における設備投資の抑制などの動向につきましては引き続き注視しながら、製造委託先の継続的な管理・監督とともに、信頼できる新規製造委託先の開拓を進め、国内メーカーとして市場のニーズに対応した製品群のさらなる拡充に取り組み、モバイルコンピューティングや高付加価値通信デバイスとソフトウェアの融合により様々なソリューションの提供を行ってまいります。

*4 「GNSS」とは「Global Navigation Satellite System（全球測位衛星システム）」の略で、GPS、GLONASS、Galileo、準天頂衛星 （QZSS）等の衛星測位システムの総称です。

農業ICT事業（NCXX FARM）では、農作物の生産、加工、販売を行う「６次産業化事業」と、特許農法による「化学的土壌マネジメント」＋ICTシステムによる「デジタル管理」のパッケージ販売を行う「フランチャイズ事業」の事業化を推進しております。

「６次産業化事業」では、引き続きスーパーフードとして人気の高いGOLDEN BERRY（食用ほおずき）の生産、販売を行っており、岩手県内では花巻市内のファミリーマート全店で青果と加工品のGOLDEN BERRYアイスが取り扱われております。また、2021年12月には酒類販売業免許を取得し、新商品「GOLDEN BERRY フレッシュリキュール」の販売を開始しております。2022年４月には宮城県の河北新報社が発行している情報誌「河北ウィークリーせんだい」の東北お取り寄せ情報欄にそのゴールデンベリーリキュールが掲載されております。

「フランチャイズ事業」では、自社試験圃場での栽培実績をもとに、自社独自の特許農法（多段式ポット）とICTシステムの提供に加えて、お客様の要望に沿った多種多様な農法・システム・農業関連製品の提供を行う農業総合コンサルティングサービスを展開しております。2022年３月には岩手県のローカルテレビ局テレビ岩手の「５きげんテレビ」にてスマート農業を活用したゴールデンベリーの栽培の様子並びに各商品の取材を受けております。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は255百万円(対前期比8.3％増)、営業損失は19百万円(前期は営業損失85百万円)となりました。

(インターネット旅行事業)

イー・旅ネット・ドット・コム及びその子会社につきましては、前述した株式の譲渡により、当第２四半期連結累計期間では、連結対象から除外されております。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は100百万円(対前期比45.9％増)、営業損失は21百万円(前期は営業損失96百万円)となりました。

(ブランドリテールプラットフォーム事業)

チチカカにつきましては、前述した株式の譲渡により、当第２四半期連結累計期間では、連結対象から除外されております。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は983百万円(対前期比44.3％減)、営業損失は125百万円(前期は営業損失244百万円)となりました。

(暗号資産・ブロックチェーン事業)

本事業では、暗号資産市場の動向と資金効率を踏まえた安定的な運用を行ってまいります。

今期は一部暗号資産の売却を行ったことで、営業利益を計上しております。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は776百万円(前期は売上高224百万円)、営業利益は776百万円(前期は営業利益222百万円)となりました。

また、当第２四半期連結会計期間末における財政状態は、以下のとおりであります。

(資産)

資産の残高は、前連結会計年度末と比較して、278百万円減少し、4,258百万円となりました。

この主な要因は、のれんが954百万円増加したものの、現金及び預金が390百万円減少、商品及び製品が441百万円減少、差入保証金が340百万円減少したことによります。

(負債)

負債の残高は、前連結会計年度末と比較して、2,377百万円減少し、1,214百万円となりました。

この主な要因は、支払手形及び買掛金が297百万円減少、借入金*5が1,223百万円減少、資産除去債務が249百万円減少したことによります。

(純資産)

純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して、2,098百万円増加し、3,044百万円となりました。

この主な要因は、資本剰余金が2,021百万円増加したことによります。

＊5 短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金残高の合計です。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は、前連結会計年度末と比べて387百万円減少し、350百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した金額は4百万円（前年同四半期は353百万円の資金支出）となりました。

これは主に、資金の増加要因として関係会社株式売却損219百万円があり、減少要因として未収入金の増加189百万円があったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した金額は782百万円（前年同四半期は656百万円の資金獲得）となりました。

これは主に、資金の減少要因として連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出764百万円があったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した金額は334百万円（前年同四半期は643百万円の資金支出）となりました。

これは主に、資金の増加要因として社債の発行による収入360百万円があったことによります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、２百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

１．株式交換による完全子会社化

2022年２月２日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社実業之日本デジタルを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。詳しくは、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」の記載内容をご参照ください。

２．第三者割当増資による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））

2022年２月15日に開催された取締役会において、株式会社スケブベンチャーズ（旧株式会社シークエッジファイナンス。以下「スケブベンチャーズ」）、株式会社ケア・ダイナミクス（以下「ケア・ダイナミクス」）、株式会社イーフロンティア（以下「イーフロンティア」）及び株式会社フィスコ（以下「フィスコ」）を割当先とする第三者割当増資による普通株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））を決議いたしました。本第三者割当増資については2022年３月23日付で払込が完了しております。

なお、スケブベンチャーズの出資の目的とする財産の内容及び価額において、当社に対して有する普通社債残高の一部は、2022年２月９日に開催された取締役会において、社債権者の変更の承諾及び償還期限の延長を行う旨を決議したものであります。概要は以下の通りです。

第三者割当による新株式の発行の概要

３．資本金の額の減少

2022年２月15日に開催された取締役会において、スケブベンチャーズ、ケア・ダイナミクス、イーフロンティア及びフィスコを割当先とする第三者割当増資の当社普通株式の発行により増加する資本金の額と同額の資本金の額の減少（減資）を行うことを決議し、2022年３月23日を効力発生日として減資を行っております。詳しくは、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （株主資本等関係）」の記載内容をご参照ください。

４．連結範囲の変更を伴う子会社株式の譲渡

2022年３月１日に開催された取締役会において、発行済株式の90％を間接保有する連結子会社である株式会社チチカカの間接保有している株式の全てを、株式会社シーズメンに譲渡することを決議し、同日譲渡を実行いたしました。本株式譲渡により株式会社チチカカは当社の連結の範囲から除外いたしました。詳しくは、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」の記載内容をご参照ください。

５．株式取得による持分法適用関連会社化

2022年３月31日に開催された取締役会において、株式会社ワイルドマン（以下「ワイルドマン」）の普通株式を取得することを決議し、同日付けでワイルドマンの発行済株式総数のうち、議決権割合37.36％を取得いたしました。これによりワイルドマンは当社の持分法適用関連会社となりました。

今後は、同社が行うメタバース分野におけるサービスや情勢などの情報収集と当社デジタルコンテンツ事業とのシナジー効果、当社が発行する暗号資産ネクスコイン（NCXC）を活用した新たな商品の共同開発なども視野に入れ、今後の当社の事業拡大、企業価値向上を目指します。

６．連結範囲の変更を伴う子会社株式の譲渡

2022年４月15日に開催された取締役会において、当社が発行済株式の77.71％（6,528株）を直接保有する連結子会社であるイー・旅ネット・ドット・コム株式会社の直接保有している株式の全てを、株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスに譲渡することを決議し、同日株式譲渡を実行いたしました。これによりイー・旅ネット・ドット・コム株式会社、株式会社ウェブトラベル及び株式会社グロリアツアーズは当社の連結の範囲から除外いたしました。詳しくは、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」の記載内容をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2022年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2022年２月２日開催の取締役会決議により、2022年３月１日付で株式会社実業之日本デジタルを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、発行済株式総数及び資本準備金が増加しております。

２．2022年２月15日開催の取締役会決議により、2022年３月23日を払込期日とする第三者割当増資を行い、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。

３．2022年２月15日開催の取締役会決議により、2022年３月23日に増加した資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

(5) 【大株主の状況】

2022年５月31日現在

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　単元未満株式には自己株式16株を含めております。

② 【自己株式等】

(注)　上記の他に単元未満株式として自己株式が16株存在しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年３月１日から2022年５月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年12月１日から2022年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

（1）連結の範囲の重要な変更

　当第２四半期連結会計期間において、当社が間接保有しておりました株式会社チチカカの全株式を2022年３月１日付で譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。
　また、当社の連結子会社でありましたイー・旅ネット・ドット・コム株式会社の全株式を2022年４月15日付で譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。これに伴い、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社の子会社である株式会社ウェブトラベル及び株式会社グロリアツアーズについても連結の範囲から除外しております。
　なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は、四半期連結財務諸表に含めております。

　当第２四半期連結会計期間において、当社を株式交換完全親会社、株式会社実業之日本デジタルを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、当第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

　当第２四半期連結会計期間より、株式を取得した株式会社ワイルドマンを持分法の摘要の範囲に含めております。

　なお、みなし取得日を2022年５月31日としているため、持分法による投資損益は発生しておりません。

（3）連結子会社の事業年度等に関する事項の変更

　株式会社実業之日本デジタルは、当第２四半期連結会計期間において、決算日を１月31日から11月30日に変更しております。

(会計方針の変更等)

（収益認識基準の適用）
　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品及び製品の国内販売において、出荷時から当該商品及び製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

　収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下の通りです。
 
（1）代理人取引に係る収益認識
　顧客への財またはサービスの提供における役割が代理人に該当する取引について、従来顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、当社グループの役割が代理人に該当する取引については、純額で収益を認識する方法に変更しております。
 
（2）当社が運営するポイント制度に係る収益認識
　当社が運営するポイント制度に基づき、商品の販売時に顧客に付与したポイントについて、従来は将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上する方法を採用しておりましたが、付与したポイントのうち購入金額に応じたポイント残高については、顧客に対する履行義務として認識し、契約負債に計上する方法に変更しております。
 
　この結果、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当連結会計年度の利益剰余金期首残高及び１株当たり情報に与える影響はありません。

　また、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に、「流動負債」に表示していた「前受金」は第１四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示しております。
 
　なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した会計上の見積りの仮定は、新型コロナウイルス感染症の再拡大の可能性や収束時期が見通せない状況が継続していることから変更しておりません。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確定要素が多く、当第２四半期連結会計期間以降の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2020年12月１日　至　2021年５月31日)

１　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2021年12月１日　至　2022年５月31日)

１　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動に関する事項

　当社は、2022年３月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社実業之日本デジタルを株式交換完全子会社とする株式交換を行っております。この結果、資本準備金が999百万円増加しております。

　また、当社は2022年３月23日付で、株式会社スケブベンチャーズ、株式会社ケア・ダイナミクス、株式会社イーフロンティア、株式会社フィスコに対して第三者割当増資による新株式発行（現物出資「デット・エクイティ・スワップ」を含む）を行っております。この結果、資本金が510百万円、資本準備金が510百万円増加しております。

　さらに、当社は2022年２月15日開催の取締役会決議に基づき、2022年３月23日付で無償減資を行っております。この結果、資本金が510百万円減少し、その他資本剰余金が510百万円増加しております。

　この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金は10百万円、資本剰余金が4,776百万円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2020年12月１日　至　2021年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　セグメント利益又は損失は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2021年12月１日　至　2022年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注)　セグメント利益又は損失は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。  ２．報告セグメントごとの資産に関する事項

（子会社の減少による資産の著しい減少）

　当第２四半期連結会計期間において、株式会社チチカカを連結の範囲から除外したことに伴い、前連結会計年度の末日に比べ「ブランドリテールプラットフォーム事業」のセグメント資産が934,504千円減少しております。

　また、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社、株式会社ウェブトラベル、株式会社グロリアツアーズの３社を連結の範囲から除外したことに伴い、前連結会計年度の末日に比べ「インターネット旅行事業」のセグメント資産が153,408千円減少しております。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当第２四半期連結会計期間より、株式会社実業之日本デジタルが連結子会社となったことに伴い、「メタバース・デジタルコンテンツ事業」を新たに報告セグメントに追加しております。これにより、当社の報告セグメントは、「IoT関連事業」「インターネット旅行事業」「ブランドリテールプラットフォーム事業」「暗号資産・ブロックチェーン事業」「メタバース・デジタルコンテンツ事業」及び「その他」の６区分となりました。

　また、会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。当該変更による、セグメント利益に与える影響は軽微であります。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　当第２四半期連結会計期間より、株式会社実業之日本デジタルが連結子会社となったことに伴い、「メタバース・

デジタルコンテンツ事業」において、のれんが発生しております。なお、当該事象による、のれんの増加額は978,469千円であります。

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

１．株式交換による完全子会社化

　2022年２月２日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社実業之日本デジタル（以下「実日デジタル」）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。これに伴い、本株式交換に関する議案を2022年２月25日開催の定時株主総会において付議し、承認されました。本株式交換は2022年３月１日を効力発生日として、実日デジタルは当社の完全子会社となりました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　企業の名称 ：株式会社実業之日本デジタル

　事業の内容 ：電子書籍事業

②企業結合を行った主な理由

　実日デジタルは、長年出版業界で事業を行ってきた株式会社實業之日本社の電子書籍部門の受託業務を行うことで事業参入しており、設立時から既に一定程度の売上高が確約されております。
　当社は、慢性的な営業赤字の解消と財務基盤の強化を目的とした、事業構造改革の実施に伴い、今後のグループの収益の柱となる新事業への展開を進めている中で、極力リスクをおさえた形での新事業として、当社が取り組むIoT市場の中でも今後の成長率が高い「デジタルコンテンツ分野」へ参入いたします。本件株式交換により実日デジタルを連結子会社化することで、当グループの永続的な発展に寄与するとの判断から、株式交換を実施することといたしました。

③企業結合日

　2022年３月１日（株式交換の効力発生日）

④企業結合の法的形式

　当社を株式交換完全親会社、実日デジタルを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥取得した議決権比率

　取得後の議決権比率 ：100.00％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が株式交換により、被取得企業の議決権を100％取得するためのものであります。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2022年３月１日から2022年５月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①株式の種類別の交換比率

　当社の普通株式　１株 ： 実日デジタルの普通株式　36,549.70株

②株式交換比率の算定方法

　当社及び実日デジタルから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティング株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

③交付した株式数

　5,847,953株

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　978,469千円

②発生原因

　主として当社が取り組むIoT市場の中でも今後の成長率が高い「デジタルコンテンツ分野」へ参入を推し進めるため、期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

（子会社株式の譲渡）

１．連結範囲の変更を伴う子会社株式の譲渡

　2022年３月１日に開催された取締役会において、発行済株式の90％を間接保有する連結子会社である株式会社チチカカ（以下「チチカカ」）の間接保有している株式の全てを、株式会社シーズメン（以下「シーズメン」）に譲渡することを決議し、同日譲渡を実行いたしました。本株式譲渡によりチチカカは当社の連結の範囲から除外いたしました。

(1) 株式譲渡の概要

①株式譲渡の相手先の名称

　企業の名称 ：株式会社シーズメン

②譲渡した子会社の名称及びその事業の内容

　企業の名称 ：株式会社チチカカ

　事業の内容 ：アパレル事業

③株式譲渡の主な理由

　当社はチチカカがさらなる成長を実現し発展を目指すために、同じくアパレル事業を展開するシーズメンに経営を委ねることといたしました。

　シーズメンの事業拡大は、今後の当社との協業においても有益であると考えており、また今後の当社グループ全体における経営資源の最適配分の観点からも、チチカカの株式をシーズメンに譲渡することといたしました。

③株式譲渡日

　2022年３月１日

④企業結合の法的形式

　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

①譲渡損益の金額

　関係会社株式売却益　18,281千円

②譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容

③会計処理

　当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。

(3) 譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント

　ブランドリテールプラットフォーム事業

(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

２．連結範囲の変更を伴う子会社株式の譲渡

　2022年４月15日に開催された取締役会において、発行済株式の77.71％を直接保有する連結子会社であるイー・旅ネット・ドット・コム株式会社（以下「イー・旅ネット・ドット・コム」）の直接保有する株式の全てを、株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス（以下「シークエッジ・ジャパン・ホールディングス」）に譲渡することを決議し、同日譲渡を実行いたしました。本株式譲渡によりイー・旅ネット・ドット・コムとその子会社である株式会社ウェブトラベル及び株式会社グロリアツアーズは当社の連結の範囲から除外いたしました。

(1) 株式譲渡の概要

①株式譲渡の相手先の名称

　企業の名称 ：株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス

②譲渡した子会社の名称及びその事業の内容

　企業の名称 ：イー・旅ネット・ドット・コム株式会社

　事業の内容 ：旅行関連商品のｅ-マーケットプレイス運営

③株式譲渡の主な理由

　今般の新型コロナウイルス感染症の影響により、営業損失を計上することとなり、新型コロナウイルス感染症の影響がなくなった際にはある程度の回復は見込めるものの、まだまだ先行き不透明な状況のため、これ以上の事業継続はリスクが高いと判断をいたしました。

③株式譲渡日

　2022年３月１日（みなし除外日）

　2022年４月15日（株式譲渡日）

④企業結合の法的形式

　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

①譲渡損益の金額

　関係会社株式売却損　237,330千円

②譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容

③会計処理

　当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。

(3) 譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント

　インターネット旅行事業

(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

Ⅰ．当社保有株式の一部譲渡による特別利益の計上

１．特別利益の計上について

当社は、2022年６月14日開催の取締役会において、当社が保有する投資有価証券ポートフォリオを見直し、保有している上場有価証券の一部を売却することを決議し、その後の市場売却の結果、2022年11月期第３四半期連結会計期間において99百万円を特別利益に計上することとなりました。

２．投資有価証券の売却の内容

売却株式　上場有価証券１銘柄　普通株式

売却期間　2022年11月期第３四半期会計期間（2022年６月１日～2022年８月31日）

特別利益の内容　投資有価証券売却益　99百万円

Ⅱ．当社保有株式の譲渡による連結子会社の異動

当社は、2022年７月11日開催の取締役会において、当社が保有する連結子会社であるNCXX International Limited（以下「NCXX International」）の株式の全てを譲渡することを決議いたしました。

１．株式譲渡の理由

当社の連結子会社であるNCXX Internationalは、香港の実店舗におけるアパレル事業を展開しております。しかし、今般の新型コロナウイルス感染症の影響による内外需要の低下等により、営業損失を計上することとなり、販管費の見直し等のコスト削減施策を中心に、業績回復・将来の成長への基盤を整えるための対策を講じてまいりましたが、早期の事業回復は困難であり、今後主力事業との高い相乗効果は期待できないと判断し、ブランドリテールプラットフォーム事業からの撤退を決定し、NCXX Internationalの株式をSEQUEDGE INTERNATIONAL LIMITEDへ譲渡することといたしました。

２．株式譲渡の概要

（１）譲渡対象株式：NCXX International Limited

（２）譲渡株式数：54,567,600株

（３）譲渡金額：譲渡先との間の守秘義務により非公表

（４）譲渡日：2022年７月11日

（５）譲渡先：SEQUEDGE INTERNATIONAL LIMITED

３．今後の見通し

本株式譲渡により、NCXX Internationalは当社の連結の範囲から除外いたします。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年７月14日

株式会社ネクスグループ

取 締 役 会　 御 中

ＵＨＹ東京監査法人

東京都品川区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクスグループの2021年12月１日から2022年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年３月１日から2022年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年12月１日から2022年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネクスグループ及び連結子会社の2022年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年７月11日開催の取締役会において、会社が保有する連結子会社であるNCXX International Limitedの株式の全てを譲渡することを決議している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。