4763 クリーク・アンド・リバー社 四半期報告書－第33期第1四半期(令和4年3月1日－令和4年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１  当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２  １株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定における期中平均株式数については、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式を四半期連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、当該株式の数を控除しております。

３  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

なお、当第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社コネクトアラウンド及び株式会社One Leaf Clover、新たに株式を取得した株式会社ANIFTY、前連結会計年度まで持分法非適用関連会社であった株式会社forGIFTは株式の追加取得に伴い重要性が増したため、それぞれ連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 連結経営成績に関する定性的情報

当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルスの影響による厳しい制限が段階的に緩和されたことを受け、持ち直しに向かっているものの、業種間格差は解消されておらず本格的な経済活動の回復に達しないまま推移いたしました。また、欧州での紛争に端を発する燃料価格・穀物価格の上昇といった世界的な経済問題や東アジアの地政学的リスク等、社会や経済環境は依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の中、当社グループは「プロフェッショナルの能力により豊かな社会を創出し、持続可能な世界を実現する」ことを理念として掲げ、事業を運営してまいりました。当社グループがネットワークするクリエイター、医師、ITエンジニア、弁護士、会計士、建築士、ファッションデザイナー、シェフ、研究者等、替えの利かない専門的な能力を有するプロフェッショナルへのニーズは底堅く、新型コロナウイルスの感染再拡大による一部事業の需要回復の遅れや、事業拡大を狙いとした新会社設立、NFTプラットフォーム企業のグループ会社化等による積極的な投資を吸収し、当社グループの当第１四半期連結累計期間における業績は、前年実績を上回って推移いたしました。

特に、当社グループの中核を担うクリエイティブ分野（日本）におけるプロデュース事業や電子書籍、YouTube等のライツマネジメント事業、クリエイティブ分野（日本）並びに医療分野におけるエージェンシー事業が好調に推移し、当第１四半期連結累計期間における業績は全ての項目において過去最高の業績となりました。

これらの結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高11,371百万円（前年同期比107.3％）、営業利益1,687百万円（前年同期比137.1％）、経常利益1,695百万円（前年同期比135.9％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,244百万円（前年同期比141.3％）となりました。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、売上高において約６億円の減少影響となりました。この影響を除いた売上高の前年比は113.0％となります。詳細は、「第４  経理の状況  注記事項  （会計方針の変更）」をご参照ください。

報告セグメントごとの業績は次のとおりであります。

①  クリエイティブ分野（日本）

クリエイティブ分野（日本）は、グループの中核となる当社が、映像、ゲーム、Web、広告・出版等のクリエイティブ領域で活躍するクリエイターを対象としたプロデュース、ライツマネジメント、エージェンシー事業を展開している他、連結子会社株式会社クレイテックワークスがゲーム分野でのプロデュース事業を、連結子会社株式会社ウイングが、TV・映像分野でのエージェンシー事業を展開しております。

映像・TV・映像技術関連分野は、TV局各局の番組制作需要を的確に捉え成長いたしました。当社が企画制作するTV番組『家事ヤロウ!!!』（テレビ朝日系列）は、番組公式Instagramのフォロワー数が国内のテレビ番組公式アカウントとしてトップの255万人（2022年５月末）となる等好評を得ております。また、NHK出身者により設立された株式会社ウイングは、NHK及び関連会社の番組制作・編集部門へのスタッフ派遣、気象キャスターの派遣等を展開しており、当社の持つ幅広いネットワークとの融合により業容拡大をはかっております。

動画配信サービスへの取り組みに関しては、YouTubeを中心に活躍する動画クリエイターをサポートするMCN「The Online Creators（OC）」において、企業やTV番組のYouTubeチャンネルの運用受託が増加しております。ネットワークするYouTubeクリエイターによる総チャンネル数は350超（2022年５月末）となり、順調に推移しております。

ゲーム分野においては、当社及び株式会社クレイテックワークスにおいて、開発スタジオでの制作受託や、IP（知的財産）を活用した自社開発を推進しております。また、開発スタジオと連動した業界未経験者の育成機関「クリエイティブアカデミー」や、外国籍人材の積極的な登用を通じて、人手不足と言われるゲーム業界のニーズに着実に対応しております。

XR（VR/AR/MR）への取り組みに関しては、独自開発したオリジナルの実写VR教材を短時間で企業が制作できる「ファストVR」の販売が進んでいる他、連結子会社株式会社VR Japanとの連携による「低遅延VR遠隔同時講義システム」の開発や、企業と共同で災害体感教育ツールを開発する等、企業の教育研修やビジネス領域におけるハードからコンテンツまで一貫したソリューションの開発・販売実績を積み重ねております。

Web分野においては、Webクリエイティブやデジタルマーケティング、さらにDXにおけるプロフェッショナルのネットワーク拡充をはかっております。コロナ禍の影響により、一層高まった企業のデジタルマーケティングやデジタル化による業務改革の需要を捉えた提案や、全国の拠点を活かした事業活動により、業容の拡大に努めております。

出版分野では、新型コロナウイルスの影響による外出自粛が緩和された状況においても Amazon Kindle等の電子書店に取次を行なう電子書籍取次が引き続き順調に増加した他、発掘した漫画家や作家の作品を収益化する「漫画LABO」では、各電子書店で１位を獲得した『間違いで求婚された女は一年後離縁される』（著者：ホイップクリーム、ヤマトミライ、Amary）が、紙のコミックス書籍として発売される等、収益モデルの多様化を進めております。

建築分野は、一級建築士の紹介等のエージェンシー事業や設計・建築の受託案件が堅調に拡大している他、特徴的な賃貸物件プロデュースの「CREATIVE RESIDENCE® SERIES」、VR空間で建築家やハウスメーカー、工務店が顧客に住宅をプレゼンテーション・販売できるサービスVR建築展示場「XR EXPO®」を展開しております。

新たな分野として、AI等コンピュータサイエンスの技術者や博士、ライフサイエンスの研究開発者や研究開発補助者、料理人、企業における業務や機能の最高責任者であるCXOのエージェンシー事業等を展開し、今後の成長に繋がる取り組みを積極的に展開しております。

なお、2021年12月、映像やゲーム、Webコンテンツ開発など、年々分野と規模を拡大してきたスタジオを包括し、日本最大級のクリエイティブ開発スタジオ「C&R Creative Studios」として新たなスタートをいたしました。日本から世界を席巻するようなコンテンツ開発を行なうとともにブランディング化をはかり、世界中の優秀なクリエイターの獲得を目指してまいります。

これらの結果、クリエイティブ分野（日本）は、売上高7,469百万円（前年同期比104.2％）、セグメント利益（営業利益）883百万円（前年同期比134.0％）となりました。

なお、収益認識会計基準等の影響は売上高において約６億円の減少影響となり、この影響を除いた売上高の前年比は112.6％となります。

②  クリエイティブ分野（韓国）

クリエイティブ分野（韓国）は、連結子会社CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co., Ltd.及び連結子会社CREEK & RIVER KOREA Co., Ltd.が、クリエイティブ分野（日本）と同様のビジネスモデルを韓国にて展開しております。

韓国のTV業界で多くの映像プロフェッショナルの派遣実績を誇る他、出版分野等において当社との連携を高め、映像分野以外への進出やライツマネジメント事業を強化し、収益の多様化を進めております。新型コロナウイルス感染症拡大の影響がありながらも、コンテンツ事業においてデジタルコミック（Webtoon）開発を進め、オリジナル作品を韓国・米国・フランス・日本・中国・ドイツの６か国でグローバル配信を行なう等、今後の収益向上へ繋がる新たな仕組みを整えながら、事業拡大をはかっております。

これらの結果、クリエイティブ分野（韓国）は売上高903百万円（前年同期比101.0％）、セグメント利益（営業利益）２百万円（前年同期比119.2％）となりました。

③  医療分野

医療分野は、連結子会社株式会社メディカル・プリンシプル社が「民間医局」のブランドのもと、ドクター・エージェンシーを中心とした事業を展開しております。

医療機関や自治体、医師や看護師の多様なニーズに応えるべく、医師の紹介事業を中心に、研修医・医学生を対象として全国各地で開催する研修病院合同説明会「レジナビFair」やオンライン開催の「レジナビFairオンライン」、臨床研修情報サイト「レジナビ」、若手医師向け情報収集サイト「民間医局コネクト」等のサービスを展開しております。

主軸の医師紹介事業は、全国各地での慢性的な人材不足、地域的偏在を背景に医師へのニーズは高く、また、全国の新型コロナワクチン接種ニーズに対応し、17拠点を通じて医療機関、自治体、企業に累計で約24,000件の医師紹介を行なう等、順調に事業を成長させております。

また、医療従事者への感染症拡大を未然に防ぐため、2020年よりリアル開催が困難な状況が続いていた「レジナビFair」を２年ぶりに再開し、オンライン開催と合わせたハイブリッド化を実現しました。

さらに、地域医療周辺サービス事業を行なう連結子会社株式会社コミュニティ・メディカル・イノベーションは、最新のITやAIのテクノロジーも活用し、介護事業を含む効果的な地域医療周辺サービス事業の提供により、地域医療における高齢化、医師の偏在といった課題の解決に取り組んでまいります。

これらの結果、医療分野は売上高1,809百万円（前年同期比122.8％）、セグメント利益（営業利益）840百万円（前年同期比151.1％）となりました。

④  会計・法曹分野

会計・法曹分野は、連結子会社ジャスネットコミュニケーションズ株式会社及び連結子会社株式会社C&Rリーガル・エージェンシー社が、会計士や弁護士を対象としたエージェンシー事業を中心に展開しております。

各種関連団体との関係強化、クライアント企業・事務所との共同セミナーの積極的な開催等を通じ、業界内における認知度向上をはかり、エージェンシー事業のさらなる拡大に努めております。また、これまで培ってきたネットワークを活かし、会計事務所・法律事務所やその顧問先の事業承継ニーズに対応すべく、「事業承継・M&A支援サービス」を展開している他、在宅で活躍する経理・法務人材の紹介事業を行なう等、サービスの拡充をはかっております。

また、法曹分野では、ビジネスローヤーのブランディングと営業を支援する「Business Lawyer's Marketing Service」を開始する等、次につながる新たな施策を展開しております。

当第１四半期連結累計期間における業績は、人材紹介事業において、クライアントの管理部門の採用選考遅延や採用計画の見直し等、コロナ禍の影響を強く受けた前年同期の状況から回復し、登録者及びクライアント双方に対するきめ細やかな対応を徹底することで、前年同期を上回って推移いたしました。

これらの結果、会計・法曹分野は売上高549百万円（前年同期比106.4％）、セグメント利益（営業利益）29百万円（前年同期比158.8％）となりました。

⑤  その他の事業

IT分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社リーディング・エッジ社では、ロボット・AI等、市場ニーズに合わせ、プログラム言語Pythonに精通した5,000名以上のエンジニア等のネットワークを構築し、ITエンジニアの採用や育成、紹介に取り組んでいる他、データ分析ソリューションを提供する企業との連携により、データサイエンティストの採用や育成に向けた取り組みを開始いたしました。エンジニアに対する旺盛なニーズを背景に、人材の確保と育成を積極的に進めております。

ファッション分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社インター・ベルは、販売職の派遣及び店舗の運営代行業務等を展開しております。アパレル業界では、百貨店や商業施設への来客数はコロナ禍以前には回復しない状況が継続しているものの、インター・ベルでは、独自ノウハウを活かした販売代行事業が成果を上げ始めた他、オンラインを活用した接客やライブコマースを導入する等、ウィズコロナ社会における新たな収益機会を的確に捉え、いち早く再成長軌道へと回復しております。

人材メディア事業を展開する連結子会社株式会社プロフェッショナルメディアは、Web・IT・AI業界の総合求人サイト「DXキャリア」の業容拡大に取り組んでおります。

中国IDEALENS社及びSKYWORTH社のVRゴーグルの日本国内での販売・運用・保守を行なう連結子会社株式会社VR Japanは、「低遅延VRリアルタイム配信システム」や「VR遠隔同時講義システム」等の開発を推進し、特に医療分野における教育研修等の領域において、事業基盤を構築しつつあります。

AIを用いたシステムの企画・開発・販売・運用・保守事業を行なう連結子会社株式会社Idrasysでは、需要予測やスコアリング等を可能にする独自のAIクラウドプラットフォーム「Forecasting Experience」を通じて、企業のデータ活用支援を展開しております。

米国にて法曹分野のSNSプラットフォーム「JURISTERRA」の開発・運営を行なう連結子会社CREEK & RIVER Global,Inc.は、米国と日本を結んだ法務コンサルティングサービスを展開しております。

 ITコンサルティング、WebアプリケーションやAIシステムの構築を行なう連結子会社株式会社Gruneは、高い技術力を背景に当社の持つ顧客基盤を活用し、事業規模の拡大をはかっております。

連結子会社きづきアーキテクト株式会社は、当社と連携し、東京都より受託する「５G技術活用型開発等促進事業」にてスタートアップ支援を行なう等、当社グループが取り組む新規事業の加速化に貢献しております。

2022年３月、これまで持分法非適用関連会社であったブランドマーケティング事業を展開する株式会社forGIFTを連結子会社化いたしました。C&R社のクリエイティブ事業やファッション分野での事業との融合を強化しており、同３月には、C&R社の開発スタジオ「C&R Creative Studios」のゲーム３DCG制作技術を活かし、「日本のファッションをリデザインする」という目的のもと、コスト削減と品質向上を実現するアパレル３DCGサンプル制作サービス「sture（ストゥーラ）」の提供を開始いたしました。

2022年４月には農業分野でのテクノロジーを活用した障がい者雇用の促進及び、農業を基軸とした地域雇用の促進等を目的とした「株式会社コネクトアラウンド」および、障がい者雇用促進を目的とした「株式会社One Leaf Clover（ワン リーフ クローバー）」の２社を新たに連結子会社として設立いたしました。

また、2022年５月には、最先端のブロックチェーン技術を使ったプラットフォームの企画、開発、運営を行なう「株式会社ANIFTY（アニフティ）」をグループ化いたしました。同社の事業を通じ、アニメ作家や漫画家、イラストレーター、動画制作者などの優れたコンテンツをNFTとして流通させ、世界中のファンを対象としたグローバル市場での収益化をはかると共に、メタバース（仮想空間社会）での新しいビジネスモデルの構築に向けて取り組みを開始いたしました。

当第１四半期連結累計期間における売上高は前年同期を上回って推移したものの、セグメント利益は事業拡大に向けた積極的な投資により、前年同期を下回って推移いたしました。

これらの結果、その他の事業は売上高638百万円（前年同期比116.7％）、セグメント損失（営業損失）79百万円（前年同期はセグメント損失７百万円）となりました。

(2) 連結財政状態に関する定性的情報

（資産）

当第１四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末より1,124百万円増加し16,655百万円となりました。これは、主として業容の拡大に伴う現金及び預金の増加、受取手形、売掛金及び契約資産の増加によるものであります。

当第１四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末より253百万円増加し4,652百万円となりました。これは、主としてのれんの増加によるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末より427百万円増加し7,066百万円となりました。これは、主として業容の拡大に伴い未払費用が増加したことによるものであります。

当第１四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末より104百万円増加し1,156百万円となりました。これは、主として株式会社forGIFTを連結の範囲に含めたことによる長期借入金の増加及び株式給付引当金が増加したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末より845百万円増加し、13,084百万円となりました。これは、主として親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が増加した一方で、配当の支払により利益剰余金が減少したことによるものであります。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」の記載について、重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行なわれておりません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2022年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年２月28日）に基づく株主名簿で記載しております。

①【発行済株式】

（注）１  「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２  「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式420,000株（議決権4,200個）が含まれております。

なお、当該株式は四半期連結財務諸表においては、自己株式として処理しております。

３  単元未満株式の買取請求に伴い、当第１四半期会計期間末現在の自己株式総数は297,745株となっております。

②【自己株式等】

（注）１  株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する株式420,000株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、四半期連結財務諸表においては自己株式として処理しております。

２  単元未満株式の買取請求に伴い、当第１四半期会計期間末現在の自己株式総数は297,745株となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（自  2022年３月１日  至  2022年５月31日）及び第１四半期連結累計期間（自  2022年３月１日  至  2022年５月31日）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社コネクトアラウンド及び株式会社One Leaf Clover、新たに株式を取得した株式会社ANIFTY、前連結会計年度まで持分法非適用関連会社であった株式会社forGIFTは株式の追加取得に伴い重要性が増したため、それぞれ連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。

(1) 受注制作等の請負契約に係る収益認識

プロデュース事業における受注制作等の請負契約について、従来は、進捗部分について成果の確実性が認められる場合には工事進行基準を、その他については工事完成基準によっておりましたが、一定の期間にわたり充足される履行義務は、履行義務の充足に係る進捗度を原価比例法等で見積り当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足することが見込まれる時点までの期間がごく短く、金額的重要性が乏しい契約等については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務が充足した時点で収益を認識しております。

なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。

(2) 代理人取引に係る収益認識

ライツマネジメント事業における一部の取引について、従来は総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供に対する役割が本人でなく代理人であると判断されるものについては、純額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

また、収益認識会計基準第86項また書き(１)に定める方法を適用し、当第１四半期連結会計期間の期首より前までに行なわれた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行ない、その累積的影響額を当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は602,526千円減少し、売上原価は602,913千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ386千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響は軽微であります。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。

また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「保証履行引当金」は、当第１四半期連結会計期間より返金負債として「その他」に含めて表示することといたしました。

なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行なっておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号  2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報は記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計基方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（株式給付信託型ESOP）

当社は、従業員への福利厚生を目的として、信託を通じて自社の株式を交付する取引を行なっております。

(1) 取引の概要

当社は、2014年10月２日開催の取締役会決議に基づき、一定以上の職位者に対し経営参画意識の向上を促すとともに、業績へのコミットメントとそのインセンティブを高めるための報酬制度として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託型ESOP」（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

本制度は、あらかじめ当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、株式給付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場において取得します。

当社は、株式給付規程に基づき、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に（累積した）ポイントに相当する当社株式を無償で給付します。

本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、当社従業員がこれまで以上に意欲的に業務に取組むことが期待されます。

(2) 信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号  2015年３月26日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。

(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項

信託が保有する当社株式の帳簿価額（付随費用の金額を除く。）は、前連結会計年度298,200千円、当第１四半期連結会計期間298,200千円で、株主資本において自己株式として計上しております。

また、当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度420,000株、当第１四半期連結会計期間420,000株、期中平均株式数は、前連結会計年度420,000株、当第１四半期連結会計期間420,000株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（会計上の見積り）

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積りの仮定について、重要な変更はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※  新型コロナウイルス感染症による損失の内容は、次のとおりであります。

新型コロナウイルス感染拡大の影響により、政府及び各自治体から出された外出自粛要請等を受け医学生・研修医を対象とした「レジナビFair」を中止したことによるキャンセル料等であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  2021年３月１日  至  2021年５月31日）

配当金支払額

（注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2021年２月28日現在で株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式（自己株式）420,000株に対する配当金6,720千円が含まれております。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  2022年３月１日  至  2022年５月31日）

配当金支払額

（注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2022年２月28日現在で株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式（自己株式）420,000株に対する配当金8,400千円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  2021年３月１日  至  2021年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ・ファッション他の事業を含んでおります。

２  セグメント利益又は損失（△）の調整額2,910千円は、セグメント間取引消去であります。

３  セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  2022年３月１日  至  2022年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ・ファッション他の事業を含んでおります。

２  セグメント利益又は損失（△）の調整額11,794千円は、セグメント間取引消去であります。

３  セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。当該変更により、従来の方法と比べて当第１四半期連結累計期間における売上高は「クリエイティブ分野（日本）」で602,856千円減少し、「会計・法曹分野」329千円増加しております。なお、セグメント利益に与える影響は軽微であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「その他」において、2022年３月30日付で株式会社forGIFTの株式を追加取得したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は261,291千円であります。

また、「その他」において、2022年５月31日付で株式会社ANIFTYの株式を取得したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は50,966千円であります。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2022年３月25日開催の取締役会において、持分法非適用関連会社である株式会社forGIFTの株式を追加取得し連結子会社化することを決議し、2022年３月30日付で実施いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社forGIFT

事業の内容　　　　マーケティング、プロモーション事業等

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループのクリエイティブ及びファッション分野で展開するプロフェッショナル・エージェンシー事業と、株式会社forGIFTのプロモーション事業と事業開発力とを強化・融合し、アパレル業界における３DCG活用やDXによる新規事業の推進を通じて、当社グループの企業価値向上を目指しております。

(3) 企業結合日

2022年３月30日（みなし取得日：2022年３月１日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

(5) 結合後の企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

企業結合日前に所有していた議決権比率　　35.0％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　42.5％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　77.5％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金及び預金を対価とする株式取得によるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年３月１日から2022年５月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得価額については、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、第三者による株式価値の算定結果を勘案して決定しております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用  500千円

５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益  95,900千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

261,291千円

(2) 発生原因

株式取得契約に基づく投資額が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったことによるものです。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間の均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（取得による企業結合）

当社は、2022年４月26日開催の取締役会において、株式会社ANIFTYの株式取得及び第三者割当増資引受により、連結子会社化することを決議し、2022年５月19日付で株式を取得、2022年５月31日付で第三者割当増資引受による株式取得を実施しております。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ANIFTY

事業の内容　　　　ブロックチェーンに関するプラットフォームの企画、設計、開発、運営等

(2) 企業結合を行った主な理由

ライツマネジメント事業の強化及び日本最大級の当社のコンテンツ開発チーム「C&R Creative Studios」との連携によるコンテンツの世界発信等、クリエイティブ分野におけるシナジーによって、当社グループのミッションである「プロフェッショナルの生涯価値の向上」の実現を邁進してまいります。

(3) 企業結合日

2022年５月31日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

(5) 結合後の企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

51.8％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金及び預金を対価とする株式取得によるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第１四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得価額については、相手先との守秘義務契約により非開示とさせていただきますが、妥当性を確保するため、第三者機関による株式価値の算定結果を勘案して決定しております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用  300千円

５. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

50,966千円

(2) 発生原因

株式取得契約に基づく投資額が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったことによるものです。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間の均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第１四半期連結累計期間（自  2022年３月１日  至  2022年５月31日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ・ファッション他の事業を含んでおります。

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）  １株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出に当たり、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式数を四半期連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、控除する自己株式数に含めております（前第１四半期連結累計期間420,000株、当第１四半期連結累計期間420,000株）。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クリーク・アンド・リバー社の2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年３月１日から2022年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クリーク・アンド・リバー社及び連結子会社の2022年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。