| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年７月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第41期第１四半期(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
| 【会社名】 | ソーバル株式会社 |
| 【英訳名】 | Sobal Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼最高経営責任者 推 津 敦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区北品川五丁目９番11号 |
| 【電話番号】 | 03-6409-6131（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営企画部長 島 谷 裕 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区北品川五丁目９番11号 |
| 【電話番号】 | 03-6409-6131（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営企画部長 島 谷 裕 一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第40期第１四半期連結累計期間 | 第41期第１四半期連結累計期間 | 第40期 | |
| 会計期間 | 自 2021年３月１日至 2021年５月31日 | 自 2022年３月１日至 2022年５月31日 | 自 2021年３月１日至 2022年２月28日 | |
| 売上高 | （千円） | 2,043,647 | 2,088,344 | 8,163,775 |
| 経常利益 | （千円） | 193,618 | 216,976 | 637,920 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 125,581 | 143,667 | 447,158 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 125,581 | 143,667 | 447,158 |
| 純資産額 | （千円） | 3,232,785 | 3,503,218 | 3,433,857 |
| 総資産額 | （千円） | 4,494,064 | 4,809,101 | 4,649,561 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 15.96 | 18.26 | 56.84 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 71.7 | 72.5 | 73.5 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３ 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大による当社グループの財政状態及び経営成績への影響につきましては、状況を継続的に注視してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。
(１) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、まん延防止等重点措置の解除など活動制約が緩和される中、急激な円安による為替相場の変動やロシア・ウクライナ情勢に起因する資源価格の高騰などにより、景気の先行きは不透明感を増している状況にあります。
このような環境下において、当社グループの主要顧客である大手製造業各社では、多くの主要企業は次代を見据えた研究開発投資を維持しており、ＷＥＢ／アプリケーションおよび業務系システム開発分野における顧客ニーズは依然底堅く、高稼働率の維持と一括受託案件の獲得強化等の営業施策を進めてまいりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は2,088百万円（前年同期比2.2％増）、営業利益は216百万円（同28.0％増）、経常利益は216百万円（同12.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は143百万円（同14.4％増）となりました。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (会計方針の変更)」に記載のとおりであります。
当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
② 財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における資産合計額は4,809百万円となり、前連結会計年度末比159百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が287百万円増加したこと、受取手形、売掛金及び契約資産が80百万円増加したこと、仕掛品が174百万円減少したことによるものであります。
（負債）
負債合計額は1,305百万円となり、前連結会計年度末比90百万円の増加となりました。これは主に、未払費用が467百万円増加したこと、賞与引当金が191百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
純資産合計額は3,503百万円となり、前連結会計年度末比69百万円の増加となりました。これは主に、収益認識会計基準等の適用に伴い期首利益剰余金が57百万円増加したこと、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上に伴い利益剰余金が143百万円増加したこと、剰余金の配当により133百万円減少したことによるものであります。
(２) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループにおける重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表等 注記事項 （追加情報） （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りについて）」に記載しております。
(３) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 29,600,000 |
| 計 | 29,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年７月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,167,498 | 8,167,498 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 8,167,498 | 8,167,498 | － | － |
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年３月１日～2022年５月31日 | － | 8,167,498 | － | 214,265 | － | 119,265 |
(５) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(６) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である2022年２月28日現在の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
2022年２月28日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式)普通株式 | 300,200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,864,200 | 78,642 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,098 | － | － |
| 発行済株式総数 | 8,167,498 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 78,642 | － | |
② 【自己株式等】
2022年２月28日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)ソーバル株式会社 | 東京都品川区北品川五丁目９番11号 | 300,200 | － | 300,200 | 3.68 |
| 計 | － | 300,200 | － | 300,200 | 3.68 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年３月１日から2022年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次の通り交代しております。
第40期連結会計年度 有限責任 あずさ監査法人
第41期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 東陽監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(１) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,161,756 | 2,448,905 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,000,107 | - | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | - | 1,080,251 | |||||||||
| 仕掛品 | 292,999 | 118,884 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 5,385 | 13,021 | |||||||||
| その他 | 374,236 | 353,361 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,003 | △5,388 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,828,480 | 4,009,036 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 410,407 | 410,407 | |||||||||
| その他（純額） | 109,175 | 106,710 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 519,582 | 517,117 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 6,838 | 6,295 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 6,838 | 6,295 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 294,659 | 276,651 | |||||||||
| 固定資産合計 | 821,080 | 800,064 | |||||||||
| 資産合計 | 4,649,561 | 4,809,101 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 4,538 | 14,992 | |||||||||
| 未払費用 | 104,603 | 571,750 | |||||||||
| 未払法人税等 | 185,380 | 89,644 | |||||||||
| 賞与引当金 | 248,261 | 56,360 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 14,335 | 1,892 | |||||||||
| その他 | 501,023 | 409,665 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,058,142 | 1,144,306 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 65,291 | 65,442 | |||||||||
| その他 | 92,270 | 96,134 | |||||||||
| 固定負債合計 | 157,561 | 161,576 | |||||||||
| 負債合計 | 1,215,703 | 1,305,883 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 214,265 | 214,265 | |||||||||
| 資本剰余金 | 119,265 | 119,265 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,427,026 | 3,494,492 | |||||||||
| 自己株式 | △341,854 | △341,854 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,418,701 | 3,486,167 | |||||||||
| 新株予約権 | 15,156 | 17,050 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,433,857 | 3,503,218 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,649,561 | 4,809,101 | |||||||||
(２) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,043,647 | 2,088,344 | |||||||||
| 売上原価 | 1,609,504 | 1,608,692 | |||||||||
| 売上総利益 | 434,143 | 479,651 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 264,612 | 262,732 | |||||||||
| 営業利益 | 169,530 | 216,919 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | 24,061 | - | |||||||||
| その他 | 68 | 56 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 24,130 | 57 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 41 | - | |||||||||
| その他 | - | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 41 | 0 | |||||||||
| 経常利益 | 193,618 | 216,976 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 193,618 | 216,976 | |||||||||
| 法人税等 | 68,037 | 73,308 | |||||||||
| 四半期純利益 | 125,581 | 143,667 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 125,581 | 143,667 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 125,581 | 143,667 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 125,581 | 143,667 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 125,581 | 143,667 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
これにより、受注制作ソフトウエアについて従来、進捗部分について成果の確実性かつ重要性が認められる契約の場合は工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については検収基準を適用しておりますが、これを、当第１四半期連結会計期間より、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合を除き、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。
なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は84百万円減少し、売上原価は41百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ43百万円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は57百万円増加しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報は記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用の計算
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
新型コロナウイルス感染症の今後の収束時期等を予測することは困難な状況にありますが、当社の業績及び事業環境に与える影響は限定的であると考えております。当社グループでは、当該仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性などの会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症による影響は不確実性が高いため、状況に変化が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 3,708千円 | 3,262千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年５月20日定時株主総会 | 普通株式 | 125,876 | 16.00 | 2021年２月28日 | 2021年５月21日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年５月31日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年5月24日定時株主総会 | 普通株式 | 133,743 | 17.00 | 2022年２月28日 | 2022年５月25日 | 利益剰余金 |
(注) １株当たり配当額には40周年記念配当1.00円が含まれております。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループはエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループはエンジニアリング事業の単一セグメントであり、業務形態別に収益を分解した情報は以下のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年５月31日） | |
|---|---|
| 業務請負形態 | 1,543,392千円 |
| 派遣形態 | 544,951千円 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,088,344千円 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 2,088,344千円 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 15円96銭 | 18円26銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 125,581 | 143,667 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（千円） | 125,581 | 143,667 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,867,283 | 7,867,257 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2020年３月９日取締役会決議による新株予約権 第５回新株予約権 274個（普通株式 27,400株） | 2020年３月９日取締役会決議による新株予約権 第５回新株予約権 266個（普通株式 26,600株） |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（株式会社AGESTとの吸収分割契約及び事業提携契約締結）
１.当該事象の内容
当社は、2022年６月13日開催の取締役会において、2022年８月１日を効力発生日とした、当社のエンジニアリング事業の一部である、開発中の試作品の評価・検証や生産前の製品の品質評価をする「品質評価」サービス事業(以下、「品質評価事業」という)に属する権利義務を、株式会社デジタルハーツホールディングス(以下「DHH」という)の連結子会社である株式会社 AGEST(以下、「AGEST」という)へ会社分割(簡易吸収分割)の方法により承継(以下、「本会社分割」という)させることとし、AGESTと吸収分割契約及び事業提携契約(以下、「本事業提携」という)を締結することについて決議いたしました。
なお、本会社分割は、簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
２.本会社分割の目的、事業提携の理由及び内容
当社は、ソフトウエア並びにハードウエアの開発等に関するサービスを提供するエンジニアリング事業を展開しており、創業以来培ってきたノウハウや顧客基盤を強みに、デジタル製品メーカーをはじめとする顧客企業の開発パートナーとして確固たる地位を確立しております。
また、2021年12月に公表した中期経営計画において、新しい技術に挑戦し社会に貢献していくことを掲げ、AI(人工知能)などの新技術領域に対して経営リソースを集中していくことを重要施策として位置付けました。
品質評価事業は開発中の試作品の不具合や仕様誤りのプログラムレベルの評価・検証、生産前の製品の品質評価する「評価」サービスを提供し、高い技術力に立脚した堅実なサービス提供によって、多くの取引先様より高いご評価をいただいております。
一方、ソフトウエア評価業界の技術の進展は早く、このトレンドに追随をしていくための人的・技術的投資をいかにして実施していくのかは、重要課題となっておりました。
また、品質評価事業の十分ではない規模感がゆえに、当社開発事業との連携についても有効に機能しているとは言い難く、課題となっておりました。
このような課題に対処するために、かねてから取引のあったDHHとの間で、品質評価事業を切り口とした協業の可能性について議論を重ね、その結果、品質評価事業を分割し、AGESTに承継させ、加えて同社との間で事業提携を行うことを決定いたしました。
AGESTは、DHHグループのエンタープライズ事業の中核企業として2022年４月１日に組織再編により組成され、現在ソフトウエアテストソリューション事業を中心に展開しております。また昨今では、国内外のソフトウエアテストの権威や業界有識者と連携し、テスト自動化といった先端品質テクノロジーの活用に向けた研究開発や、これらのテクノロジーに対応したエンジニアの確保・育成を推進することで、ソフトウエアテスト専門企業としての専門性・技術力向上に努めております。
本事業提携においては、当社が開発領域を、AGESTは品質評価領域を担当し、顧客の相互紹介・連携営業を行うことを予定しております。これにより、当社の、中期経営計画重要施策の進展と品質評価事業の課題解消をよりスピード感もって実現することが可能になるものと考えております。
なお、事業提携の主な内容は下記の通りとなります。
＜事業提携契約の主な内容＞
・当社が受注する開発案件のテスト業務をAGESTが受託
・AGESTから当社へ開発案件の供給、顧客紹介、共同受注
・AI領域の開発・テスト、AIを用いたテストなど、両社によるメソッドの検討・事業連携
３.本会社分割の要旨
(１) 本会社分割及び本事業提携の日程
| 取締役会決議日 | 2022年６月13日 |
|---|---|
| 契約締結日 | 2022年６月13日 |
| 事業提携開始日 | 2022年６月13日 |
| 会社分割効力発生日 | 2022年８月１日(予定) |
※本会社分割は、会社法第784条第２項が規定する簡易吸収分割に該当することから、当社株主総会の承認決
議を経ずに行うものです。
(２) 本会社分割の方式
当社を分割会社とし、AGESTを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(３) 本会社分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割の対価として、金銭380百万円の交付を受ける予定です。
(４) 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(５) 本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
(６) 承継会社が承継する権利義務
効力発生日における品質評価事業に関する資産、負債、契約及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
(７) 債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日後において、AGESTが負担すべき債務の履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
４.当該組織再編に係る割当ての内容の根拠等
本会社分割において当社が交付を受ける金銭の算定については、品質評価事業の過年度の業績推移や見通し、フィナンシャル・アドバイザーからのアドバイスなどを基に、AGESTと協議及び交渉の上で決定しております。
５.当該組織再編の当事会社の概要
| 分割会社 | 承継会社 | ||
| (１) 商 号 | ソーバル株式会社 | 株式会社 AGEST | |
| (２) 所 在 地 | 東京都品川区北品川五丁目9番11号大崎MTビル | 東京都新宿区西新宿三丁目20番2号東京オペラシティビル41階 | |
| (３) 代表者の役職・氏名 | 推津 敦 | 二宮 康真 | |
| (４) 事 業 内 容 | エンジニアリング事業 | ソフトウエアテスト、セキュリティサービスの提供等 | |
| (５) 資 本 金 | 214百万円 | 30百万円 | |
| (６) 設 立 年 月 日 | 1983年1月21日 | 2018年2月28日 | |
| (７) 発 行 済 株 式 数 | 8,167,498株 | 3,000株 | |
| (８) 決 算 期 | ２月末日 | ３月31日 | |
| (９) 大株主及び持株比率 | エバーコア株式会社 | 44.2% | 株式会社デジタルハーツホールディングス 100.0% |
| ソーバル従業員持株会 | 10.8% | ||
| 川下 奈々 | 4.8% | ||
| 推津 敦 | 4.8% | ||
| 丸田 卓 | 1.4% | ||
| (10) 直前事業年度の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | ソーバル株式会社(連結) | 株式会社 AGEST(単体) | |
| 2022年2月期 | 2022年3月期 | ||
| 純資産 | 3,433 | 24 | |
| 総資産 | 4,649 | 34 | |
| 1株当たり純資産(円) | 434.55 | 8,140.92 | |
| 売上高 | 8,163 | 217 | |
| 営業利益又は営業損失(△) | 603 | △4 | |
| 経常利益又は経常損失(△) | 637 | △4 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△) | 447 | △4 | |
| 1株当たり当期純利益(円) | 56.84 | － | |
(単位:百万円。特記しているものを除く。)
※株式会社 AGEST は、2022年４月１日付けで、同社のグループ会社である株式会社デジタルハーツのエンタープライズ事業を吸収分割により承継しております。承継した同エンタープライズ事業(2022年３月期 売上高6,751百万円)の業績は、本表に記載の 2022年３月期実績には含まれておりません。
６.分割する事業の概要
(１) 分割する事業内容
ソフトウエアの品質評価業務
(２) 分割又は承継する事業の経営成績
売上高 926,585千円(2022年２月期)
(３) 分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格 (2022年２月末現在)
流動資産 6,069千円
※上記以外の資産・負債はありません。
※上記の金額は、2022年２月28日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となります。
７.本会社分割後の状況
分割会社及び承継会社ともに、本会社分割後の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について、変更の予定はございません。
８.今後の見通し
本会社分割が当社の 2023年２月期の業績に与える影響につきましては、現在精査中であります。今後、開示すべき影響が判明した場合には、速やかに開示いたします。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年７月12日
ソーバル株式会社
取締役会 御中
東陽監査法人東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 田 嗣 也 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 早 﨑 信 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているソーバル株式会社の2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年３月１日から2022年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ソーバル株式会社及び連結子会社の2022年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2022年２月28日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年７月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2022年５月25日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。