E02854 五洋インテックス 有価証券報告書－第45期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当社は、2018年10月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第41期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

３　当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。第41期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

４　自己資本利益率及び第41期から第44期株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

５　第45期の株価収益率は、当社株式が2021年７月26日に上場廃止となったため記載しておりません。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度の各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

７　当社は、2022年６月29日を効力発生日として普通株式1,000,000株につき１株の割合をもって株式併合を行っております。これに伴い、2021年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定した場合の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失は以下のとおりであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　自己資本利益率、第41期から第44期までの株価収益率及び配当性向につきましては、当期純損失のため記載しておりません。

３　当社は、2018年10月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第42期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

４　当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。第43期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

５　株主総利回り、比較指標及び第45期の株価収益率は、当社株式が2021年７月26日に上場廃止となったため記載しておりません。

６　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。なお、第42期及び第43期の株価についてはそれぞれ株式併合後及び株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前及び株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。また、当社株式は2021年７月26日に上場廃止となったため、最終取引日である2021年７月21日までの株価について記載しております。

７　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８　当社は、2022年６月29日を効力発生日として普通株式1,000,000株につき１株の割合をもって株式併合を行っております。これに伴い、2021年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定した場合の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失は以下のとおりであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成されておりカーテンの販売を主に行っている室内装飾品関連（当社及び株式会社イフ）を主な事業として取り組んでおります。

当社グループは、当連結会計年度において、五洋亜細亜株式会社にて営んでおりましたメディカル関連事業を廃止し、室内装飾品関連事業の単一セグメントとなりました。

なお、主要な関係会社については異動ありません。

事業系統図は次のとおりであります。

　〇印は、連結子会社

４ 【関係会社の状況】

 (注1) 株式会社イフについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％

       を超えており、かつ、重要な債務超過の状況にあります。

  主要な損益情報等　　（1）売上高　　  　            245,305千円

                      （2）経常利益　　 　           △3,561千円

                      （3）当期純利益　 　           △3,784千円

                      （4）純資産額　　            △117,162千円

                      （5）総資産額　　　             68,379千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループは、室内装飾品関連事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 提出会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針・経営戦略等

新たな経営方針・経営戦略として、次の項目を決定いたしました。

① 物づくりの会社としての原点回帰

現在、全て外部委託している縫製を内製化し、全ての工程を見直すことにより、商品がお客様の手元に届くまでの責任ある物づくりによる品質の向上、そして製造工程を内製化することによるオペレーション工数削減による原価率の低下及び縫製工場の取引先等、新しい販売チャネルの開拓を目指します。

② 自社ブランドの全面刷新

当社の主力ブランドであるINHOUSE及びサザンクロスは、長期に渡り内容の改定をしていません。インテリアの流行が毎年変化する中、マーケットの中で新鮮味が薄れてしまい販売力が衰退しています。そこで2023年中に両ブランドを全面改訂し、当社及びブランドの再構築をすることにより、マーケットシェアの拡大を目指します。

（２）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

（１）に記載の経営方針・経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び

財務上の課題は以下のとおりであります。

（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）

コスト削減

　当社グループは、競合他社との激しい商品の値引競争を展開しており、今後もより一層それに拍車がかか

ることが予想されております。また、海外の政情不安により、当社主力商品における仕入れ輸送コストが過

去に例を見ないくらい上昇しており、当社粗利益を圧迫しております。それに対応すべく当社グループとし

ては、当連結会計年度からコスト削減を徹底することに致しており、具体的にはショールーム及び支店の移

転も含めた賃料の削減、商品仕入れ先の見直し、一般経費及び人件費の削減を検討しております。

財務基盤の強化

　当連結会計期間において、既に提出いたしました半期報告書にて記載しましたが、当社は2021年７月26日

付で株式会社東京証券取引所より当社株式の上場が廃止となっております。それに伴い、当社の事業上での

信用リスクが悪化し、同時に財務上での信用リスクも悪化した結果、資金調達においては大きな影響が発生

しています。このような状況の中、資金調達につきましては、経営基盤の安定化と将来の事業拡大に備える

ため、代表者からの借入等により十分な資金を確保してまいります。

（その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

従業員の意欲、能力の向上

　当社グループは、従業員の目標設定、業績等の査定方法を明確化し、従業員の評価の適正化を図るととも

に、急速なIT技術の進歩にあわせて、この変革のスピードに対応できるような人材を育成していく体制を整

えることも急務であると考えております。また、女性を積極的に管理職へ任命することにより、男女間の差

別のない、風通しの良い社風作りをしてまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)市場の動向について

カーテンは住宅の新設時に販売することが多い為、新設住宅着工戸数が低く推移することは当社グループの業績に重大な影響を及ぼします。

(2)為替レートの変動について

当社グループでは生地仕入のおよそ半分を輸入しており、大半が欧州からの仕入となっております。海外の政情不安による急激な円安は仕入コストの増加に繋がり、当社グループの業績に悪影響を及ぼします。

(3)原油価格の変動について

原油価格の上昇は、海外からの仕入輸送コストに大きく影響を与え、その結果仕入コストに反映される為、当社グループの業績に悪影響を及ぼします。

(4)新型コロナウイルス感染症による影響について

新型コロナウイルス感染症の感染防止のための外出自粛による消費マインドの低下と消費行動の変化及び、取引先との面談制限によるショールーム来場客の減少など、多岐に渡り当社グループの業績に悪影響を及ぼします。

(5)上場廃止について

当社株式は2021年７月26日付にて上場廃止となりました。上場廃止に伴い、企業イメージ、社会的な信用力、資金調達力に悪影響を及ぼします。また従業員の退職や既存顧客からの取引停止等、当社グループの業績等が影響を受ける可能性があります。

(6)継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、2015年３月期以降営業損失を計上する状況が続いております。当連結会計年度においても新型コロナウイルス感染症等の影響もあり、売上高の大幅な減少と多額の損失を計上したことにより、債務超過の状況にあります。また、それに伴い手元流動性資金が減少している状況にあります。さらに、当社株式は、2021年６月25日に株式会社東京証券取引所より整理銘柄の指定を受け、2021年７月26日に上場廃止となりました。

これらにより当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。当該状況を解消又は改善するための対応策については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項　継続企業の前提に関する事項」に記載しておりますが、これらの対応策は実施途上にあることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

また、当社グループは室内装飾品関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

 ① 財政状態及び経営成績の状況

a.経営成績

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、世界経済は低迷しました。我が国の経済も楽観できず、度重なる緊急事態宣言及び蔓延防止措置の発令に伴い、国内消費及び景気回復に影響が出ています。また、世界的な半導体不足や木材資材価格の高騰及び世界情勢不安による輸入コストの増加に伴い、当社グループを取り巻く事業環境は、室内装飾品関連（カーテン等）市場に影響を及ぼします新設住宅着工総戸数が伸び悩む状態にあります。また、2021年７月26日付で株式会社東京証券取引所より当社株式の上場が廃止となったことにより、当社における事業上での信用リスクの悪化に伴い、既存取引先からの取引停止による影響も出ています。

売上高は、主にマンション業者への販売が振るわず減少となり、取引先の見直しを含めた販売チャネルの変化により３月年度末に売上増加を期待したものの、当社における信用不安や商品力の低下及び新型コロナウイルス感染症の感染拡大長期化により、想定した売上を下回りました。

利益面におきましては、販売費及び一般管理費において商品仕入れ先からの値上げ要請や輸入コストの増加、業務委託費及び賃借料等の削減に伴う解約違約金の支払、貸倒引当金繰入額の発生、既存在庫の評価減の影響及び固定資産の減損損失の計上により損失は大幅に増加しました。

以上の結果、売上高は前年同期比15.4％減の768百万円、営業損失は303百万円（前連結会計年度は502百万円の営業損失）、経常損失は345百万円（前連結会計年度は537百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は422百万円（前連結会計年度は567百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

b.財政状態

1. 資産

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ168百万円減少して243百万円となりました。これは主に、受取手形

及び売掛金が35百万円、商品が87百万円減少したことなどによります。固定資産は、前連結会計年度末に比

べ84百万円減少して50百万円となりました。これは主に、建物及び構築物が40百万円減少したことなどによ

ります。

　この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べ252百万円減少し、293百万円となりました。

2. 負債

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ128百万円増加して642百万円となりました。これは主に、短期借入

金が329百万円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が145百万円、未払金が52百万円減少したこ

となどによります。固定負債は、3百万円減少して92百万円となりました。これは主に、その他の固定負債が

５百万円減少したことなどによります。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ124百万円増加し、734百万円となりました。

3. 純資産

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べ377百万円減少して△440百万円となりました。これは主に、親会

社株主に帰属する当期純損失422百万円を計上したことによります。

　この結果、自己資本比率は△150.0％（前連結会計年度末は△11.6％）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における「営業活動によるキャッシュ・フロー」は242百万円の支出、「投資活動によるキャッシュ・フロー」は11百万円の収入、「財務活動によるキャッシュ・フロー」は226百万円の収入となり、「現金及び現金同等物の期末残高」は前連結会計年度末に比べ4百万円減少し、14百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、242百万円の支出（前連結会計年度は324百万円の支出）となりました。これは主に、増加要因として減損損失52百万円、棚卸資産の減少額88百万円、売上債権の減少額35百万円があった一方で、減少要因として税金等調整前当期純損失420百万円があったことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、11百万円の収入（前連結会計年度は54百万円の支出）となりました。これは主に、その他の収入39百万円があった一方で、有形固定資産の取得による支出12百万円があったことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、226百万円の収入（前連結会計年度は318百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出100百万円、短期借入金の返済による支出88百万円があったことなどによるものであります。

③ 仕入及び販売の状況

(1) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  当連結会計年度において仕入実績に著しい変動がありました。これは、販売の減少に伴い、仕入を絞りこんだことによるものであります。

(2) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　主要顧客（総販売実績に対する割合が10％以上）に該当するものはありません。

２　当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これはマンション業者への販売の減少に

　　よるものであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループを取り巻く事業環境は、新設住宅着工総戸数の伸びはほとんどありませんでした。

1.　売上高

　当連結会計年度の売上高は、前年同期比15.4％減の768百万円となりました。室内装飾品関連は、全体的に

減少となりましたが、特にマンション業者への販売が振るわず減少となりました。

2.　販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前年同期比29.2％減の604百万円となりました。これは、業務

委託費と賃借料の減少であります。

3.　営業外収益及び営業外費用

　営業外収益は、65百万円となりました。これは受取賃貸料51百万円等によるものであります。また営業外

費用は、107百万円となりました。これは、支払利息34百万円、貸倒引当金繰入額12百万円、賃貸収入原価50

百万円等によるものであります。

4.　特別損失

　特別損失は減損損失52百万円、違約金22百万円の75百万円となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は422百万円（前連結会計年度は

567百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

営業活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より81百万円支出が減少いたしました。これはその他負債減少等によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より66百万円収入が増加いたしました。これはその他の収入によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より92百万円収入が減少いたしました。これは短期借入金による収入であります。

これらの活動の結果において、現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度より4百万円減少し、14百万円となっております。

資本の財源は、主に当社事業に深くご理解をいただいている事業会社及び個人からの借入となっております。資金の流動性においては、500百万円のコミットメントライン契約を締結しており、現時点において200百万円の借入をしておりますが、300百万円の融資枠を余しております。従いまして、十分な手許流動性を確保しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りを用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては第５経理の状況　１.連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は12百万円であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2022年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　従業員数については、臨時雇用者数を［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３　上表に記載した管理本部及び物流センター（愛知県小牧市、年間賃料合計3,794万円）、東京支店（東京都中央区、年間賃料1,715万円）、札幌営業所（札幌市中央区、年間賃料114万円）、名古屋ショールーム（名古屋市東区、年間賃料287万円）、及び大阪支店（大阪市中央区、年間賃料432万円）、福岡営業所（福岡市、年間賃料143万円）は、全て連結会社以外の者から賃借しております。

４　帳簿価額は減損損失計上後の全額であります。

(2) 国内子会社

2022年３月31日現在

(注)　１　現在休止中の主要な設備はありません。

　　　２　従業員数については、臨時雇用者数を［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2022年６月29日開催の第45回定時株主総会決議により、2022年６月29日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、

　　  発行可能株式総数は43,262,220株減少し、80株となりました。

② 【発行済株式】

(注)１　2021年７月26日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）において上場廃止となっております。

　　２　発行済株式のうち10,000千株は、現物出資（短期貸付金45百万円）によるものであります。

　　３　2022年６月29日開催の第45回定時株主総会決議により、2022年６月29日付で普通株式1,000,000株につき１株

        の割合で株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は20,815,565株減少し、20株となっており

        ます。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　有償第三者割当による新株式の発行によるものであります。

　　発行価格　１株につき金126円　　資本組入額　１株につき金63円

２　株式併合（10：１）によるものであります。

３　2019年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式の分割を行っております。

４　有償第三者割当による新株式の発行によるものであります。

　　発行価格　１株につき金140円、資本組入額　１株につき金70円

５  2021年８月31日開催の当社第44期定時株主総会の決議により、2021年10月29日付を払込期日とする第三者割当増資を行っております。これにより、発行済株式総数は、10,000千株増加しております。10,000千株は、現物出資（短期貸付金45百万円）によるものであります。資本金1,420,144千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。また、同日付でその他資本剰余金1,420,144千円を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたしました。

６　2022年６月29日付で普通株式1,000,000株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数が20,815千株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

(注) 自己株式3,738株は、「個人その他」に37単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

(注)前事業年度末において主要株主でなかった吉川元宏氏は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」の欄には、自己株式38株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

株主に対する利益還元を経営の最重要課題の１つとして位置づけており、効率的な業務運営による収益力の向上、財務体質の強化に努めるとともに、安定的な配当の継続を基本方針としております。また、内部留保金につきましては、経営体質の強化、設備投資、将来の事業展開に備えることを方針としております。
　定款に取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めており、期末配当と合わせて年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　しかしながら第45期の配当につきましては、当期純損失であることから無配といたしました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

当社は経営の基本方針に基づき、株主、投資家の方々に対し最善の経営を心掛け、企業活動を通してお客様に新しいインテリア文化を提供することを目指しております。

効率的かつ健全な企業活動を実行するにあたり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが重要であると認識し、組織の整備と改善に努めていきます。

当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。毎月開催される取締役会において経営上の重要事項についての意思決定を行っており、取締役会には社外監査役が出席し、中立的な立場から経営の意思決定、執行を監視しています。監査役会は、独立した立場から職務を十分に遂行できる人材を配置してコンプライアンス体制の強化を図っております。

常勤監査役は、取締役会の他、毎月開催されている会社の重要な会議に出席しており、各部門の課題や計画の進捗状況を把握し、監査役会で社外監査役と情報共有し、外部の意見を取り入れることで経営監視機能を強化しております。

また、企業グループとしてコンプライアンスや理念の統一を目指すとともに、子会社においては当社の取締役より責任担当を決め、事業を総括的に管理することで業務の適正化を図っております。

なお、当該体制を採用する理由は、当社の企業規模や事業内容等を勘案し、客観的視点での経営監視機能が整っているものと判断し、現状の体制を採用しております。

②　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

当社は自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ロ　剰余金の配当

当社は剰余金の配当のうち中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

③　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項に基づき、当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑦　役員報酬の内容

　  a. 役員の報酬等の額の決定に関する事項

当社は、役員の報酬等の決定方針については特に定めておりませんが、役員の報酬等につきましては、役位、在勤年数、業績評価、会社の業績等を総合的に勘案し、株主総会で決議された支払限度額の範囲内で、決定しております。

(1) 取締役の個人別の報酬の内容の決定に係る委任に関する事項

2021年８月31日取締役会において、取締役会決議に基づき再委任により代表取締役社長吉川元宏氏が個人別の報酬の内容を決定可能としております。代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

　　b. 取締役及び監査役の報酬等の総額等

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １  監査役の中村雅晴氏、山本孝之氏は、社外監査役であります。

     ２  取締役の任期は、2021年４月30日から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。 

　   ３　取締役の任期は、2021年８月31日から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

     ４　監査役の任期は、2021年８月31日から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外監査役は、大手会計事務所・監査法人での監査経験があり、多岐にわたる業務経験と会計専門家としての高い見識を有しております。中村雅晴氏・山本孝之氏の２名であり、法令遵守や適正な会計処理がなされているか等、専門的に監査が行われる体制を敷いております。また、いずれの社外監査役も当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有していない監査役であります。社外監査役は取締役会に出席し、取締役の業務遂行状況に関して聴取を行い、相互連携のもと監査を実施しております。

当社は、社外監査役が独立した立場から経営の監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門が必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっており、監査役が内部監査人と連携して、会社内の情報収集を行っております。これらにより、社外監査役の独立した活動を支援しております。

なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、次のａからｃまでいずれも該当しないことを考慮しております。

ａ．当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者　　ｂ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門専門家又は法律専門

　　家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を言う。)

　ｃ．最近においてａ又はｂに該当していた者

③　社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関

   係

社外監査役と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換を実施し、監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認等を行い、取締役会及び内部統制委員会等を通じ、適宜報告がなされております。また、会計監査人とも相互に連携を実施し、これらにおいても取締役会及び内部統制委員会等を通じて適宜報告がなされております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役３名で構成されており、会計監査及び業務監査を行っております。

　当事業年度において当社は監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおり

であります。

（注）1.全ての監査役は、2021年８月31日に就任しており、就任以前の監査役会の出席状況は除外しておりま

　　　　す。

監査役会における主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議内容の監査、常勤監査役選定、決算の監査であります。

常勤監査役、森慶典氏は、日常業務の監査及び取締役会、各種会議体に出席し、業務執行状況の監査を行っておりました。

社外監査役中村雅晴氏及び山本孝之氏は、公認会計士としての専門的知見から、取締役の職務執行の監視及び会社の意思決定における妥当性・適切性を確保する為の助言・提言を行っておりました。

監査役３名は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため取締役会に出席するほか、適宜監査役会を開催しております。また必要に応じて取締役又は使用人に対して報告や関係資料の提示を求め、取締役の職務の執行を監査し、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて随時情報伝達と意見交換を行い、相互の連携を高め、職務執行を充分に監視できる体制を整えております。

また、常勤監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求める体制を取っております。

②  内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査部門として内部監査室１名を中心に状況に応じ管理部１名、経営企画室１名が担当し、会社内における業務活動を随時監査するとともに、組織整備の改善に取組んでおります。監査役と内部監査部門は連携して監査を行っており、また、監査法人と必要に応じて情報交換等を行い、連携を図っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

フロンティア監査法人

b.監査期間

２年間

c.業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　藤井幸雄

代表社員  業務執行社員　本郷大輔

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士８名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認いたします。

f.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　監査法人コスモス

前連結会計年度及び前事業年度　　フロンティア監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　フロンティア監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

監査法人コスモス

　異動の年月日  2020年８月上旬　臨時株主総会開催予定日（実際は、2020年９月23日開催）

　監査公認会計士等であった者が監査公認会計士でなくなった場合

　　異動監査公認会計士等が監査公認会計士となった年月日　　2009年６月26日

　　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　　　当社の会計監査人であります監査法人コスモスは、８月上旬を予定しております臨時株主総会終結の

　　時をもちまして任期満了となり、当社の会計監査人を退任することとなりました。

　　　当社が2020年３月11日付けで開示した「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関する

　　お知らせ」で開示した通り、第２四半期報告書の訂正報告書の提出遅延に関して当社の対応について同

　　会計監査人から指摘を受けており、主として以下の理由により、2020年１月10日付で、任期満了に伴い

　　契約更新をしない旨の通知を受けました。

　　　①当社が会計監査人の四半期レビューが終了していないにもかかわらず、真正な四半期レビュー報告

　　書が添付されないまま四半期報告書を提出したこと。②四半期報告書の提出後、会計監査人からの再三

　　の要請にもかかわらず、速やかに適切な措置を取らなかったこと。③その結果、当社と会計監査人との

　　間の信頼関係が著しく毀損されたこと。

　　　当社としては、今後、既存のカーテン事業及びインバウンド向け事業の業績改善を図るなか、会計監

　　査人が不在になることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を維持するため、複数の監査法人を

　　比較検討いたしました。その結果、フロンティア監査法人を新たに会計監査人に選任するものでありま

　　す。

④　監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(注) 前連結会計年度の報酬には、訂正報告書に係る監査業務に対する報酬等2,000千円が含まれております。

(監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬)

該当事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

該当事項はありませんが、当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案し決定しております。

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

なお、役員報酬の内容につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナン

スの概要」に記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１ 　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人主催の各種セミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

               前連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)　

               当連結会計年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)　

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、2015年３月期以降営業損失を計上する状況が続いております。当連結会計年度においても新型コロナウイルス感染症等の影響もあり、売上高の大幅な減少と多額の損失を計上したことにより、債務超過の状況にあります。また、それに伴い手元流動性資金が減少している状況にあります。さらに、当社株式は、2021年６月25日に株式会社東京証券取引所より整理銘柄の指定を受け、2021年７月26日付にて上場廃止となりました。

これらにより、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

当該状況を解消又は改善するために以下の対応策を継続して実施しております。

まず、売上高の回復策として、室内装飾品関連は、①販売チャネルの見直しによる新規顧客の開拓、②過去に取引のあった休眠取引先への再アプローチ、③積極的なマーケティング及びデジタルマーケティングによる既存顧客の取引額のアップと新規顧客の獲得、④パートナー（代理店）戦略の強化を行い、売上高の増加を図っております。そして、当社主力ブランドであるINHOUSE、サザンクロスの全面改訂を2023年度下半期に計画しており、室内装飾品関連のマーケットにおいてのシェアを獲得すべく、既存取引先以外にも営業活動を通じて当社ブランドの普及をしてまいります。また、コスト削減策として、現行の国内仕入先から海外仕入先へシフトすることによる売上原価率の低減、不採算拠点の廃止などによる販売に係るコスト削減の徹底により、利益構造の改善を図っております。また、縫製工場を内製化することにより、物づくりの会社としての責任ある商品提供を徹底し、品質の向上を目指します。さらに外注コストの削減、オペレーション工数の削減により、縫製コストを低減させ、利益率の向上を目指します。

以上の対応策に加え、財務面においては主に代表者からの借入及び当社事業に深く理解をいただいている個人とコミットメントライン契約を締結しており、事業運営上の必要資金を確保しております。

さらに、資本政策における資本の増強を目的とした資本業務提携等による長期安定資金の調達を検討しており、投資家や事業会社と協議を進め、早期の債務超過の解消を目指しております。

しかしながら、売上高の回復策については、成果の達成に一定の期間を要する事に加え、上場廃止に伴う信用不安などにより、その達成には重要な不確実性が認められます。また、長期安定資金の調達及び債務超過の解消のための資本政策については、確定した事項ではなく、その実現には重要な不確実性が認められます。

以上により、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数及び主要な連結子会社の会社名

　当社連結子会社は、株式会社イフ、五洋亜細亜株式会社の2社であります。 

２　持分法の適用に関する事項

　持分法を適用した非連結子会社の数

　該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、五洋亜細亜株式会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、３月末日に仮決算を実施しております。その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

評価基準は、原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

商　品　　移動平均法

貯蔵品　　最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　３～15年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　　　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　当社及び連結子会社は、主にカーテン及びカーテン生地を顧客へ販売しております。当該販売については全て国内の販売であり、出荷時から当該商品を引き渡すまでの期間が通常の期間であるため、顧客に商品を出荷した時点で収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３カ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

（商品の評価）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

商品評価損の計上要否の判断においては、販売可能性の観点から、主として販売を終了した商品及び回転期間を基準に今後の販売可能性が低いと判断される一定数量以上の商品について、収益性の低下を認識しております。

回転期間を基礎とした評価方法においては、将来の販売見込数量について、過去の販売実績が一定期間において継続することを前提として見積りを行っております。

これらの見積りは、経営者による最善の見積りにより行っておりますが、新型コロナウイルスの感染状況やその他の経営環境の変化により、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な商品評価損を計上する可能性があります。

(会計方針の変更)

（「収益認識に関する会計基準」等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形」及び「売掛金」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。また、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高に与える影響もありません。

１株当たり情報に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（「時価の算定に関する会計基準」等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(未適用の会計基準等)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２  当社は、財務基盤の強化を図るため、前連結会計年度末においては当社取締役１名と、当連結会計年度末におい

　　　ては当社と利害関係のない個人１名と貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

　　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との

　　契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解

　　した情報」に記載しております。

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※３  減損損失

前連結会計年度（自  2020年４月１日　至  2021年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として、当社と子会社はそれぞれ全ての資産を事業用資産にグルーピングしております。

当連結会計年度において、遊休状態となった建物の賃借に係る長期前払費用について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

その内訳は、当社の長期前払費用24,712千円であります。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、零として評価しております。

当連結会計年度（自  2021年４月１日　至  2022年３月31日）

  当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として、当社と子会社はそれぞれ全ての資産を事業用資産にグルーピングしております。

当連結会計年度において、これら資産グループについて営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

その内訳は、建物及び構築物48,814千円、その他3,723千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

（増加事由の概要）

第三者割当増資による増加　　　　　　　　　　 714,000株

２　自己株式に関する事項

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

（増加事由の概要）

第三者割当増資による増加　　　　　　　　　 10,000,000株

２　自己株式に関する事項

（増加事由の概要）

端株買取による増加　　　　　　　　　　　　　     143株

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、事業会社等からの借入により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、借入金の使途は運転資金であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

　　①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規定に従い、営業債権及び長期貸付金について、管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社グループの与信管理規定に準じて、同様の管理を行っております。

　　②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、十分な手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　　前連結会計年度（2021年３月31日）

(単位：千円)

（*1）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*2）破産更生債権等に個別に計上されている貸倒引当金を控除しております。

　　当連結会計年度（2022年３月31日）

(単位：千円)

（*1）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため、「受取手形」、「売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*2）破産更生債権等に個別に計上されている貸倒引当金を控除しております。

(注)１　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（2021年３月31日)                                                         (単位：千円)

破産更生債権等は、回収時期を合理的に見込むことができないため、上表には記載しておりません。

　当連結会計年度（2022年３月31日)                                                         (単位：千円)

破産更生債権等は、回収時期を合理的に見込むことができないため、上表には記載しておりません。

(注)２　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

  前連結会計年度（2021年３月31日)                                                          (単位：千円)

　当連結会計年度（2022年３月31日)                                                          (単位：千円)

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定

　　　　　　　　　の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る

　　　　　　　　　インプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2022年３月31日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2022年３月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

破産更生債権等

回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しており、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額を時価としており、レベル２の時価に分類しております。

差入保証金

時価は、将来の返還予定額を期末日の想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。従業員数が300人未満のため、簡便法を採用しており、年金資産等はありません。

２　確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　4,608千円　　当連結会計年度　5,765千円

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が71,399千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金が61,222千円増加、減損損失が14,675千円増加したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税金等調整前当期純損失のため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

賃借不動産の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年から15年と見積り、割引率は0.05～0.09%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度(自　2021年４月１日   至　2022年３月31日)

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本

となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度

末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情

報

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

　（１）報告セグメントの概要

　　　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締

　　役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま

　　す。

　　 当社グループは、商品の種類及び販売市場別を基本に、主にカーテン生地を中心とした「室内装飾品関連」とメデ

　 ィカルツーリズムに関わるサービス事業を中心とした「メディカル関連」の２つのセグメントから構成されており、

   事業ごとに包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　（２）報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　　　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ

　　る記載と同一であります。

　　　報告セグメントの利益は、営業損失（△）ベースの数値であります。 

　（３）報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他項目の金額に関する情報

　前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(注)１　セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

　　２　セグメント資産及び負債は、意思決定するうえで重要でないことから記載を省略しております。

２　当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

  当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当社グループは、セグメント情報における報告セグメントを従来「室内装飾品関連」「メディカル関連」の２つとしておりましたが、当連結会計年度より「室内装飾品関連」の単一セグメントに変更しております。

この変更は、メディカル関連事業を廃止したためであります。

【関連情報】

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

 当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

 　　関連当事者との取引

    (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　  連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針

（注）1. 貸出コミットメント契約の取引金額は極度額であります。なお、当契約に係る手数料は支払っておりません。

 2．資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。担保の差入れはありません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針

（注）1. 宮崎敏明氏は、2021年８月31日をもって当社取締役を辞任しており、上記の内容は当連結会計年度の在任期間に係るものであります。

 2. 資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。担保の差入れはありません。

 3. 債務の株式化については、吉川元宏氏が当社の行った第三者割当増資を１株につき4.5円で引き受けたものであります。

 4. 当社役員吉川元宏氏が議決権の100%を直接保有しております。

    (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　　 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針

(注) １．資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。担保の差入れはありません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

　　　　 該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４　当社は、2022年６月29日を効力発生日として普通株式1,000,000株につき１株の割合をもって株式併合を行っております。これに伴い、2021年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定した場合の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失は以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(株式取得による子会社化)

当社は、2022年３月11日開催の臨時取締役会において、株式会社日高の株式を取得することにより新たに連結子会社化する件について以下のとおり決議いたしました。

（１）企業結合の概要

１．被取得企業の名称及び事業の内容

名　　称　　株式会社日高　

事業内容　　室内カーテンの縫製業

２．企業結合を行った主な理由

当社の主力業務である室内装飾品（カーテン）を作るにあたり、現在は縫製業務を全て外注としていますが、当該会社の株式を取得して縫製工場を内製化することにより、品質の向上、受注後のオペレーションの削減等コスト低下を図り、全体コストの削減に繋がることを目的として、株式を取得し完全子会社化することといたしました。

３．企業結合日

2022年４月１日

４．企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

５．結合後企業の名称

結合後の企業の名称に変更はありません。

６．取得した議決権比率

100％

７．取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金　10千円

取得原価　　　　　　10千円

(３) 主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

(４) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(５) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

(株式併合)

当社は、2022年５月23日開催の臨時取締役会において、2022年６月29日開催の定時株主総会において普通株式の

 併合に係る議案が承認可決されることを条件として、普通株式の併合を行うことを決議しました。

１．株式併合の目的

株式管理コスト等の経費削減を目的として株式併合を実施することといたしました。

２．株式併合の内容

（１）併合する株式の種類

普通株式

（２）併合の割合

2022年３月31日の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数を基準に、1,000千株につき１株の割合で併

合いたします。

（３）併合により減少する株式数

３．１株未満の端数が生じる場合の処理

株式併合の結果生じた１株に満たない端数については、会社法の定めに従い裁判所の許可を取得し、吉川元宏

氏に一括して売却し、その売却代金を端数が生じた株主に対して、端数の割合に応じて配分いたします。

４．株式併合の日程

取締役会決議日　　　　     　　2022年５月23日

株主総会決議日　　　　     　　2022年６月29日

株式併合の効力発生日　　　　 　2022年６月29日

５．１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式併合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりでありま

す。

１株当たり純資産額　　　　　△22,036,059円55銭

１株当たり当期純損失　　　　　29,750,531円26銭

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

 なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

 前事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)　

  当事業年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)　

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、2015年３月期以降営業損失を計上する状況が続いております。当事業年度においても新型コロナウイルス感染症等の影響もあり、売上高の大幅な減少と多額の損失を計上したことにより、債務超過の状況にあります。また、それに伴い手元流動性資金が減少している状況にあります。さらに、当社株式は、2021年６月25日に株式会社東京証券取引所より整理銘柄の指定を受け、2021年７月26日付にて上場廃止となりました。

これらにより、当社には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

当該状況を解消又は改善するために以下の対応策を継続して実施しております。

まず、売上高の回復策として、室内装飾品関連は、①販売チャネルの見直しによる新規顧客の開拓、②過去に取引のあった休眠取引先への再アプローチ、③積極的なマーケティング及びデジタルマーケティングによる既存顧客の取引額のアップと新規顧客の獲得、④パートナー（代理店）戦略の強化を行い、売上高の増加を図っております。そして、当社主力ブランドであるINHOUSE、サザンクロスの全面改訂を2023年度下半期に計画しており、室内装飾品関連のマーケットにおいてのシェアを獲得すべく、既存取引策以外にも営業活動を通じて当社ブランドの普及をしてまいります。また、コスト削減策として、現行の国内仕入先から海外仕入先へシフトすることによる売上原価率の低減、不採算拠点の廃止などによる販売に係るコスト削減の徹底により、利益構造の改善を図っております。また、縫製工場を内製化することにより、物づくりの会社としての責任ある商品提供を徹底し、品質の向上を目指します。さらに外注コストの削減、オペレーション工数の削減により、縫製コストを低減させ、利益率の向上をめざします。

以上の対応策に加え、財務面においては主に代表者からの借入及び当社事業に深く理解をいただいている個人とコミットメントライン契約を締結しており、事業運営上の必要資金を確保しております。

さらに、資本政策における資本の増強を目的とした資本業務提携等による長期安定資金の調達を検討しており、投資家や事業会社と協議を進め、早期の債務超過の解消を目指しております。

しかしながら、売上高の回復策については、成果の達成に一定の期間を要する事に加え、上場廃止に伴う信用不安などにより、その達成には重要な不確実性が認められます。また、長期安定資金の調達及び債務超過の解消のための資本政策については、確定した事項ではなく、その実現には重要な不確実性が認められます。

以上により、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１  資産の評価基準及び評価方法

    ① 有価証券の評価基準及び評価方法

   子会社株式

   移動平均法による原価法によっております。

    ② 棚卸資産の評価基準及び評価方法

   評価基準は、原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

   商　品　　　　　　　移動平均法　　　

   貯蔵品          　　最終仕入原価法

２　固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　８～15年

　工具、器具及び備品　　　６年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

　① 貸倒引当金

  売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の

債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　② 賞与引当金

  従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

　③ 退職給付引当金

  従業員の退職給付の支給に備えるため、当期末において従業員が自己都合により退職した場合の退職金要支給

額の100%を計上しております。

４　収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　当社は、主にカーテン及びカーテン生地を顧客へ販売しております。当該販売については全て国内の販売であり、出荷時から当該商品を引き渡すまでの期間が通常の期間であるため、顧客に商品を出荷した時点で収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

（商品の評価）

(1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額　　

商品　              　　　 87,842千円

売上原価（商品評価損）　　 48,243千円

(2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1)の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（商品の評価）」の内容と同一であります。

(会計方針の変更)

（「収益認識に関する会計基準」等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

また、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形」及び「売掛金」は、当事業年度より「受取手形」及び「売掛金」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。また、株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高に与える影響もありません。

１株当たり情報に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（「時価の算定に関する会計基準」等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２  当社は、財務基盤の強化を図るため、前事業年度末においては当社取締役１名と、当事業年度末においては当社

    と利害関係のない個人１名と貸出コミットメント契約を締結しております。

　　当事業年度末における貸出コミットメント契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※  関係会社との取引高

(有価証券関係)

前事業年度(2021年３月31日)

子会社株式は、時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当事業年度(2022年３月31日)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税引前当期純損失のため注記を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

(重要な後発事象)

(株式取得による子会社化)

当社は、2022年３月11日開催の臨時取締役会において、株式会社日高の株式を取得することにより新たに連結子会社化する件について以下のとおり決議いたしました。

（１）企業結合の概要

１．被取得企業の名称及び事業の内容

名　　称　　株式会社日高

事業内容　　室内カーテンの縫製業

２．企業結合を行った主な理由

当社の主力業務である室内装飾品（カーテン）を作るにあたり、現在は縫製業務を全て外注としていますが、当該会社の株式を取得して縫製工場を内製化することにより、品質の向上、受注後のオペレーションの削減等コスト低下を図り、全体コストの削減に繋がることを目的として、株式を取得し完全子会社化することといたしました。

３．企業結合日

2022年４月１日

４．企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

５．結合後企業の名称

結合後の企業の名称に変更はありません。

６．取得した議決権比率

100％

７．取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金　10千円

取得原価　　　　　　10千円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

(株式併合)

当社は、2022年５月23日開催の臨時取締役会において、2022年６月29日開催の定時株主総会において普通株式の

　　併合に係る議案が承認可決されることを条件として、普通株式の併合を行うことを決議しました。

１．株式併合の目的

株式管理コスト等の経費削減を目的として株式併合を実施することといたしました。

２．株式併合の内容

（１）併合する株式の種類

　普通株式

（２）併合の割合

　2022年３月31日の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数を基準に、1,000千株につき１株の割合で

　併合いたします。

（３）併合により減少する株式数

３．１株未満の端数が生じる場合の処理

株式併合の結果生じた１株に満たない端数については、会社法の定めに従い裁判所の許可を取得し、吉川元

宏氏に一括して売却し、その売却代金を端数が生じた株主に対して、端数の割合に応じて配分いたします。

４．株式併合の日程

取締役会決議日　　　　     　　2022年５月23日

株主総会決議日　　　　     　　2022年６月29日

株式併合の効力発生日　　　　 　2022年６月29日

５．１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式併合が当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりであります。

１株当たり純資産額　　　　　△21,942,368円80銭

１株当たり当期純損失　　　　　29,395,491円25銭

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１　当期減少額の欄の（　）は内数で、当期の減少損失の計上額であります。

　　　２　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

　　　　　建物　　　　小牧市小木　本社内装工事　　　　　　4,743千円

　　　　　　　　　　　小牧市小木　本社物流倉庫改修工事　　5,734千円

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)１　当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

　　２　2022年６月29日付の臨時取締役会決議に基づき、定款の一部変更が行われ、単元株式制度の廃止の変更をし

　　　　ております

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2022年６月28日

フロンティア監査法人東京都品川区 指定社員業務執行社員 公認会計士 藤 井 幸 雄 指定社員業務執行社員 公認会計士 本 郷 大 輔

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている五洋インテックス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、五洋インテックス株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続して重要な営業損失を計上しており、債務超過の状況にある。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

　立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な

　監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価

　の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び

　関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ

　き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結

　論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事

　項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表

　に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠

　に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか

　どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる

　取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入

　手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意

　見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　 上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2022年６月28日

フロンティア監査法人東京都品川区 指定社員業務執行社員 公認会計士 藤 井 幸 雄 指定社員業務執行社員 公認会計士 本 郷 大 輔

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている五洋インテックス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、五洋インテックス株式会社の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続して重要な営業損失を計上しており、債務超過の状況にある。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

　立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、監査の意見表明の基礎となる十分かつ

　適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実

　施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び

　関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、

　継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付

　ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意

　を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項

　付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている

　が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう

　かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事

　象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。