2778 パレモ・ホールディングス 四半期報告書－第38期第1四半期(令和4年2月21日－令和4年5月20日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、前第１四半期連結累計期間、前連結会計年度については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の子会社）において営まれている事業内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、事業等のリスクについて新たに発生した事項又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度（2021年２月21日～2022年２月20日）において、営業損失709,581千円、経常損失674,885千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,393,794千円を計上し、前連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は418,479千円、自己資本比率4.2％となりました。この結果、前連結会計年度末の１年内返済予定の長期借入金の一部187,500千円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりましたが、一旦、金融機関からは前連結会計年度末の状況による期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。

2022年５月25日に開催したバンクミーティングにおいて、2023年５月19日まで融資残高を維持することについて、全ての金融機関からの同意を得ております。この結果、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金2,787,500千円につきまして、2023年５月19日が返済期日となっております。

当第１四半期連結累計期間（2022年２月21日～2022年５月20日）においては、営業利益172,340千円、経常利益165,546千円、親会社株主に帰属する当期純利益153,398千円を計上しており、当社グループの業績は回復基調にあるものの、当第１四半期連結会計期間末において、流動負債合計は7,101,559千円であり流動資産合計5,551,829千円を超過している状態であり、不測の事態が発生すれば、手許流動性の資金確保に支障が生じる可能性があります。

以上により、当第１四半期連結会計期間末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

このような状況下、当社グループは、当該状況の解消または改善のために、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載した施策を実施してまいります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染者数も徐々に落ち着きを見せ、ゴールデンウイークには各地で人流が回復するなど、経済活動が正常化に向かう一方で、ウクライナ情勢の緊迫化、資源高の影響による景気の下振れリスク等も顕在化しており、景気の先行きは不透明な環境で推移しました。

このような環境の中、当社グループにおきましては、業績の早期回復と収益体質の抜本的な改革を目的とした「中期経営計画」を策定し、強いアパレルの再構築と好調な雑貨ビジネスの拡大による収益の２本柱体制への事業構造改革を推進するとともに、仕入れと在庫の適正化のためのガバナンス体制の強化などの各施策をスタートさせております。

当第１四半期連結累計期間におきましては、３月中は例年より気温が低く推移したことで、客数が伸び悩みましたが、３月下旬に「まん延防止等重点措置」が全面的に解除され、ゴールデンウイークにはコロナ禍において初めて行動制限のない状態で営業をすることが出来ました。特にアパレル事業におきましては、４月に入ってからは気温も上昇に転じたことで、初夏シーズン商品の需要が高まり、客数の回復につながりました。また、雑貨事業におきましても、300円均一雑貨ショップの「illusie300」における新規出店やアパレル店舗からの業態変更を行うなど、積極的に事業構造改革を推し進めて参りました。

以上のような状況から、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けた前年からの反動もあり、全社の既存店売上高前年比は、113.3％となりましたが、既存店ベースにおけるコロナ前との比較では80％程度の回復にとどまっております。

店舗の出退店におきましては、新規に３店舗を出店し、36店舗を退店した結果、当第１四半期連結会計期間末の店舗数は347店舗となり、ＦＣ（フランチャイズ）事業につきましては当期の増減は無く、当第１四半期連結会計期間末は９店舗となりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間におきましては、売上高46億61百万円（前年同期比11.0％増）、営業利益１億72百万円（前年同期は営業損失２億46百万円）、経常利益１億65百万円（前年同期は経常損失２億49百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は１億53百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失２億96百万円）となりました。

報告セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。　

(店舗小売事業)

店舗小売事業においては、３月中は例年より気温が低く推移したことで、客数が伸び悩みましたが、３月下旬に「まん延防止等重点措置」が全面的に解除され、気温の上昇に伴い初夏シーズン商品の需要が高まり、ゴールデンウイークにはコロナ禍において初めて行動制限のない状態で営業をすることが出来たことで、客数の回復につながりました。その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は44億３百万円（前年同期比11.1％増）となりました。また、営業利益は、１億65百万円（前年同四半期は営業損失２億51百万円）となりました。

(ＦＣ（フランチャイズ）事業)　

ＦＣ事業においては、店舗数の増減はなく店舗数は９店舗となりました。ＦＣ本部によるリブランディングでプロパー中心の販売戦略を行いましたが、業績の回復につながらず、当第１四半期連結累計期間におきましては、売上高は73百万円（前年同期比8.2％減）、営業損失は５百万円（前年同四半期は営業損失３百万円）となりました。

(その他)

その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売のほか、連結子会社の株式会社ビックスの事業数値が含まれております。連結子会社の株式会社ビックスにおいては、アパレル事業の規模縮小に伴い、納品代行業務の取り扱いが減少しましたが、インターネット販売において、主力であるラージサイズ業態での販促運用の改善等を行ったことで、売上高は１億83百万円（前年同期比18.0％増）、営業利益は12百万円（前年同期比47.5％増）となりました。

（２）財政状況

(資産)

当第１四半期連結会計期間末の総資産は89億67百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億50百万円減少しました。これは主に、季節的要因による預け金３億58百万円、商品１億16百万円増加したものの、現金及び預金６億40百万円、退店に伴う差入保証金１億63百万円の減少によるものであります。

(負債)

当第１四半期連結会計期間末の負債は83億95百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億４百万円減少しました。これは主に、未払費用２億89百万円、退店等に伴う資産除去債務73百万円の減少によるものであります。

(純資産)

当第１四半期連結会計期間末の純資産は５億71百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億53百万円増加しました。これは主に、当第１四半期純利益の計上に伴う利益剰余金１億53百万円の増加によるものであります。

（３）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。

（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の「③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」の記載について変更を行っております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載しております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財政上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

　（第三者割当による種類株式の発行）

当社は、2022年３月29日開催の取締役会において、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合を引受先として、Ａ種優先株式を発行することについて決議し、2022年３月29日付で株式引受契約書を締結いたしました。

なお、2022年５月12日開催の定時株主総会での承認並びに全金融機関から融資残高の維持の更新に係る同意を得ることができ、2022年６月30日付で払込手続きは完了しております。

本第三者割当による種類株式の発行について

募集の概要

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) Ａ種優先株式の内容は次の通りであります。

(1) 優先配当

ア　当社は、剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の１株あたりの払込金額1,000,000円(以下「Ａ種配当基準額」という。)及び前事業年度に係る配当後のＡ種累積未払配当金(後記イにおいて定義される。)の合計額に対し、Ａ種優先配当年率を5.5％として、当該基準日が属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(但し、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、１円未満の端数は、四捨五入するものとする。)により算出される額(以下「Ａ種優先配当金」という。)の配当をする(以下「Ａ種優先配当」という。)。但し、既に当該事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当を行ったときは、かかる配当済みのＡ種優先配当の累積額を控除した額をＡ種優先配当として支払う。

イ　累積

Ａ種優先株式発行事業年度以降のある事業年度におけるＡ種優先株式１株あたりの剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、Ａ種優先株式１株あたりの不足額(以下「Ａ種累積未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。当社は、Ａ種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、上記アに基づくＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。

ウ　非参加

当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、上記ア及びイに基づく剰余金の配当以外に剰余金の配当を行わない。

エ　Ａ種配当基準額の調整

Ａ種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。

①　Ａ種優先株式の分割又は併合が行われたときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のＡ種優先株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前のＡ種優先株式の発行済株式総数で除した数をいい、以下同様とする。

②　Ａ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。)を行ったときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行Ａ種優先株式数」は、当該発行又は処分の時点で当社が保有する自己株式(Ａ種優先株式に限る。)の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行Ａ種優先株式数」は、「処分する自己株式(Ａ種優先株式に限る。)の数」と読み替えるものとする。

③　①及び②に基づく調整後Ａ種配当基準額の算出において発生する１円未満の端数は、四捨五入するものとする。

(2) 残余財産の分配

ア　当社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、次の①及び②を合計した額(以下「Ａ種残余財産分配額」という。)を残余財産の分配として支払う。

①　Ａ種配当基準額

②　Ａ種累積未払配当金

イ　非参加

当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種残余財産分配額を超えて残余財産の分配を行わない。

(3) 議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、すべての株主を構成員とする株主総会において議決権を有しないものとし、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会において、Ａ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。

(4) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該Ａ種優先株主に対し、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種配当基準額及びＡ種累積未払配当金の合計額を交付するものとする。

(5) 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して、その保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該Ａ種優先株主に対し、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める数の当社の普通株式を交付するものとする。

ア　取得と引換えに交付する普通株式の数

(a)　Ａ種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。

(b)　Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り上げるものとし、この場合においては、１株を交付する。

イ　当初取得価額

取得価額は、当初、109円とする。

ウ　取得価額の調整

(a)　以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後の取得価額は、株式の分割の場合には株式の分割に係る基準日の翌日以降、また株式無償割当ての場合には株式無償割当ての効力が生ずる日をもって(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって(株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降)、次の算式により取得価額を調整する。

③　調整前の取得価額を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、係る株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」として係る価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、係る新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」として普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

(b)　上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①及び②のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交付、株式移転、会社分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)　取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。

(d)　取得価額の調整に際して計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

(6) 金銭を対価とする取得条項(強制償還)

当社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、Ａ種優先株式の全部を取得することができるものとし、当社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種配当基準額及びＡ種累積未払配当金の合計額に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、当社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、当該Ａ種優先株主に対して、Ａ種優先株式の取得を予定している旨及び取得を予定しているＡ種優先株式の数を通知する。

(7) 株式の併合又は分割等

当社は、株式の併合若しくは分割をするとき、募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、Ａ種優先株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。

(8) 譲渡制限

譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１ 2022年６月30日を払込期日とする第三者割当によるA種優先株式の発行により、発行済株式総数残高が265株、資本金及び資本準備金がそれぞれ132,500千円増加しております。

２ 2022年６月30日に会社法447条第３項及び会社法448条第３条に基づき、資本金及び資本準備金をそれぞれ132,500千円減少し、その他資本剰余金に振替えております。

(5) 【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年２月20日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2022年５月20日現在

　(注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれています。

② 【自己株式等】

2022年５月20日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年２月21日から2022年５月20日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年２月21日から2022年５月20日まで)に係る四半期連結財務諸表について、五十鈴監査法人により四半期レビューを受けております。
　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
　第37期連結会計年度　有限責任あずさ監査法人
　第38期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　五十鈴監査法人

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度（2021年２月21日～2022年２月20日）において、営業損失709,581千円、経常損失674,885千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,393,794千円を計上し、前連結会計年度末の連結貸借対照表の純資産額は418,479千円、自己資本比率4.2％となりました。この結果、前連結会計年度末の１年内返済予定の長期借入金の一部187,500千円に付されている財務制限条項に抵触する状況となりましたが、一旦、金融機関からは前連結会計年度末の状況による期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。

2022年５月25日に開催したバンクミーティングにおいて、2023年５月19日まで融資残高を維持することについて、全ての金融機関からの同意を得ております。この結果、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金2,787,500千円につきまして、2023年５月19日が返済期日となっております。

当第１四半期連結累計期間（2022年２月21日～2022年５月20日）においては、営業利益172,340千円、経常利益165,546千円、親会社株主に帰属する当期純利益153,398千円を計上しており、当社グループの業績は回復基調にあるものの、当第１四半期連結会計期間末において、流動負債合計は7,101,559千円であり流動資産合計5,551,829千円を超過している状態であり、不測の事態が発生すれば、手許流動性の資金確保に支障が生じる可能性があります。

以上により、当第１四半期連結会計期間末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

このような状況下、当社グループは、当該状況の解消または改善のために、下記のような対応策を講じております。

１． 事業再構築計画

当社グループでは、キャッシュの流出を防ぎ、赤字額の削減を目的に、前連結会計年度において49店舗を閉店しましたが、当連結会計年度においても、事業再構築計画に基づき96店の不採算店の閉店を計画しております。既に当第１四半期連結累計期間において、36店舗の閉店が完了しましたが、今後も引き続き計画の推進をベースに直近の業績推移を考慮して進捗させる方針です。

一方で、安定して収益拡大が進んでいる300円均一雑貨ショップの「illusie300」は、新規出店を加速させるだけでなく、アパレル店舗からの業態変更についても成功事例が蓄積されており今後も積極的に行い、強いアパレルの再構築と雑貨ビジネスの確立により成長性と安定性を兼ね備えた収益基盤の構築を実現して参ります。

また、経費削減策に関して、計画通り推進すべく週次及び月次での進捗確認を継続し、支出を最小限に抑えるよう取り組みを継続して参ります。

２． 資金調達施策等

前述のバンクミーティングにおいて、融資残高の維持の更新及び支援の継続と今後の借入金の返済方針について全ての金融機関からの同意を得られました。また、一部の金融機関から設定頂いていた当座貸越枠につきましても、契約を延長して頂いております。

加えて、第三者割当によるＡ種優先株式の発行による265,000千円の新たな資本調達について、2022年５月12日開催の定時株主総会での承認並びに全金融機関から融資残高の維持の更新に係る同意を得ることができ、2022年６月30日付で払込手続きは完了しております。

以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めます。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、新型コロナウイルス感染症の影響及び収益改善施策の成果によっては、売上高及び営業損益の回復に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、事業再構築計画の遂行が取引金融機関各行からの継続支援の前提条件であることから、随時、進捗を共有して金融機関からも助言等を頂きながら推進して参りますが、事業再構築計画の結果等によっては、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があります。これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）（以下、「収益認識会計基準等」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

当会計基準の適用による当第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える主な影響は以下のとおりであります。

（自社ポイント制度に係る収益認識）

顧客への販売に伴って付与する自社ポイントを従来広告宣伝費として「販売費及び一般管理費」に計上しておりましたが、顧客への販売とは別個の履行義務として識別し、顧客から受け取る対価を当該履行義務に配分したのち、顧客がポイントを行使した際に収益を認識する方法に変更しております。

（代理人取引に係る収益認識）

一部の販売取引について、従来顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への販売取引における当社の役割（本人又は代理人）を判断した結果、代理人に該当する取引については当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　収益認識会計基準等の適用による、当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であり、期首利益剰余金に与える影響はありません。

　なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、この変更による四半期連結財務諸表への影響はありません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症については、今後の収束時期等は依然として不透明な状況が続いておりますが、当社グループの業績に与える影響については、今期上期は、足許の実勢が継続しつつも、下期以降に徐々に人流が回復することを想定しております。

また、不採算店舗の撤退や、経費の削減等、構造改革を進めることにより、当連結会計年度においては、当社グループの業績は一定の回復が見込まれるという仮定のもので、見積りに影響を及ぼすと考えられる入手可能な情報を総合的に勘案し、固定資産の減損における将来キャッシュ・フローや、繰延税金資産の回収可能性等を判断して会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高いため、将来における実績値に基づく結果がこれらの見積り及び仮定とは異なる可能性があります。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　当座貸越契約

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大とその長期化に対する備えとして、手元資金を厚く保持し財務基盤の安定性をより一層高めるため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。なお、この契約に基づく借入未実行残高は以下の通りです。

※２　財務制限条項

借入金のうち次の金額には純資産及び利益について以下の通り財務制限条項が付されています。

(1)2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年２月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

(2)2019年２月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

なお、前連結会計年度末において上記財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関から期限の利益の喪失に係る権利の放棄を得ております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産にかかる償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2021年２月21日  至  2021年５月20日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  2022年２月21日  至  2022年５月20日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  2021年２月21日  至  2021年５月20日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売、子会社の納品代行業務等であります。

２ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 ２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

「店舗小売事業」セグメントにおいて、減損損失を934千円計上しております。 

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  2022年２月21日  至  2022年５月20日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売、子会社の納品代行業務等であります。

２ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

「店舗小売事業」セグメントにおいて、減損損失を3,018千円計上しております。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を顧客との契約に基づき、セグメント別に分解しています。当社グループのセグメントは、事業別セグメントから構成されており、当社グループの構成単位のうち、分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。分解した収益とセグメントごとの売上高との関連は、次のとおりです。

当第１四半期連結累計期間(自  2022年２月21日  至  2022年５月20日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注) その他の収益は、子会社の納品代行業務であります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年７月１日

パレモ・ホールディングス株式会社

取締役会  御中

五十鈴監査法人 五十鈴監査法人 五十鈴監査法人

本部・津事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているパレモ・ホールディングス株式会社の2022年2月21日から2023年2月20日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2022年2月21日から2022年5月20日まで）及び第1四半期連結累計期間（2022年2月21日から2022年5月20日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、パレモ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年5月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において、営業損失709,581千円、経常損失674,885千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,393,794千円を計上している。また、当第1四半期連結会計期間末において、流動負債合計が流動資産合計を超過している状況にあり、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の返済期日は2023年５月19日となっている。

　以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2022年２月20日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2021年６月28日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2022年５月12日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。