6890 フェローテックホールディングス 有価証券報告書－第42期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

３．当連結会計年度より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするために、第41期以前についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　　２．第38期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

３．第41期の１株当たり配当額には、創立40周年記念配当４円を含んでおります。

４．第42期の１株当たり配当額には、特別配当18円を含んでおります。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．当事業年度より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするために、第41期以前についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と子会社等69社（連結子会社56社、持分法適用関連会社12社、持分法非適用非連結子会社１社）により構成されております。

　当社グループの主な事業内容は、半導体やＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）の製造装置等に使用される真空シール、石英製品、セラミックス製品、ＣＶＤ－ＳｉＣ製品、シリコンパーツ、坩堝、温調機器等に使用されるサーモモジュールの他、シリコン製品、磁性流体およびその応用製品などの開発、製造、販売であります。

　次の２区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　当社および主要な子会社等の事業にかかる位置付けならびに各セグメントとの関連は、概ね次のとおりであります。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

[事業系統図]

  以上の当社グループについて、主要な会社の構成図を図示すると次の通りであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．議決権の所有割合の(　)は間接所有で内数であります。

５．上海申和熱磁電子有限公司は2021年11月に上海申和投資有限公司へ商号変更しております。

６．寧夏銀和新能源科技有限公司は2021年11月に寧夏申和新材料科技有限公司へ商号変更しております。

７．寧夏富楽徳石英材料有限公司は2021年８月に寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司へ商号変更しております。

８．江蘇富楽徳半導体科技有限公司は2021年11月に江蘇富楽華半導体科技股份有限公司へ商号変更しております。

９．杭州大和熱磁電子有限公司、Ferrotec (USA)Corporationおよび㈱フェローテックマテリアルテクノロジーズは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の就業人員であります。

　　　　３．従業員数が前連結会計年度末に比べ1,968名増加したのは、主に事業拡大に伴う新規採用によるものであります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、嘱託社員（９名）を含めております。

　　　　２．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与の算出に当たり、嘱託社員は含めておりません。

　　　　３．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社には労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しており特記すべき事項はありません。また、当社グループ各社においても、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出すグローバル企業を目指しております。

企業活動のあらゆる面で企業理念である「顧客に満足を」「地球にやさしさを」「社会に夢と活力を」に基づき、環境保全活動とグループガバナンスを積極的に推進するとともに、ステークホルダーの皆様にとって「成長する楽しみが持てる企業」であり続けることに努めております。

半導体用マテリアル製品をはじめとする新素材及び生産技術の開発に注力し、品質を第一に考えて顧客満足の向上を追求する旨の「品質理念」を掲げ、生産の自動化、デジタル化、標準化を進めております。世界での市場シェアを高め、安定的な収益体質の企業集団を形成することを経営の基本方針としております。

（2）経営戦略等

当社グループの属する主な市場は、エレクトロニクス産業でありますが、高度情報化の進展や新興国の経済発展に伴い、今後も市場規模の拡大が期待されます。同時に技術革新のスピードが早く、国際競争の激しい市場です。このような環境の中で当社グループが安定的に成長するためには、「顧客に満足を」を念頭に既存製品の拡充とともに新たな製品事業の育成を遂行する必要があります。

中期的な会社の経営戦略の具体的な項目は、以下の通りです。

①　半導体分野では、製造装置メーカーからの需要が強いマテリアル製品（石英・セラミックス・シリコンパーツ等）に関し、製造ラインの増設を進めてまいります。デバイスメーカーやＦＰＤメーカーが保有する製造装置の部品洗浄サービスをさらに拡充してまいります。また、シリコンウエーハの再生サービスも開始いたします。

②　パワー半導体分野では、ロボット、工作機械、家電製品などに使用されるＩＧＢＴパワー半導体用ＤＣＢ基板の製造ラインの増設を進めてまいります。

③　バイオ・メディカル分野では、当社の熱電素子サーモモジュールを利用したＤＮＡ増幅装置（ＰＣＲ検査装置）や血液分析装置、再生医療装置などへ拡販してまいります。遠隔医療機器に使用されているセラミックス製品は継続して提供してまいります。

④　通信分野では、５Ｇ移動通信システムの通信機器、中継器、アンテナ内部の熱対策として熱電素子が採用されており、超高速・大容量化・多数端末接続などの運用による需要拡大を見込んでおります。

⑤　自動車分野では、プラグインハイブリッド車や電動車向けのパワー半導体用ＡＭＢ基板の販売や熱電素子を採用した温調シート、カップホルダーなど応用製品の用途開発に取り組んでまいります。磁性流体は、サスペンションやカー・オーディオスピーカー向けの採用を広げてまいります。

⑥　受託製造分野は、半導体市場の需要に対応し、当社グループの真空技術と精密メタル加工を組合せ、各種半導体製造装置メーカーからの受託製造を拡充してまいります。

⑦　業務提携やＭ＆Ａを視野に入れ、既存製品のシェア拡大のほか、新規事業への参入も重要と考えております。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2022年３月期会計年度から2024年３月期会計年度までの3か年を対象期間とした「中期経営計画」を公表しており、事業成長とともに財務強化、品質強化、人材強化を基本方針として掲げております。本計画は、初年度に２年度目の計画を前倒し達成したことから、2022年５月に２年度目以降の目標数値等を修正した計画を改めて公表しております。

目標の達成状況を判断するための客観的な指標に関しては、本計画のKPI（Key Performance Indicator）として「売上高」、「営業利益」、「当期純利益」(*1)、「ROE（株主資本当期純利益率）」、「ROIC（投下資本利益率）」(*2)、「自己資本比率」の６指標を掲げており、達成度や進捗状況を外部公表しております。

*1　当期純利益＝親会社株主に帰属する当期純利益

*2　ROIC =親会社株主に帰属する当期純利益/(有利子負債＋純資産）、このうち純資産からは新株予約権、非支配株主持分を除く

（4）経営環境

　当連結会計年度における世界経済状況は、米国経済は新型コロナのワクチン接種が進み感染者数が減少し、経済活動は雇用回復の動きを含め正常化に向かう一方、米連邦準備制度理事会が高インフレが続いているとの認識から政策金利を引き上げの方向に金融政策のかじを切りました。中国経済は、不動産業の苦境が見られたものの、新型コロナの感染も他地域と比較して抑制されたこともあり、2021年の経済状況は概ね良好に推移しました。一方、2022年に入ってからオミクロン株感染増に伴う経済への悪影響が出始めております。我が国では、2021年末までに新型コロナ感染者数が一旦減少したものの、2022年初からのオミクロン株感染者急増に伴い、３月までまん延防止措置がとられるなど社会、経済への影響が継続しております。

　為替相場は、年初は緩やかに円安方向へ推移しておりましたが、米国利上げの方向性が示されて以降、円安の進行が早まりました。

　当社グループの属するエレクトロニクス産業の半導体業界では、世界的なリモートワークの浸透に伴い企業や学校でのＷＥＢ会議システムが普及した結果、パソコンやデータセンター用サーバ、通信分野などの需要が増大し、半導体デバイスなど電子部品の需給バランスが崩れ品不足が続いております。加えて新型コロナの影響による人手不足や海運等の荷揚げ遅延によるサプライチェーンの混乱により、産業用機器、自動車、家電製品に至るまで電子部品を中心に部材の供給が滞る事態となりました。一方、大手デバイスメーカー各社は新たな製造拠点の投資計画を発表するなど設備投資需要は強く、保有する製造設備の稼働率も高水準な状況が続いております。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

　対処すべき課題は、事業成長・利益成長の徹底的追求、成長投資の継続、財務強化の推進及び投資機会と財務状況の適切なバランス確保です。同時に、品質管理の強化、人材の強化、組織構造改革の推進を図っていくことが重要であると考えております。

　当社グループは「顧客に満足を」を企業理念に掲げ、顧客要求仕様の高品質な製品を指定期間で納められる生産体制を実現したいと考えております。事業面では特に成長期待の高い分野での増産投資を積極的に進めてまいります。半導体等装置関連事業ではセラミックス、シリコンパーツ等のマテリアル製品の増産や金属加工能力の増強、装置部品洗浄サービスの拡充に努め、旺盛な顧客ニーズを取り込み、事業拡大を図ります。電子デバイス事業については、成長著しいパワー半導体用基板の増産対応を機動的に進めていくと同時に、サーモモジュールの製品供給を通信、家電、医療分野向けに拡充し景気に左右されにくい事業構造としていきます。また、新素材の開発、新製品の開発も重要と考えており、そのために業務提携やＭ＆Ａも検討・実施してまいります。

　財務面では、積極的な成長投資を行いながら、投資機会と財務状況の適切なバランスを確保することが課題です。今後の設備投資及び運転資金等に必要な資金は、営業キャッシュフローから得られる資金のほか、デット調達（金融機関からの借入れ、社債の発行等）、エクイティ調達（中国子会社での第三者割当増資、ＩＰＯ等）、投資先である中国市政府からの補助金など資金調達の多様化を図るとともに、財務状況の適切なバランスを確保してまいります。

　品質管理面では、標準化、見える化、デジタル化、自動化を柱として、品質を重視した「ものづくり力」を強化し、品質向上、コストダウン、納期遵守、高生産性を実現することで顧客満足とブランド力向上を図っていきます。また、品質監査による実施状況のモニタリングとフィードバックを通じて適切な改善を図ります。

　組織・人事面では、子会社を含めた組織改革の推進に加え、事業成長を支える優秀な人材確保や積極的な登用、人材育成が急務となっており、重要な課題として認識しております。

　また、当社グループでは、業務の適正を確保する体制整備に努め、Ｊ-ＳＯＸに対応した内部統制システムの運営をグループ各社で実施しております。前連結会計年度において開示すべき重要な不備があり、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でない旨開示しておりましたが、当連結会計年度において是正いたしました。今後とも、適正な財務諸表の作成を保証する体制の強化を目指し、適切な運営の実施と監査を継続的に行ってまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループは、現事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項については、内部統制委員会に加え、2020年１月にリスク管理委員会を設置し、可能な限りリスク要因の排除、事故等の原因究明等の対応を行っております。その活動内容は随時、代表取締役に報告されるとともに、必要に応じて取締役会に報告されます。

　当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因は以下のとおりです。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（エレクトロニクス産業の製品需給動向及び設備投資動向について）

①当社グループの半導体等装置関連セグメントの主力製品である真空シールは、液晶製造装置や半導体製造装置用の部品として販売されており、石英製品、セラミックス及びシリコンパーツ製品等は、ICやメモリの製造プロセスに利用される消耗部品のものが多く、エレクトロニクス産業における製品需給動向及び設備投資動向の影響を受ける傾向にあります。

②リスクが顕在化する可能性

エレクトロニクス産業の半導体業界では、4～5年周期で好不況を繰り返すシリコンサイクルと呼ばれる景気循環が見受けられました。この周期で設備投資の抑制、在庫調整や生産調整などが発生し、業績への影響が顕在化するものと認識しておりましたが、近年半導体はIoT （モノのインターネット）、 AI（人工知能）、電気自動車（EV）、自動運転、暗号資産など次世代技術への用途が拡大するとともに、各国政府が安全保障上の問題から、半導体産業への多大な支援を表明するなどの動きを受け、景気循環の周期や好不況の波の大きさも変容してきている状況です。

③リスクが顕在化した際の影響度

半導体等装置関連事業における売上高に対し、従来想定（対前年15％）以上の減少の影響があるものと予想されます。

④リスクへの対応

製品需給動向及び設備投資動向の対応策として、対象となる製品を製造設備部品グループと消耗製品グループに区分してリスクを分散しております。また、客先保有の製造設備の洗浄・メンテナンスサービスを行っており、さらにリスクを分散し対応策としております。また、当社ではロジック、メモリ半導体市場用向け製品が主な対象顧客でしたが、近年パワー半導体分野にも注力しリスクの分散を図っています。

（自動車産業における新車販売台数の影響について）

①電子デバイスセグメントの主力製品であるサーモモジュールは、主に自動車温調シートに使用されており、自動車産業における新車販売台数の影響を受ける傾向にあります。また、パワー半導体用基板のうち主に電気自動車（EV）向けの製品があり、EV車の新車販売台数の影響を受ける傾向にあります。

②リスクが顕在化する可能性

自動車産業は成長産業として捉えておりますが、半導体不足によるサプライチェーンの寸断、原油価格や各国の金利状況、補助金政策の動向により自動車販売に影響があります。また、欧州を中心にEV車への移行が表明されるなど、自動車産業の構造変革が進む過渡期であるといえますが、次世代の主流と思われるEV化への対応ができない場合、旧車種販売台数減少に伴い販売が減少する可能性があります。

③リスクが顕在化した際の影響度

これまでの経験則から、自動車向け製品の売上高に対し、対前年10％前後の減少の影響があるものと予想されます。

④リスクへの対応策

当社におきましては、サーモモジュールについては自動車温調シート以外の用途拡大（例えば自動運転分野向けやカップホルダーの冷熱用途等）を図っていきます。パワー半導体用基板はEV車への採用を伸ばすよう努めていきます。同時に、景気に左右されにくい移動通信機器向けの販売の強化、医療・バイオ・美容家電向けの販売等、他の産業への展開を行っていきます。

（原材料の市況状況について）

①当社グループの製品の原材料は、市況価格の上昇や需要量が供給量を大きく上回り、調達が困難となる可能性があります。市況価格の暴騰等、市況の急変動があった場合に影響を受ける可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

原材料の原産国の政局不安や輸出方針の変更に伴いリスクが顕在化する可能性があり、需給バランスの変動による材料販売先の変更や企業買収・組織再編に伴う価格変動の可能性があります。顕在化する時期については見通しが出来ません。

③リスクが顕在化した際の影響度

これまでの経験則から、売上原価の材料費に対し、対前年５％前後の増加の影響があるものと予想されます。

④リスクへの対応策

当社グループでは調達先の多様化のため複数国から供給先を選定しており、定期的な情報交換や交流を行い、良好な関係を維持するよう努めております。

（中国における事業展開について）

①当社グループの製品の大半は、主に製造コストを低減するための戦略に基づき、現地法人である中国子会社にて製造しております。これらの現地法人においては、今後とも製造能力増強に向けた設備投資を計画しておりますが、中国における事業展開においては、大きな市場であると共に投資・税制・通貨管理・貿易・環境・労働に関する法令や規制等の変更ならびに政治的、経済的リスクが存在しており、これらが顕在化した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

米中貿易摩擦にみられるように中国単独の要因だけではなく、世界各国と中国の関係により顕在化する可能性があります。中国政府の政策等に対しても顕在化の可能性があるものと認識しており、発生する時期は随時と認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

発生するリスクの事態により影響度合いが異なるため、単一での影響額の見積もりは出来ません。

④リスクへの対応策

法令遵守や規制に適合した施策を着実に実施しております。現地法人の所属する各地方政府との関係を友好的に保ち、早期の情報収集、専門家に係る指導を受けるよう努めております。また、毎月定例でリスク管理委員会を開催し、中国子会社よりリスク情報の報告を受けることに加え、重要な事象に関しては都度現地とのコミュニケーションを行い、迅速な問題解決、早期対策の実施及びリスク顕在化の未然防止等に努めております。

（債権回収について）

①当社グループは、与信管理には十分な注意を払っておりますが、新型コロナウイルス感染症の蔓延により、想定を超える景気後退や取引先の倒産や債務不履行が発生し、債権回収が困難となった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

当社グループは、顧客を定量・定性の両面及び回収状況を定期的にレビューしております。しかしながら、顧客の信用状態の悪化等により、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

③リスクが顕在化した際の影響度

発生するリスクの事態により影響度合いが異なるため、単一での影響額の見積もりは出来ません

④リスクへの対応策

貸倒リスク顕在化の影響を一定限度にとどめるべく、定期的に評価し、必要な引当金を計上しております。

（為替相場の変動について）

①当社グループは、主に米国ドル、中国人民元など外貨建ての製品の輸出及び原材料や製造設備の輸入を行っており、また、外貨建ての借入金等を有していることから、為替相場の変動は、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

連結財務諸表作成に際し、在外連結子会社・在外持分法適用関連会社の財務諸表項目（現地通貨金額）を円換算する際に、為替相場の変動の影響があることを認識しております。

②リスクが顕在化する可能性

米中貿易摩擦問題や新型コロナウイルス感染症などによる世界各国の情勢や米国長期金利の影響により、為替相場が変動した場合に顕在化するものと認識しており、為替相場の変動は随時発生する可能性があると認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

ドル円相場で１円の変動につき、売上高は約10億円、営業利益で約1.5億円の影響があるものと予想されます。

④リスクへの対応策

輸出入取引につき適切な価格設定を行うと共に、為替リスクのある外貨借入の抑制などを実施し対応しております。

（株価及び金利の変動について）

①当社グループは、株式等の有価証券を保有しており、これらの有価証券の価格の下落は、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、借入金の一部には財務制限条項が付加されており、この条項に抵触した場合には借入利率の上昇や期限の利益を喪失する等、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

米中貿易摩擦問題や新型コロナウイルス感染症の長期化など世界各国の情勢により、各国株式市場の株価の下落が予想されます。そのため各国の中央銀行からゼロ金利政策の発表がなされており、その後の景気回復時に金利の変動は顕在化する可能性があると認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

当社が保有する有価証券は、コーポレートガバナンス・コードに基づき７銘柄に縮減しており、保有株式数も少なく、支払金利は年間８億円程度であることから影響は限定的と認識しております。

④リスクへの対応策

金利の変動対策として借入金の返済に努めてまいります。

（減損会計について）

①当社グループの保有している固定資産の地価下落やこれらの資産を利用した事業の収益性に著しい低下があった場合に、固定資産に対する減損処理が必要となり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

各製品の販売先業界で長期に渡る生産調整や在庫調整が発生した場合や、価格急落により著しく収益の低下を招く場合、また、新型コロナウイルス感染症の影響により当局からの操業停止命令等が長期に及んだ場合、又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼす様な事象が発生し、当社グループの生産活動に影響を受ける場合は、当該製品の製造設備に対し、減損処理を行う可能性が顕在化するものと認識しております。当社グループの製品は多岐にわたっており、発生時期は業界特有の事由や調整サイクルにより異なります。

③リスクが顕在化した際の影響度

当社グループでは製品別に管理しており、不採算製品となった製造設備等に対し減損処理を行います。保有する固定資産に対する減損処理が製品毎に異なるため見積もることができません。

④リスクへの対応策

当該製品業界動向の把握、営業活動促進は勿論のこと、在庫圧縮や在庫回転率など適正な数値を管理しており、収益を確保するよう努めております。減損処理が顕在化した場合はスピード感をもって施策を打ち出します。

（技術革新について）

①当社グループにおいては、磁性流体応用製品、サーモモジュール、石英製品など高度な技術を必要とする製品の開発、製造及び販売を行っており、当該事業における技術は重要な要素です。日々、研究開発に取り組んでおりますが、技術の優位性が陳腐化し販売に影響が出る場合は、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

エレクトロニクス産業では、新たな技術が次々と開発されています。今後、革新的な技術や製品が登場し、代替技術等が誕生することにより、当社グループの技術面の優位性が失われリスクが顕在化する可能性を認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

革新的な技術や製品の登場により、影響度が製品毎に異なるため具体的な定量数値は示せませんが、軽微なものから商品寿命が尽きるほどの影響度があるとして認識しております。

④リスクへの対応策

技術開発の継続に尽きますが、技術の内容によってはライセンス契約による二次使用権の取得などを検討し、他社との業務提携やＭ＆Ａも対応策として考えております。

（知的財産権等について）

①当社グループは、開発・設計・製造の各プロセスにおいて蓄積した技術等については特許の取得により知的財産権の保護を実施しております。一方、当社グループは第三者の知的財産権に抵触する事が無きよう調査しておりますが、当社グループの認識外でこれに抵触し、第三者より損害賠償・対価の支払等を求められた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

弁理士と相談し第三者の知的財産権に抵触することがないよう努めておりますが、警告を受ける場合があります。

③リスクが顕在化した際の影響度

提訴及び損害賠償が発生した場合により、影響度は異なるため測定できません。

④リスクへの対応策

慎重に知的財産の調査を行い、弁理士からの意見を聴収し、設計・製造の各プロセスを行うべきと考えております。

（人材確保について）

①当社グループの事業拡大に必要な人材の採用が困難となった場合、または、重要な人材が社外流出した場合には、当社グループの事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

当社グループは事業をグローバル展開しており、海外拠点の経営者及び部門責任者は現地採用が多いため、海外特有のヘッドハンティングやジョブホップなどが行われる環境であることを認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

補佐する人材が複数いるため一時的な影響はあるものの限定的と考えております。

④リスクへの対応策

当社及び子会社の役員並びに従業員に対するストックオプションの付与等のインセンティブ施策、働く環境の改善等による従業員の定着に努めると共に、国内外の大学に対する奨学金の寄付による優秀な人材確保に努めております。

（自然災害・新型コロナウイルス等感染症・国際紛争等について）

①当社グループでは、主たる生産拠点は中国子会社に置いておりますが、これらの生産拠点において、大規模な地震や洪水等の自然災害・新型コロナウイルス感染症が蔓延等の感染症の蔓延、国際紛争の発生等により、工場の操業に影響を及ぼすような損害を被った場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

自然災害・各種感染症・国際紛争の発生・収束時期の予測はできないあるいは難しいため、可能性は随時あるものと認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

具体的な影響度は測定できません。

④リスクへの対応策

当社グループでは、ＢＣＰに関する規程を策定しており、大地震マニュアルや安否確認システムの配備等、災害時に適応すべく備えております。また、製造拠点は同一製品毎に複数存在しており、リスクの分散化を実施しております。新型コロナウイルス感染症の予防対策としては、国により異なりますが、中国子会社においては、ほぼ全ての従業員が3回目のワクチン接種をしており、世界の各拠点でもワクチン接種が進んでおります。各拠点が所在する政府の指示に基づくリモートワークの実施のほか、時差出勤、事務所・工場内でのマスク着用、飛沫防止のアクリル板の設置、定期的な検温、手洗い、アルコール消毒、換気の実施などを徹底しております。

また、ロシアのウクライナ侵攻の関連では、対ロシア経済制裁措置による当社ロシア拠点の事業活動への影響が懸念されておりますが、商流、物流の調整や取引金融機関の変更等により、影響を最小限に留めております。

（法令違反リスクについて）

①当社グループは、全社的なコンプライアンス体制の構築に注力し、法令遵守の徹底に取り組んでおりますが、当社グループの役員または従業員が法令に違反する行為を行い、当社グループまたはこれらの者の事業活動が制限された場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

性悪説を前提とするならば、顕在化する可能性はあるものと認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

法令違反の内容により影響度は異なることから具体的に測定できません。

④リスクへの対応策

当社グループでは、法令遵守を旨とする「行動規範」を制定しており、日本語・英語・中国語に翻訳した上でグループ各社に配布し、イントラネット上や事務所、食堂等、従業員が目にする場所に掲げております。また、コンプライアンスガイドラインを策定しており、グループ各社において周知徹底に努めています。

（訴訟に関するリスクについて）

①当社グループが現在関与している訴訟、または将来訴訟が提起され、当社グループに不利な判決結果が生じた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

現在、海外企業から製造設備に係る営業秘密侵害に関する損害賠償の訴えを受けております。

また、海外工場建設において不当な追加工事の未払いに関する損害賠償の訴えを受けております。

③リスクが顕在化した際の影響度

現在、裁判中のため詳細は割愛いたしますが、軽微な影響と考えております。

④リスクへの対応策

当社の主張を申し述べる所存です。一方では反訴を提起しております。

今後の再発防止策として、これまで以上に慎重な調査を行い、多方面からの意見を聴収し、意思決定を行うべきと考えております。

（環境に関するリスクについて）

①当社グループは工場を多数有しており、その所在国・所在地域毎の環境基準を遵守する必要がありますが、これを遵守できていなかった場合は、設備等の変更によるコストの増加やこれに関連して工場の操業制限が行われる場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

中国において環境規制強化に伴う関係法令等が変更され、新規設備への投資や排気・排水対策、廃棄物処理方法の変更を要求された場合に顕在化する可能性があります。

③リスクが顕在化した際の影響度

監督官庁からの営業停止処分等に伴う売上減少、設備等の改修及び増強（環境汚染の発生源及び破損個所等の修繕等）、汚染影響等を及ぼした対象物の現状復旧や再発防止対策、ならびに損害賠償請求等の費用発生により、業績に影響を及ぼす恐れがあります。

④リスクへの対応策

主たる製造拠点である中国製造子会社に環境対策専門部門を設置しました。常にモニタリング状況をオンラインで環境規制当局と接続し、適切な指導を受けております。また外部のコンサルタントとの契約を行い、新たな規制等の情報提供を得ております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①財政状態及び経営成績の状況

　a．経営成績

当連結会計年度における世界経済状況は、米国経済は新型コロナのワクチン接種が進み感染者数が減少し、経済活動は雇用回復の動きを含め正常化に向かう一方、米連邦準備制度理事会が高インフレが続いているとの認識から政策金利を引き上げの方向に金融政策のかじを切りました。中国経済は、不動産業の苦境が見られたものの、新型コロナの感染も他地域と比較して抑制されたこともあり、2021年の経済状況は概ね良好に推移しました。一方、2022年に入ってからオミクロン株感染増に伴う経済への悪影響が出始めております。我が国では、2021年末までに新型コロナ感染者数が一旦減少したものの、2022年初からのオミクロン株感染者急増に伴い、３月までまん延防止措置がとられるなど社会、経済への影響が継続しております。

為替相場は、年初は緩やかに円安方向へ推移しておりましたが、米国利上げの方向性が示されて以降、円安の進行が早まりました。

当社グループの属するエレクトロニクス産業の半導体業界では、世界的なリモートワークの浸透に伴い企業や学校でのＷＥＢ会議システムが普及した結果、パソコンやデータセンター用サーバ、通信分野などの需要が増大し、半導体デバイスなど電子部品の需給バランスが崩れ品不足が続いております。加えて新型コロナの影響による人手不足や海運等の荷揚げ遅延によるサプライチェーンの混乱により、産業用機器、自動車、家電製品に至るまで電子部品を中心に部材の供給が滞る事態となりました。一方、大手デバイスメーカー各社は新たな製造拠点の投資計画を発表するなど設備投資需要は強く、保有する製造設備の稼働率も高水準な状況が続いております。

このような事業環境のなか、当社グループの半導体等装置関連事業においては、製造装置向けの真空部品、半導体製造プロセスに使用される各種マテリアル製品（石英製品・セラミックス製品・シリコンパーツ等）、半導体製造装置部品の洗浄サービス等の需要は強く、事業も好調に推移しました。

電子デバイス事業においては、主力のサーモモジュールは、半導体分野向けに加え、５Ｇ通信システム機器向けやＰＣＲ検査装置などの医療検査機器向けの需要を取り込み堅調に推移しました。また、パワー半導体用基板は、ＩＧＢＴ向けＤＣＢ基板の需要増加に加え、電気自動車向けのＡＭＢ基板の採用が増えるなど需要は非常に旺盛な状況です。

特殊要因としては、中国で展開している持分法適用会社である半導体ウエーハ製造会社の追加設備投資を実行するため、同社株式を現地の投資基金等に対し、第２回目の第三者割当増資を行った結果、持分変動利益(特別利益）9,327百万円が発生しております。

なお、為替の影響につきましては、2,542百万円の為替差益となりました。

この結果、当連結会計年度につきましては、売上高は133,821百万円（前期比46.6％増）、営業利益は22,600百万円（前期比134.4％増）、経常利益は25,994百万円（前期比215.9％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は26,659百万円（前期比221.9％増）となりました。

当連結会計年度のセグメントの経営成績は、次のとおりであります。

　(半導体等装置関連事業)

当該事業の主な製品は、真空シール及び各種製造装置向け金属加工製品、石英製品、セラミックス製品、ＣＶＤ－ＳｉＣ製品、シリコンパーツ、装置部品洗浄、石英坩堝などです。

世界的なリモートワークの拡大に伴いパソコン、データサーバ等の需要増加により、電子部品とりわけ半導体の需給はひっ迫し、各種産業への影響を及ぼしました。そこで、半導体デバイスメーカーや素材メーカーによる新たな製造拠点や増産体制づくりが進み、半導体を中心とする製造装置の需要が増加しました。これらを受け、当社の真空シール及び各種製造装置向け金属加工製品は各製造装置向けに大きく売上を伸ばしました。

当社グループが供給する半導体製造プロセスに使用されるマテリアル製品（石英製品・セラミックス製品・シリコンパーツ等）は、設備投資の伸びに加え、デバイスメーカーの高水準な設備稼働率を背景とした半導体製造装置メーカーの旺盛な需要を取り込み、売上を大きく伸ばしました。また、主に中国国内で事業展開している半導体製造装置などの部品洗浄サービス事業は活発な需要状況のなか、サービス拠点の増加も貢献し、順調に売上を伸ばしました。

セグメント営業利益は、増収に加え、前第３四半期連結会計期間に低採算部門であったウエーハ事業子会社が持分法適用関連会社に移行したことによる改善効果もあり、大幅増益となりました。

この結果、当該事業の売上高は82,122百万円（前期比35.4％増）、営業利益は15,886百万円（前期比156.9％増）となりました。

　(電子デバイス事業)

当該事業の主な製品は、サーモモジュール、パワー半導体用基板、磁性流体などです。

主力のサーモモジュールは、自動車温調シート向けが自動車販売減少の影響で弱含んだものの、５Ｇ用の移動通信システム機器向けやＰＣＲ等の医療検査装置向け販売を伸ばしたほか、民生分野向けや半導体分野向け販売も計画を上回る水準で推移し、順調に売上を伸ばしました。

パワー半導体用基板は、ＩＧＢＴ向けＤＣＢ基板の需要増を取り込んだことに加え、車載向けのＡＭＢ基板の量産が進んだことにより、大きく売上を伸ばしました。本製品は新工場建設を含む生産能力増強、並びに新たな素材の研究開発に取り組んでおります。また磁性流体は、新型スマートフォンのバイブレーションモーター向けの販売が堅調に推移しました。

この結果、当該事業の売上高は27,023百万円（前期比56.4％増）、営業利益は6,689百万円（前期比50.2％増）となりました。

　(その他)

「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業であり、ソーブレード、工作機械、表面処理、太陽電池用シリコン製品等の事業を含んでおります。

今期は主として半導体製造装置向けの工作機械が大きく売上を伸ばし、利益貢献いたしました。

この結果、当該事業の売上高は24,674百万円（前期比84.6％増）、営業利益は315百万円（前期は321百万円の損失）となりました。

　b．財政状態

　　1) 資産

　当連結会計年度末の資産は前連結会計年度末と比べ87,380百万円増加し、264,772百万円となりました。これは主に現金及び預金22,376百万円、受取手形、売掛金及び契約資産9,595百万円、有形固定資産30,936百万円、関係会社株式12,741百万円の増加によるものであります。

　　2) 負債

　負債は、前連結会計年度末と比べ4,662百万円増加し、103,814百万円となりました。これは主に社債（1年内返済予定を含む）5,468百万円、長期借入金（1年内返済予定を含む）3,895百万円が減少したものの、支払手形及び買掛金6,689百万円、電子記録債務3,811百万円、設備関係未払金1,078百万円増加によるものであります。

　　3) 純資産

　純資産は、前連結会計年度末と比べ82,717百万円増加し、160,957百万円となりました。これは主に資本金10,507百万円、資本剰余金18,500百万円、利益剰余金25,095百万円、非支配株主持分18,824百万円の増加によるものであります。

　②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ22,376百万円増加し、52,579百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は17,833百万円（前連結会計年度比4,615百万円増）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益33,648百万円、減価償却費8,085百万円によるものであります。支出の主な内訳は、持分変動利益9,327百万円、棚卸資産の増加額9,126百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は29,399百万円（前連結会計年度比8,520百万円増）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出33,585百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は30,601百万円（前連結会計年度比8,906百万円増）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出6,944百万円、社債の償還による支出5,468百万円の一方、新株の発行による収入19,275百万円、非支配株主からの払込みによる収入22,701百万円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

　a．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

　b．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．電子デバイス事業のサーモモジュールは見込み生産を行っております。

　c．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　　a．財政状態の分析は「(1) 経営成績等の状況概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　　b．経営成績の分析

　　　当連結会計年度の当社グループの売上高は133,821百万円（前連結会計年度比46.6％増）、営業利益は22,600百万円（前連結会計年度比134.4％増）、経常利益は25,994百万円（前連結会計年度比215.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は26,659百万円（前連結会計年度比221.9％増）となりました。

経営成績の状況に関する認識及び分析等は、「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。

　　1) 売上高

連結売上高の概要は「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。

　　2) 売上原価

売上原価は85,143百万円（前連結会計年度比40.7％増）となり、売上高に対する売上原価率は2.7ポイント低下の63.6％となりました。これは主に半導体等装置関連事業の増収と前第３四半期連結会計期間に低採算部門であったウエーハ事業子会社が、連結子会社から持分法適用関連会社へ異動したことによるものであります。

　　3) 販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は26,076百万円（前連結会計年度比23.3％増）となりました。これは主に人件費、研究開発費の増加によるものであります。

　　4) 営業外損益

営業外収益4,636百万円（前連結会計年度比188.0％増）の主な内容は、為替差益2,542百万円、補助金収入1,266百万円によるものであります。また、営業外費用1,243百万円（前連結会計年度比58.9％減）の主な内容は、支払利息809百万円、支払手数料21百万円によるものであります。

　　5) 特別損益

特別利益9,421百万円（前連結会計年度比69.9％増）の内容は、持分変動利益9,327百万円、固定資産売却益93百万円によるものであります。また、特別損失1,767百万円（前連結会計年度比28.8％減）の主な内容は、事業撤退損925百万円、減損損失404百万円、投資有価証券評価損168百万円によるものであります。

　　6) 法人税等合計

法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合わせた法人税等合計は5,734百万円（前連結会計年度比71.7％増）となりました。

　　　セグメントごとの経営成績等の認識及び分析・検討内容は、「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。

　②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　　1) キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。また、キャッシュ・フロー関連指標の推移は、以下のとおりであります。

キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち、短期借入金、社債（１年内償還予定を含む）、転換社債型新株予約権付社債、長期借入金（１年内返済予定を含む）を対象としております。

　　2) 当社グループの資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金、設備資金等に必要な資金は、営業キャッシュ・フローから得られる資金のほか、主に銀行等の金融機関からの借入金、社債、リースからの資金調達などで賄っており、加えて、子会社への第三者割当増資により資金調達する場合もあります。

　当連結会計年度末の有利子負債（リース債務を除く）は、前連結会計年度末と比べ10,066百万円減少の37,563百万円となりました。有利子負債から現金及び預金を控除したネット有利子負債は、前連結会計年度末と比べ32,443百万円減少し、△15,015百万円となりました。当社グループは、構築した事業基盤に基づき安定的なキャッシュ・フロー創出力を有することから、金融機関等から、必要な運転資金、設備資金を安定的に確保しております。また、当連結会計年度末では、現預金52,579百万円のほか、取引銀行６行との間で総額2,000百万円のシンジケート方式によるコミットメントライン（借入未実行残高2,000百万円）契約を締結しており、資金の流動性を確保できているものと認識しております。

　2023年３月期の設備投資金額は現時点では56,200百万円を予定していますが、営業キャッシュ・フローから得られる資金のほか、中国子会社への第三者割当増資、金融機関からの資金調達及び手許現預金等により賄う予定です。

　③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

　　この連結財務諸表作成に当たり、必要となる見積りに関しては、過去の実績や現在の状況等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性により、見積りと異なる結果となる可能性があります。当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識している特に重要な会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）及び２財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　　　なお、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（追加情報）及び２財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（追加情報）」をご参照ください。

　④経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　２事業等のリスク」に記載したとおりであります。

　⑤経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2021年５月28日に「新中期経営計画（2022年３月期～2024年３月期）」を公表しましたが、当連結会計年度は、主に半導体製造プロセスに使用されるマテリアル製品、装置部品洗浄、パワー半導体用基板の需要が増加、並びに生産能力の向上により、2023年３月期の主要業績目標値を１年前倒しで達成し、過去最高の業績となりました。また、半導体市場が当面伸長する見通しから、2022年５月30日に2023年３月期以降の目標数値等を修正した計画を改めて公表しました。2025年３月期に連結売上高2,900億円、連結営業利益520億円、連結当期純利益270億円を目標としております。

また、当社グループは重要な指標として、株主資本利益率（ROE）、投下資本利益率（ROIC）及び自己資本比率を採用しております。ROEは15％超、ROICは８％超、自己資本比率は40％超を目標としております。

当連結会計年度の連結売上高は1,338億円（前連結会計年度は913億円）、連結営業利益は226億円（前連結会計年度は96億円）、ROEは26.9％（前連結会計年度は14.3％）、ROICは15.8％（前連結会計年度は7.2％）、自己資本比率は49.5％（前連結会計年度は37.8％）となっております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　研究開発につきましては、技術革新と市場環境変化の激しい半導体、電子デバイス業界にあって、各ユーザーとの情報交換・技術交流を通して今後の技術発展動向とユーザーニーズを先取りすることを重視し、研究開発をすすめております。

　現在の研究開発は、当社の技術担当部門が中心となり、日本・米国・欧州・アジアの各拠点で進めております。

　当連結会計年度の研究開発費は5,513百万円であります。なお、研究開発費については、セグメント別に表示することは困難であるため総額で表示しております。

　その主な成果は次のとおりであります。

(1)半導体等装置関連事業

①真空シール

　真空シール事業におきましては、シール機能や回転機能以外の付加価値のある製品開発に加え、磁性流体を始めとする基礎技術開発も積極的に取り組んでおります。

②セラミックス製品

　ファインセラミックス事業におきましては、大手半導体製造装置メーカー向けのチャンバー部品用高性能素材の開発ならびに認定取得の取り組みを進めております。また、マシナブルセラミックス事業に関しましては、半導体検査装置部品用の高機能素材の開発ならびにレーザー加工技術の高度化に取り組んでおり、素材の特性を活かした応用製品の開発も進めております。

③CVD-SiC

　CVD-SiC事業におきましては、半導体製造装置用部品の開発を進め、大手顧客での実機評価が複数進行中です。あわせて製造プロセス技術の高度化と合理化を進め、高性能かつコスト競争力のある製品の開発を推進中です。

④石英坩堝製品

　石英坩堝については、半導体向け需要に応えるために、品質の安定化や積極的な改善を実施しております。さらに、半導体向け大口径型の石英坩堝の需要や顧客要求量を満足させるため、新規製造設備の導入及び製造プロセスの確立作業にも積極的に取り組んでおります。

⑤シリコンウエーハ事業

　半導体向けシリコンウエーハを単結晶インゴットからウエーハ加工まで一貫した製造を行なうための試作開発と量産技術開発に取り組んでいます。シリコンウエーハについては、結晶引上げを銀川工場にて製造し、6インチ以下の小口径ウエーハを上海工場にて製造、8インチと12インチウエーハは、杭州工場で試作開発と量産技術開発を行なっており、ウエーハ品質の重要な項目である結晶欠陥制御、平坦度、清浄度などの品質向上を目指します。

杭州工場は新たにエピタキシャルウエーハの生産に取り組んでおり、顧客が取り扱うバイポーラIC用・ディスクリート用・MEMS用・CIS用などの量産品に向けた供給体制を築くための技術開発に取り組んで貢献してまいります。

⑥再生ウエーハ事業

　再生ウエーハ事業としてシリコンウエーハ事業部の顧客の膜付ウエーハをWet膜剥離し、再研磨、検査を行い再生ウエーハとして納入製造を行うための量産技術開発に取り組んでいます。顧客要望の強い12インチ大口径ウエーハを中心に8インチウエーハ含め、膜剥離プロセス、研磨プロセスの技術開発に取り組んでおります。

(2)電子デバイス事業

①サーモモジュール

熱電材料開発としては、引き続き性能向上に取り組んでおります。サーモモジュールを使用したアッセンブリ製品開発においては、半導体、医療やオートモーティブ分野など多岐にわたる分野・アプリケーションで様々な顧客から高い評価を頂いており、継続的に高付加価値化・信頼性向上を目的とした構造の開発に取り組んでおります。

②磁性流体

　スマートフォン用振動デバイス向け次世代製品、医療診断・検査向けの新たな磁性材料製品を米国拠点と共同で開発し、量産工程の立上げを進めています。中長期の当社事業成長を支えるべく、自動車・医薬・精密機器に関連する新応用について、学術機関と連携しながら研究開発を継続的に推進し、積極的に成果を公開しています。

③パワー半導体用基板

　グローバルに顧客を有する当社ではパワーデバイストップメーカーからの要求に応えるべく性能向上及び品質改善に取り組んでおり、顧客より好評を得て、順調に売上を伸ばしております。信頼性要求が高い車載向け製品にも採用・検討が進んでおり、更なる売上向上を目指し、顧客要望仕様に応えることができる製品開発に積極的に取り組んでおります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は33,827百万円で、中国子会社での生産設備の購入が主なものであります。

なお、セグメントの区分に関連付けるのは困難であるため、包括的に記載しております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社及び連結子会社の主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2022年３月31日現在

　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

　　　　２．本社の建物は賃借です。上記の表中の建物及び構築物の金額は、賃借中の建物に施した建物付帯設備の金額です。なお、年間賃借料は85百万円であります。

　　　　３．千葉県匝瑳市の建物及び構築物・工具、器具及び備品・土地の一部は、連結子会社へ賃貸しております。

　　　　４．岡山県玉野市の賃貸設備はすべて連結子会社へ賃貸しております。

　　　　５．東京都港区の土地及び建物は、区分所有建物であり、土地は敷地権割合の面積を表記しております。

(2）国内子会社

2022年３月31日現在

　（注）金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

(3)在外子会社

2022年３月31日現在

　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．杭州大和熱磁電子有限公司の建物及び構築物・リース資産の一部は、連結子会社へ賃貸しております。

３．上海申和投資有限公司の建物及び構築物・リース資産の一部は、連結子会社へ賃貸しております。

４．土地は連結会社以外から賃借しており、面積は[ ]で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　　　　当社グループは、多種多様な事業を国内外で行っており、期末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのためセグメントごとの数値を開示する方法によっております。

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、56,200百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（2）重要な設備の除却等

　　　　2022年３月31日現在において、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2022年６月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より33,000,000株増加し、100,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第４回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使時の払込金額

　2021年11月22日開催の取締役会において決議されました公募および第三者割当による新株式発行に関し、2021年12月１日に決定した払込金額が、新株予約権の発行要項における新株予約権の行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回るため、1,098円から1,097円に変更されました。

　　２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りでない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することになる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権1個未満の行使は認めない。

⑤　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

　　３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

　以下のa、b、c、d又はeの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　a．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　b．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

　c．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

　d．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　e．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

　上記（注）１に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しております。

（注）１．2021年11月22日開催の取締役会において決議されました公募および第三者割当による新株式発行に関し、2021年12月1日に決定した払込金額が、転換社債型新株予約権付社債の発行要項における新株予約権の転換価額の調整に関する事項に定める時価を下回るため、949円から947.2円に変更されました。

２．本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

（１）本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

（２）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

（３）各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、947.2円とする。なお、転換価額は以下、①乃至④に定めるところに従い調整されることがある。

　①　転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

　②　転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)時価（③(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)株式の分割により普通株式の発行をする場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

　③　(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、②(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅲ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に②又は④に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、②(ⅴ)の場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

　④　②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　⑤　②乃至④により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権を行使することができる期間

（１）本新株予約権の新株予約権者は、2020年２月６日から2025年１月31日（本社債が全額繰上償還される場合には、当該償還日の２営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

・当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

・振替機関が必要であると認めた日

・組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

（２）当社が割当先との間で2020年１月17日付で締結した引受契約において、本新株予約権の行使について以下の場合を除き、2020年２月６日から2021年２月４日までの期間は、本新株予約権を行使しないことを合意しております。

　①　当社の2020年３月期以降の各年度の半期の決算に係る連結の損益計算書に記載される営業損益が２期間連続で損失となった場合

　②　当社の2020年３月期以降の各年度の半期の決算の末日における連結の貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額が、当該半期の決算の直前の決算期の末日又は2020年３月期に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％を下回った場合

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継

当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の組織再編行為による繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、以下(１)乃至(10)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

（１）交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

（２）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

（３）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は（注）３．（３）①乃至④と同様の調整に服する。

　①　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

　②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

（４）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

（５）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）４．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注）４．に準ずる制限に服する。

（６）承継会社等の新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

（７）承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

（８）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（９）組織再編行為が生じた場合

（注）６の規定に準じて決定する。

（10）その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額　　　841円

資本組入額　　421円

割当先　　　　当社取締役６名、当社監査役１名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額　　　711円

資本組入額　　356円

割当先　　　　当社取締役６名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額　　2,911円

資本組入額　1,456円

割当先　　　　当社取締役６名

５．有償一般募集　　　4,858,300株

発行価格　　3,667円

資本組入額　1,738円

６．有償第三者割当　　　648,700株

発行価格　　3,667円

資本組入額　1,738円

割当先　　　野村證券㈱

７．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

８．2022年４月１日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が３千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ２百万円増加しております。また、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が241千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ114百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式93,897株は、「個人その他」に938単元及び「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　　　（注）1. 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　     1,531千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　   1,464千株

2．各表の所有株式数、保有株券等の数は、千株未満の端数を切り捨てて記載しております。

3．各表の発行済株式の総数に対する所有株式数の割合、株券等保有割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

4．2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社が2022年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

5．2022年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アイエックスジーエス・インクが2021年12月28日現在で以下の新株予約権付社債券を保有している旨を記載しております。

（注）上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

　また、提出者は、IXGS Investment I, L.Pのジェネラルパートナーとして保有している旨、提出者は、当社との間で株式会社フェローテックホールディングス第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（目的となる株式数2,253,200）に係る引受契約を締結している旨を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出し、社会に貢献できるグローバル企業を目指しております。企業活動のあらゆる面で「企業理念」に基づき、環境保全活動とグループガバナンスを積極的に推進するとともに、株主の皆様にとって「成長する楽しみが持てる企業」であり続けることに努めております。
　半導体用マテリアル製品をはじめとする新素材及び生産技術の開発に注力し、世界での市場シェアを高め、安定的な収益体質の企業集団を形成することを経営の基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当金につきましては、当初1株につき28円（中間14円、期末14円）としておりましたが、2021年８月13日、期中に発生した半導体ウエーハ関連会社（持分法適用関連会社）の第三者割当増資に伴う持分変動利益や各子会社の堅調な業績を踏まえて、特に利益面において、2021年５月28日に公表した新中期経営計画の2022年３月期の目標を大幅に超過するとともに、2023年３月期の計画を前倒しで達成する見通しとなったことから、特別配当18円（中間９円、期末９円）を加算し、年間配当を46円（中間23円、期末23円）とすることを決定いたしました。さらに2022年５月16日の決算発表時、中間決算時に発表した業績予想値も超過達成したことを鑑み、普通配当をさらに４円を加え、最終的な年間配当を、1株につき年50円（中間23円、期末27円）といたしました。

　中間及び期末の配当金総額はそれぞれ以下のとおりであります。

なお、当社は現行の中期経営計画でも記載しておりますとおり、今後の配当政策を見直しました。持続的な収益増強により株主還元を増加させてく基本方針は不変ですが、配当の決定に際して、配当性向20％を意識して、財務・投資機会等とのバランスを考慮して判断する方針としております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの状況

1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値を高め、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会などステークホルダーに信頼され支持される企業となるべく、経営の健全性を重視し、併せて経営環境の急激な変化にも迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが重要であると考えております。

2. 企業統治の体制の概要

　当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

i) 取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長賀賢漢が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役副社長山村丈、取締役並木美代子、取締役大石純一郎、取締役武田明、取締役宮永英治、社外取締役柳澤邦昭、社外取締役岡田達雄、社外取締役下岡郁の９名（内、社外取締役３名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、重要案件が生じたときは、機動的にその都度、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう取締役の任期は１年としております。

ii) 監査役会

　当社は、監査役会制度を採用しております。常勤社外監査役樋口隆昌、常勤監査役若木啓男、監査役吉田勝、社外監査役松本拓生の常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の計４名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、監査役会規則において年８回以上開催することを定められており、原則毎月１回開催し、必要に応じて随時監査役会を開催しております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役のうち１名が務めております。常勤監査役は、取締役会のほか、執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

iii) 執行役員会

　業務執行につきましては、現在、執行役員７名［内、男性６名、女性１名／内、取締役５名（内、男性４名、女性１名）］をそれぞれ担当職務・部門責任者として配置し、業務執行上の役割分担を明確にしており、毎月執行役員会を開催し、取締役会付議事項を含む重要案件について審議しております。

3. 当該体制を採用する理由

　当社が採用する監査役会設置会社においては、経営環境や内部の状況に深い知見を有する取締役、豊富な経験・実績・見識を有する社外取締役、銀行及び公益財団法人の業務執行者として幅広い知見を有する常勤社外監査役、経営環境や内部の状況に深い知見を有する常勤監査役及び監査役、法務等の専門的な知見を有する社外監査役の相互作用により、経営意思決定プロセスの透明性、遵法性が確保されるものと考えております。当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

② 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

　当社では、内部統制システム構築の基本方針を定め、全業務に係る「コンプライアンス・ガイドライン」「職務権限規程」「業務分掌規程」「内部情報管理規程」「重要情報等開示規程」「営業秘密管理規程」「取引先等秘密情報管理規程」「個人情報保護基本規程」「反社会的勢力への対応方針」「災害時事業継続管理規程」「安全保障輸出管理規程」「リスク管理規程」「内部通報規程」等各種規程を制定し、各組織の業務の役割及び責任を明確にしております。また、2015年５月１日施行の会社法改正に伴い、内部統制システム構築の基本方針を改訂し、業務執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制に基づき内部牽制を実施し、リスク管理体制の整備を行っております。また、当社は、後藤法律事務所との法務顧問契約に基づき、業務上必要に応じて法務に関わる助言を受けております。会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、監査契約に基づき会計監査を受けており、監査の過程及び監査終了後において指摘等に関する報告を受けております。

　当社の内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりです。

＜内部統制システム構築基本方針＞

1. 当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

i)  当社の企業理念と行動規範に基づき、コンプライアンス体制に係る規定を制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

ii) その徹底を図るため、経営管理組織の協力を得てコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、経営管理組織を中心に役職員教育等を行う。

iii)内部監査室は、経営管理組織と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は必要に応じ取締役会及び監査役に報告される。

iv) 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

i)  文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。

ii) 取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

3. 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

i)  コンプライアンス、市場、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの主管部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。

ii) リスク状況の監視及び全社的対応は経営管理組織が行う。また、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

4. 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

i)  取締役会は、当社及びグループ会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限を含めた効率的な達成の方法を定める。

ii) 経営に関する重要事項は、取締役及び執行役員を含む経営戦略会議で審議された後、取締役会に付議され決定する。

iii)全社的な目標は、取締役会が月次及び四半期毎に進捗状況をレビューし、改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現する。

5. 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

i)  取締役会は、関係会社管理規程に基づきグループ会社に対し、重要事項についての報告及び決裁を求めるとともに、グループ会社に関して責任を負う役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。

ii) 取締役及び経営管理組織並びに内部監査室は、これらを横断的に管理・監督する。

6. 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

i)  監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役と協議して配置される。

ii) 監査役の職務を補助すべき使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、人事考課は監査役の同意を得る。

7. 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

i)  当社及びグループ会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスのホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を構築する。

ii) 報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法による。

iii)当社は、前号に定める方法に従い、監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役、使用人に対して、不利益な扱いを行うことを禁じる。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

i)  監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

ii) 監査役がその職務について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門の審議のうえ、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

9. 財務報告の信頼性を確保するための体制

  財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適切な提出に向け内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。

10. 反社会的勢力排除に向けた体制

  当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求に対しては、所轄警察と連携し断固としてこれを拒否する。

③ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況

　当社は、執行役員会、当社執行役員及び当社子会社代表者等により構成される経営戦略会議を設置し、業務執行上の基本方針その他重要事項を討議すると同時に、内部及び当社グループの管理体制の充実を図っております。その運用状況は次のとおりです。

1. 当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
   　当社グループの企業理念、行動規範を日本語、英語、または中国語で事業所内への掲示及びイントラネットへ掲示するなどグループ役職員へ周知徹底しております。当社のコンプライアンス・ガイドラインに準拠したコンプライアンス方針を、当社グループ各社にて制定し、当社グループの役職員への周知徹底を指導しております。また、2019年4月1日付「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」の一部施行にあたり、当社において時間外労働時間削減、有給休暇取得促進、フレックスタイム労働制の導入などの諸施策を実施し、役職員に対する説明会を実施するなど、周知に努めております。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

　当社取締役会議事録につきましては、永久保存とし、原本を厳重に保管しております。また当社役員が常時閲覧できるよう、当社の重要会議議事録、子会社の取締役会・董事会議事録は、当社イントラネットに掲示しております。当社定款、取締役会規則、就業規則、その他諸規程類につきましては、当社役職員が、常時閲覧できるよう各事業所に備置するとともに、イントラネットに掲示し、常時閲覧できるようにしております。

3. 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   　当社は、リスク管理規程を制定し、リスク管理に関する必要事項を定め、もって会社及び会社が経営権を有するグループ会社のリスクの防止及び会社損失の最小化を図っております。代表取締役副社長を主座とするリスク管理委員会を毎月開催し、グループ会社のリスク・事故に関する報告を受け、予防、再発防止のため協議を行っております。また、昨今の米中貿易摩擦の状況を踏まえて、サプライチェーンを持続できるよう、中国子会社との間において、安全保障貿易管理、情報セキュリティ運営のための協議も行っております。当社は、不測の事態が発生した場合に備え、災害時事業継続管理規程に基づく、災害対策本部の活動要領・事業継続手順書・演習計画書の検討など、災害対策の強化を進めたほか、主要な事業及び部門における事業継続計画の取りまとめを推進しております。2020年に発生した新型コロナウイルスに対応するため、対策本部を設置し、当社グループの役職員の安全確認、各事業所における感染予防、事業継続のための措置を実施しております。

4. 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、毎年11月にグローバル会議を開催し、翌年の当社グループ全体の計画を定め、グループ会社の取締役、使用人で当該計画を共有しております。当社の取締役は、毎月開催される経営戦略会議、執行役員会及び取締役会において、具体的な方針、計画について審議、決定し、その執行状況の報告を受けております。

5. 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、関係会社管理規程に基づき子会社の事業運営に関する報告を受けるとともに、経営上の重要な意思決定についての事前承認を求める等により、子会社業務のモニタリングを実施しており、また、主要な子会社には、当社役職員を取締役及び監査役として派遣し、子会社の取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。また、中国子会社の一部は、事業拡大のために中国において上場を企図し準備を進めており、当社と親子会社の上場を前提としてのグループガバナンスの仕組みづくりを進めております。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　当社は、内部監査室員１名を監査役の職務を補助すべき使用人として設置しており、その人事評価については常勤監査役の同意を得ております。また、監査役会の監査計画に基づく費用等を負担しております。

7. 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　社外監査役２名、会社業務に精通した監査役２名で構成される監査役会は、当事業年度中に開催された取締役会に原則として全員出席し、取締役による職務執行状況の報告を受けております。常勤監査役は、執行役員会、経営戦略会議に出席するほか、当社の主要な従業員より業務執行状況の報告を受け、重要事項について他の監査役にその内容を報告しております。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　常勤監査役は、定期的に代表取締役との間の定期的な意見交換を実施するほか、会計監査人より四半期ごとに報告を受け、意見交換を実施しております。また、監査役が共同して子会社等への往査を実施しております。

9. 財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、代表取締役副社長を委員長とし、財務経理、事業管理・人事、IR・広報、総務・法務の各部門長で構成される内部統制委員会の活動により、金融商品取引法に基づく内部統制システムの運用を継続しております。内部監査室が、期中、期末に本システムが適正に機能しているか、全組織にわたり監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに、被監査組織にフィードバックしております。

10） 反社会的勢力排除に向けた体制

　当社は、反社会的勢力に対する対応方針を定め、これらとの関わりを持たぬよう取引先との間で締結する契約書に反社会的勢力の排除に関する条項を規定するほか、外部データベースを利用して、反社会的勢力等に該当しないか確認しております。 

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条及び当社定款の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

1. 非業務執行取締役との責任限定契約

　非業務執行取締役が、当社の取締役として責任限定契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項の規定及び定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。同契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

2. 監査役との責任限定契約

　監査役が、当社の監査役として責任限定契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項の規定及び定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。同契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤ 補償契約の内容の概要

　当社は、取締役及び監査役全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。但し、補償契約によって役員の職務執行の適法性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき、悪意又は重過失がある場合は、当該損失を補償しない旨を定めております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされております。但し、当該保険契約においては、役員等の職務執行の適法性が損なわれないようにするため、役員等が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない旨定めております。

⑦ 取締役の定数

　当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 取締役の任期

　当社の取締役の任期は、１年とする旨定款に定めております。

⑩ 監査役選任の決議要件

　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とし、機動的に行えるようにするためであります。

⑫ 中間配当

　当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 株式会社の支配に関する基本方針について

　該当事項はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

　（注）１．取締役柳澤邦昭、取締役岡田達雄、取締役下岡　郁は、社外取締役であります。

  　　　２．常勤監査役樋口隆昌及び監査役松本拓生は、社外監査役であります。

　　　　３．2022年６月29日開催の定時株主総会選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。 

　　　　４．2019年６月27日開催の定時株主総会選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

　　　　５．2022年６月29日開催の定時株主総会選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

　　　　６．監査役の前任者辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。なお、前任者の任期は、2020年６月26日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

        ７．当社が定める基準に則り、社外取締役３名、社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　　　　※所有株数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役は、取締役会に加え、執行役員会及び経営戦略会議等にオブザーバーとして出席し、取締役の業務執行の妥当性、事業等におけるリスクの可能性などを追求し、高度な知見に基づく発言をしており、また、社外監査役との協議を適宜行っております。

　社外取締役柳澤邦昭は、当社の取引先であります富士電機株式会社の元執行役員であります。同社グループへの当社グループの当期中の売上高は、当社連結売上高の１％未満であり、また、当社グループの同社グループからの当期中の仕入高は、同社連結売上高の１％未満であり、独立性に影響はありません。同氏は当社の株式15,000株を保有しております。

　社外取締役岡田達雄と当社との間には、取引関係はありません。

　社外取締役下岡　郁は、太陽グラントソントン・アドバイザーズのパートナーであります。当社は、過去３年以内に太陽グラントソントン・アドバイザーズとの間に取引関係がありますが、その取引額は、同法人の売上高の１％未満であり、独立性に影響はありません。

　社外監査役樋口隆昌は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の元業務執行者であり、公益財団法人の元事務局長であります。同行を退職して16年経過しており独立性に影響はありません。

　社外監査役松本拓生は、恵比寿松本法律事務所の弁護士であります。当社と同事務所とは取引関係はありません。

　当社の社外監査役２名と当社との間には、取引関係はありません。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査については、内部監査室が業務活動に関して運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役と連携を取っており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

　監査役会は、会計監査人と連携し、監査の品質管理基準の聴取及び適切性・妥当性の評価及び監査計画を聴取し、適宜監査に立ち会い、監査の方法及び結果について説明を受け、意見交換を図っております。

④　社外取締役及び社外監査役の選定基準及び独立性の基準

　当社は、社外取締役及び社外監査役候補の選定に関して、会社法に定める社外性の要件を満たすだけではなく、実質的に当社の経営者及びあらゆるステークホルダーから独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として以下の基準に基づき選任しております。

1）社外取締役候補の選定基準

　取締役のうち原則として2名以上は、社外取締役候補者として選定するものとする。当該候補者については、企業統治の観点から以下の条件を満たすものを候補者として選定する。

(i)  他の企業等で経営にあたり、取締役及び同等の経営幹部を歴任したことがあること。または、弁護士・会計士などの有資格者であること。

(ii) 代表取締役及び他の取締役または主要な使用人との特別な利害関係をもたない独立性の確保に問題がないこと。

(iii)社外取締役として中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して客観的に意見を表明することができること。

(iv) 取締役の業務執行の監督にあたることができること。

2）社外監査役候補の選定基準

　監査役の内、半数以上は社外監査役候補者として選定するものとし、当該候補者については当社との関係について特に以下の事項を勘案の上、候補者を選定する。

(i)  代表取締役、その他の取締役または主要な使用人との関係等を勘案し、独立性の確保に問題ないこと。

(ii) 社外監査役としての中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問を行い、客観的に監査意見を表明することを期待される者。

(iii)必要な情報の入手を心がけ、他の監査役と情報共有に努め、他の監査役と協力して監査にあたることを期待される者。

　また、当社は、一般株主保護のため、株式会社東京証券取引所の規則を参考に、当社の独立役員選任基準を定め、社外取締役３名及び社外監査役２名の全員を独立役員として指定しております。

＜当社独立役員選任基準の概要＞

1. 当社社外取締役または社外監査役であること。

2. 当社グループと重大な利害関係がない者であること。

3. 以下の（i）から（v）に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、当社グループと重大な利害関係のない独立役員であるとみなす。

(i) 当社グループの内部従事者・内部出身者。

(ii) 当社グループに対する専門的サービス提供者。

(iii)当社グループの主要顧客、主要取引先(仕入先、借入先等)、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者。

(iv) 当社グループと「取締役の相互兼任」の関係を有する者。

(v)  当社グループの業務執行者とその他の利害関係を有する者。

上記（i）から（v）に掲げる者に関する内部詳細基準

(i) 当社グループの内部従事者・内部出身者に該当する場合

①本人が、会社法上の社外取締役（会社法第2条第15号）または社外監査役としての要件（会社法第2条第16号）を満たさない場合。

②本人が、「対等な合弁会社」の「経営幹部」（＊1）である場合又は過去3年以内にそうであった場合。

③本人の「家族」（＊2）が、現在、当社グループの「経営幹部」である場合。

(ii) 当社グループに対する現在の専門的サービス提供者に該当する場合

①本人またはその「家族」が、当社グループに会計監査業務を提供し、若しくは就任時点から遡り３年以内に提供していた場合、または、当社グループに会計監査業務を提供していた監査法人に現在所属し、若しくは就任時点から遡り３年以内に所属していた場合。

②本人またはその「家族」が、就任時点から遡り３年以内に当社グループに会計監査業務以外の次の業務を提供し、且つ、700万円（若しくはこれに相当する外貨）以上の報酬を受けていた場合。

（i）弁護士、（ii）税理士、（iii）弁理士、（iv）司法書士、（v）経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタント

(iii)主要顧客、主要取引先（仕入先、借入先）、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者に該当する場合

①本人が、当社グループの現在の「主要な顧客・取引先・大株主」（＊3,4）である国内外の会社その他営利団体の取締役（これに準ずる「経営幹部」に独立役員就任時点に従事している、または、就任時点から遡り10年以内に従事していた場合）。

(iv) 当社グループの大口債権者との利害関係を有する者

①当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。

②最近３年以内に、当社グループの現在の大口債権者等またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

(v)  当社グループと「取締役の相互兼任」に該当する場合

①社外取締役または社外監査役本人が取締役に就任している国内外の会社または取締役に相当する役員に就任している営利団体において、当社グループの取締役もしくは監査役が、その取締役もしくは監査役またはこれらに相当する役員に就任している関係にある場合。

(vi) 当社グループとその他の利害関係を有する者に該当する場合

①本人が、現在、当社グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。

②本人の「家族」が、現在、当社グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。

③本人または「家族」が、現在、当社グループのいずれかから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている国内外の会社その他の営利団体の取締役（これに準ずる「役員・上級幹部」を含む）に就任している、若しくは就任していた場合。

上記における用語の定義は以下のとおり。

*1：「経営幹部」とは、取締役、監査役、執行役、執行役員、部長を超えるその他の重要な使用人、及び相談役・顧問

*2：「家族」とは、配偶者、子供及び同居している２親等以内の血族・姻族

*3：「主要な顧客・取引先」とは、過去３期内において売買を含む全ての年間取引総額が、連結売上高の２％を超えるもの。

*4:「大株主」とは、就任時点で当社議決権行使総数の10％以上の株式を保有すると判明しているもの。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

社外監査役２名及び業務執行経験者で業務に精通した社内監査役２名の４名で構成される監査役会は、原則年８回以上開催され、監査方針・監査計画、常勤監査役の職務執行に関する状況報告、内部統制システムの整備・運用状況、内外子会社への往査結果の共有、会計監査人の評価・再任可否判断・報酬同意、会計監査の相当性、監査報告の作成及び活動年間レビュー等々につき協議しております。

具体的な活動として、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会、経営戦略会議等への出席、各事業所・内外子会社への往査（当年度は海外子会社についてはCOVID-19による移動制限のため、TV会議でのインタビューにて代替）等を実施するほか、代表取締役、その他の業務執行取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告、説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査部門の監査実施状況について報告や、説明を受けるほか、適宜意見交換を行い、また、必要に応じて社外取締役と協議するなど取締役の職務執行における監督の強化を図っております。更に、独立監査人から定期的に監査報告を受けるほか適宜協議を行うなど連携の強化にも努めております。なお、これら監査役の監査を補助すべく、補助人１名を置いております。

当事業年度においては、当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。なお、監査役会の議長は、常勤監査役のうち１名が務めております。

（注）１．藤本　豪氏は、2022年６月29日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。

　　　２．若木啓男氏及び松本拓生氏は、2022年６月29日開催の第42期定時株主総会にて、新任の監査役として選任されたため、出席回数等はありません。

②  内部監査の状況

　当社では、社長直属の組織として内部監査室（人員３名）を設けており、当社及びグループ各社の業務監査を行なっており、法令及び内部規程を厳守させる機能を有しております。

③  会計監査の状況

1. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

2. 継続監査期間

10年間

3. 業務を執行した公認会計士

花藤則保氏

諸冨英之氏

4. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士５名、その他21名であります。

なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

5. 監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することを決定いたしましたので、新たな選任はありません。再任に際して考慮した事項は以下のとおりです。

(i)  2017年3月に金融庁より公表された「監査法人のガバナンス・コード」に準拠した体制をいち早く整備し、全ての原則を適用しているほか、監査品質管理体制もしっかり構築していること。

(ii) 現在の当社担当監査チームのメンバーは、当社事業の概要、および内外に亘る当社グループ全体の状況を理解し、内部統制や事業関連リスクを把握、常に職業的懐疑心を保持しながら監査に当たっており、当該監査チームについては、これまで品質管理に疑義を抱かせるような兆候はなかったこと。

(iii)経理部門や内部監査部門の担当者だけでなく、経営者や監査役との日頃のコミュニケーションも良好であり、忌憚のない意見交換が行われていることから、関連部門からも再任について特段問題なしと評価されていること。

なお、当社は、以下のとおり会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。

(i)  監査役会は、会計監査人が次のいずれかに該当する場合は、その会計監査人を解任することができる。

①会社法第340条第1項に掲げる、以下解任事由に該当すると判断される場合。

a.職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

b.会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。

c.心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

②会社法、金商法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や、監督官庁からの業務停止等の重大な処分を受けた場合、等。

(ii) 監査役会は、会計監査人が次のいずれかに該当する場合は、その会計監査人を再任しないことができる。

①会計監査人の独立性、監査品質等の確保体制が著しく不十分であると判断される場合。

②会計監査人の監査品質の管理、監査活動が著しく不十分と判断される場合。

③以上の点を含めた監査の体制及び実施状況を総合的に勘案して、会計監査人の信頼性や有効性に強い疑義があると判断される場合、等。

(iii)本方針の改廃

本方針の改廃は監査役会が行う。

6. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、「会計監査人の評価基準項目」を策定し、これに基づき会計監査人を総合的に評価しております。

④  監査報酬の内容等

1. 監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　　非監査業務の内容は、新収益認識基準の適用に関する指導・助言等に係る業務を委託しております。

（当連結会計年度）

　　非監査業務の内容は、連結パッケージ改修支援等に係る業務を委託しております。

2. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

（前連結会計年度）

　非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

（当連結会計年度）

　非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

3. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

4. 監査報酬の決定方針

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬は、業務量を見積もった上で監査法人と協議し、監査役会の承認を経て決定しております。

5. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、2021年３月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、その内容は次のとおりであります。

1）基本方針

　当社は、取締役は企業活動を通じて企業価値を継続的に向上させることがその使命であることに鑑み、取締役の報酬については、短期及び中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることができる報酬体系とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬、連結当期純利益（指標）に連動した業績連動報酬及び中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬の３種類で構成するものとする。なお、社外取締役は固定報酬のみとする。

2）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、常勤・非常勤の区分、会社への貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

3）業績連動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬は、株主還元を重視する観点から株価に直結するＥＰＳ（１株あたりの利益）の向上を目指し、株主価値と役員報酬との連動制を高めるため、代表取締役を含む取締役の会社業績に応じたインセンティブとして現金報酬を毎年一定の時期に支給するものとする。

　当社はフェローテックグループの中核となるホールディングス会社であることから、業績指標は、グループ全体の評価指標として、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益を採用するものとする。なお、親会社株主に帰属する連結当期純利益が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬は支給されないものとする。

4）譲渡制限付株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、代表取締役を含む取締役に譲渡制限付株式報酬を付与するものとする。譲渡制限付株式は、毎年一定時期に当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について新株の発行又は自己株の処分を受けるものとする。金銭報酬債権の総額は、2022年６月29日開催の第42期定時株主総会において承認された、年額1,000百万円以内、１事業年度200,000株以内とする。なお、譲渡制限期間は３年以上とし、第三者に対して譲渡、担保権の設定等一切の処分をすることができない。

5）金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が、公正性・透明性を確保するため、規則の定めるところにより、報酬委員会を招集の上、諮問する。報酬委員会において、優秀な経営人材を獲得・確保できる水準を考慮し、会社の持続的な成長と中長期的な業績向上に対する健全なインセンティブとして相応な額、その他事業環境、経営戦略等の事情を総合的に勘案し、取締役の固定報酬と変動報酬（業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬）の割合の決定を行い、報酬委員会より当該決定内容が取締役会に報告されるものとする。なお、上記勘案要素が当社にとって重要な指標であり、総合的なバランスを図るとともに、役員報酬の割合は概ね固定報酬70％、変動報酬30％を目指すよう努めるものとする。

6）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　取締役会決議に基づき、代表取締役社長に、規則の定めるところにより、公正性・透明性を確保するため、報酬委員会を招集の上、諮問し、その答申内容を尊重して決定することを委任する。報酬委員会は、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、社外役員が委員の過半数となるよう構成され、報酬委員会が当該答申内容を取締役会に報告する。さらに、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、2021年６月以降、外部の報酬コンサルタントを起用することで、その支援を受けるものとする。なお、取締役の個人別の報酬等を決定する権限を委任した理由は、報酬委員会が委員の過半数を社外役員で構成し、通常年６回開催されるなど、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性が確保されているからであります。

（取締役固定報酬）

　取締役の報酬額の総額は、2007年６月26日開催の第27期定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役20百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は１名）であります。

　提出会社の取締役の個々の月額については、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が、規則の定めるところにより、諮問する報酬委員会が上記決定方針に沿って審議した答申内容を尊重し、決定しております。

（監査役固定報酬）

　監査役の報酬額の総額は、2007年６月26日開催の第27期定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

　監査役については、適切な企業統治体制を確保するために取締役の職務の執行を監督する独立機関としての性格に鑑み、固定報酬を基本としております。監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び監査役の報酬等の額については、上記株主総会の決議の範囲内において監査役会で協議し決定しております。

（業績連動報酬）

　業績連動報酬等にかかる業績指標は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益であります。当該指標を選定した理由は、株主還元を重視する観点から、ＥＰＳ（１株あたりの利益）の向上を目指し、株主価値と役員報酬との連動制を高めるためであります。

1）第42期業績連動報酬の算定方法は以下のとおりであります。

・業務を執行する取締役に支給する業績連動報酬の総額は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益に３％を乗じた額とし、その上限は200百万円とする。

・各取締役への支給額は、支給総額に代表取締役会長1.8、代表取締役社長1.8、代表取締役副社長1.6、取締役1.0の役職位別の係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した額とする。

・親会社株主に帰属する連結当期純利益が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬を支給しない。

・取締役が事業年度途中に退任した場合の業績連動報酬は、業績連動報酬支給額の個別支給額に在籍月数を12で除した数を乗じた額とする。

2）第42期業績連動報酬に係る指標の目標と実績は以下のとおりであります。

・当事業年度における業績連動報酬に係る業績指標（業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益）の目標は7,800百万円、実績は26,859百万円、年間の配当支払額は2,096百万円となりました。上記支給条件を満たし、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益に３％を乗じた額が805百万円となり、上限の200百万円を超えるため、社外取締役を除く取締役に対する業績連動報酬として上限額の200百万円を計上しております。

3）第43期業績連動報酬の算定方法は以下のとおりであります。

・業務を執行する取締役に支給する業績連動報酬の総額は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益に３％を乗じた額とし、その上限は200百万円とする。

・各取締役への支給額は、支給総額に代表取締役社長2.0、代表取締役副社長1.8、取締役1.0の役職位別の係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した額とする。

・親会社株主に帰属する連結当期純利益が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬を支給しない。

・取締役が事業年度途中に退任した場合の業績連動報酬は、業績連動報酬支給額の個別支給額に在籍月数を12で除した数を乗じた額とする。

（譲渡制限付株式報酬）

　当社の非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、取締役（社外取締役を除く）及び監査役（社外監査役を除く）を対象とし、当該対象取締役及び監査役が当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度であります。

　譲渡制限付株式報酬の総額は、2019年６月27日開催の第39期定時株主総会において、対象取締役及び監査役に対して支給する金銭報酬債権の総額を、それぞれ年額200百万円以内、年額10百万円以内とし、対象取締役及び対象監査役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数を、それぞれ１事業年度200,000株以内、１事業年度10,000株以内と決議しております。当該決議に係る取締役の員数は６名（社外取締役２名を除く）、監査役の員数は１名（社外監査役２名を除く）であります。なお、2022年６月29日開催の第42期定時株主総会において、対象取締役の譲渡制限付株式報酬の上限を１事業年度1,000百万円以内に改定するとの決議がなされ、対象取締役は６名となっております。

　当社の普通株式の株式分割又は株式併合等、１株あたりの株式価値に影響を及ぼす行為が行われた場合、譲渡制限付株式の総数を合理的に調整します。また、取締役会は、当該株式に対して、割当日から30年間の譲渡制限期間を定め、第三者に対して譲渡、担保権の設定等、一切の処分をすることができない期間を設けております（但し、任期満了をもって制限解除します）。

・譲渡制限付株式割当契約の概要

（当事業年度の決定過程及び報酬委員会の活動内容等）

　当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定過程は、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が、規則の定めるところにより、報酬委員会を招集の上、諮問し、その答申内容を尊重して決定しております。当該権限が適切に行使されるよう報酬委員会がその答申内容を取締役会へ報告することにより、取締役会は決定された内容が当該答申内容を尊重されていることを確認できることとしております。

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　また、当事業年度中の報酬委員会は、代表取締役会長山村　章、代表取締役社長賀　賢漢、社外取締役柳澤邦昭、社外取締役岡田達雄、社外取締役下岡　郁の５名で構成され、６回開催されております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬99百万円であります。

２．株式報酬は、当事業年度に係る費用計上額であります。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（注）１．在外連結子会社からの役員報酬に関しては、現地通貨建て年額を、期中平均レート（米ドル：110.37円、人民元：17.12円、香港ドル：14.20円で換算しております。

　　　２．山村章（代表取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬23百万円であります。

　　　３．賀賢漢に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、代表取締役・提出会社については株式報酬23百万円であり、董事長・江蘇富楽華半導体科技股份有限公司については株式報酬５百万円、寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司については、株式報酬101百万円であります。

　　　４．山村丈（代表取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬16百万円であります。

　　　５．宮永英治（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬11百万円であります。

　　　６．株式報酬は、当連結会計年度に係る費用計上額であります。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする場合を純投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社はその事業内容から、純投資目的の新規株式の保有については、保有することの十分な合理性と効果が判断できる場合を除き、原則保有しない方針としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について保有していく方針です。一方で、当社の株式を保有する政策保有株主から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げることは一切行っておらず、適切に売却等に対応しております。なお、議決権の行使については、原則として当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、当該議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼす場合、または明らかに株主共同の利益を損なうと考えられる場合を除いては肯定的に判断して行使しております。

　保有の適否の検証方法としては、資本コストを踏まえ、配当、総利回り、ＲＯＥ、信用リスク、事業上の関係等を総合的に勘案し、保有継続の可否を判断しております。

　個別の政策保有株式については当事業年度においては、2021年６月15日開催の取締役会において、資本コストに見合っているか等の検証を行いました。その結果、総利回りで１銘柄、ＲＯＥで４銘柄が同コストを下回っておりましたが、信用リスクや取引関係等、総合的に判断した結果、全ての銘柄を継続保有としました。

2. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

3. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１．定量的な保有効果は、記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法は、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

（みなし保有株式）

　 該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 　該当事項はありません。

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、監査法人等の研修への参加、会計専門誌の定期購読等による情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　56社

主要な連結子会社の名称

㈱フェローテックマテリアルテクノロジーズ（日本）

杭州大和熱磁電子有限公司（中国）

杭州大和江東新材料科技有限公司（中国）

杭州盾源聚芯半導体科技有限公司（中国）

上海申和投資有限公司（中国）

上海漢虹精密機械有限公司（中国）

安徽富楽徳科技発展股份有限公司（中国）

安徽富楽徳長江半導体材料股份有限公司（中国）

寧夏申和新材料科技有限公司（中国)

寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司（中国)

江蘇富楽華半導体科技股份有限公司（中国）

江蘇富楽徳石英科技有限公司（中国）

香港第一半導体科技股份有限公司（香港）

台湾飛羅得股份有限公司（台湾）

Ferrotec (USA) Corporation（米国）

Ferrotec Europe GmbH（ドイツ）

FERROTEC CORPORATION SINGAPORE PTE LTD （シンガポール）

Ferrotec Nord Corporation （ロシア）

　浙江富楽徳石英科技有限公司、広州富楽徳科技発展有限公司他５社は、当連結会計年度に新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

Pashadelic, LLC、MeiVac, Inc.は、当連結会計年度に清算したため、連結の範囲から除外しております。

(2)主要な非連結子会社の名称等

FERROTEC QGT CORPORATION（米国）

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数　12社

主要な会社の名称

アリオンテック㈱（日本）

東洋刄物㈱（日本）

㈱大泉製作所（日本）

杭州中欣晶圓半導体股份有限公司（中国）

上海三造機電有限公司（中国）

KSM FerroTec Co.,Ltd.（韓国）

　無錫海古徳新技術有限公司は、当連結会計年度に新たに持分を取得したため、持分法の適用範囲に含めております。浙江麗水中欣晶圓半導体科技有限公司他１社は、当連結会計年度に新たに設立したため、持分法の適用範囲に含めております。

(2)持分法を適用していない非連結子会社（FERROTEC QGT CORPORATION）は、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②デリバティブ

時価法

③棚卸資産

当社及び国内連結子会社は、主に移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっており、連結子会社のうち米国子会社は、先入先出法による低価法、他の連結子会社は、主として移動平均法による低価法によっております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

・当社及び国内連結子会社

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

・在外連結子会社

定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④長期前払費用

定額法

(3)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与支給に充当するため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③役員退職慰労引当金

国内連結子会社は役員について、退職慰労金の支給に備えるため、会社内規による連結会計年度末必要額の100％を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

当社及び国内連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき当連結会計年度に発生していると認められる額を計上しております。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により発生した翌連結会計年度から、また、過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により発生時からそれぞれ費用処理しております。

(5)重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、下記の５ステップアプローチに基づいて、収益を認識しております。

　ステップ１：顧客との契約を識別する

　ステップ２：契約における履行義務を識別する

　ステップ３：取引価格を算定する

　ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

　ステップ５：企業が履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する

　当社グループは、「半導体等装置関連事業」（真空シール、石英製品、シリコンパーツ、セラミックス製品、ＣＶＤ－ＳｉＣ製品、ＥＢガン・ＬＥＤ蒸着装置、装置部品洗浄、石英坩堝等）と、「電子デバイス事業」（サーモモジュール、パワー半導体用基板、磁性流体）の各製品の販売を行っており、国内外の半導体製造装置メーカー、デバイスメーカー等を主な顧客としております。また、その他の事業として、ソーブレード、工作機械、表面処理、太陽電池用シリコン製品等の販売を行っております。

　これらの製品の販売は、主に製品の顧客指定場所での引き渡しを履行義務としており、製品の引き渡し時点で顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。ただし、日本国内における販売においては、出荷時から製品の支配が顧客に移転される時までの期間は通常の期間に収まることから、主に出荷時点で収益を認識しております。

　取引価格は、顧客との契約において約束された対価から値引き等の変動対価を控除した金額で測定しております。取引の対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に支払を受けており、重要な金融要素は含まれておりません。なお、契約条件に従って、履行義務の充足前に前受けの形式により対価を受領する場合には、契約負債を計上しております。

(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7)重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　金利スワップ

ヘッジ対象　借入金の利息

③ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避することを目的として、金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④ヘッジ有効性の評価方法

特例処理を採用している金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(8)のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって定額法により規則的に償却しております。ただし、金額的に重要性が乏しい場合には、発生時にその全額を償却しております。

(9)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．固定資産の減損（持分法適用会社の半導体ウエーハ事業）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社の持分法適用関連会社である杭州中欣晶圓半導体股份有限公司及びその子会社４社に対する当連結会計年度末における持分法投資残高は27,546百万円であり、これらの会社の有形固定資産残高が、これらの会社の総資産に占める割合は60％と高く、減損損失を計上した場合、当社は持分法による投資損益としてその影響を受けることになります。

これらの会社が営む半導体ウエーハ事業について、営業活動から生ずる損益が、継続してマイナスとなっているため、減損の兆候を識別し、減損損失の認識の判定を行っております。

当該事業の資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が、その帳簿価額を上回っていることから減損損失は計上しておりません。資産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッシュ・フローは、取締役会において承認された事業計画に基づいて見積っております。

割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、事業計画の基礎となる販売単価及び販売数量、並びに営業利益率であります。

主要な仮定である販売単価及び販売数量、並びに営業利益率は、見積りの不確実性が高く、これらが変動することに伴い、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損処理が必要となる可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これにより、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品又は製品の国内の販売において、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、国外の販売については、履行義務は主に運送人引き渡し時点で充足されるため、当該時点において収益を認識しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。

　また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　この結果、当連結会計年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

(2）適用予定日

2023年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動負債」の「支払手形及び買掛金」に含めていた「電子記録債務」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「支払手形及び買掛金」に表示していた20,269百万円は、「支払手形及び買掛金」20,012百万円、「電子記録債務」257百万円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期貸付金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期貸付金」に表示していた2,925百万円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「長期設備関係未払金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「長期設備関係未払金」に表示していた2,529百万円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

　新型コロナウイルス感染症の収束時期を見通すことは困難な状況でありますが、ワクチン接種等により重症化率や死亡率の低さを踏まえ、感染がピークアウトした国や地域では防疫措置を緩和し、新型コロナウイルスとの共生・共存を進める動きもみられ、世界経済は回復基調を維持しております。

　こうした状況を踏まえ、翌連結会計年度以降も回復基調で推移するとの仮定のもと、固定資産の減損および繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

　なお、将来の経済状況によって、見積りと異なる結果となる可能性があります。

（重要な訴訟）

１．　当社の持分法適用関連会社である杭州中欣晶圓半導体股份有限公司（以下「CCMC」という。）は、亜翔系統集成科技（蘇州）股份有限公司（以下「亜翔」という。）より、2019年６月６日付（訴状送達日は2019年６月27日）で、クリーンルーム設置工事代金等総額1億28百万元（約23億18百万円）についての支払を求める訴訟を浙江省杭州市中級人民法院に提起されておりましたが、2021年11月12日（判決書到達日は2021年11月25日）に浙江省杭州市中級人民法院において、CCMCは、亜翔に対し、工事代金等総額1億9百万元（約19億81百万円）と遅延損害金の支払を命じる判決が言い渡されました。CCMCは、当該判決を不服として、2021年12月10日に浙江省高級人民法院において控訴を受理されておりましたが、2022年５月24日（判決書到達日は2022年５月27日）に、審理不十分との理由から、原判決を取り消し原審である浙江省杭州市中級人民法院に差し戻すとの判決が下され、現在係争中であります。

　　　また、CCMCが、亜翔に対して、2019年６月13日付で提起しているクリーンルーム設置工事契約履行違反による違約金69百万元（約12億46百万円）の損害賠償請求は、浙江省杭州市中級人民法院に提起し、現在係争中であります。

２．　当社の持分法適用関連会社であるCCMCは、中建一局集団建設発展有限公司（以下「中建一局」という。）から2019年11月６日付（訴状到達日は2019年12月19日）で、半導体ウエーハ工場建設工事の追加・変更工事代金等総額3億86百万元（約69億72百万円）についての支払いを求める訴訟を浙江省杭州市中級人民法院に提起されました（同訴訟は、裁判所の裁定を受け、土木工事契約と電気設備工事契約にそれぞれ基づく代金等支払請求の２つの訴訟に分けて再提訴されています。当連結会計年度末時点の請求金額の合計額は、3億80百万元（約68億69百万円）です。）。

　　　これに対し、CCMCは、中建一局に対して、2020年４月16日付で、工場建設工事遅延に伴う工事請負契約に基づく違約金、未完成工事の他業者への工事代金等として1億88百万元（約34億6百万円）の損害賠償請求を浙江省杭州市中級人民法院に提起しました（前記の中建一局の再提訴に伴い、CCMCも土木工事契約と電気設備工事契約にそれぞれ基づく損害賠償請求の２つの訴訟に分けて再提訴しています。）。

　　　また、中建一局は、上記再提訴に伴い、改めてCCMCの財産に対し仮差押えを再申請しましたが、これに対し仮差押え対象物を当社の連結子会社である杭州大和熱磁電子有限公司（以下「FTH」という。）の工場の土地使用権及び建物所有権への差替え申請を行い、裁判所から2021年12月３日付で仮差押えの決定がなされております。これによるFTHの事業運営への支障はありません。

　　　上記の再提訴に係る訴訟は、いずれも現在係争中です。

　　　CCMCは、当連結会計年度末時点のこれらの訴訟に関する債務を合理的に見積り、同社の財務諸表に計上しております。今後、これらの訴訟について、同社側の正当性を主張してまいりますが、訴訟の進展等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　　また、今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　減損損失累計額

減損損失累計額は、当該資産の減価償却累計額に含めて表示しております。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※５　契約負債については、「流動負債のその他」に計上しております。契約負債の金額については、「注記事項（収益認識関係）」に記載しております。

６　保証債務

連結会社以外の会社の金融機関からの借入金、リース債務等に対し、債務保証を行っております。

（注）前第３四半期連結会計期間より、当社は杭州中欣晶圓半導体股份有限公司及びその子会社２社を連結の範囲から除外しております。

７　偶発債務

前連結会計年度（2021年３月31日）

　当社の連結子会社であるFerrotec Advanced Materials Korea Corporation（以下「FTAK」という。）は、2016年７月以降韓国忠清南道より工場用地の賃借料の減免及び設備投資に対する補助金交付などの優遇政策を享受しておりますが、2019年４月16日開催の当社取締役会において、韓国でのCVD-SiC生産事業の撤退を決議いたしました。FTAKは、CVD-SiC生産事業に代わる事業計画を鋭意検討しておりますが、事業計画の履行期限が2021年７月であり、2021年３月に韓国忠清南道より事業計画の履行催促を受けたため、2021年５月に事業履行期間の１年間の猶予を申請しております。事業計画が履行できない場合には、これまで享受してきた賃借料の減免分約４億円及び設備投資に対する補助金約１億円の返還を求められる可能性があります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

　該当事項はありません。

８　貸出コミットメント

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しております。

貸出コミットメントの総額および借入未実行残高は次のとおりであります。

９　財務制限条項

前連結会計年度（2021年３月31日）

　当社が締結している取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約及び取引銀行６行とのシンジケート方式によるタームローン契約等の借入金及び社債の一部については下記の主な財務制限条項が付加されております。

・シンジケート方式によるコミットメントライン契約

①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2016年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

・シンジケート方式によるタームローン契約

①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2017年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

・社債

①各事業年度の末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2019年３月期決算期末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の金額の75％、または直前の決算期末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持しなければならない。

②各事業年度に係る連結損益計算書に示される経常損益及び当期純損益につき、各事業年度に係る連結損益計算書に示される当該損益が２期連続して損失とならないように維持しなければならない。

当連結会計年度（2022年３月31日）

　当社が締結している取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約及び取引銀行６行とのシンジケート方式によるタームローン契約等の借入金及び社債の一部については下記の主な財務制限条項が付加されております。

・シンジケート方式によるコミットメントライン契約

①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2016年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

・シンジケート方式によるタームローン契約

①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2017年３月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

・社債

①各事業年度の末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2019年３月期決算期末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の金額の75％、または直前の決算期末日における連結貸借対照表に示される純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持しなければならない。

②各事業年度に係る連結損益計算書に示される経常損益及び当期純損益につき、各事業年度に係る連結損益計算書に示される当該損益が２期連続して損失とならないように維持しなければならない。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※５　営業外費用に計上されている「支払手数料」には、取引銀行との間に設定されたシンジケートローンに関するアレンジメントフィー及びエージェントフィー等の手数料を計上しております。

※６　訴訟損失引当金戻入額

　　 前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　当社の連結子会社である上海漢虹精密機械有限公司で前連結会計年度より係争中の訴訟案件が、当連結会計年度において上海市第二中級人民法院の第二審判決の結果を受けて、前連結会計年度に計上していた引当金と損害賠償金等との差額を戻入額として特別利益に計上しております。

　　 当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

※７　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※８　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

※９　減損損失

　　 前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（グルーピングの方法）

　当社グループは、内部管理上採用している区分を基礎として、独立してキャッシュ・フローが把握可能な単位でグルーピングを行っております。また、遊休資産は、個別物件単位でグルーピングを行っております。

(注)  （減損損失に至った理由）

　収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

（回収可能価額の算定方法）

　回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は売却予定価格等により、使用価値については将来キャッシュ・フローを12.9％で割り引いて算定しています。

（減損損失の内訳）