5202 日本板硝子 有価証券報告書－第156期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、国際会計基準（以下、IFRS）に準拠して連結財務諸表を作成しています。

２．2020年３月に公表されたIFRS解釈指針委員会のアジェンダ決定に記載された結論と一致するよう、超インフレ経済下にある機能通貨を有する子会社における超インフレ調整に係る換算差額の表示方法を変更しました。このため、第154期については、親会社の所有者に帰属する当期包括利益について、表示変更後の数値を記載しています。

３．第154期については、ストック・オプション及びA種種類株式の転換が１株当たり当期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有していません。また、第154期については、親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり当期損失が計上されているため、株価収益率は記載していません。

４．第155期については、ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬及びA種種類株式の転換が１株当たり当期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有していません。また、第155期については、親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり当期損失が計上されているため、株価収益率は記載していません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第154期、第155期は、当期純損失が計上されているため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、自己資

　　　　　本利益率、株価収益率及び配当性向は記載していません。

２．第156期は、１株当たり当期純損失が計上されているため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、株価収益率及び配当性向は記載していません。

３．株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社（子会社187社（内連結子会社187社）、ジョイント・ベンチャー及び関連会社22社（内持分法適用会社22社）（2022年３月31日現在））においては、建築用ガラス事業、自動車用ガラス事業及び高機能ガラス事業を主として行っており、その製品はあらゆる種類にわたっています。各事業における当社及び関係会社の位置付け等は次の通りです。

（建築用ガラス事業）
　建築用ガラス事業は、建築材料市場向けの板ガラス製品及び内装外装用加工ガラス製品を製造・販売しており、当連結会計年度における当社グループの売上高のうち47％を占めています。太陽電池パネル用ガラス事業も、ここに含まれます。

《主な関係会社》

日本板硝子ビルディングプロダクツ(株)、(株)サンクスコーポレーション、日本板硝子ウインテック(株)、Pilkington United Kingdom Ltd.、Pilkington Technology Management Ltd.、Pilkington Deutschland AG、Pilkington Austria GmbH、Pilkington Norge AS、Pilkington IGP Sp.zo.o.、Pilkington Polska Sp.zo.o.、Pilkington Italia SpA、NSG Glass North America, Inc.、Pilkington North America Inc.、Vidrieria Argentina S.A.、Vidrios Lirquen S.A.、Pilkington Brasil Ltda.、Malaysian Sheet Glass Sdn. Bhd.、Vietnam Float Glass Co.,Ltd.、NSG Vietnam Glass Industries Ltd.

（自動車用ガラス事業）

　自動車用ガラス事業は、新車組立用及び補修用市場向けに種々のガラス製品を製造・販売しており、当社グループの売上高のうち46％を占めています。

《主な関係会社》

　Pilkington Automotive Ltd.、Pilkington Technology Management Ltd.、Pilkington Automotive Deutschland GmbH、Pilkington Automotive Finland OY、Pilkington Automotive Poland Sp.zo.o.、Pilkington Italia SpA、Pilkington North America Inc.、L-N Safety Glass SA de CV、Pilkington Automotive Argentina S.A.、Pilkington Brasil Ltda.、Guilin Pilkington Safety Glass Co.,Ltd.、Malaysian Sheet Glass Sdn. Bhd.

（高機能ガラス事業）

　高機能ガラス事業は、当社グループの売上高のうち７％を占めており、ディスプレイのカバーガラスなどに用いられる薄板ガラス、プリンター向けレンズ及び光ガイドの製造・販売、並びにエンジン用タイミングベルト部材などのガラス繊維製品の製造・販売など、いくつかの事業からなっています。

《主な関係会社》

NGF Europe Ltd.、Suzhou NSG Electronics Co.,Ltd.、NSG Hong Kong Co.,Ltd.、NGF Canada Ltd.

（その他）

　その他には、全社費用、連結調整、前述の各セグメントに含まれない小規模な事業、並びにピルキントン社買収に伴い認識された無形資産の償却費が含まれます。

《主な関係会社》

NSG Holding (Europe) Ltd.、NSG UK Enterprises Ltd.、Pilkington Group Ltd.、Pilkington Finance Ultd.、Pilkington Holding GmbH、Dahlbusch AG、NSG Asia Pte. Ltd.

（持分法適用会社）

《主な持分法適用会社》

Cebrace Cristal Plano Ltda.、SP Glass Holdings BV、Flachglas Wernberg GmbH、SYP Kangqiao Autoglass Company Limited、Holding Concorde S.A.S.

＜事業系統図＞

　事業系統図によって示すと、次の通りになります。

無印 連結子会社 （ 187 社） ※ 持分法適用会社 （ 22 社）

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しています。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっています。

３．については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に人員数を外数で記載しています。

２．臨時従業員には、臨時工、契約社員、嘱託、パートタイマー、定年退職後継続雇用者、及び派遣社員が含まれています。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に人員数を外数で記載しています。

　　　　２．臨時従業員には、臨時工、契約社員、嘱託、パートタイマー、定年退職後継続雇用者、及び派遣社員が含まれています。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

４．従業員数が前事業年度末に比べ10％強減少しましたが、これは主にバッテリーセパレーター事業の譲渡及び、新中期経営計画「リバイバル計画24（RP24）」のコスト構造改革の一環として実施した早期希望退職の影響によるものです。

(3）労働組合の状況

　当社には、日本板硝子労働組合及び日本板硝子共闘労働組合の２組合が組織されています。

　それぞれ、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

１．経営方針

　当社は2018年の創立100周年を機に新たなNSGグループ経営指針「Our Vision」を策定しました。Our Visionは、以下のとおり、「使命：NSGの存在意義」、「目指す姿：NSGのなりたい姿」及び「コアバリュー：働き方の基盤となる価値観」から構成されています。

　当社グループは、Our Visionを経営の指針とし、お客様と社会が求める多種多様なニーズに対して従来のガラスを超えるプラスアルファの価値やサービスを迅速かつ適切に提供することにより、持続的成長可能な社会の実現を目指しています。

２．マテリアリティ

　当社グループでは、中長期的な企業の持続的成長と持続的社会の実現への貢献を両立するために認識すべき重要課題として、以下の表の通り5項目のマテリアリティを設定しました。この5項目は、「社会にとってのインパクト」と「当社グループにとってのインパクト」を2軸に、マトリクス上で影響度を評価して重み付けを行い決定しました。

　これ以外に、コーポレートガバナンス、および財務基盤の確保は会社へのインパクトが極めて強く、会社の基盤ともなるものであり、マテリアリティ選定とは別建てとして当社グループとして重点的に取り組む課題としています。

３．NSGグループの中期ビジョン

　NSGグループの使命である「快適な生活空間の創造で、より良い世界を築く」を実現するべく、当社グループは、進むべき方向性として、中期ビジョン「高付加価値の『ガラス製品とサービス』で社会に貢献するグローバル・ガラスメーカーとなる」ことを新たに掲げました。

　これに基づいて、当社グループが「目指すべき貢献領域」として、以下の３分野を設定しています。

①快適空間の創造：快適で安全・健康な「人にやさしい生活空間」を創造する

②地球環境の保護：再生可能エネルギーの活用拡大や冷暖房負荷の軽減などを通して「地球にやさしい環境」を創造する

③情報通信分野：　人々の暮らしをより便利にし、社会の進化をささえる情報通信関連分野に貢献する

　また、企業の「ありたい姿」として以下の２項目を設定しています。

・常に変革に挑戦し、やり抜き結果を出す企業グループであり続ける

・事業活動を通じて、従業員が「成長」し、「働く喜び」を得られる企業グループであり続ける

４．「中期ビジョン」実現のためのロードマップ

　当社グループは、持続的な成長を目指せる事業体質を構築するため、2022年３月期から2024年３月期までの３年間を期間とする、新中期経営計画「リバイバル計画24（RP24）」を2021年５月13日に公表しました。

　中期ビジョンの実現に向けて、ステップI（RP24、2022年３月期～2024年３月期の構造改革期）およびステップII（2025年３月期以降の持続的な成長サイクルの確立期）に分けて施策に取り組みます。RP24期間については構造改革期と位置づけ、収益構造の改革、財務基盤の回復、事業ポートフォリオの転換に集中的に取り組み、抜本的・本質的な施策を完遂することを基本方針としています。

５．新中期経営計画「リバイバル計画24 (RP24) 」における施策と目標

（１）RP24の主要施策

　RP24では、以下の「３つの改革」と「２つの重点施策」を断行し、持続的成長が果たせる強い事業体質を構築します。

　３つの改革：

　２つの重点施策：

（２）財務目標

　当社グループにとって喫緊の課題である、持続可能な財務基盤への回復を期し、毎期の安定的な純利益とフリー・キャッシュ・フローの創出により、自己資本比率10％以上への早期回復を図ります。さらに、中長期的視点で財務基盤の強化についても機動的に検討します。

・ 営業利益率改善：　コスト構造改革・事業構造改革・ポートフォリオ転換による稼ぐ力の強化

・ 投資の選択と集中：設備投資総額の抑制、資産効率と成長性・付加価値性を重視した優先順位づけ

　RP24期間の最終年度（2024年３月期）における財務目標は以下のとおりです。

※１ 無形資産償却後営業利益率

※２ 親会社の所有者に帰属する当期損益

６．RP24の進捗状況

（１）RP24の主要施策

３つの改革

２つの重点施策

（２）財務実績

　RP24期間の初年度である当連結会計年度における財務数値は以下のとおりです。自己資本比率及びフリー・キャッシュ・フローについては目標を単年度で達成しました。営業利益率及び純利益についても、引き続きRP24最終年度（2024年３月期）の目標達成のために努力してまいります。

※１ 無形資産償却後営業利益率

※２ 親会社の所有者に帰属する当期損益

７．経営環境及び対処すべき課題

（１）当社グループを取り巻く経営環境

　当期は新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大がある程度の落ち着きを見せ、経済活動が順次再開されましたが、当社グループに関連する需要の回復は事業によって濃淡がありました。建築用ガラス市場と高機能ガラス市場では、多くの地域で需要が回復したことを受け、全般的に好調でした。一方で、自動車用ガラス市場は、半導体を中心に自動車部品不足の影響を受け、自動車生産台数が制限された結果、需要は低調でした。また、中盤以降は、天然ガスをはじめとする原燃材料費の高騰の影響を大きく受けました。今後も欧州の天然ガスを中心としたエネルギー価格高騰、世界的なインフレ傾向等による原燃材料費高騰はしばらく続くとみており、引き続き、生産コストの更なる引き下げと製品価格への転嫁に取り組み、収益力の回復を進めていく必要があります。さらに、ロシアによるウクライナ侵攻は、当社グループが広く事業を展開する欧州を中心にその影響を受けるものと予想され、リスク管理の強化も重要な課題です。

（２）対処すべき課題

　当社グループが対処すべき重要な課題は、早期の収益力の回復、そして、事業構造の転換の加速です。

　コロナ禍からの経済回復の過程でサプライチェーンの混乱や原燃材料価格の高騰など事業環境の変化が起こっています。これらの変化に早期に対応し、収益力の回復を果たさなければなりません。RP24に掲げた一番目の改革「コスト構造改革」の推進により、本質的なコスト構造改革（人員効率化、固定費削減、購買コスト削減等）に引き続き取り組んでいきます。DX（デジタルトランスフォーメション）はその推進に不可欠のものと考えており、全社横断で進めていく予定です。自動車用ガラス事業の収益力回復は喫緊の課題であり、資産効率の改善に取り組んでいきます。

　当社グループが持続的な成長を遂げていくために、RP24に掲げた二番目の改革「事業構造改革」の加速が必要です。建築用ガラス事業では、メガソーラー向け太陽電池パネル用ガラスの拡大やビル・住宅向け建物一体型太陽光発電パネルの開発に取り組んでおり、汎用窓ガラス事業から高付加価値ガラス事業への転換を進めています。高機能ガラス事業では、コンタクトイメージセンサーに使用されるSELFOC® Lens Arrayの産業用検査機用途への展開を図っています。脱炭素社会を背景に伸びる複合材市場への新たなソリューションとして高弾性・高強度ガラスファイバー「MAGNAVI®」を上市し、エレクトロニクス分野や再生エネルギー関連分野などへの拡大も図っています。このような取り組みをさらに進めていきます。

　RP24に掲げた三番目の改革「企業風土改革」は、「コスト構造改革」「事業構造改革」を成し遂げていくための意識改革と人材開発が主眼です。オープンなコミュニケーションと人材の多様化により、事業改革をスピードアップしていきます。

　以上の改革の実行により、稼ぐ力を強化し安定的な純利益とフリー・キャッシュ・フローを創出する事業体質への変革を進めていきます。

　気候変動をはじめとする環境問題への企業の積極的な取り組み要請はますます高まっていくものと考えています。当社グループでは、カーボンニュートラル実現に向けてグループ内のCO2排出量の削減を進めていくとともに、省エネルギー・創エネルギーガラスの販売により社会全般のCO2削減にも貢献していく所存です。

８．サステナビリティへの取り組み

　当社グループでは、経営指針「Our Vision」の下、持続可能な社会、世界の実現を目指すにあたり、サステナビリティに関する基本的な取り組みの姿勢、方針を定めるべく「NSGグループ サステナビリティ基本方針」を取締役会において採択しました。これに基づき、中長期的な企業の持続的成長と持続的社会の実現への貢献を両立するために認識すべき重要課題（マテリアリティ）として、「倫理・法令遵守」、「社会シフト・イノベーション」、「環境」、「安全で高品質な製品・サービス」、「人材」の５項目を設定しています。気候変動をはじめとする環境問題への取り組みは、当社グループの持続的成長の実現に向けた大きな経営課題であると認識しています。

　当社グループは2021年11月にTCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)提言への賛同を表明するとともに、TCFDコンソーシアムに加盟しました。今後はTCFDが提言する開示フレームワークに沿って、気候シナリオ分析を用いて気候関連のリスクや機会に基づく潜在的な影響をより定量的に評価することで、開示内容を充実させる予定です。

　製造工程からの温室効果ガスの排出については、既に2019年10月に、2030年までに温室効果ガスの排出量（スコープ１及びスコープ２）を2018年対比で21％削減する目標が、「科学的根拠に基づいた目標」であるとしてSBT※イニシアティブ（SBTi）に認定され、従前からこれに沿った施策を進めてきました。合わせて、2024年までの毎年、ガラス生産単位当たりのCO2排出量を２％削減すると目標に取り組んできました。

　今般当社グループは、2050年のカーボンニュートラルを当然にコミットすべき目標として設定し、この達成に向けてより重要な2030年の削減目標につき、製造工程から排出される温室効果ガス(スコープ１及びスコープ２)の削減目標を21％から30％に引き上げた上で、より具体的かつ実効可能な追加施策を設定することとしました。また今回新たに、サプライチェーンから発生する温室効果ガスの排出量（スコープ３）も削減目標の対象としており、これらの目標値に関してSBTiに認定されました。これを実現するために、ガラス製造プロセスの最適化や省エネルギー技術の開発、代替燃料や再生可能エネルギーの導入、サプライチェーン開発など、既存技術の発展、非連続的なイノベーションにも取り組みます。

　　※ SBT（Science-based Targets）とは、科学的知見と整合した温室効果ガスの削減目標

２【事業等のリスク】

　NSGグループは、戦略的リスク委員会（SRC）と全社的リスク管理チーム（ERMT）による二層のリスク管理枠組みを採用しています。

SRCストラクチャーとその目的 – トップダウンリスクレビュー

　SRCの議長は、最高リスク責任者（CRO）が務め、SRCは、CEOをはじめとする執行役及び他の関連幹部社員によって構成されます。SRCは経営会議の監督の下で運営され、その運営状況は取締役会に報告されます。

　SRCは、当社グループ全般にわたるリスク管理ポリシーや枠組みを決定します。

ERMTストラクチャーとその目的 – ボトムアップリスクレビュー

　ERMTの議長は、最高財務責任者（CFO）が務め、ERMTは各事業部門のトップや部長、経理、人事、法務といったファンクションのトップから構成されます。ERMTは、定期的に又は必要に応じて開催され、SRCに報告します。

　上記の枠組みにより、当社グループでは、各連結会計年度末時点における事業活動の状況及び財政状態に照らして、主要な財務上及び事業運営上のリスク要因につき、定期的な見直しを行っています。当連結会計年度末時点において、当社グループが認識している主要な財務上及び事業運営上のリスクは、以下に記載の通りです。ただし、これらは当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見しがたいリスク又は重要とみなされていないリスクが顕在化した場合には、これらの影響を将来的に受ける可能性があります。

　なお、文中における将来事項に関する記述は、当連結会計年度末時点における、当社グループの合理的な判断に基づくものです。

　また、当社グループが将来にわたって事業活動を継続する前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は、当連結会計年度末時点において存在していません。

（１）新型コロナウイルス感染症の拡大

　2020年初頭から始まった世界的な新型コロナウイルス感染症拡大については、依然として当社グループの生産、製品出荷・原材料の物流に対する影響が残っているものの、当連結会計年度においては、多くの当社グループ関連主要市場は着実な回復を見せており、徐々に関連規制の緩和も見られました。しかしながら、新型コロナウイルスに対する対応は国や地域により異なります。一部の関連市場における影響が続いたり、又はそれが世界的な経済活動の減退、建築活動や自動車生産の低下等を招いたりする場合は、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）経済状況

　当社グループは、日本を含むアジア、欧州、米州等、世界各国・地域で事業展開しています。このため、通貨インフレやエネルギー価格の上昇といった世界経済の変化、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を含む世界各国における顧客の事業環境の変化、及びグローバルにつながるサプライチェーンの断絶や米中貿易戦争、ロシアによるウクライナ侵攻など世界各地における地政学上の問題が、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

　また、南米等の新興市場については長期的には先進国・地域の市場を上回るペースで成長するものと考えていますが、当社グループが事業を展開している先進国・地域の市場に比べてより大きな潜在的リスクがあると考えています。

（３）特定の産業・分野への依存

　当社グループの売上高の90％以上が、建築用ガラス事業及び自動車用ガラス事業におけるものであり、当連結会計年度では、それぞれ外部顧客への売上高の47％及び46％を占めています。また、当社グループの外部顧客への売上高は、主に建設、住宅産業及び自動車産業の顧客に対するものです。これらの業界では、これまでも消費者マインドの周期的な動きに連動して需要が変動してきました。当連結会計年度においては、自動車用ガラス事業の販売数量が、自動車メーカーにおける半導体不足を中心としたサプライチェーンの問題の影響を大きく受けました。需要の変動のみならず、こうした顧客のサプライチェーンが、今後当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、相対的に利益率が高く、将来市場の大きな成長が見込まれる高付加価値製品の売上の増大に努めています。これらの製品は、一般的な製品に比べて価格の変動は通常小さいと考えられ、経済状況が悪化した場合の影響を受けにくいと考えられています。しかしながら、これらの製品が高い利益率を維持し続ける、又はこれらの製品の市場が製品全体の平均を上回るペースで成長し続けるという保証はありません。さらに、他のガラスメーカーが技術的な優位を有する製品を市場に投入する結果、当社グループの製品との競合が高まり、高付加価値製品であるにも関わらず利益率が低下する可能性があります。

　また顧客が当社グループに不利な形に戦略を見直す可能性があります。その場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があり、特定の顧客向けの高付加価値製品では影響がより大きい可能性があります。なお、自動車用ガラス事業では、自動車産業における企業間の合従連衡の結果、当社グループの顧客である自動車メーカーの購買力の上昇や販売先上位のメーカーへの顧客ベースの集中が生じる可能性があります。また、自動車産業においては、CASE（コネクテッド、自動化、シェアリング、電動化）の進展など歴史的な産業構造の変化が起こっており、サプライチェーンにも重大な変化をもたらす可能性があります。当社グループは、これらの変化に対応するため、更なる生産性の向上、コスト低減、リソース配分の選択と集中を進めていますが、こうした対応が功を奏さず、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）競争

　当社グループは、日本及び海外のガラスメーカーと競合関係にあります。また、プラスチックや金属をはじめ、建築分野、自動車分野及び情報電子分野等で使用される各種素材メーカーとも競合関係にあります。当社グループでは、独自技術や独自製品の市場への提供により競争力の確保に努めていますが、市場ニーズの変化、製品を低コストで提供するメーカーの台頭、あるいは強固な顧客基盤や高い知名度を有するメーカーの参入等によって、当社グループの競争優位を維持できない場合、又は当社グループが獲得できないような政府による助成制度を競合他社が受けている場合には、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響が及ぶ可能性があります。

（５）新製品の開発及び技術革新

　当社グループは、既存の事業分野における独自技術や独自製品の開発に注力するとともに、既存分野以外の新しい分野における新製品の開発に注力しています。近年の急速で大きな技術の変化にタイムリーかつ適切に対応することは、製品、サービス、さらにはデジタライゼーションやオートメーションといった製造プロセスにおける当社グループの技術優位性を高め、維持するために必要です。そのためには、顧客ニーズを把握するとともに、気候変動等の環境問題対応に係る技術を含め、関連マーケットや製造業界における技術変化を先読みし、当社グループが強みを持つ技術領域に選択的・重点的にリソースを投入することで、技術開発、商品化、事業化を効果的に実現することが重要となります。しかしながら、新製品や新技術の開発プロセスは相当な時間と支出を要する可能性があり、また新製品の販売による収益や新技術の貢献が得られるまでに、多くの投資が必要となる可能性があります。

　また、競合他社が当社グループより先んじて技術開発を行い、特許権等の知的財産を確保し、商品化、事業化を成功させ、早く市場に製品を送り出した場合や、代替技術や代替製品が市場に受け入れられた場合には、当社グループによる製品開発のための投資は、当初想定した利益をもたらさない可能性があります。さらに当社グループが技術革新を予測できない場合や、これに迅速に対応できない場合、あるいは顧客のニーズに適応した新製品の開発に成功しなかった場合には、当社グループの事業、業績及び財務状況に大きな影響が及ぶ可能性があります。

（６）将来の必要資金

　当社グループは、①新製品の発売、②事業計画や研究開発計画の実行、③生産能力の拡大、④補完的な事業、技術又はサービスの取得、⑤コスト削減策やリストラクチャリング計画の実行、⑥期限を迎えた負債の返済やA種種類株式の償還等の目的に充当するため、将来において追加的な資金の調達が必要となる可能性があります。また、負債の借入契約に規定される財務制限条項等の条件に抵触することにより想定外のタイミングで当該負債の返済が必要となり、そのために追加の資金調達等が必要になる可能性もあります。当社グループが、借換えのための資金や新たに必要となる資金を想定する条件で調達できない又は全く調達できない場合、既存の製品及びサービスの拡充と改善や新事業開発のための投資を行うことが困難となり、その結果として競合他社よりも高い競争力を確保することが困難となる、又は資金調達コストが増加することなどにより、当社グループの事業活動、業績及び財務状況にも大きな影響が及ぶ可能性があります。

（７）海外における事業

　当社グループは、日本、アジア、欧州、北米、南米等、世界各国・地域に生産設備を有しています。さらに当社グループは、南米、ロシア、中国等の新興国・地域において、子会社、ジョイント・ベンチャー、出資、提携といった様々な形態により事業運営を行っており、これらは当該国・地域における当社グループの生産能力を維持するうえで重要な役割を担っています。ロシアによるウクライナ侵攻を受け、当社グループは、2022年３月以降、ロシアにおける当社グループ合弁会社との全てのガラス取引、及び同社における主要新規投資の承認を停止するとともに、ロシア企業との全ての通商取引を停止しています。ロシアにおける投資の見通しの不透明さに鑑み、当連結会計年度において、当社グループは、ロシアで事業を操業する会社を所有するオランダの持分法適用会社SP Glass Holdings BVに対する投資の一部につき、約34億円の減損損失を計上しました。さらに、ロシアにおいて資本規制が課され、ロシアの事業会社による返済が制限されていることを踏まえ、SP Glass Holdings BVが出資するロシアの事業子会社に対する金融債権について、約34億円の減損損失を計上しました。

　ロシアを含むこれらの国・地域の市場環境がさらに悪化する場合には、将来において追加の減損損失が発生する可能性もあります。また、ジョイント・ベンチャーのパートナー等との間での事業運営等の方針の相違により、事業の継続が困難になるような場合やその他の要因によっては、投資に対する想定外の損失が発生する可能性があります。

（８）事故・自然災害等による生産中断等のリスク

　当社グループは、生産活動の中断により生じる潜在的な影響を最小限に抑えるため、設備に対して定期的な防災点検や保守を行っています。それに加え、生産設備に対する自然災害等（地震、台風、洪水、停電及び当社グループ又は顧客の生産を停止させるその他の事象等）の影響を抑えるべく、主要拠点では事業継続計画（BCP）を策定しています。しかしながら、事故、自然災害、新型コロナウイルス感染症等の感染症の大流行などによる当社グループの生産設備等の被害や生産活動の中断等の影響を完全に予防又は低減できない可能性があります。また、当社グループの特定の設備で生産される製品を、他の設備で生産できない場合もあります。従って、地震及びその他の事象により、当社グループのいずれかの設備において生産の中断があった場合には、特定の製品の生産能力が著しく低下する可能性があり、結果的に当社グループの業績及び財務状況に大きな影響が及ぶ可能性があります。当社グループでは、このような事態を想定して保険に加入していますが、いかなる場合でも当社グループの損害が補償されるわけではなく、保険の対象外である場合又は保険の限度額を上回る損害が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響が及ぶ可能性があります。

（９）為替及び金利の変動

　当社グループは、世界の多くの国々や地域で事業活動を展開しており、こうした国々や地域において為替レートの変動及び金利の変動のリスクを有しています。また、海外子会社の現地通貨で表示される資産・負債等については、連結財務諸表の作成のために円換算される過程において、為替レートの変動によるリスクも有しています。さらに金利の変動は、支払利息や受取利息、あるいは金融資産や金融負債の金額に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは為替予約契約や金利スワップ取引等によりこれらのリスクのヘッジに努めていますが、為替レート及び金利の変動は、当社グループの事業、業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（10）原燃料の調達及び製品供給

　ガラスの製造や販売の過程においては、珪砂やソーダ灰等の原料、重油や天然ガス、電気等のエネルギー、物流や保管、また国や地域によっては温室効果ガス排出権の状況が大きな影響を持ちます。当社グループでは、商品デリバティブ取引やスワップ取引により、原燃料の価格変動リスクをヘッジしていますが、これらの手法によって原燃料価格の上昇による影響を完全に除去できるわけではありません。世界的なインフレ傾向に加え、とりわけ欧州における天然ガス価格の高騰により当連結会計年度においては投入コストが上昇し、さらに、ロシアによるウクライナ侵攻により、年度末にかけて状況は悪化しました。これらの調達コストや価格の上昇や変動は、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、原燃料の調達に関して、仕入先との間で長期間に及ぶ固定価格での購入契約を締結する場合があります。また、当社グループの製品は、当社グループ独自の販売ルートに加え、当社グループ以外の第三者を通じて販売されています。何らかの理由により、主要な仕入先や販売先との関係の終了や重要な変更が生じ、又は主要な仕入先が契約上の義務を履行できなくなった場合には、現在よりも不利な条件での契約の締結が必要となり、又は原燃料の仕入れや製品の流通に支障が生ずる可能性があり、結果的に当社グループの業績及び財務状況に大きな影響が及ぶ可能性があります。

（11）退職給付債務

　当社グループでは、多数の企業年金制度や退職者向け医療給付制度を運営しています。年金資産の時価が大きく変動した場合、又は年金債務計算に使用される割引率や死亡率等が大きく変動した場合には、当社グループの退職給付制度に対する追加的な資金拠出や保全措置が必要となる可能性があります。

　当社グループでは、従業員に対して適切な退職給付制度を提供する一方で、追加的な資金拠出が必要となるリスクを低減するため、退職給付債務について定期的に見直しを行っています。過去数年間にわたって、当社グループでは、年金資産の運用構成の見直し、年金受給者に関する長寿リスクのヘッジ、及び現役従業員に関する年金給付額算定のベースとなる給与額の上昇に対する上限の設定等の対応を行ってまいりました。しかしながら、こうした対応によって、将来における当社グループの年金制度に対する資金拠出増加のリスクを完全に除去できない可能性があります。

（12）法的制約

　当社及びその子会社、並びにジョイント・ベンチャー及び関連会社では、投資や輸出入に関する規制、公正な競争に関する規制、環境保護に関する規制並びにその他商取引、労働、退職年金、知的財産権、租税、通貨管理、支払い、資本、制裁等に関する所在国・地域の各種法令規則及び国際規則・条約の適用を受けています。これらの法令規則又はその運用の変更は、当社グループの事業活動に対する制約の発生、法令遵守対応に関する費用の発生、あるいは法令規則違反による当社グループに対する過料の賦課、又はこれに派生する民事賠償請求等によって、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響が及ぶ可能性があります。

　また、当社グループは、当社グループの役職員が職務遂行に際し法令及び定款に適合することを確保するため、「NSGグループ倫理規範」を制定し、倫理・コンプライアンス部を設置して継続的に倫理・コンプライアンスに関する周知、教育活動を行っていますが、当社グループ会社又はそれら役職員による法令違反が発生した場合には、当社グループの社会的評価、事業、業績及び財務状況に大きな影響が及ぶ可能性があります。

（13）事業戦略

　当社グループの事業戦略は、経済、法制環境、原料価格、為替レート、新技術や新製品の開発や提供、現在締結されている又は将来締結される契約の条件等の様々な要因により影響を受けます。そのため、当社グループの事業戦略が成功し、想定した成果を収めることができるという保証はありません。さらに当社グループの事業計画の遂行が想定した効果を生まない、あるいは期待された効果を実現できない可能性があります。

　当社グループは、競争優位を維持するため、利益率の低い製品から高付加価値製品へのシフトを目的に新技術や新製品の開発に努め、投資を行っています。しかしながら、当社グループが、競合他社に先駆けてより高度な技術の開発やその事業化に成功し、又は結果的に競合他社よりも高い競争力を維持できるという保証はありません。

「経営方針、経営環境及び対処すべき課題」に記述の通り、当社グループは、中期経営計画「リバイバル計画24」の下、収益構造の抜本的改革、財務基盤の回復、及び事業ポートフォリオの転換に集中的に取り組みます。本質的なコスト構造改革（人員効率化、固定費削減、購買コスト削減等）の推進にあたっては、DX（デジタルトランスフォーメション）が非常に重要です。しかし、こうした取り組みが計画通りにいかない結果、更なるリストラクチャリングや事業売却、そのための追加資金調達や金融支援が必要となる可能性があります。

（14）知的財産権

　特許権等の知的財産権は、当社グループの事業において競争力をもたらす重要な要素です。しかしながら、当社グループが有する知的財産権を常に保護できるという保証はなく、当該知的財産権の競争優位性が失われる可能性もあります。また、当社グループは世界各国・地域で事業を行っているため、知的財産権に関する第三者との紛争のリスクも高まっています。このような知的財産権に関する侵害や紛争が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響が及ぶ可能性があります。

（15）民事賠償責任

　当社グループの製品の欠陥により第三者に損害が発生した場合、当社グループは製造物責任に基づく賠償請求を受ける可能性があり、また、これにより当社グループの社会的評価に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、このような賠償責任に対して保険に加入していますが、いかなる場合でも当社グループの賠償責任が補償されるわけではなく、当該賠償責任の内容が保険の対象にならない場合や保険の限度額を上回る場合もあり得ます。また、当社グループでは、高品質の製品の製造に注力していますが、予期しない品質問題が生じた場合、大規模なリコールの実施が必要となる可能性があります。その場合は、当社グループの社会的評価が毀損し、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（16）気候変動や環境に関する法規制その他の要請への対応

　当社グループは、気候変動対策を始めとする持続可能な社会への取り組みに注力しています。地球環境に与える負荷を低減するため、温室効果ガス排出削減、省エネ・創エネ、廃棄物削減、有害物質の不使用・除去等の環境課題に取り組み、環境に関する様々な法令規則を遵守しています。しかしながら、環境に関する法令規則やその運用に関する変更が行われた場合には、当社グループの事業活動に対する制約の発生、法令遵守対応に関する費用の発生、あるいは法令規則違反による当社グループに対する過料の賦課等によって、当社グループの社会的評価が低下したり、業績及び財務状況に大きな影響が及んだりする可能性があります。また、社会やステークホルダーから企業に対して気候変動や環境への対策及びその開示を求める要請は年々高まっており、それらについての十分な対応又は開示ができないことによって、当社グループの社会的評価が低下したり、業績及び財務状況に大きな影響が及んだりする可能性があります。

（17）貸借対照表に計上された資産の評価及び減損等

　当社グループは、貸借対照表において、減損テストの実施を毎年必要とする多額の資産項目を計上しています。これらの資産には、ピルキントン社買収により発生したのれんや無形資産が含まれますが、これらに限定されるものではなく、各国・地域における税務上の繰越欠損金等に対して認識された繰延税金資産も含まれます。当社グループの資金生成単位について、将来において減損損失が全く発生しないという保証はありません。当社グループの今後の業績が以前に減損テストを実施した際の想定通りに改善しない場合には、将来において減損損失が発生する可能性があります。さらに、経済状況に応じて事業の縮小・撤退を決める場合には、上述以外の資産を減損する可能性もあります。当連結会計年度におけるロシアの事業に係る金融債権や投資についての減損損失の計上については、上記（７）に記述のとおりです。

　当社グループは、年度末に回収可能性を検討し繰延税金資産を再評価しますが、繰延税金資産の算定に使用される適用税率が低下すれば、将来において繰延税金資産の評価減が発生する可能性があります。貸借対照表上の価値は、利益の減少や為替市場の変動リスクといった要素の影響を受け、連結資産価値の減少や資産の評価減、償却を伴う可能性があります。そのような要素は、さらに株主資本を減少させ、資金調達や取引活動、ひいては当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（18）情報セキュリティ

　当社グループでは、事業活動に関して様々な機密情報やデータを保有・使用しており、適切な情報の管理や効率的な業務の遂行のための情報システムのアップデートやコントロールの重要性はますます高まっています。当社グループは、外部専門サービスによるサポートを得たり、従業員に対する教育を行ったりするなど機密情報・データや情報システムの十分な保護に向けた施策に努めていますが、自然災害、通信トラブル、コンピューター・ウイルスの感染、サイバー攻撃等の事象により情報システムや事業活動の中断や機密情報の漏えい等の事態が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響が及ぶ可能性があります。

（19）人材の確保

　当社グループの変革と将来の成長は有能な人材の確保と育成に大きく依存します。当社グループでは、人材確保・育成・リテンションのための各種施策に取り組んでいますが、技術者を中心とする人材獲得競争はさらに激化しており、適切なタイミングで優秀な人材が計画通り確保できない、確保した人材の育成が計画通り上手くいかない、又は育成した優秀な人材を維持できず社外流出が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響が及ぶ可能性があります。

（20）A種種類株式 （※）

　A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されていますが、係る取得請求権については、当社とA種種類株主との間で締結した引受契約において、2020年７月１日以降においてのみ行使することができるとの転換制限が付されていました。しかしながら転換制限解除事由の発生により、2020年５月22日以降、A種種類株主は当該取得請求権を行使することが可能となっています。今後、A種種類株式が普通株式に転換された場合には、当社の普通株式の発行済株式総数が増加し、また、係る株式が市場に流入することにより、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化するとともに、当社株式の取引及び株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。また、この場合には、引受先が当社の主要株主に該当する可能性がありますが、その議決権行使及び保有株式の処分等の状況により、当社の事業運営及び当社株式の需給関係に影響を及ぼす可能性があります。

※ A種種類株式: 詳細については、後掲の第４ 提出会社の状況　１「株式等の状況」をご参照ください。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）業績等の概要

（単位：百万円）

１）全体の状況

　2022年３月期において当社グループが事業を行う事業環境は、事業によって濃淡がありました。第３四半期までと同様に、当第４四半期においても好調な建築用ガラス及び高機能ガラス市場が反映されましたが、自動車用ガラス市場の低調な需要により相殺されました。建築用ガラス市場は、多くの地域での強い建築活動および改修改築活動の回復を受け、全般的に好調でした。太陽電池パネル用ガラスの需要も堅調でした。また、高機能ガラス市場も様々な分野での強い消費者需要の恩恵を受けました。一方で自動車用ガラス事業は、半導体を中心に自動車部品不足の影響を受け、自動車生産台数が制約されたため、需要は低調でした。

２）セグメント別の状況

　当社グループの事業は、建築用ガラス事業、自動車用ガラス事業、高機能ガラス事業の３種類のコア製品分野からなっています。

　「建築用ガラス事業」は、建築材料市場向けの板ガラス製品及び内装外装用加工ガラス製品を製造・販売しており、当連結会計年度における当社グループの売上高のうち47％を占めています。太陽電池パネル用ガラス事業も、ここに含まれます。

　「自動車用ガラス事業」は、新車組立用及び補修用市場向けに種々のガラス製品を製造・販売しており、当社グループの売上高のうち46％を占めています。

　「高機能ガラス事業」は、当社グループの売上高のうち７％を占めており、ディスプレイのカバーガラスなどに用いられる薄板ガラス、プリンター向けレンズ及び光ガイドの製造・販売、並びにエンジン用タイミングベルト部材などのガラス繊維製品の製造・販売など、いくつかの事業からなっています。

　「その他」には、全社費用、連結調整、前述の各セグメントに含まれない小規模な事業、並びにピルキントン社買収に伴い認識された無形資産の償却費が含まれています。

　セグメント別の業績概要は下表の通りです。

（単位：百万円）

建築用ガラス事業

　当連結会計年度における建築用ガラス事業の売上高は2,818億円（前連結会計年度は2,155億円）、個別開示項目前営業利益は281億円（前連結会計年度は157億円）となりました。売上高・営業利益ともに、第１四半期に新型コロナウイルス感染拡大による影響を大きく受けた前年度から改善しました。売上高は数量増および販売価格の上昇を反映し堅調であり、投入コスト上昇の影響を軽減しました。

　欧州における建築用ガラス事業の売上高は、グループ全体における当事業売上高の41％を占めています。供給能力を上回る好調な需要により販売数量および価格が上昇し、売上高が増加しました。エネルギーを中心とする燃料費や輸送費及び原材料価格上昇の影響を受けたものの、好調な生産性と厳格なコスト管理によって軽減し、営業利益も増加しました。

　アジアにおける建築用ガラス事業の売上高は、グループ全体における当事業売上高の31％を占めています。売上高・営業利益ともに前年度を上回りました。日本における売上高は、引き続き回復を見せ、その他の東南アジア市場もロックダウン規制の緩和を受けて好調でした。太陽電池パネル用ガラスの需要も堅調でした。

　米州における建築用ガラス事業の売上高は、グループ全体における当事業売上高の28％を占めています。米州は前年度比増収増益となりました。フロート窯の定期修繕や輸送用のコンテナ不足により出荷が制約された影響を多少受けましたが、販売数量は前年度から回復しました。太陽電池パネル用ガラスの売上は引き続き好調でした。

自動車用ガラス事業

　当連結会計年度における自動車用ガラス事業の売上高は2,762億円（前連結会計年度は2,452億円）、個別開示項目前営業損失は79億円（前連結会計年度は18億円の利益）となりました。自動車用ガラス事業は、売上高においては第１四半期に新型コロナウイルス感染拡大による影響を大きく受けた前年度を上回りました。消費者の自動車需要は強いものの、自動車生産が半導体を中心とした部品不足により制約されたため、当社グループの製品需要にも大きな影響がありました。自動車生産の制約と投入コストの増加の結果、自動車用ガラス事業では営業損失となりました。

　欧州における自動車用ガラス事業の売上高は、グループ全体における当事業売上高の42％を占めています。累計の売上高は、第１四半期に新型コロナウイルス感染拡大により需要が激減した前年度を上回りました。しかしながら、半導体を中心とする部品不足により自動車生産が制約された結果、販売数量は大きな影響を受けました。収益性は、投入コストの増加と低調な設備稼働率の影響を受けました。

　アジアにおける自動車用ガラス事業の売上高は、グループ全体における当事業売上高の22％を占めています。累計の売上高は前年度と同水準となりました。日本における自動車販売は、半導体を中心に自動車部品不足の影響を受け、自動車生産台数が制約されたため、引き続き低調でした。マレーシアにおいては、第２四半期半ばまでにおけるロックダウン規制により自動車メーカーの生産が休止し、当社グループの製品需要も影響を受けました。

　米州における自動車用ガラス事業の売上高は、グループ全体における当事業売上高の36％を占めています。累計の売上高は前年度を大きく上回りました。新型コロナウイルス感染症拡大に伴うロックダウン等の規制が解除された効果による改善は、部品不足による自動車生産台数制約により一部相殺されました。

高機能ガラス事業

　当連結会計年度における高機能ガラス事業の売上高は398億円（前連結会計年度は368億円）、個別開示項目前営業利益は99億円（前連結会計年度は67億円）となりました。新型コロナウイルス感染拡大による影響があった前年度に対して、事業環境は好転し、引き続き増収増益となりました。

　ファインガラス事業では、継続的なコスト削減と販売構成の改善により、業績改善が一層進みました。情報通信デバイス事業では、在宅勤務やオンライン授業の普及によりプリンターに使用されるレンズの販売数量が引き続き増加しました。エンジンのタイミングベルト用グラスコードの需要も、アフターマーケット用で堅調でした。メタシャイン®の売上高については、自動車向けや化粧品向けの市場で需要低迷が長く続いていましたが、回復を見せています。

　当社グループはバッテリーセパレーター事業を第２四半期に譲渡しました。詳細については2021年９月１日付で

公表した「（開示事項の経過）バッテリーセパレーター事業の会社分割（簡易吸収分割）による 当社完全子会社への承継および当該当社完全子会社株式の譲渡に関するお知らせ」をご参照ください。この譲渡に伴う利益は個別

開示項目に計上されています。個別開示項目の概要については注記11をご参照ください。

その他

　当連結会計年度におけるその他の売上高は27億円（前連結会計年度は17億円）、個別開示項目前営業損失は101億円（前連結会計年度は111億円）となりました。

　このセグメントには、全社費用、連結調整、前述の各セグメントに含まれない小規模な事業、並びにピルキントン社買収に伴い認識された無形資産の償却費が含まれています。

持分法適用会社

　当社グループの持分法による投資利益は75億円（前連結会計年度は22億円）でした。この改善は主にブラジルの建築用ガラスの持分法適用会社であるCebrace社の業績が改善したことが要因です。

　ロシアによるウクライナへの侵攻を受け、当社グループは、ロシアで事業を操業する会社を所有するオランダの持分法適用会社であるSP Glass Holdings BVに対する投資について、回収可能価額の見直しを行いました。その結果、ロシアにおける投資の見通しの不透明さを踏まえ、同社に対する投資の一部34億円を減損することが適切であると結論付けました。さらに、SP Glass Holdings BVが出資するロシアの事業子会社に対する貸付金について、34億円の減損損失を認識しました。これらの減損損失は連結損益計算書において、持分法投資に関するその他の利益（損失）と持分法適用会社に対する金融債権の減損損失にそれぞれ計上されています。

(２）会計方針並びに重要な会計上の見積り、判断及び仮定

　連結財務諸表において採用している重要な会計方針については、第５〔経理の状況〕の１（１）連結財務諸表の「⑤連結財務諸表注記」に記載されている通りです。なお、これらの会計方針に基づく連結財務諸表上の資産・負債並びに収益・費用の額の決定に際しては、当該取引の実態や過去の実績等に照らし合理的と思われる見積りや判断を要することがあります。

　当連結会計年度末に実施したのれんの減損テストについては、⑤連結財務諸表注記　16.「のれん」をご参照ください。また、貸付を含むジョイント・ベンチャーへの長期的な投資の回収可能性については、注記　21「持分法で会計処理される投資」をご参照ください。

(３）財政状態の分析

　当社グループでは、今後の予測・見通しを踏まえて、既存の融資枠の範囲内で引き続き事業継続が可能なものと判断しています。当社グループは、既存の融資については、返済期限を迎える前にその更新を金融機関との間で交渉する方針としています。将来の借入条件に関する金融機関との交渉において、当社グループが受諾可能な条件での融資が不可能と想起させるような事実は発生していません。こうした状況を検討し、当社取締役会は、当社グループが予測可能な将来において継続事業として存続するのに十分な経営資源を引き続き有するという、合理的な見通しを持っています。従って、当社グループは、引き続き継続企業の前提に基づいて、当連結会計年度の連結財務諸表を作成しています。

１）総資産

　当連結会計年度末の総資産は9,393億円となり、前連結会計年度末より1,143億円増加しました。総資産の増加は主に、デリバティブ金融資産の増加と、円安影響によるものです。デリバティブ金融資産は、主に天然ガスの価格上昇に伴い、当社グループのエネルギーヘッジ契約の再評価益により増加しました。

２）ネット借入残高

　当連結会計年度末時点のネット借入残高は、前連結会計年度末より466億円減少し、3,652億円となりました。ネット借入の減少の大部分はデリバティブ金融資産の増加によるものですが、フリー・キャッシュ・フローのプラスも貢献しました。総借入残高は4,679億円となりました。当社グループは2022年３月31日時点で、未使用の融資枠を532億円保有しており、これに加えて未引き出しのコミット型タームローンが248億円あります。

３）資本

　当連結会計年度末時点の資本合計は1,694億円となり、前連結会計年度末の798億円から896億円増加しました。資本合計の増加は主に、当連結会計年度の当期利益の計上とキャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の変動、退職給付債務の減少、そして円安影響によるものです。デリバティブ金融資産は、主に天然ガスの価格上昇に伴い、当社グループのエネルギーヘッジ契約の再評価益により増加しました。

(４）経営成績の分析

１）売上高

　当連結会計年度の売上高は、前年度比20%増の6,006億円（前連結会計年度は4,992億円）となりました。前年度の売上高は、特に第１四半期において新型コロナウイルス感染拡大関連のロックダウン規制等の影響を受けています。為替の影響を除くと売上高は前年度比16％増となりました。

２）個別開示項目前営業利益

　個別開示項目前営業利益は200億円（前連結会計年度は131億円）となりました。

３）税引前利益

　当連結会計年度の税引前利益は前連結会計年度より290億円改善し、119億円となりました。（前連結会計年度は172億円の損失）

　個別開示項目収益（純額）は36億円でした。個別開示項目には第２四半期におけるバッテリーセパレーター事業の譲渡益が含まれています。前年度は220億円の個別開示項目費用（純額）でしたが、大半は新型コロナウイルス感染症関連の費用によるものでした。当社グループは、持分法適用会社が出資するロシアの事業子会社への貸付金に対して34億円の減損損失と、当該持分法適用会社に対する投資の一部について34億円の減損損失を認識し、連結損益計算書上、持分法適用会社に対する金融債権の減損損失と持分法投資に関するその他の利益（損失）にそれぞれ計上しましたが、持分法による投資利益は前年度から大幅に改善し75億円（前連結会計年度は22億円）でした。

４）親会社の所有者に帰属する当期利益

　親会社の所有者に帰属する当期利益は41億円（前連結会計年度は169億円の損失）となりました。

５）１株当たり指標

　連結会計年度の基本的１株当たり当期利益は24.07円となり、前連結会計年度の基本的１株当たり当期損失208.32円より改善しました。基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益からA種種類株式に係る配当金を控除した金額を、発行済普通株式の加重平均数で除して算出しています。当連結会計年度において、A種種類株式に係る配当20億円（前連結会計年度は20億円）がこの計算に含まれています。

(５）キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、451億円のプラスとなりました。投資活動によるキャッシュ・フローは228億円のマイナスで、これには有形固定資産の取得による331億円の支出およびバッテリーセパレーター事業の譲渡による62億円の収入を含みます。以上より、フリー・キャッシュ・フローは223億円のプラス（前年度は45億円のマイナス）となりました。

　財務キャッシュ・フローと為替換算影響を考慮した後のベースで、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べて65億円増加し、600億円となりました。

(６）生産・受注及び販売の実績

１）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りです。

（注）１．金額は、販売価格によっています。

２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２）受注実績

　受注生産形態をとらない製品が多く、セグメント毎に示すことは難しいため記載していません。

３）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りです。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれていません。

２．販売実績の「主な相手先別」は、当該割合が100分の10以上の相手先がないため、記載は行っていません。

３．セグメント間の取引については相殺消去しています。

４【経営上の重要な契約等】

　当社グループは、2021年５月10日付けで、高機能ガラス事業に属するバッテリーセパレーター事業を、ENTEK Technology Holdings LLC（本社：米国オレゴン州レバノン）（以下、「ENTEK社」）が日本国内に設立する子会社（ENTEK Technology Holding株式会社）（以下、「ENTEK Japan」）に譲渡する株式譲渡契約を締結しました。

　2021年９月に、当社（日本板硝子株式会社）の同事業を吸収分割の方法により当社の完全子会社である日本板硝子コンパス株式会社（以下、「NSGC」）に承継させ、その後、NSGCの株式全てをENTEK Japanに譲渡する取引が完了しました。対象事業には、当社の完全子会社である日硝加工株式会社（以下、「日硝加工」）の株式全て、中国にある当社の完全子会社である天津日硝玻璃繊維有限公司（以下、「NGFT」）の持分全て、およびENTEK社とのインドネシアにおける合弁事業である、PT ENTEK Separindo Asia（以下、「ESA」）の持分を含みます。なお、当社グループは本株式譲渡により取得する金銭債権の一部をENTEK Japanに対し再出資することで、ENTEK Japanの株式を一部取得しています。

　本件取引に伴い、日硝加工、NGFT、ESA社を含む対象事業は、当社の連結対象および持分法適用対象から外れました。

５【研究開発活動】

　当社グループの新しい中期経営計画「リバイバル計画24（RP24）」に基づき、製品とサービスの付加価値化を進め、新たな成長の柱を確立するためには、研究開発の強化が必要不可欠です。

　事業戦略に基づき、研究開発活動は以下の分野に注力しています。

1)　　快適空間の創造：快適で安全・健康な「人にやさしい生活空間」を創造する

2)　　地球環境の保護：再生可能エネルギーの活用拡大や冷暖房負荷の軽減などを通して「地球にやさしい環境」を創造する

3)　　情報通信分野：　人々の暮らしをより便利にし、社会の進化をささえる情報通信関連分野に貢献する

　例えば、研究開発部門は、脱炭素化の目標を達成するために必要な技術を特定して開発するというグループの活動を主導しています。2022年３月期においては、2021年３月期の有価証券報告書に記載した水素とバイオ燃料を用いたガラス窯の燃焼実験を含む目標を達成しました。NSGグループは世界で初めてこれら２つの燃焼実験を成功させました。

　また、当社グループは、フロートガラスやコーティング、ガラスファイバーやガラスフレーク、光学デバイス、自動車用ガラス加工など明らかに競争優位性のある技術を始めとして、コア技術の開発と活用に長年取り組み成果を上げてきました。

　基礎研究や新技術の調査を行うため、外部のパートナーとの協業も強化しています。協業の形態は、優れた大学との長期的な連携や、スタートアップ企業への当社グループ施設の提供など多岐にわたります。

　各事業部門は、地域レベルやグローバルレベルで、研究開発プロジェクトの優先順位決定や計画策定に積極的に関与しています。さらに経営レビューというプロセスにおいて、経営会議メンバーも、当社グループにおける研究開発活動の貢献度をモニターし、方向性を決めています。

　当社グループにおける当連結会計年度の研究開発費は、77億円となりました。

　セグメント別の研究開発費は下表の通りです。

（１）建築用ガラス事業

　建築用ガラス事業では、住宅や商業用建物向けのガラス製品の拡充に引き続き努めています。顧客ニーズに応えるべく主要な分野で技術革新を行っており、例えば断熱ガラスやソーラーコントロール（遮熱）ガラス、内装用の装飾ガラスの品揃え強化や真空ガラス「スペーシア®」の改良があげられます。

　2022年３月期においては、農業用温室向けガラス製品ブランド「NSG ボタニカル™」シリーズを新たに立ち上げました。「NSG ボタニカル™」は世界の人口増加をささえるための成果が必要不可欠となることから、拡大しつつあり非常に重要な分野となっている農業セクターを対象としています。

　農業生産者は、農作物への直射日光・熱を抑えながら光透過率も向上させること、夏は暑すぎず、冬は暖かさを保つこと、農作物の生育期の延長、カーボンニュートラルへの貢献、日射光のうちのある一定の波長の強化などの幅広い要望を持っています。新製品の適用範囲はこれらニーズに対応可能であり、更なる開発が進められています。

　当社グループは、成長分野である太陽光発電向け製品やBIPV（建物一体型太陽光発電）、エレクトロクロミ

ック技術を活用した製品の開発にも引き続き取り組んでいます。当社グループの導電膜付基板ガラスは顧客製

品の性能の向上に貢献しています。非常に興味深い新しい分野に、ペロブスカイト太陽電池やプラズモニック太陽電池があります。当社グループの透明導電膜付きガラスがニーズを満たすことができるように、これらの新技術の開発者とも緊密に連携をとっています。

　また液体コーティングにおける長年の経験を活かし、防眩、指紋付着防止、抗菌、帯電防止など様々な特性を有するコーティングの新規開発を行っています。

　以上により、建築用ガラス事業における当連結会計年度の研究開発費は24億円となりました。

（２）自動車用ガラス事業

　当社グループは、競争優位の源泉であるコア技術に基づき、新製品の開発や核となる製造工程の継続的改善に重点を置いた研究開発を進めています。自動車産業界が求める、安全やセキュリティ、環境、快適さや利便性、スタイルといった領域で技術革新を進めています。「CASE」（Connected（コネクテッド）、Autonomous（自動化）、Shared（シェアリング）、Electric（電動化））と呼ばれる新しい潮流により、新たなビジネスの機会が増えています。

　当社グループは、顧客と緊密に連携しながら、ヘッドアップディスプレイ（HUD）用のフロントガラスのような先進的な製品の開発を進めています。拡張現実ヘッドアップディスプレイ（AR-HUD）に対応したフロントガラスは既にそれを採用した車種が発売されるなど成果が出ています。当社グループの先進的なガラス成形技術やシミュレーション技術に加え、厳しい光学要件を満たすための原材料と生産プロセスについての知見は、顧客から高く評価されています。

　また、建築ガラス用に用いられる耐久性の高いコーティングを応用したLOW-Eガラスを顧客へ提供しています。これらは、高温と低温の気候両方で、電気自動車の航続距離を伸ばし、快適性を向上させることができます。

　以上により、自動車用ガラス事業における当連結会計年度の研究開発費は23億円となりました。

（３）高機能ガラス事業

　高機能ガラス事業では、光学設計、ガラスファイバー、ガラスフレーク等のガラス繊維製品など、当社のコア技術を活用した多くの成長分野で事業を行っています。

　超情報化社会の到来により、データストレージや高速・大容量通信に関連する製品の需要が飛躍的に高まっています。イメージセンシング技術を用いた産業用検査機や物流ロボット、ドローンなどへの応用は小型で高精度の光学部品へのニーズを拡大し、加速します。

　高機能ガラス事業部門では、ICTを中心に、市場ニーズの変化に合わせた独自性の高い製品の開発・商品化を加速することを研究開発の方針としています。当社グループは、顧客と緊密に連携しながら、新規の顧客基盤の構築のため積極的に活動しています。

　2022年３月期においては、高弾性・高強度ガラスファイバー「MAGNAVI®」を新開発しました。「MAGNAVI®」は新たなFRP・FRTP（繊維強化プラスチック）用補強材として使用できます。電波透過性と耐熱性といったガラスファイバーの特長はそのままに、従来のガラスファイバーに対して優れた機械特性を備えています。

　以上により、高機能ガラス事業における当連結会計年度の研究開発費は、９億円となりました。

（４）その他

　当社グループでは、長期的研究開発活動に関する支出は本社部門が負担しています。これには、既存事業の将来の基盤となる新技術を探索する「インキュベーター」活動も含まれています。「インキュベーター」活動は、主に外部のパートナーや大学と連携して行います。開発が十分に進んだ段階で、商業ベースに乗せるべく事業部門管轄のプロジェクトに切り替えて進めます。

　また、ビジネス・イノベーション・センターはこのセグメントに含まれます。ビジネス・イノベーション・センターでは様々な形態のガラスや半導体に、光学的・電気的な付加機能を作り込む技術および製品開発に取り組んでいます。当社グループの独自の材料や構造設計により、様々な形態のガラスや半導体に付加する革新的な機能を安定的に実現することに課題がありましたが克服し、要求仕様毎にチューニングして実証する段階に移行しました。外部パートナーの協力も得ながら複数の異なる市場にチャレンジしており、顧客企業の最終製品への採用事例も出始めています。

　以上により、その他における当連結会計年度の研究開発費は22億円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における、当社グループの有形固定資産及び無形資産の取得額（資本的支出額）は286億円となり前連結会計年度に比べて147億円減少しました。

　建築用ガラス事業の資本的支出額は130億円となりました。主に、アルゼンチンにおける新フロート窯の建設や米国におけるフロート窯の定期修繕によるものです。自動車用ガラス事業の資本的支出額は136億円となりました。主に、新モデル導入に関連する設備投資、日本における自動車用ガラス向けのフロート窯の定期修繕等によるものです。高機能ガラス事業の資本的支出額は12億円となりました。また、その他のセグメントで８億円の支出がありました。

　セグメント別の資本的支出（無形資産含む）は下表の通りです。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下の通りです。

(1) 提出会社 （2022年３月31日現在）

(2) 国内子会社 （2022年３月31日現在）

(3) 在外子会社 （2022年３月31日現在）

（注）１．提出会社は日本基準に基づく金額、連結子会社についてはIFRSに基づく金額をそれぞれ記載しています。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定の合計となります。

なお、金額には消費税等を含んでいません。

３．「(1）提出会社」には、連結会社以外への貸与中の土地58百万円（21千㎡）、建物138百万円を含んでいます。

４．土地の ＜　＞ は、賃借している土地面積（単位：千㎡）を外数で記載しています。

５．従業員数の［　］は、臨時従業員数を外数で記載しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、経常的な設備投資については減価償却費を超えない水準とすることを基本方針とし、引き続き管理してまいります。

　翌連結会計年度（2023年３月期）において、当社グループ全体で総額約400億円の設備投資計画を予定しており、これにはアルゼンチンにおけるフロート窯増設（建築用ガラス事業）も含まれます。

　所要資金については自己資金及び借入金等により充当する予定です。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は177,540,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数177,500,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されていません。

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在の発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された普通株式数は含まれていません。

２．完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式です。

３．A種種類株式の内容は以下の通りです。

1. 剰余金の配当

(1) A種優先配当金

　当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下、「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。）に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。）を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) A種優先配当金の金額

　A種優先配当金の額は、配当基準日が2018年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に、4.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2018年４月１日以降に開始し2020年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2020年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、6.5％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2017年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、2017年３月31日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数（但し、当該配当基準日が2017年３月末日に終了する事業年度に属する場合、かかる実日数から１日を減算する。）につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3) 非参加条項

　当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

　ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がA種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2018年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.5％の利率で、当該事業年度が2018年４月１日以降に開始し2020年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.5％の利率で、当該事業年度が2020年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率6.5％の利率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下、「A種累積未払配当金相当額」という。）については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

　A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

　A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする（以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

3. 議決権

　A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

　A種種類株主は、2017年４月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

　なお別途、A種種類株式発行にかかる引受契約書において、A種種類株主は、原則として2020年７月１日以降においてのみ普通株式対価取得請求ができるものと転換制限が付されていたが、転換制限解除事由の発生により、2020年５月22日以降、A種種類株主は当該取得請求権を行使することが可能となっている。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

　A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

　「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

① 2017年４月１日から2017年６月30日まで  ：1.05

② 2017年７月１日から2018年６月30日まで  ：1.08

③ 2018年７月１日から2019年６月30日まで  ：1.15

④ 2019年７月１日から2020年６月30日まで  ：1.22

⑤ 2020年７月１日から2021年６月30日まで  ：1.29

⑥ 2021年７月１日から2022年６月30日まで  ：1.36

⑦ 2022年７月１日以降                    ：1.43

(3) 当初取得価額

　846.5円

(4) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

　調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下、「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(5) 普通株式対価取得請求受付場所

　株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

　　　　　　　　　　　　　　 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

(6) 普通株式対価取得請求の効力発生

　普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7) 普通株式の交付方法

　当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5. 金銭を対価とする取得条項

　当社は、2018年４月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限り、かつ、当該取得後におけるA種種類株主の保有するA種種類株式の合計数が4,000株以上となる場合に限る。）を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

　A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

　「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

① 2018年４月１日から2018年６月30日まで  ：1.08

② 2018年７月１日から2019年６月30日まで  ：1.15

③ 2019年７月１日から2020年６月30日まで  ：1.22

④ 2020年７月１日から2021年６月30日まで  ：1.29

⑤ 2021年７月１日から2022年６月30日まで  ：1.36

⑥ 2022年７月１日以降                    ：1.43

6. 譲渡制限

　A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

7. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9. 優先順位

(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

11. 議決権を有しないこととしている理由

　資本増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したためです。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（注）１．当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項がある場合には、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．①新株予約権の割当を受けた者は、原則として、当社の取締役、執行役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から５年間に限り、新株予約権を行使することができます。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を行使することができます。ただし、被割当者の相続人から相続した者による権利行使は認めません。

③その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で別途締結する契約に定めるところによります。

４．新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、組織再編行為という。）を行う場合において、当該組織再編行為に係る契約書又は計画書等で、当該組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対して会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、組織再編対象会社という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率及び当該契約書又は計画書等に定める条件に従い、当該新株予約権者に対して、組織再編対象会社の新株予約権を交付するものとします。この場合においては、当該組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権は消滅することとし、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

②【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加です。

２．2018年11月１日開催の取締役会において、当社発行のA種種類株式の一部（5,000株）につき、当社定款第10条の６の規定に基づき金銭を対価とし取得すること及び当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づく消却を行うことを決議し、2018年12月７日付けで取得及び消却を行っています。

３．2019年５月10日開催の取締役会において、当社発行のA種種類株式の一部（5,000株）につき、当社定款第10条の６の規定に基づき金銭を対価とし取得すること及び当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づく消却を行うことを決議し、2019年６月６日付けで取得及び消却を行っています。

４．譲渡制限付株式報酬としての普通株式の有償発行による増加です。

発行価額：　１株につき389円

資本組入額：１株につき194.5円

割当先：　　当社執行役 ８名

５．2022年４月１日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が19,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ６百万円増加しています。

６．譲渡制限付株式報酬としての普通株式の有償発行による増加です。

発行価額：　１株につき665円

資本組入額：１株につき332.5円

割当先：　　当社執行役 ７名

（５）【所有者別状況】

①普通株式

（注）１．自己株式 25,700株は、「個人その他」に257単元含まれています。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれています。

②A種種類株式

（６）【大株主の状況】

（注）１．信託銀行各社の持株数には、信託業務に係る株式数が含まれています。

２．2022年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2022年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その報告書の内容は以下の通りです。

３．2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2022年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その報告書の内容は以下の通りです。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下の通りです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義株式が100株（議決権１個）含まれています。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡及び新株予約権の行使による株式は含まれていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、単元未満株式の売渡及び新株予約権の行使による株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、持続可能な事業の業績をベースに、安定的に配当を実施することを利益配分に関する基本方針としています。そのため、財務基盤を強化し、将来の事業展開のために適正な内部留保を確保した上で、配当金を決定いたします。

　当社は、毎年３月31日と９月30日を剰余金の配当の基準日としています。

　また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。

　2022年３月期の普通株式に係る期末配当金につきましては、当社グループの業績、財務状況等を総合的に勘案し、誠に遺憾ではありますが、当社取締役会はその実施を見送ることを決定いたしました。当社グループは、配当は株主の皆様にとって重要なものであると認識しており、グループの業績が十分に改善した段階で配当実施を再開することを考えています。なお、A種種類株式につきましては所定の金額の配当を実施します。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社は、指名委員会等設置会社制度を採用しております。執行と監督の分離を促進し、独立社外取締役の役割を強化することにより、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのレベルを向上させ、ひいては株主価値を向上させるべく、努めております。

　当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の諸原則の考え方を支持し、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、「本ガイドライン」）を制定しております。本ガイドラインは、当社グループが、持続可能な方法でその企業価値を中長期的に高め、ひいては株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の共同価値を高めていくための企業統治（コーポレートガバナンス）システムに関する基本的な考え方と枠組みを定めたものです。

１）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

2022年６月30日現在

　①　会社の機関

　＜１＞　機関の構成

　当社は指名委員会等設置会社であり、会社の機関として、取締役から構成される取締役会、それぞれの構成委員の過半数が独立社外取締役である指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会並びに執行役を中心に構成される経営会議、サステナビリティ委員会及び戦略的リスク委員会を設置しております。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として取締役会の職務を補佐し、経営企画部が、事務局として経営会議の職務を補佐します。

　＜２＞　取締役会

　取締役会は、８名の取締役（うち５名は社外取締役）からなり、経営の基本方針の決定、内部統制システムの基本方針の決定、執行役の職務の分掌その他の重要な経営の意思決定、及び執行役等の職務の執行の監督を行います。取締役会議長は、独立社外取締役の石野博氏です。

　＜３＞　業務執行機関

　14名の執行役が業務執行を担当します。執行役のうち２名は代表執行役であり、それぞれ社長兼CEO(最高経営責任者)、副社長兼COO(チーフ・オペレーティング・オフィサー)としての職責を負います。

　経営会議は、執行役常務以上の役付執行役及び主要な事業及びファンクションを統括するその他の執行役から構成され、取締役会において策定される方針及び目標が効率的かつ的確に実現されることを可能とするべく、当社の経営を指導し、かつその実施状況を監視します。

　サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとすることを目的としております。同委員会は、CEO、COO、CFO(最高財務責任者)、CLO(最高法務責任者)兼CRO（最高リスク責任者）、CHRO(最高人事責任者)、サステナビリティ部統括部長、及び関連グループファンクション部門長、事業部門長により構成され、CEO又はその指名した者が議長を務めます。

　戦略的リスク委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関するポリシー、戦略及びそのフレームワークを定期的に検討し、その結果を組織の戦略及び目標に適切に組み込み、当社グループの経営の効率化を促進し、中長期的な企業価値の向上に資することを目的としております。同委員会は、CEO、COO、CFO、CLO兼CRO、CHRO、及び関連グループファンクション部門長、事業部門長により構成され、CROが議長を務めます。（リスク管理については、２.事業等のリスク を参照）

　＜４＞　指名委員会

　指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、社長兼CEOらの後継者計画を作成、整備し、執行役候補者に係る推薦又は助言を行います。同委員会は、独立社外取締役の石野博氏を委員長とし、委員長を含め５名の取締役（うち４名は独立社外取締役）で構成されます。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、人事部門のメンバーが、人事関連事項についての内部専門家として支援します。

　＜５＞　監査委員会

　監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。同委員会は、独立社外取締役の皆川邦仁氏を委員長とし、委員長を含め４名の取締役（全員が独立社外取締役）で構成されます。委員のうち、皆川邦仁氏は国際的な大手メーカーにおいて常務執行役員（経理担当）や監査役を務めた経験を有し、また現在は金融庁 公認会計士・監査審査会の委員を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。同委員会の職務を補佐するため、監査委員会室を設置しております。

　＜６＞　報酬委員会

　報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。同委員会は、独立社外取締役のヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏を委員長とし、委員長を含め５名の取締役（うち４名は独立社外取締役）で構成されます。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、人事部門のメンバーが、報酬関連事項についての内部専門家として支援します。

　②　倫理・コンプライアンスマネジメント

　当社は、当社グループ全体におけるコンプライアンスを確実なものとするべく、グループ倫理・コンプライアンス部を設置しております。同部は、内部統制システムの下、当社グループにおける総合的な倫理・コンプライアンスマネジメントの策定、実施及び管理等を行い、重要事項については、監査委員会に対して、直接の報告義務を負います。

　③　内部統制システムの整備の状況

２）取締役の定数及び選任決議要件

　①　定数

　当社は、取締役の員数を３名以上とする旨を定款に定めております。

　②　選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び同決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

３）株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項並びに株主総会の特別決議要件

　①　株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項

　＜１＞　取締役等の責任の免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）並びに監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とします。

　＜２＞　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、同法同条項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めています。これは、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能にすることを目的とします。

　②　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会のより円滑な運営を可能にすることを目的とします。

４）種類株式に関する事項

　①　単元株式数

　普通株式の単元株式数は100株であり、A種種類株式の単元株式数は１株です。

　②　議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由

　普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　17名　女性　2名　（役員のうち女性の比率10.5％）

(1) 取締役の状況

（注）１．選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

２．石野博、ヨーク・ラウパッハ・スミヤ、皆川邦仁、黒井義博及び浅妻慎司の各氏は、社外取締役です。

(2) 執行役の状況

（注）１．選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後、最初に招集される取締役会終結の時まで。

２．楠瀬玲子氏の戸籍上の氏名は石井玲子です。

②　社外役員の状況

a. 員数及び利害関係

　当社は、５名の社外取締役を選任しており、そのうちの４名が独立社外取締役です。

　社外取締役の石野博氏は、現在、関西ペイント株式会社の相談役に就かれており、当社と同社の間には営業取引関係がありますが、当該取引金額は、両社において連結売上高の１％未満です。

　社外取締役のヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏と当社との間に利害関係はありません。

　社外取締役の皆川邦仁氏と当社との間に利害関係はありません。

　社外取締役の黒井義博氏は、A種種類株式の割当先であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合の業務執行組合員（無限責任組合員）であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の顧問を務められています。

　社外取締役の浅妻慎司氏と当社との間に利害関係はありません。

　石野博、ヨーク・ラウパッハ・スミヤ及び皆川邦仁の各氏は、前掲の役員一覧に記載の通り、当社の株式を保有しています。

b. 当社からの独立性

　石野博、ヨーク・ラウパッハ・スミヤ、皆川邦仁及び浅妻慎司の各社外取締役を、株式会社東京証券取引所（以下、証券取引所）が定める独立役員として指定し、証券取引所へその旨を届け出ています。また、当社は、証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、当社グループや当社役員、当社の主要株主との関係等をも加味した独自の独立性基準を設定しており、これら４名の社外取締役は、当該独立性基準を満たす独立社外取締役です。なお、当該独立性基準の具体的内容は以下の通りです。

（当社の社外取締役独立性基準） 当社の社外取締役は、本人又はその近親者が、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断されます。 (1) 社外取締役本人について a) 当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、又はあった者。 b) i) 当社の取引先であって、その直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者。）、若しくは当社グループを主要な取引先とする者、 ‐ 当該取引先のその事業年度の連結売上高の１％を超える金額 又は、 ii) 当社の取引先であって、当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者、若しくは当社グループの主要な取引先である者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者。）。 ‐ 当社のその事業年度の連結売上高の１％を超える金額 （注）本基準において「主要な取引先」とは、当社グループ及び当該取引先グループの間において、相手方の事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与えうる取引関係を有する者をいう。 c) 当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは職員・従業員である者、又は最近過去３年間において当社グループの監査業務を実際に担当した者。 d) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（その価額の合計が当社の１事業年度につき1,000万円以上のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者（その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者。）。 e) 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合には、その業務執行者。）。なお、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。 f) 他の企業、組織への関わりにおいて、相互に役員を派遣するなど、当社の取締役又は執行役と重大な関係がある者。 g) 実質的に当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主である者（当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者又は最近過去５年間においてあった者。）。 h) 当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、上記d) 、e)、又はf) のいずれかに該当していた者。

(2) 社外取締役の近親者（配偶者、二親等内の親族又は同居の親族）について a) 当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の幹部職員・従業員（以下まとめて「経営幹部」）である者、又は最近過去５年間においてあった者。 b) i) 当社の取引先であって、その直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その経営幹部。）、若しくは当社グループを主要な取引先とする者、 ‐ 当該取引先のその事業年度の連結売上高の１％を超える金額 又は、 ii) 当社の取引先であって、当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者、若しくは当社グループの主要な取引先である者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その経営幹部。）。 ‐ 当社のその事業年度の連結売上高の１％を超える金額 c) 当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは経営幹部である者、又は最近過去３年間において当社グループの監査業務を実際に担当した者。 d) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（その価額の合計が当社の１事業年度につき1,000万円以上のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者（その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するパートナー、アソシエイト、経営幹部。）。 e) 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合には、その経営幹部。）。なお、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。 f) 実質的に当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主である者（当該株主が法人等の団体の場合は、その経営幹部。）。 g) 当社の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、上記d) 又はe) のいずれかに該当していた者。

c. 企業統治において果たす役割及び機能

　社外取締役である石野博氏は、取締役会議長に就任され、また指名委員会には委員長として、監査委員会及び報酬委員会には委員として、それぞれ就任され、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、取締役会及び各委員会を通じて、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。

　社外取締役であるヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏は、報酬委員会には委員長として、指名委員会及び監査委員会に委員として就任され、学識経験者及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、取締役会及び各委員会を通じて、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。

　社外取締役である皆川邦仁氏は、監査委員会には委員長として、指名委員会及び報酬委員会には委員として、それぞれ就任され、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、取締役会及び各委員会を通じて、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。

　社外取締役である黒井義博氏は、複数の会社において企業経営に携わってきた経験を有されており、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと考えています。

　社外取締役である浅妻慎司氏は、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会に委員として、それぞれ就任され、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した客観的な立場から、取締役会及び各委員会を通じて、執行役等の職務を監督していただくことにより、ガバナンスの維持・強化、ひいては企業価値の向上に寄与いただけるものと考えています。

　当社では、取締役会及び各委員会の事務局がそれぞれの会議体に対して支援を行っています。

d. 社外取締役の選任状況

　指名委員会等設置会社制度の下、当社は、取締役８名を選任しており、そのうち５名は社外取締役です。

　このうち４名の社外取締役が、証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たす独立役員であり、こうした社外取締役の有する独立性は、経営の透明性、ひいてはコーポレート・ガバナンスの一層の向上に資するものと考えています。

e. 社外取締役による監督と、その他の監査との相互連携等

　取締役会、並びに指名、監査、及び報酬の三委員会のそれぞれの事務局が社外取締役を補佐し、社外取締役に対して必要な情報の提供を行っています。また、監査委員である社外取締役は、前述の通り、会計監査人、内部監査部並びにその他の内部統制所管部門との会合等により、監査委員会を通じて情報収集を行っています。社外取締役は、これらの情報に基づき、取締役会及び各委員会等を通じて、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。

f. 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の定めに基づき、各社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、各社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度として損害を賠償する責任を負うものとする旨の契約を締結しています。

g. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員等の職務を起因とする争訟費用及び第三者・会社に対する損害賠償金・和解金を被保険者が負担した場合の損害等を当該保険契約によって一定の範囲で補填することとしております。当社の取締役及び執行役全員が当該保険契約の被保険者に含まれます。被保険者の全ての保険料を当社が負担しております。

（３）【監査の状況】

　１）　内部統制、内部監査及びリスクマネジメント

　当社グループの内部監査部は、グループベースで内部監査を実施しており、従事する者は18名です。内部監査部は、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる事項に関する当社取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の下、年度監査計画に基づき、監査委員会、会計監査人とも定期的に会合を持つなどして連携を取りながら、事業所往査等を通じて、グループベースで内部監査を実施しています。また、内部監査部以外の内部統制所管部門も、監査委員会と定期及び都度の会合を持ち、意見交換及び必要な連携を行っています。内部監査部はリスクマネジメントについて独立した評価を行うことに加えて、企業活動上発生するリスクへの対処について定める社内規程を制定し、当社グループのリスクを網羅的に把握し管理します。

　２）　監査委員会による監査

①　監査委員会監査の組織、人員

　有価証券報告書提出日（2022年６月30日）現在において、監査委員会は、４名の独立社外取締役で構成されています。監査委員長の皆川邦仁氏は、国際的な大手メーカーにおいて常務執行役員や監査役を歴任し、グローバルな経験、財務及び監査に関する幅広い見識及び実務経験を有しております。監査委員長及び監査委員である各社外取締役の詳細は、「（２）役員の状況　② 社外役員の状況」に記載しております。当社は、指名委員会等設置会社として、監査委員会の主導により、内部監査部やその他内部統制所管部門及び会計監査人等との連携を通じた組織的監査を実施していること等から、当面、常勤の監査委員は選定しておりません。なお、当社は、監査委員会室として専任の監査委員会付スタッフ２名を配置し、当該監査委員会付スタッフは、監査委員会への報告及び情報提供を実施しています。

②　監査委員会の活動状況

a. 監査委員会監査の手続

　監査委員会は、内部統制システムの整備及び運用の状況を定期的に監視及び検証するとともに、同委員会で定めた監査方針、監査計画に従い、執行役等との面談、経営会議等の社内重要会議への出席、当社及び子会社の主要事業所への巡視（往査）による業務や財産の状況の調査等を実施しております。監査委員会は、会計監査人及び内部監査部と定期及び都度の会合を持ち、監査実施状況等に関し報告を受け、意見交換、情報収集を行っております。委員会は、監査活動の内容及び結果とともに、前述した監査手続を踏まえて形成した意見について、定期的に取締役会へ報告し、執行部門による対応が促進されるよう努めています。

当事業年度（2022年３月期）においては、重要な経営課題・リスク・機会に関する執行役等の職務執行の状況、及び内部統制システムの整備・運用状況を重点監査項目として、監査活動を実施しました。新型コロナウイルス感染症による海外との往来の制約等の影響が依然として残る中、海外事業所への巡視等、監査の内容によっては、オンラインシステムを活用しリモートにて監査を実施しました。また、会計監査人や内部監査部との監査上の連携をより深めるため、定例の監査委員会以外の機会も活用し、それぞれの監査の状況及びデータ分析等の活用状況について、確認や意見交換を行いました。

b. 監査委員会の開催頻度、個々の監査委員の出席状況

　当事業年度（2022年３月期）において、当社は監査委員会を11回開催しており、個々の監査委員の出席状況は次のとおりです。

（注１）皆川邦仁氏は、2021年６月29日開催の当社定時株主総会後に開催された当社取締役会の決議に基づき、監査委員長に就任いたしました。監査委員会への出席回数は、６月29日以前に監査委員として出席していた回数と同日以降に監査委員長として出席した回数との合計にて、記載しております。皆川氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

（注２）山﨑敏邦氏が当社取締役及び監査委員長を退任した2021年6月29日以前の監査委員会の開催回数、及び同氏の出席回数を記載しております。

c. 監査委員会の主な検討事項

当社グループの経営環境や会社状況を踏まえて、監査委員会の主な検討事項は、次のとおりです。

1. 中期経営計画（リバイバル計画(RP24)）が掲げる、コスト・事業構造改革や企業風土改革、及び気候変動を含むサステナビリティ等の経営課題について、特に重要な課題やリスク及び機会に対する執行役等の認識や取り組み状況を、面談等を通じて確認し、検証しました。

2. 倫理・コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの整備・運用状況に関して、経営の基本事項としての従業員への周知等、適切な取り組み・対応が行われているかについて、内部統制所管部門からの報告聴取や事業所の巡視等を通じて確認し、検証しました。また、財務報告に対する内部統制の強化に向けた取り組みの状況について、経理部や内部監査部等から報告を聴取し、検討を行いました。

3. 決算及び会計監査における重要な論点に関して、各四半期及び年度決算において、経理部や会計監査人が、それぞれ適切に検討や対応を行い、必要な監査手続を実施しているのかについて、経理部や会計監査人等からの報告聴取や協議を通じて確認・検証しました。「監査上の主要な検討事項（KAM）」については、会計監査人の年度監査計画においてKAMの候補となりうる項目を確認したうえで、各四半期を通じた状況の変化や年度末でのKAM項目の選定及びKAM文案の作成について、会計監査人からの報告聴取等を通じて確認・検証しました。

　３）　会計監査

　当社はEY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。監査期間は1971年以降継続しています。当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、宮川朋弘氏、馬野隆一郎氏及び狹間智博氏です。同監査法人は、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を取っており、当社に対する継続監査年数は前述の３名とも法令等が定める一定年数以内となっております。監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他25名です。

①　監査法人の選定方針と理由

　監査委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に監査法人が該当すると認められる場合の解任のほか、原則として、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案することを会計監査人の選定（解任又は不再任を含む）の決定の方針としております。この方針に基づき、監査委員会は、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として再任するべきかどうかについて、慎重に検討し評価を行った結果、再任することが相当と判断いたしました。

②　監査委員会による監査法人の評価

　監査委員会は、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として再任するべきかどうか判断するに際して、監査法人に対する評価を行っております。監査委員会は、監査法人が当社グループの会計監査人として必要な専門性、監査体制（規模・グローバルネットワーク等）、独立性並びに品質管理体制等を備えていること、及び監査実績（従前の事業年度における職務遂行の状況）や監査報酬が妥当であることを監査法人の選定・評価に関する基準として定めております。監査委員会は、年度監査計画の策定、年度監査及び四半期レビューの実施、並びに当事業年度より導入された「監査上の主要な検討事項」に関する対応を含む監査法人の職務執行の状況等について監査法人から報告を受けるとともに、監査法人の職務執行の状況や監査報酬等について社内関係部門からも意見等の聴取を行っており、監査法人の選定・評価に関する基準を踏まえてこれらを総合的に検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を再任することが相当と判断いたしました。

　４）　監査報酬の内容等

①　監査公認会計士等に対する報酬の内容

②　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（①を除く）

連結子会社の非監査業務の内容は、当連結会計年度、前連結会計年度とも主に税務関連サービスです。

③　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　当連結会計年度、前連結会計年度とも該当事項はありません。

④　監査報酬の決定方針

　当連結会計年度、前連結会計年度とも当社の監査公認会計士等に対する監査及びその他のサービスに係る報酬は、事前に監査委員会の同意を得た上で決定しています。

⑤　監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査委員会は、執行役及び社内関係部署並びに会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

１）取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等

①　報酬等の決定に係る組織及び責任

　当社は、指名委員会等設置会社として報酬委員会を設置しています。委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員は当該決定及びこれに関する議論には参加又は関与しません。

②　報酬決定過程における報酬委員会の活動内容

　2022年３月期においては、同委員会は５回開催され、各回に委員の全員が出席し、出席率は100％でした。個別の基本報酬額、インセンティブ報酬（業績連動報酬）に係る指標、支給額の決定方法及び前期の指標の達成度に基づく支払額を決議しました。また、日本における任用条件において選任している執行役については、退職給付として譲渡制限付株式を付与することとしており、これに基づき、該当する執行役の各々に対する譲渡制限付株式の割当数を決定しています。

　報酬委員会は、2022年３月期に係る取締役・執行役の個人別の報酬等の内容について、各々下記③、④に詳細を示しました報酬についての基本方針に合致していることを確認の上、最終的に承認しています。

③　執行役の報酬等の決定に関する方針

 A. 報酬制度及び報酬割合

　執行役に対する報酬は、主に基本報酬、年度業績連動報酬（年度賞与）及び長期インセンティブ報酬からなります。

　当社グループはグループ全体でマネジメントグレードを導入しており、世界的に認知されている職務評価方法であるHAYマネジメントグレード方式を使用してグループ共通尺度で職務を評価し、マネジメントグレードを決定します。マネジメントグレードは年度賞与及び長期インセンティブプランの対象者の最大支払いレベルを設定します。

（a）報酬制度

（b）報酬割合

　基本報酬と各インセンティブ報酬の支給割合は、一律ではなくマネジメントグレードに応じて設定しています。

＜CEOの報酬支給割合＞

注：上表のとおり、割合の算定にあたっては、基本報酬、年度業績連動報酬及び長期インセンティブ報酬から割合が算定され、上記のいずれにもあてはまらない報酬は含まれません。また長期インセンティブ報酬における株価変動要素の影響も考慮に入れていません。

 B. 2023年３月期・年度業績連動報酬（年度賞与）

（a）グループ業績指標及び評価ウエイト

（b）当該指標を選定した理由

（c）報酬額の決定方法

・年度賞与支給額 ＝ 支払上限額 × 業績指標の支給率

・業績指標の達成度に基づいて支払いを検討する前の閾値として、最低レベルの純利益に基づく「ゲート値」の仕組みを設定

- ゲート値未達の場合は、年度賞与の支給なし

- ゲート値を達成した場合、各業績指標の支給率に基づき年度賞与の支払いを実施

・各業績指標に当事業年度の予算に沿って年度賞与を支払うための最低限の業績数値（「エントリー値」）を設定し、さらに適切なストレッチを適用させた目標値及び年度賞与の支払上限額を規定するための最大値を設定

業績指標の支給率 ＝ 営業利益指標の支給率 × 50％

　　　　　                      ＋ フリー・キャッシュ・フロー指標の支給率 × 50％

 C. 長期インセンティブ報酬

（a）現在稼働中のプランとその業績指標、並びに評価ウエイト

・2021年３月期に稼働したプラン (対象年度 : 2022年３月期、2023年３月期)

・2022年３月期に稼働したプラン (対象年度 : 2022年３月期、2023年３月期、2024年３月期)

※2021年３月期に稼働したプランについてのみ、新型コロナウイルスのパンデミックのビジネスへの影響を起因とした財務指標の不確実性により、EPS指標は2022年３月期と2023年３月期の２年間の業績に基づくものとなります。

（b）当該指標を選定した理由

（c）報酬額の決定方法

長期インセンティブ報酬支給額 ＝ 支払上限額 × 業績指標支給率 × 株価変動率

・各業績指標には、業績の最低限求められる水準を満たしていることを確実とするためのエントリー値、適切なストレッチを加えた最大値を設定

業績指標の支給率 ＝ 「１株当たり利益の累積総額」指標の支給率 × 50％

　　　　　　　　　　　　　　　＋「売上高営業利益率」指標の支給率 × 50％

・株価変動率は、各プランの対象となる３年間の、３年間の当社株価の値動きに連動し、開始直前月の月度平均株価とプラン最終月の月度平均株価の値動きに基づいて調整される係数です。

④　独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針

（注）非独立の社外取締役が選任されたとき、その報酬は各委員会の委員としての選任の有無等、独立社外取締役の職務とのバランスを踏まえた、その職務遂行に対する適正な水準とします。

２）取締役及び執行役の報酬等の額

①　当該事業年度における業績連動報酬に係る業績指標の目標及び実績

 A. 2022年３月期における年度業績連動報酬（年度賞与）

　取締役及び執行役の報酬方針に沿って、当社は年度業績報酬を運用しています。

（a）グループ業績指標とその目標・実績

（注）上記表に言及するフリー・キャッシュ・フローは、当事業年度における営業活動及び投資活動の結果として生じた純負債の変動を表すものであり、これには現金の移動がない場合でもグループの純負債に影響を与える取引が含まれるため、グループの連結報告書に含まれる営業活動と投資活動の合計から導き出されるフリー・キャッシュ・フローとは異なります。営業利益は償却後個別開示項目控除前ベースの営業利益にCebrace社の持分相当利益を加えた利益です。これらの財務指標の実績は、報酬委員会においても検証し、確認されます。

（b）仕組み

・年度賞与には「ゲート値」の仕組みを導入しており、「ゲート値」は支払いを検討する前に、到達すべき最低レベルの純利益に基づいています。「ゲート値」は、各業績指標に対する達成度に基づいて支払いを行うためのしきい値として設定されています。

・各業績指標については、当事業年度の予算に沿って目標値を設定し、さらに年度賞与を支払うための最低限の業績数値（「エントリー値」）及び年度賞与の支払上限額を規定するための最大値に関し、適切なストレッチを適用し、設定しています。「目標値」を達成した場合の年度賞与の支払い額は、「最大値」を達成した場合に対して、50%になります。

・特定業績指標の「エントリー値」が達成されない場合、当該業績指標に対する支給率は０％となります。従って、「ゲート値」を達成しても、全指標の「エントリー値」が未達であれば、年度賞与の支払いはありません。

（c）支払いレベル

・当事業年度における「ゲート値」の達成が報酬委員会で確認されました。その結果、執行役に対して、各業績指標の結果に基づき年度賞与の支払いが行われます。

・当事業年度の業績指標のひとつである営業利益は「エントリー値」未達となり、当該業績指標に対する支払いはありません。もうひとつの業績指標であるフリー・キャッシュ・フローは設定された最大値に到達し、当該業績指標に対する支給率は100%となりました。但し、当事業年度において、グループで死亡災害が発生しており、達成率に基づく支払いレベルを10%減額いたします。その結果、当事業年度における支払いレベルは、関連する業績指標に対するそれぞれの達成度の合計に基づき年度賞与の支払上限額に対して45％となり、当事業年度の業績に従い執行役に支払われる年度賞与の総額は120百万円となりました。

B. 2022年３月期を最終年度とする３事業年度に係る長期インセンティブ報酬プラン（LTIP）

（a）業績指標とその目標・実績

（注）１株当たり利益の累積総額に使用される純利益は、優先配当金相当額の控除等の調整後のレベルとなります。

（b）仕組み

・各指標には、業績の最低限の水準を満たしていることを確実とするためのエントリー値、適切なストレッチを加えた支払いレベルの上限を定める最大値が設定されています。各業績指標のエントリー値が達成されない場合、当該業績指標に対する達成率は０％となります。「エントリー値」を達成した場合の長期インセンティブ報酬プランの支払い額は「最大値」を達成した場合に対して、20%になります。

（c）支払いレベル

・2022年３月期を最終年度とする長期インセンティブ報酬プラン（LTIP）における各業績指標のエントリー値はともに未達となりました。その結果、全執行役に対して本LTIPによる支払いはありません。

②　当社により支払われる取締役及び執行役の報酬等の額

　当社により支払われる2022年３月期の事業年度に係る報酬等の額及び当社から当事業年度中に支払われた、又は当社から支払われる見込みの額が明らかになった報酬等の額は、下記表のとおりとなります。

（注）１．上記表が対象とする執行役を兼務しない取締役に対する報酬等の額は、木本泰行、山﨑敏邦、ヨーク・ラウパッハ・スミヤ、皆川邦仁、石野博及び黒井義博の各氏に対するものです。

２．上記表が対象とする執行役に対する報酬等の額は、森重樹、諸岡賢一、日吉孝一、細沼宗浩、楠瀬玲子、西川宏、小林史朗、中島豊及び石野聡に対するものです。

３．当社により支払われる上記表の報酬等の他に、当社の子会社により支払われる当社執行役に対する報酬等がありますが、これらについては後述④に記載の通りとなります。

４．上記表中の額は取締役及び執行役の在任期間に関するものです。

５．上記表の取締役及び執行役には、2022年３月期の期間中に退任した者を含みます。

６. 上記表の業績連動報酬について、年度賞与は、2022年３月期に係るもの、及び長期インセンティブ報酬については、2019年４月から2022年３月までの３事業年度に係るものです。

７. 執行役についての株式報酬は、７名の執行役に対して総数72,900株の譲渡制限付株式を割り当てた費用に関するものです。

８. 「その他」は、年金拠出金、医療・健康保険、及び社宅に係る費用等を含みます。

③　報酬等の額が１億円以上の取締役及び執行役の個人別の報酬開示

　該当者が存在しないため、記載しておりません。

④　子会社により支払われる執行役の報酬等の額

（注）１．上記表は、当社の執行役であるトニー・フラッジリー、ロブ・パーセル、フィル・ウィルキンソン、マイク・グリーンナル、イアン・スミス、ミレナ・スタニッチ、ティム・ボラス及びジョン・マーサーに対し、各人と直接の任用関係のある当社の子会社から支払われる報酬等の額に関するものです。当社は、このような報酬等についてはこれらの執行役に対して直接の支払いはしていません。ただし、これらについては、いずれも当会社の報酬委員会において確認し、承認をしています。

２．上記表中の額は執行役の在任期間に関するものです。

３．上記表の執行役には、2022年３月期の期間中に退任した者を含みます。

４．上記表の基本報酬等には、執行役に対する基本報酬と一部執行役に対する手当を含みます。

５．上記表の業績連動報酬について、年度賞与は、2022年３月期に係るもの、及び長期インセンティブ報酬については、2019年４月から2022年３月までの３事業年度に係るものです。

６．「その他」は、年金拠出金、医療・健康保険、及び自動車に係る費用等を含みます。

７．英ポンド建て及びユーロ建ての支払いについては、それぞれ当事業年度の平均為替レートである１ポンド当たり153.0円、１ユーロ当たり129.66円で円換算しています。

（５）【株式の保有状況】

　①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、持続的な企業価値の向上を企図し、企業提携等の重要な事業目的のために必要な場合に保有する株式を、純投資目的以外の目的で保有する株式としています。

　②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な企業価値の向上を企図し、企業提携等の重要な事業目的のために必要な場合を除き、原則として、他社の上場株式を純投資目的以外の目的で保有しません。

　当事業年度において、当社は、純投資目的以外の目的で保有する非上場株式以外の株式を有していません。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　③　保有目的が純投資目的である投資株式

　当事業年度において該当する株式は保有していません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。その内容は以下の通りです。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準の変更等の情報を逐次受けています。また、公益財団法人財務会計基準機構が行う有価証券報告書の作成に関するセミナー等への参加を行っています。

(2）IFRSの適用においては、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準に関する情報の把握を行っています。またIFRSに基づく会計処理については、IFRSに準拠したグループ会計方針を制定し、年度末決算に関する説明会の開催等を通じてグループ企業への周知を図ることにより、グループで統一的な会計処理が行われるよう努めています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

（注）注記５「会計方針の変更」参照

【連結包括利益計算書】

②【連結貸借対照表】