7140 ペットゴー 有価証券報告書－第18期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は2022年３月31日時点において非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．株価収益率は、当社株式が2022年３月31日時点において非上場であるため記載しておりません。

４．第16期、第17期及び第18期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員（パートタイマーを含み、派遣社員等を除く）は、年間平均雇用数を[　]外数で記載しています。

６．2021年12月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は2022年３月31日時点において非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．株価収益率は、当社株式が2022年３月31日時点において非上場であるため記載しておりません。

５．第16期、第17期及び第18期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

なお、第14期及び第15期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員（パートタイマーを含み、派遣社員等を除く）は、年間平均雇用数を[　]外数で記載しています。

７．2021年12月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

８．株主総利回り比較指標、最高株価、最低株価については、2022年３月31日時点において当社株式は非上場でしたので、記載しておりません。
なお、当社株式は2022年４月28日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

２ 【沿革】

当社は、2004年11月東京都新宿区において創業し、インターネットを介したペット用品の通信販売を開始いたしました。その後、「ペットのQOL(*1)向上」に重点をおいた犬猫のペットヘルスケア商品に特化することにより業容を拡大して参りました。

当社の設立から現在に至るまでの経緯は、次のとおりであります。

＜用語解説＞

*1 ペットのQOL(Quality Of Life)：

ペットの生活が健康で豊かであることの指標となる概念

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社（ペットゴープロダクツ株式会社）の計２社で構成されております。なお、当社グループのセグメントは、ペットヘルスケア事業の単一セグメントであります。
　当社グループは、ペットを幸せにすることで世の中を幸せにしていきたいという願いを込めた「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」をスローガンとして掲げ、「ペットのQOL向上」というビジョンを達成するために、テクノロジーを駆使してペットの健康寿命(*1)を最大化していくことをミッションとしております。

それらを実現するために、ペットヘルスケア×デジタル(Ｅコマース)を事業ドメインとしてペットヘルスケアに特化したＥコマースを展開しております。

(1) 事業環境

 人間の医療では医薬分業が一般的でありますが、ペットには医薬分業が存在せず、動物用医薬品、食事療法食、サプリメントなどの犬猫のペットヘルスケア商品は、大半が動物病院で購入されております。近年は特にペットの家族化を背景に、ペットの健康に対するペットオーナーの意識が高まっていることにより、犬猫の平均寿命が伸びており、犬猫のペットヘルスケア商品に対するニーズが拡大しております。

そこで当社グループでは、動物病院以外の販売経路で動物用医薬品、食事療法食、サプリメントなどの犬猫のペットヘルスケア商品を販売することにより、動物病院へ行くことができないペットオーナーの負担を軽減し、「ペットのQOL向上」に貢献することを目指しております。また、動物病院のペットヘルスケア商品の流通に関わる負担軽減により、獣医師が医療に専念できる環境づくりが進み、さらなる高度医療の充実や夜間診療の充実などの獣医療のサービスと質が向上していくことにより、「ペットのQOL向上」がさらに図られるものと考えております。

このような背景の中、当社グループは「ペットのQOL向上」に役立つ動物用医薬品や食事療法食、サプリメントなどの犬猫のペットヘルスケア商品を、自社オンラインサイト「petgo（ペットゴー）」のほか、複数の他社オンラインモールを通じて販売しております。

(2) 取扱商品について

 当社グループでは「ペットのQOL向上」に役立つ商品として、従来動物病院のみで販売されていたペットの健康管理に対応する動物用医薬品や食事療法食、サプリメントなど犬猫を対象としたペットヘルスケア商品を中心に販売しております。また、ナショナルブランド商品(*2)に加えて、D2Cブランド製品(*3)も取り扱っております。

 ① 動物用医薬品

 動物用医薬品には、指定医薬品と要指示医薬品の２種類の規制区分があり、当社グループはいずれの区分にも指定されていないもののみを販売しております。販売中の主な医薬品にはノミ・マダニ駆除薬をはじめ、目薬、皮膚薬、外耳炎薬、胃腸薬等があります。

 ② 食事療法食

 犬猫のペットフードのうち、栄養成分の量や比率などを調節することによって、特定の疾病等に対していわゆる食事療法として使用されることを意図して作られたもの（注）を販売しております。

（注）農林水産省「動物用医薬品等の範囲に関する基準について」

 ③ その他のペットヘルスケア商品

・総合栄養食

・サプリメント

・ケア用品など

(3) 事業の特徴

当社グループの事業の特徴は、「マルチコマース(*4)展開」「サブスクコマース（定期購入）展開」「D2Cブランド展開」の３つとなります。

① マルチコマース展開

当社グループの主な取扱商材は、犬猫の日々の健康をサポートするペットヘルスケア商品が大半を占めており、定期的に消費されるものであることから、できるだけ多くのペットオーナーが利用しやすいよう自社オンラインサイトに加え、他社オンラインモールにも複数出店し、ペットヘルスケアに特化したマルチコマースを展開しております。

現在、インターネット上に以下のオンライン店舗を展開しております。
自社オンラインサイト
・petgo（ペットゴー）
 
他社オンラインモール
・楽天市場支店
・楽天市場支店２号館
・楽天市場支店３号館
・Yahoo!ショッピング支店
・Yahoo!ショッピング支店２号館
・Amazon支店
・auPayマーケット支店
・Qoo10支店

マルチコマース展開により、顧客基盤を拡大し、ペットデータを蓄積することで顧客ニーズを的確に把握することに努めるとともに、特定のモールへの依存を軽減し、販売機会の損失防止を図っております。

この結果、アクティブ購入者数(*5)は608,720人(2022年３月末時点）、累計ユニーク購入者数(*6)は1,997,981人(2022年３月末時点)まで拡大しており、当社グループの売上高に占めるオンライン店舗の売上高の割合は約90%となっております。また、オンライン店舗での売上高の約80%は、リピート顧客(*7)による売上高となっております。

また、オフラインとしてホームセンター等への卸売も行っており、当社グループがホームセンター等から注文を受けた商品を一括して納入し、店舗内に当社グループの特設コーナーを設置し販売しております。

② サブスクコマース展開（定期購入）

自社オンラインサイトにおける購入形態の１つである定期購入は、新型コロナウイルス感染症拡大による生活様式の変化もあり、2020年４月以降大きく成長しております。

当社グループの主な取扱商材は、定期的に消費されるものであり、定期購入とは比較的相性が良いものであります。自社オンラインサイトにおける定期購入は、購入タイミング及び配送日時を自由に設定でき、解約の自由度も高いため、その利便性の高さから、自社オンラインサイトの売上高に占める定期購入比率は、第17期で33％、第18期で41％と着実に増加しております。

③ D2Cブランド展開

当社グループは、2021年３月期より、ペットヘルスケアD2Cブランド「ベッツワン」シリーズを発売しております。

主なD2Cブランドは以下となります。
・犬猫の食事療法食「ベッツワンベテリナリー」
・犬猫の総合栄養食「ベッツワンプレミアム」
・犬猫のノミ・マダニ駆除薬「ベッツワンプロテクトプラス」（ジェネリック動物用医薬品）

そのほか、犬猫の関節、目、下部尿路や腸内環境の健康維持に対応した各種サプリメント（栄養補助食）、歯磨きペースト、デンタルガムなどのデンタルケア製品、毎日のペットライフに欠かせないウェットティッシュやペットシーツ、猫砂等のD2Cブランド製品も展開しております。

また、当社グループは、マルチコマース展開を通じ、膨大なペットデータ(*8)を蓄積しております。それらのペットデータは、顧客ニーズを的確に分析、把握するのに十分なデータ量を有しており、D2Cブランド製品の企画開発に活用しております。また、OEMパートナーを活用したファブレス(*9)での製造体制を構築しており、メーカーや卸業者を介さないことで、お求めやすい価格を実現しております。

上記を図で示した当社グループの事業系統図は以下のとおりとなります。

(4) 当社の強み

当社の強みは、「膨大な量の付加価値の高いペットデータ」と「業務の大半をデジタル化するDXプラットフォーム(*10)」であると考えております。

① 膨大な量の付加価値の高いペットデータ

当社グループは、創業以来付加価値が高いペットデータを蓄積し、事業に活用しております。テクノロジーを駆使し、マルチコマース展開によって収集されたペットデータを自社が開発、運用するプライベートDMP(*11)に蓄積し、それらのペットデータをマーケティングや製品企画に活用しております。

特に、犬か猫か、小型犬か大型犬か、幼犬幼猫か高齢か、避妊去勢済か、どのような疾患や悩みか等のペットに関する付加価値の高い情報は、当社がペットヘルスケア事業を展開するにあたり、それぞれの顧客を識別し、最適な商品提供と製品企画を行う上で、重要な情報リソースとなっております。

具体的な活用事例は以下となります。
・購買動向分析
・顧客属性分析
・ブランドスイッチ分析
・ブランドや商品等の売れ筋分析
・疾患悩み分析
・顧客調査やモニター募集
・UI/UX(*12)最適化（レコメンド等）
・広告販促ターゲティング最適化

このように、当社グループは、付加価値の高いペットデータをそれぞれのペットに最適化されたＥコマースの実現及びD2Cブランド製品の企画開発等に活用し、顧客の利便性、満足度、信頼度を高めることで「ペットのQOL向上」を推進しております。

② 業務の大半をデジタル化するDXプラットフォーム

当社グループでは、自社で開発・運用するDXプラットフォームによって、業務運営の大部分をデジタル化された仕組みにより完結しております。

＜DXプラットフォームの主な機能＞
・マルチコマース機能

複数のコマースに跨る各種データをリアルタイムで一元管理し、受発注処理、在庫引当、商品データ更新、販売価格設定、在庫調整等の一連のフローを自動化

 ・プライベートDMP機能

ペットデータを含めマルチコマース機能で収集された複数のコマースに跨る各種データを一元管理
 ・クラウドWMS機能(*13)

リアルタイムでデータ連携を行い、複数拠点の入出荷データや在庫データをクラウド上で一元管理

＜用語解説＞

*1  ペットの健康寿命

　　ペットが元気に活動的に生活できる期間のこと

*2  ナショナルブランド

　　大手メーカーが全国規模で展開するブランドのこと

*3  D2C（Direct to Consumer)

　　自ら企画、生産した商品を自社オンラインサイトなどを通じて消費者に直接販売すること

*4  マルチコマース

　　自社オンラインサイトだけではなく、複数の大手オンラインモールやオフラインを横断した販売形態の総称のこと

*5　アクティブ購入者数

過去１年間において当社のいずれかのオンライン店舗を１回以上利用した顧客数のこと、同じ顧客が期間内に何度購入されても、また複数の店舗を併用してもカウント数は１となります

*6  累計ユニーク購入者数

過去に当社のいずれかのオンライン店舗を利用した顧客数のこと、同じ顧客が期間内に何度購入されても、また複数の店舗を併用してもカウント数は１となります

*7  リピート顧客

過去に1回でも購入したことのある顧客のこと

*8  ペットデータ

ペット種(犬、猫)、品種(犬種、猫種)、ライフステージ(年齢)、性別、疾患等のデータのこと

*9  ファブレス

製造のための自社工場を持たないこと

*10 DX(Digital Transformation)プラットフォーム

業務プロセスのデジタル化、そのデジタル化された仕組みによって蓄積されたペットデータの活用のこと

*11 プライベートDMP(Data Management Platform)

自社で保有する様々な情報データを管理するデータ管理プラットフォームのこと

*12 UI/UX(User Interface / User Experience)

優れた顧客体験とそれを実現するインターネット上の顧客接点のこと

*13 WMS(Warehouse Management System)

入荷から出荷までの物流業務を効率化する倉庫管理システムのこと

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) 従業員数欄の（外書）は、臨時雇用人員（パートタイマーを含み、派遣社員等を除く）の年間平均雇用数であります。

(2) 提出会社の状況

(注)１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用人員（パートタイマーを含み、派遣社員等を除く）の年間平均雇用数であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、テクノロジーを駆使し、ペットの健康寿命を最大化していくことがペットのQOL向上につながるものと考えております。

(2) 経営戦略

当社グループは、2023年３月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画を策定し、ビジョンである「ペットのQOL向上」を実現するため、当社の強みであるペットデータの活用、そしてDXプラットフォームを活用し、「マルチコマース」、「サブスクコマース」、「D2Cブランド」をそれぞれ強化することで継続的な成長を目指して参ります。
 ① マルチコマース戦略

アクティブ購入者数及び累計ユニーク購入者数を拡大し、さらなる市場シェア拡大を図るため、他社オンラインモールへの継続新規出店、広告販促投資の最適化に取り組んでまいります。また、新規出店対応等のマルチコマース推進を実現するためにDXプラットフォームの各種機能開発を行ってまいります。

 ② サブスクコマース戦略

サブスクコマースの利便性を高め、リカーリング収益(*1)を拡大していくために、定期対象商品の拡充、サブスクコマースの認知度向上に向けた広告販促投資の強化に取り組んでまいります。また、あわせ買いを促進するUI/UXの最適化や支払方法拡充などのスムーズな定期購入体験を実現するためのDXプラットフォームの各種機能開発を行ってまいります。

*1　リカーリング収益：将来的に継続する可能性が高い売上のこと

 ③ D2Cブランド戦略

当社の強みであるペットデータを活用し、継続的に新商品を上市することによって、D2Cブランドの品揃えを拡充し、粗利率向上に取り組んでまいります。また、認知度向上に向けた広告販促投資を強化し、ブランド価値向上に取り組んでまいります。さらに、品揃え拡大に伴う在庫量に対応する物流スペースの拡大、競合ブランドからD2Cブランドへのスムーズな顧客移行を実現するためのDXプラットフォームの各種機能開発を行ってまいります。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、スローガンの実現を目指しながら、中長期的の持続的な成長による企業価値の増大を目指しております。そのための重要な経営指標は、売上高、営業利益、アクティブ購入者数、累計ユニーク購入者数としております。

(4) 経営環境

わが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により引き続き厳しい状態となっておりますが、一部の消費活動に持ち直しの基調が見られます。

ペット業界においては、一般社団法人ペットフード協会が2021年12月に発表した「2021年全国犬・猫飼育実態調査」によると、犬の飼育頭数は7,106千頭と昨年の7,341千頭から減少、猫は8,946千頭と昨年の8,628千頭から増加となっております。一方で１年以内新規飼育者の飼育頭数は、犬は397千頭、猫は489千頭と新型コロナウイルス感染症拡大前と比較して増加傾向にあります。世帯別の飼育率は犬が昨年から0.5％減少の9.7％、猫が昨年から0.2%増加の8.9%となりました。また、平均寿命は犬が14.65歳、猫が15.66歳と引き続き高齢化傾向にあります。また、総務省が2021年２月に発表した「家計調査」によると、総世帯平均のペット関連年間支出額は21,129円（前年20,256円）に拡大しており、ペット関連支出が高くなっております。

ペット市場の規模については、株式会社矢野経済研究所が2021年１月に発刊した「ペットビジネスマーケティング総覧2021年版」によると、2020年度ペット関連総市場規模は小売金額ベースで前年度比3.4%増の1兆6,242億円で推移し、2021年度は前年度比1.9%増の1兆6,543億円と予想されております。この背景には、新型コロナウイルス感染症により、生活様式に変化が生じたことで新規でのペット飼育者が増加したことに加えて、ペットと過ごす時間が増えたことによりペットは大事な家族の一員であるという飼い主の意識がより一層深まっていること、犬猫の食事療法食や動物用医薬品、サプリメントなどの犬猫のペットヘルスケア商品及びペットライフをサポートする医療サービスやペット保険等が普及拡大していること等があげられます。

以上から、犬の飼育頭数が減少傾向、猫の飼育頭数は横ばい傾向でありますが、「新規飼育頭数の増加」、「ペット関連支出の増加」及び「犬猫の平均寿命の伸長」により、ペット市場は今後も堅調に推移していくことが予想されます。

当社グループは引き続き継続成長が期待される国内ペット市場において、ペットのQOL向上に貢献するペットヘルスケア商品の充実を図り、「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」の実現に向けて邁進して参ります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

① D2Cブランド製品の開発強化

当社グループが販売する犬猫の食事療法食や動物用医薬品等のペットヘルスケア商品の多くは、海外企業によるナショナルブランドが大きな市場シェアを有しており、当社グループの商品売上においても高い依存度となっております。これらの海外企業の経営方針の変更や原材料高騰等により、商品調達価格の値上げ、商品の廃盤欠品、当該ナショナルブランドのブランド力の毀損等の事態の発生により、ペットオーナーの購入価格上昇の可能性や継続的な商品の供給が困難になる可能性があり、ペットライフのQOL向上に大きな支障を与える可能性があります。

そのため、これらの海外ナショナルブランド商品の依存度を下げ、D2Cブランド製品の売上構成比を向上していくことがペットオーナーに対する安定的な商品供給と当社グループの収益性を高めていく上で重要な課題であると認識しております。

当社グループは今後、これら海外企業のナショナルブランドに対する競争力向上を図るため、高品質で付加価値の高い商品の開発、競争力ある価格の実現及び品揃えの拡充による商品ポートフォリオの確立によって、ペットオーナーに支持されるD2Cブランドの構築を行って参ります。

② 自社オンラインサイトの認知度向上

当社グループがペットヘルスケア商品を販売する自社オンラインサイトは、ペットが日常的に使用する物品を販売するチャネルであるため、ペットオーナーにおける認知度が当社グループの業績に与える影響は大きく、今後の継続的な成長のためには、多くのペットオーナーから支持されるブランド価値を構築していくことが重要な課題であると認識しております。ペット市場は今後も拡大し、競争も激化することが予想されます。今後の継続的な事業拡大及び競合企業との差別化を図るためには、ペットオーナーに対する自社オンラインサイトのブランド確立及び認知度の向上が必要不可欠であると考えております。

当社グループは今後も引き続き、ネット広告等を利用した自社オンラインサイトの広告宣伝活動を通じ、ペットオーナーの認知度が高いサイトを目指して参ります。

③ DXプラットフォームの強化

当社グループの事業は、Ｅコマースでの展開を中心としており、事業運営に係るDXプラットフォームの重要性が極めて高いことから、当該プラットフォームを安定して稼働させることが重要な課題であると認識しております。このため、安定した事業運営を行うにあたっては、新たな機能やサービスの導入等の継続的なシステム開発、アクセス数の増加等を考慮したサーバー管理や負荷分散等の対応及びセキュリティの一層の強化等の安定的なシステム運用が求められております。当社グループでは今後、システムプラットフォーム開発及び安定運用のための人員確保、突発的なアクセス増加にも耐えられるようなサーバー設備の強化や社内エンジニアの教育・研修の実施等に努めて参ります。

④ 物流機能の強化

当社グループの事業であるペットヘルスケア商品販売のＥコマースにおいては、今後も継続的な成長が見込めることから、その成長の実現にあたっては、注文件数の増大に対応した物流機能の強化が重要な課題であると認識しております。受注件数の増加に対応するため、当社グループが運営する自社物流センターでは、システムによる入出荷、在庫管理を行っております。しかしながら、突発的な受注増や複雑化する物流業務に対して今後も安定的な運用を維持していくためには、さらなる出荷能力の向上及び業務の効率化が不可欠となっております。そのため、当社グループでは、自社で開発したクラウド型の倉庫管理システムにより入出荷プロセスの最適化に努めること及び外部の物流業者に業務委託を行うことで、出荷能力の拡大及び業務の効率化に取り組んで参ります。

⑤ 人材の育成及び確保

今後の事業拡大及び収益基盤の確立のためには、当社グループ従業員の継続的な能力育成及び成長機会の提供と優秀な人材の確保が重要な課題であると認識しております。そのため、採用面においては、中途採用を中心に優秀な人材の確保に努めて参ります。また、人的基盤を強化するために、研修受講等による採用担当者のスキル向上など採用体制の強化、教育・育成・指導の実施、社員の職位・職務に応じた適切な研修制度の確立及び人事評価制度の高度化等を積極的に推進し、当社グループ従業員の教育・育成を進め、働き甲斐のある職場環境の整備を行って参ります。

⑥ コーポレート・ガバナンス機能の強化

当社グループは、急速な成長段階にあり、業務運用の効率化やリスク管理のための内部管理体制のさらなる強化が重要な課題であると認識しております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んで参ります。具体的には、コンプライアンスマニュアルの制定等コンプライアンスを徹底する体制の強化に加え、基幹業務システムの有効活用による業務の効率化、事業部門サイドと管理部門サイドのコミュニケーションの徹底、継続的な内部監査の実施による内部管理体制の強化、監査等委員監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実、定期的なコーポレート・ガバナンスに関する社内教育の実施などを引き続き行って参ります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見し難いリスクも存在します。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当社グループの事業環境について

① Ｅコマース普及の可能性について

当社グループは、インターネット上におけるペットヘルスケア商品販売を行うＥコマースを主体に事業を展開しております。当社グループの今後の成長を図る上でＥコマースのさらなる発展が前提にあると考えております。

国内Ｅコマース市場は着実に成長を続けており、2020年の消費者向け国内Ｅコマース市場は19.3兆円(前年比0.4％減)(注)と報告されております。これは新型コロナウイルス感染症拡大の影響によってサービス系分野が大きく減少した一方で、当社グループが属する物販系分野は、12.2兆円(前年比21.7%増)(注)と大幅に市場規模が拡大しております。

当社としては、最新の情報を入手し、当該環境に対応した事業方針や戦略策定等の対策検討に努めますが、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れなど、当社の予期せぬ要因によって、Ｅコマースの発展が阻害された場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(注) 経済産業省「電子商取引に関する市場調査」（2021年７月公表）

② 犬猫の頭数について

当社グループが取扱うペットヘルスケア商品は、犬猫を対象とした商品となります。近年、犬の飼育頭数は微減、猫の飼育頭数は横ばい傾向で推移しております。当社としては最新の情報を入手し、当該環境に対応した事業方針や戦略策定等の対策検討に努めますが、今後、動物愛護管理法による規制強化や社会環境の変化等により犬猫の飼育頭数に著しい減少が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競争の激化による業績変動について

当社グループの事業領域であるペットヘルスケア用品市場においては、競合他社が複数存在します。当社としては、UI/UXの最適化によるサブスクコマースの強化、自社オンラインサイトのブランド価値の向上及びD2Cブランド製品の強化に努め、特徴のあるサービスを提供することで競争優位性を有していると考えておりますが、競合他社との競争の激化による顧客の流出やコストの増加等が発生した場合には、新規顧客件数や既存顧客件数の減少のほか、販売価格の低下、広告宣伝費の増加等の理由により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④ 法的規制等について

当社グループは「愛がん動物用飼料の安全性の確保に関する法律(ペットフード安全法)」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「製造物責任法」、「特定商取引に関する法律（特商法）」、「不正競争防止法」、「消費者契約法」、「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」、「商標法」等による法的規制を受けております。

当社グループでは、これらの法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス管理体制の整備に努めておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令等の改正又は新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、薬機法の規定により、動物用医薬品を陳列、販売するには、「動物用医薬品販売業」の許可が必要となり、当社は神奈川県にて「動物用医薬品店舗販売業」の許可を得ております。もし何らかの理由によって許可が取消しを受けた場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社グループの事業の内容について

① 特定のオンラインモールへの依存について

当社グループにおけるペットヘルスケア事業では、楽天グループ株式会社が運営する「楽天市場」、ヤフー株式会社が運営する「Yahoo!ショッピング」、アマゾンジャパン合同会社が運営する「Amazon.co.jp」及びKDDI株式会社が運営する「au PAY マーケット」といった大手オンラインモールに出店しており、各社の規約に従いサービスを提供しております。当社グループの売上全体に占める他社オンラインモールに出店した店舗の売上は約65％となっております（2022年３月期）。

当社グループにおいては、複数のオンラインモールへの出店や自社オンラインサイトの運営などにより、一つのオンラインモールに依存しない運営体制を構築しておりますが、今後、各オンラインモールを取り巻く環境の変化等により、オンラインモールの集客力が変動し、利用する顧客が減少することにより、当社グループの出店店舗の運営に支障が生じた場合、また、今後のオンラインモール運営者の経営方針の変更等により、手数料率の引き上げに伴うオンラインモールへの出店に関する費用が増加した場合、オンラインモール運営者との関係悪化や規約違反による出店契約解消、オンラインモールにおけるシステムトラブル、モール閉鎖等により、当社グループが出店する店舗の運営が継続不能となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 特定の仕入先への依存について

当社グループの全仕入金額に占める割合が10％以上となる主要仕入先の数及び仕入金額の割合の合計は、２社にて約80％となっております(2022年３月期)。当社グループでは、新たな仕入先の開拓に努めながらも、これら主要仕入先との取引も引き続き拡大していく方針であります。

しかしながら、何らかの事情により、新たな仕入先の開拓がうまく行かず、主要仕入先との取引条件が大きく悪化した場合又は取引額が大幅に減少した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③ 特定の製造業者への依存について

当社グループの商品売上のうち、約75％は特定の製造業者２社によるものであります(2022年３月期)。当社グループは、D2Cブランド製品の開発に努めながらも、当該商品の取扱いは継続していく方針であります。

しかしながら、当該製造業者の方針変更等により、当該商品の取扱量が大幅に減少した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④ 物流機能について

当社グループでは、神奈川県厚木市に自社運営による物流センターを構え、取扱商品の検品・保管・仕分・梱包といった物流関連業務を行っております。当社グループは、商品出荷件数の増加に応じて、業務フローを最適化し安定した出荷ができる環境の整備に努めるとともに、他社の物流拠点も活用を行っていく方針であります。しかしながら、これらを適時に行えず物流関連業務に滞りが発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 特定の配送業者への依存について

当社グループでは、お客様への商品配送の大部分を特定の配送業者に委託しております。当社グループとしては同社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、適正サイズでの商品発送を行って参ります。しかしながら、近年の配送ドライバー不足などの影響を背景に配送料の大幅な値上げや取引関係の縮小などがあった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ D2Cブランドによる製品開発について

当社グループの商品のうち一部は、当社グループの商品開発部門と製造委託企業が共同で商品開発を行い、当社グループの保有するブランド名称の下、製造委託企業にて製造されるD2Cブランド製品であります。これらの製品開発においては、商品開発部門が調査を行い、さらに必要に応じ顧問弁護士に再調査依頼又は相談をするなど、第三者の知的財産権を侵害しないことを確認する体制を構築しております。しかしながら、当社グループによる製品開発に際して、意図せず第三者の知的財産権の侵害が生じた場合には、当社グループへの損害賠償責任の追及や商品販売を制限されることで、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが販売したD2Cブランド製品の表示内容については、ペットフード安全法及びペットフード公正競争規約で定められている表示項目の確認を行っておりますが、製品の内容について不具合等が発生した場合には、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 需要予測に基づく商品仕入れと価格変動について

当社グループのペットヘルスケア事業において販売する商品の大部分は、需要予測に基づいた仕入れを行っております。しかしながら、実際の受注が需要予測を上回った場合には販売機会を失うこととなり、実際の受注が需要予測を下回った場合には、過剰在庫が発生しキャッシュ・フローの悪化や商品評価損が発生する可能性があります。当社グループでは販売時及び仕入時の社内フローを整備することで、キャッシュ・フローの悪化や商品評価損の発生を防止するとともに、販売機会を失うことがないように対応する方針であります。

また、当社グループのD2Cブランド製品の原材料等の価格変動や海外情勢等の外的な要因により仕入価格が高騰した場合には、代替する原材料への変更等の対応を行いますが、代替する原材料が適時に調達できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ システムトラブルについて

当社グループは、Ｅコマースの管理を始め、受注、発注、仕入、在庫管理、発送、売上までの多くの業務を当社が開発、運用する業務管理システムに依存しております。これらのシステムでは、それぞれ予備系統や予備データの保有機能等の二重化措置やファイアウォール、ウィルスチェック等、外部からの攻撃を回避するための対策を講じております。しかしながら、地震、台風等の自然災害、事故、停電など予期せぬ事象の発生や想定を超えたアクセスの急激な増加、コンピュータウィルスの侵入、人為的な破壊行為又は構築したアプリケーション内の不具合等、様々な要因によって当社グループのシステムの障害又は通信ネットワークに障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 個人情報の取扱いについて

当社グループは、Ｅコマース等による商品の販売に際してお客様の氏名、住所等の申し出を受け、多くの個人情報を保有しており、個人情報保護法の適用を受けております。このため、当社グループは、個人情報にかかる取り組みとして、データの暗号化、厳格なアクセスコントロール等に努めているほか、個人情報保護方針、個人情報保護規程及び情報セキュリティ管理規程を制定し、契約社員や派遣社員を含む全社員を対象とした社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。また、2018年３月には、プライバシーマークの付与を受けるなど、情報管理体制の整備強化に努めております。

しかしながら、外部からの不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出が発生した場合には、当社グループの業績及び企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 風評被害について

当社グループは、Ｅコマースによる販売を主体としており、当社グループが取扱う商品や当社グループのサービス内容について、インターネット上での書き込みが発生しやすい状況にあります。当社グループに対する否定的な風評が発生し流布した場合に、それが事実に基づくものであるか否かに関わらず、当社グループの社会的信用に影響を与える場合があります。当社グループでは「カスタマーレビューガイドライン」を公開し、お客様がレビューを投稿する時の参考にしていただくとともに、趣旨にそぐわない内容や当社を陥れるような内容の場合、当該レビューを削除する対応を行っており風評被害リスクの早期発見及び影響の極小化に努めておりますが、悪質な風評が流布した場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 知的財産権について

当社グループは、運営するサイト名称やD2Cブランド製品について商標登録を行い、商標権など知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めておりますが、第三者による当社グループの権利の侵害により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発の阻害を招いた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが運営するＥコマース上で販売する商品及び掲載する画像については第三者の知的財産権を侵害しないように監視・管理を行っておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 組織体制について

① 代表者への依存について

当社の設立者で事業推進の中心人物でもある代表取締役社長黒澤弘は、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高くなっております。

当社グループにおいては、同氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や従業員への権限委譲や情報共有を進めておりますが、何らかの理由により同氏の職務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 小規模組織であることについて

当社グループの組織体制は小規模であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社グループは今後の事業拡大に向けた優秀な人材の採用やその後の人材の育成や管理職への登用を行い業務執行体制の充実を図っていく方針であります。また、当社グループは女性の活躍を推進するための就業環境の整備を推進しております。しかしながら、人材の確保が適時適切に行えない場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 内部管理体制の構築について

当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しており、今後とも業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のために内部管理体制の構築及び適切な運用を徹底して参ります。しかしながら、事業が急速に拡大することにより、内部管理体制が追いつかず、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他

① 有利子負債の依存度について

当社グループは、設備投資や運転資金に必要な資金を主に金融機関からの借入で調達しており、有利子負債が884,233千円(2022年３月末現在)、総資産に対する有利子負債依存度が35.5％(2022年３月末現在)と高い状況にあります。現状は借り換えも含めて順調に資金調達ができておりますが、今後、金利水準が上昇した場合や計画どおりに資金調達ができなかった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

② 調達資金の使途について

当社は、2022年４月28日に東京証券取引所グロース市場へ上場しており、公募増資及び第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出し）により新株式を発行し、資金調達を行いました。当該調達資金の使途については、D2Cブランド関連に充当する予定であります。

しかしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、当初の計画を変更し、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があります。また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性もあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 新株予約権の行使による１株当たりの株式価値の希薄化について

当社では、当社役員、当社従業員及び外部の協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権（以下「ストック・オプション」）を付与しております。

提出日の前月末現在にて、これらのストック・オプションによる潜在株式数は332,200株であり、発行済株式総数1,840,700株の18.0％に相当しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行され、１株当たりの株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」をご参照下さい。

④ 配当政策について

当社は、創業以来、経営基盤の強化及び積極的な事業展開に備えるため、内部留保の充実を図り、配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けておりますが、当面は内部留保の充実に注力する方針であり、事業規模や収益が安定成長段階に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。

⑤ 災害等について

台風、地震、津波等の自然災害、火災、大規模な停電、感染症の拡大が発生した場合、当社グループのサービス運営に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの主要な拠点においてこれらの災害等が発生した場合には、在庫の損失や配送遅延、サービスの一時停止等といった事態の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、テレワーク勤務体制や他社拠点の活用による物流業務の分散化を行うことで、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じております。

⑥ 当社株式の流通株式時価総額について

当社は東京証券取引所グロース市場へ上場しており、本書提出日現在の流通株式時価総額は、同取引所が定める形式要件に近接しております。当社株式の流通株式時価総額は投資家による売買を通じて変動することとなりますが、今後においても取引所が定める形式要件を充足し続けるために、当社グループの経営方針・経営戦略に従い、企業価値を継続的に向上させること及び資本政策を検討することで、流通株式時価総額の拡大に努める方針であります。

⑦ 新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、原材料や労働力の不足によって商品の供給や流通が制限される可能性がある一方で、当社グループが属するＥコマース業界では、在宅での消費活動による需要が期待できるものと考えております。当社グループでは役員及び従業員等の感染を防ぐための対策を行いながら、ペットオーナーの需要に対応できる商品を供給できるように努めております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループを取り巻く経済環境は、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により引き続き厳しい状態となっておりますが、一部の消費活動に持ち直しの基調が見られます。一方、当社の主たる商品であるペットフードやペット用品は犬猫の日常生活に必要な消費財であるため、景気による影響を受けにくい商品であります。なお、新しい生活様式の浸透による様々な情報通信技術の活用が、デジタル分野にプラスの影響を及ぼしている可能性がございます。

当社が属するペット業界におきましては、犬の飼育頭数が減少傾向、猫の飼育頭数は横ばい傾向でありますが、１年以内新規飼育者の飼育頭数は、犬猫ともに増加しております。また、医療技術の進歩やペットオーナーのペットに対する意識が変化しており、ペットの平均寿命が長くなると同時に、ペットに使うペットオーナー１人当たりの年間消費額も増加傾向となっております。

以上のような環境の中で、当社は「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」という当社のスローガンを実現すべく事業に取り組んで参りました。

ペットヘルスケア事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により海外で製造されているナショナルブランド商品にサプライチェーン問題が発生し、一部商品の欠品が長期間に渡る状況が続きました。そのような状況の中で新規店舗をオープンし、継続して販促投資を実施した結果、アクティブユーザー数が61万人、累計ユニーク購入者数が200万人となりました。

サブスクコマースは、お客様の利便性向上に向けた機能改善を継続して実施した結果、自社オンラインサイトに占める定期購入の比率は41％まで増加しております。

D2Cブランド製品は、新規製品の上市による品揃えの拡充や広告販促投資を継続して実施した結果、D2Cブランド製品の売上高は大きく成長しました。

また、新しい倉庫管理システムの導入や外部への業務委託によって、増加する取り扱い物量に対応するとともに、物流業務の安定性及び生産性の向上を図ってまいりました。

以上の結果、売上高は9,650,237千円（前連結会計年度比2.1％増）、営業利益は165,148千円（前連結会計年度比65.3％増）、経常利益は152,801千円（前連結会計年度比35.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は105,128千円(前連結会計年度比47.8%増)となり、増収増益となりました。

なお、当社グループは、ペットヘルスケア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

また、自社オンラインサイトと他社オンラインモール等別の売上高、自社オンラインサイト内の都度購入及び定期購入の売上高は以下のとおりとなります。

・自社オンラインサイトと他社オンラインモール等別の売上高

（単位：千円）

・自社オンラインサイト内の都度購入及び定期購入の売上高

（単位：千円）

② 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して、194,340千円増加し、2,488,031千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末と比較して、208,869千円増加し、2,411,399千円となりました。これは主に、売上の増加に伴い商品が248,428千円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末と比較して、14,529千円減少し、76,632千円となりました。これは主に、一時差異の減少により繰延税金資産が5,742千円、減価償却の進捗に伴い有形固定資産が6,088千円とそれぞれ減少したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して、88,857千円増加し、2,033,241千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末と比較して、10,456千円減少し、1,789,548千円となりました。これは主に、課税所得の減少によって未払法人税等が31,585千円減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末と比較して、99,314千円増加し、243,693千円となりました。これは主に、資金需要に応じて調達を行ったことにより長期借入金が99,712千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、105,482千円増加し、454,789千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益105,128千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末と比べ79,074千円減少し、782,886千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、220,673千円の支出（前連結会計年度は242,550千円の収入）となりました。これは主に、増加要因として、税金等調整前当期純利益の計上152,801千円（前連結会計年度比39,909千円増加）があった一方で、減少要因として、売上債権の増加額41,151千円（前連結会計年度は売上債権の増加額96,550千円）及び棚卸資産の増加額248,193千円（前連結会計年度は棚卸資産の増加額49,234千円）があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、6,360千円の支出(前連結会計年度は15,648千円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出5,460千円（前連結会計年度は有形固定資産の取得による支出11,925千円）があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、147,959千円の収入（前連結会計年度は216,474千円の支出）となりました。これは主に、減少要因として、長期借入金の返済による支出217,410千円(前連結会計年度は長期借入金の返済による支出253,860千円)があった一方で、増加要因として、長期借入れによる収入350,000千円（前連結会計年度は長期借入れによる収入なし）があったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

b. 受注実績

当社グループは、受注に該当する事項がありませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

c. 仕入実績

当社グループは、ペットヘルスケア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

d. 販売実績

当社グループは、ペットヘルスケア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の財政状態の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載しております。

（売上高、売上原価、売上総利益）

新型コロナウイルス感染症の影響により海外で製造されているナショナルブランド商品にサプライチェーン問題が発生した影響があった一方で、主力商品である食事療法食及び動物用医薬品においてD2Cブランド製品の品揃えの拡充を行うとともに、自社オンラインサイトの定期購入の利便性向上に対する施策、他社オンラインモールでの知名度向上及び適切な販売促進の施策を実施した結果、出荷件数が増加し、売上高は9,650,237千円（前連結会計年度比2.1％増）となりました。

また、売上の増加により仕入高が増加したため、売上原価は7,076,410千円（前連結会計年度比3.0％増）となりました。その結果、売上総利益は2,573,826千円（前連結会計年度比0.4％減）となりました。

なお、当連結会計年度より「収益認識に関する会計基準」等を適用したことで、従来の方法と比べて売上高は216,379千円減少し、売上総利益は214,307千円減少しております。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

出荷件数の増加に比例して、運賃及び荷造費が849,757千円（前連結会計年度比4.9％増）、販売手数料が463,808千円(前連結会計年度比10.0%減)、決済手数料が248,555千円（前連結会計年度比4.9%増）となりました。結果として販売費及び一般管理費は2,408,678千円（前連結会計年度比3.0％減）となりました。その結果、営業利益は165,148千円（前連結会計年度比65.3%増）となりました。

なお、当連結会計年度より「収益認識に関する会計基準」等を適用したことで、従来の方法と比べて販売費及び一般管理費は212,614千円減少し、営業利益は1,691千円減少しております。

（営業外損益、経常利益）

一部敷地の転貸による受取賃貸料23,156千円(前連結会計年度と同額)を計上した結果、営業外収益は26,156千円(前連結会計年度比39.1％減)となりました。

金融機関に対する支払利息7,230千円（前連結会計年度比11.1％増）及び一部敷地の転貸のための支払賃料22,328千円(前連結会計年度と同額)を計上した結果、営業外費用38,503千円(前連結会計年度比28.5％増)となりました。

その結果、経常利益は152,801千円（前連結会計年度比35.4％増）となりました。

（法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益）

課税所得の増加による法人税増加により法人税等合計は47,672千円(前連結会計年度比14.2%増)となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は105,128千円（前連結会計年度比47.8％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び金融機関からの借入金を基本としております。また、持続的な成長を図るための投資を行っており、これらに必要な資金については金融機関からの借入を中心として調達しております。

運転資金の主要な使途としては、仕入代金、人件費、運賃及び荷造費、販売手数料、支払家賃等があります。持続的な成長を図るための投資としては、広告宣伝費及び研究開発費があります。

なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は782,886千円であり、借入金残高は882,583千円で短期借入金と1年内返済予定の長期借入金の合計は665,949千円のため、流動性を確保しております。

③ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 目標とする経営指標」に記載のとおり、売上高、営業利益、アクティブ購入者数、累計ユニーク購入者数としております。

当社グループが継続的に成長をするためには、また、新規でのペットヘルスケアサビースを展開するにも顧客基盤が必要不可欠となるため、累計ユニーク購入者数を重要な経営指標としております。また、業績の進捗を図るため売上高、営業利益及びアクティブ購入者数を重要な経営指標としております。

当該指標に対する今後の方針としては、「マルチコマース」、「サブスクコマース」、「D2Cブランド」の３つの戦略をそれぞれ強化していくことで、アクティブ購入者数及び累計ユニーク購入者数を拡大し、その結果として売上高、営業利益の成長に繋げていきたいと考えております。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度は、食事療法食及び動物用医薬品のD2Cブランド製品の開発に関する研究開発活動を行っております。食事療法食、動物用医薬品ともにD2Cブランド製品の品揃えを充実させることによるブランド価値の向上を目指し、引き続き製品開発に取り組んで参ります。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は、11,101千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は6,360千円であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社グループはペットヘルスケア事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりです。なお、セグメント情報の記載は、ペットヘルスケア事業の単一のセグメントであるため、省略しております。

(1) 提出会社

2022年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社、厚木物流センター及び動物病院は賃借しております。その年間賃料は本社19,246千円、厚木物流センター110,023千円、動物病院3,842千円であります。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．2022年４月27日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による公募増資により、発行済株式総数が550,000株増加しております。

２．当社株式は、2022年４月28日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

３．2022年５月31日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行により、発行済株式総数が94,500株増加しております。

４．提出日現在の発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第６回新株予約権（2012年６月27日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき変更の内容がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しておりますが、本書提出日現在において当該新株予約権は失効しております。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率

このほか、当社が合併、会社分割等を行うことにより、付与株式数を調整することが適切な場合にも、当社は(注)６．に定める調整その他の必要と認める調整を行います。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

このほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他払込金額の調整を必要とする場合には、当社は(注)６．に定める調整その他の必要と認める調整を行います。

４．新株予約権行使の条件

① 新株予約権の割当時に当社の取締役、監査役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要します。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として承認した場合を除きます。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の権利行使は認めません。

③ 新株予約権者は、新株予約権が権利行使可能となった場合であっても、当社がその普通株式を国内又は国外の証券取引所に上場するまでは新株予約権を行使することができません。

④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５．新株予約権の取得に関する事項

① 当社を消滅会社とする合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転が当社の株主総会で承認された場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、払込金額につき合理的な調整がなされた価格に、上記③に従って決定される株式の数を乗じて得られた額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を必要とします。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記(注)５．に準じて決定します。

７．2021年12月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。

第７回新株予約権（2013年10月23日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき変更の内容がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。なお、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名となっております。

（注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第８回新株予約権（2014年５月28日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき変更の内容がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。なお、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社従業員８名となっております。

（注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第９回新株予約権（2014年６月25日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき変更の内容がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。なお、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は変更ありません。

（注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第10回新株予約権（2015年６月24日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員１名となっております。

（注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第12回新株予約権（2016年６月22日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき変更の内容がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。なお、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役(監査等委員)１名、当社従業員３名となっております。

（注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第13回新株予約権（2018年３月29日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき変更の内容がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。なお、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は変更ありません。

（注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第14回新株予約権（2018年６月18日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき変更の内容がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。なお、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は変更ありません。

（注）　１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第15回新株予約権（2019年７月16日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき変更の内容がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。なお、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員26名、外部協力者１名となっております。

（注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第16回新株予約権（2021年３月16日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき変更の内容がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。なお、付与対象者の退職による権利の喪失により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員32名となっております。

（注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第17回新株予約権（2021年３月16日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき変更の内容がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。なお、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は変更ありません。

（注）１～７．「第６回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当増資

発行価格　180,000円　資本組入額　90,000円

割当先　　住友商事株式会社

２．有償第三者割当増資

発行価格　180,000円　資本組入額　90,000円

割当先　　アイペット損害保険株式会社

３．有償第三者割当増資

発行価格　180,000円　資本組入額　90,000円

割当先　　株式会社ユーディーエル

４．株式分割（１：200）によるものであります。

５．決算日後、2022年４月27日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）増資により新株式を550,000株（発行価格550円、引受価額506円、資本組入額253円、払込金総額278,300千円）発行し、資本金及び資本準備金はそれぞれ139,150千円増加しております。

６．決算日後、2022年５月31日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により新株式を94,500株（割当価格506円、資本組入額253円、払込金総額47,817千円）発行し、資本金及び資本準備金はそれぞれ23,908千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しております。したがって、事業の継続的な拡大と経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績の推移、財務状況、今後の事業投資計画等を総合的に勘案して、配当を実施していくことを基本方針といたします。

しかしながら、当社は現在成長過程にあり、当面は経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、事業拡大のための投資と財務体質の強化に充当し、企業価値を向上させることが株主に対する利益還元になるものと考えております。

当社は、設立以来配当を実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保に努める方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は毎年９月30日を基準日として中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、ペットを幸せにすることで世の中を幸せにしていきたいという願いを込めた「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」をスローガンとして掲げ、「ペットのQOL向上」というビジョンを達成するために、テクノロジーを駆使してペットの健康寿命を最大化していくことをミッションとしております。

これらを推進するために、経営意思決定の迅速化、経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等のコーポレート・ガバナンスの充実が必要であると認識し、体制の強化に努めております。

② 企業統治の体制

a. 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査等委員会を設置するとともに、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として経営会議、リスク・コンプライアンスの取組みに関する重要事項を審議・決定する会議体としてリスク・コンプライアンス管理委員会及び業務をモニタリングする役割として内部監査担当者を設置しております。これらの機関の相互連携により、経営の健全性の確保と効率性の向上を図ることができるものと考えております。

（当社グループの企業統治の体制図） 

(ⅰ). 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長黒澤弘が議長をつとめ、取締役小出文彦、社外取締役（監査等委員）百田功、社外取締役（監査等委員）藤池智則、社外取締役（監査等委員）伊藤章子で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、経営計画の遂行状況の確認及び業務執行の適正性の監督を行っております。

(ⅱ). 監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員百田功が議長をつとめ、監査等委員藤池智則、監査等委員伊藤章子で構成されており、全て社外取締役であります。毎月１回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時で監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。監査等委員は、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各取締役及び従業員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する監督を行っております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

(ⅲ). 経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。出席メンバーは、代表取締役社長黒澤弘、取締役小出文彦、社外取締役（常勤監査等委員）百田功、執行役員管理部長大久保靖、執行役員経営企画部長佐藤建史となっております。原則として毎月２回開催し、経営に関する重要事項の協議等を行っております。

(ⅳ). リスク・コンプライアンス管理委員会

リスク・コンプライアンス管理委員会は、リスク・コンプライアンスの取組みに関する重要事項の決定を行うことを目的として設置しております。出席メンバーは、代表取締役社長黒澤弘、取締役小出文彦、執行役員管理部長大久保靖、執行役員経営企画部長佐藤建史となっております。原則として半期に１回開催しております。

(ⅴ). 内部監査

当社は、現時点において小規模な組織体制であるため、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した内部監査担当者２名が当社の定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。自己監査とならないように、内部監査担当者は自己が所属する部門以外の監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果をさらに報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

(ⅵ).会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

b. 内部統制システムの整備状況

当社は、2019年６月27日開催の取締役会の決議により次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、社内規程等を併せて整備することにより、業務の適正性を確保するための体制の整備を行っております。なお、当社の子会社については、これを当社の一部門と位置付け、当該子会社の組織を含めた指揮命令系統、報告義務等を設定し、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）を網羅的及び統括的に管理します 。

・当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ). 当社グループでは、「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」をスローガンとして掲げ、「ペットのQOL向上」というビジョンを達成するためにテクノロジーを駆使してペットの健康寿命を最大化していくことをミッションとしております。
　このような明確なスローガン、ビジョン及びミッションの下、法令、定款、社会規範等の遵守を経営の基本とし、取締役及び使用人はこれらに従って職務を遂行します。

(ⅱ). 意思決定及び業務執行について関係諸規程を定め、業務分掌及び職務権限を明確にするとともに、相互に必要な牽制を行う体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現します。

(ⅲ). 監査等委員会は、取締役の職務の執行について、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき、独立した立場から監査します。

(ⅳ). 業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査担当者を任命し、代表取締役の指示に基づき、定期的に各部門の業務の執行、コンプライアンスの状況等を監査します。その結果は、代表取締役及び監査等委員会に報告され、内部統制システムの継続的な見直しに活用されます。なお、内部監査担当者は当社グループ全体の監査を実施します。

(ⅴ). 取締役及び使用人に対して、継続的にコンプライアンスに係る研修、啓蒙等を行います。

・当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程に基づき、適切な記録、保存及び管理を行います。取締役、会計監査人等は、これらの情報の記録を必要に応じて閲覧することができます。

・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ). リスク・コンプライアンス管理規程を定め、当社グループにおけるリスクの把握、分析及び評価をするとともに、その結果に基づきリスクの回避、軽減等の対応を適切に行います。

(ⅱ). 取締役会の直属機関として取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員で構成され、監査等委員がオブザーバーとして参加権を有するリスク・コンプライアンス管理委員会にて、リスク・コンプライアンス管理規程の実施について責任を負う実施統括責任者を設置し、当社グループにおける業務執行に係るリスクの管理体制の構築及び推進を行います。

(ⅲ). 実施統括責任者は、リスク・コンプライアンス管理委員会とともに、当社グループにおけるリスクの統括管理を担当し、リスクの一元的な管理、対応及び突発的かつ重大な状態が発生した際の対策を行います。

(ⅳ). リスク・コンプライアンス管理規程の各部門における実施に関する責任を負う実施責任者は、各部門における個別のリスクを把握し、分析し、及び評価するとともに、適切にリスク・コンプライアンス管理委員会及び実施統括責任者に報告します。

(ⅴ). 内部監査担当者は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告します。

(ⅵ). 情報セキュリティに係るリスクは当社グループにおける重要なものと位置付け、個人情報保護法、個人情報管理規程、情報セキュリティ管理規程、パソコン使用規程、プライバシーマーク制度等に従い、厳重に管理します。また、取締役及び使用人への研修、啓蒙等を行います。

(ⅶ). 当社グループは、必要に応じて、弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部の専門家の助言を受けられる体制を整備し、リスクの未然防止及び早期発見に努めます。

・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ). 取締役会を原則として毎月１回開催し、取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役からその業務執行状況の報告を徴収し、必要な監督を行います。

(ⅱ). 常勤取締役及び執行役員で構成される経営会議を原則として毎月２回開催し、当社グループにおける経営に関する重要事項の協議等を行います。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査等委員会が必要と認める場合、監査等委員会の職務を補助すべき取締役又は使用人を置きます。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動、人事評価等の決定に当たって、監査等委員会の承認を得ます。また、当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する範囲においては、当該職務に優先して従事します。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社の子会社の取締役が当社の監査等委員会に報告をするための体制

(ⅰ). 当社の監査等委員は、取締役会及び経営会議に出席し、並びに必要に応じてリスク・コンプライアンス管理委員会に出席することにより、当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役から重要事項の報告を受けます。なお、当社の子会社については、これを当社の一部門と位置付けて管理するため、当社の監査等委員が一元的に重要事項の報告を受けます。

(ⅱ). 当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役は、当社の監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

(ⅲ). 内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の結果を当社の監査等委員会に報告します。

・当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ). 内部通報の窓口として管理部長及び顧問弁護士を設定し、内部通報制度規程に基づき、これらの者は当社の監査等委員会に対して内部通報に関する事項を適切に報告します。

(ⅱ). 当社グループにおいては、内部通報規程の定めるところにより、内部通報をした者を、当該報告をしたことを理由として、不利益に取扱うことを禁止しています。

・当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員が、監査等委員会の職務の執行について生じる費用の前払、償還、弁済等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに処理します。

・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ). 監査等委員は、代表取締役その他取締役との間で、定期的に意見交換を行います。

(ⅱ). 監査等委員会は、内部監査担当者と各事業年度の内部監査計画について協議するとともに、内部監査の結果及び指摘等について適宜意見交換を行うなど、内部監査担当者との連携を図ります。

(ⅲ). 監査等委員会及び内部監査担当者は、会計監査人との間で情報交換等の連携を図ります。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

b. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

c. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

d. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ⅰ). 中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(ⅱ). 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

(ⅲ). 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

e. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名　女性1名(役員のうち女性の比率20.0％)

 (注)１．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長　百田功、委員　藤池智則、委員　伊藤章子
なお百田功は、常勤の監査等委員であります。

２．取締役（監査等委員）百田功、藤池智則及び伊藤章子は社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員）伊藤章子の戸籍上の氏名は、浜田章子であります。

４．任期は、2022年６月28日開催の株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、2021年６月25日開催の株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、専門家としての経験や幅広い見識に基づいて客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。また、その選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主との利益相反が生じる恐れがない者であることを社外取締役の選任の際に考慮しております。

　監査等委員である社外取締役百田功は、長年に渡る総合商社での勤務経験を通じて培った経験・見識からの視点に基づき、当社の業務全般を含めた経営の監督の強化を図ることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社の普通株式21,000株、当社の新株予約権85個を保有しておりますが、この関係以外に当社と同氏の間に、人的関係、資本関係又は取引関係等の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役藤池智則は、弁護士としての専門性を有しており、企業法務とコンプライアンスの観点から監査等委員監査の強化を図ることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社の新株予約権60個を保有しておりますが、この関係以外に当社と同氏の間に、人的関係、資本関係又は取引関係等の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役伊藤章子は、公認会計士・税理士としての専門性を有しており、財務及び会計の専門的な見地から監査等委員監査の強化を図ることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社の新株予約権60個を保有しておりますが、この関係以外に当社と同氏の間に、人的関係、資本関係又は取引関係等の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制との関係

　監査等委員である社外取締役は、内部監査担当者及び会計監査人と相互に監査計画の説明を行うことで情報を共有し、かつ定期的に情報交換を行うことで、緊密に相互連携を図り、効果的に監査を実施できるよう努めております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名で構成されており、いずれも社外取締役となります。伊藤章子は公認会計士・税理士としての専門性から、財務及び会計に関する知見を有するものであります。常勤監査等委員である百田功は、企業経営等の経歴を通じて培った豊富な経験・見識からの視点に基づき監査計画を策定し、取締役会、経営会議及びその他必要と判断した会議に出席し意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、各取締役や従業員に対するヒアリング、内部監査担当者や会計監査人との定期的な意見交換や情報共有を行っており、毎月の監査の実施状況は監査等委員会で報告され、監査等委員間で情報共有を図っております。

　また、監査等委員会における主な検討事項は、取締役会等の意思決定の監査、内部統制システムに係る監査、決算財務体制の監査、労務管理体制の監査、個人情報の管理状況の監査であります。

　当事業年度(2022年３月期)において当社は監査等委員会を原則として月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

② 内部監査の状況

　当社では、被監査部門から独立した内部監査担当者２名が、内部監査規程及び代表取締役から承認を得た内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程や法令に則り、適正かつ効率的に業務が行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告されるとともに被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。また、内部監査担当者が業務執行に関する問題点等を発見した場合には、必要に応じて監査等委員及び会計監査人に対しても当該情報を共有するとともに、会計監査人の監査計画説明及び結果報告を受けるなど緊密に連携し、効果的に監査が行えるように努めております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

　３年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　三井　勇治

指定有限責任社員　業務執行社員　福島　啓之

d. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者等４名、その他３名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

　当社では、上場企業の会計監査の経験が豊富であることを監査公認会計士等の選定基準としております。

有限責任監査法人トーマツは、数多くの上場会社の監査を行っており、当社の監査公認会計士等の選定基準に該当しております。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人について評価を行っております。監査等委員は、監査法人の会計監査の内容や都度のコミュニケーションから評価しており、監査公認会計士等として選任する上で特段の反対意見はありません。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォート・レター作成業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案して決定することとしております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案した結果となります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方針の決定に関する方針を定めております。その内容は当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るための報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみによって構成することとしております。なお、業績連動報酬は採用しておりません。

　その決定方法は、基本報酬は月例の固定報酬とし役位、職責及び在任年数に応じて、他社水準及び当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとしております。また、非金銭報酬は企業価値向上のためのインセンティブとしてのストック・オプションの付与とし、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、役位及び職責に応じて付与する新株予約権の数を定め、その他の条件を含めて株主総会及び取締役会の決議により適宜付与することとしております。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月27日であり、取締役（監査等委員であるものを除く）が年額100百万円以内（決議時の員数は３名、うち社外取締役１名）、監査等委員であるものが年額30百万円以内（決議時の員数は３名、うち社外取締役３名）と決議されております。

当社の各取締役（監査等委員を除く）の基本報酬等の額は、取締役会の委任に基づき当社全体の業績を俯瞰している代表取締役社長の黒澤弘が決定しますが、当該権限が適切に行使されるように、原案を含む決定方針を取締役会に諮問し答申を得て、代表取締役社長はその答申の内容に従って決定をしなければならないものとされております。また、当社の監査等委員の個人別の報酬の算定方法は、常勤・非常勤の別及び担当分野等をもとに監査等委員会の協議にて決定しております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、社外取締役が過半数を占める取締役会で審議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人、印刷会社等が主催する各種セミナー等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

(1) 連結子会社の数

　1社

(2) 連結子会社の名称

　ペットゴープロダクツ株式会社 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

① 商品

主として移動平均法

② 貯蔵品

主として移動平均法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　５～15年

車両運搬具　　　　　　　　　４～８年

工具、器具及び備品　　　　　２～15年

② 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用）　　　　５年

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担する分を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

ペットヘルスケア事業においては、自社オンラインサイト及び他社オンラインモール等にて、主にペットヘルスケア商品の販売を行っています。

自社オンラインサイトではカスタマー・ロイヤルティ・プログラムとしてペットゴーポイントを付与しているため、商品の販売とポイントの付与という履行義務を識別しており、顧客との契約単位で、取引価格を独立販売価格に基づいて履行義務に配分し、商品の販売については商品の出荷時点、ポイントの付与についてはポイントの利用時点で、それぞれ収益を認識しております。

また、返品条件付きで販売している商品については、顧客は返品権を有しているため、収益を認識する際に返品されると見込まれる部分については収益を認識せずに、返金負債及び返品資産を認識することとしております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

該当事項ありません。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりとなります。

当社グループは、カスタマー・ロイヤルティ・プログラムとして、主に自社オンラインサイトでの会員の購入金額に応じてペットゴーポイント（以下「ポイント」という。）を付与しております。従前は付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上し、ポイント引当金繰入額を販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として、取引価格の配分を行う方法へ変更しております。また、返品されると見込まれる商品については、売上高及び売上原価相当額を認識しない方法に変更しております。また、従前は販売費及び一般管理費として計上していた販売促進のための費用は、売上高から減額しております。

なお、当該収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」は、会計基準の変更に伴い契約負債として「流動負債」のその他に表示し、返品資産は「流動資産」のその他に表示し、返金負債は「流動負債」のその他に表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高は216,379千円減少し、売上原価は2,072千円減少し、販売費及び一般管理費は212,614千円減少し、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益はそれぞれ1,691千円減少しております。また、連結キャッシュ・フロー計算書、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

なお、収益認識会計基準第89－3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用しております。なお、連結財務諸表に与える影響額はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係）

前連結会計年度において「営業外費用」の「その他」に含めていた「チャージバック損失」は「営業外費用」の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,132千円は、「チャージバック損失」442千円、「その他」689千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行なうため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※２　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は棚卸資産評価損戻入益）が売上原価に含まれております。

※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、数は（ストック・オプション等関係）に記載しております。

２．ストック・オプション付与時における当社は未公開企業のため、付与時における単位あたりの本源的価値は０円であり、当連結会計年度末残高はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

　　株式分割による増加　1,190,219株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、数は（ストック・オプション等関係）に記載しております。

２．ストック・オプション付与時における当社は未公開企業のため、付与時における単位あたりの本源的価値は０円であり、当連結会計年度末残高はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資等に必要な資金を主として銀行借入により調達しております。また、一時的な余剰資金は預金で管理しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク

売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。買掛金、未払金及び未払法人税等は、数ヶ月で決済されるものであります。短期借入金及び長期借入金は、主に設備投資及び運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で３年であります。また、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクを内包しております。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであります。

(3)　金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

売掛金については、債権管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき、管理部が適時に資金繰り計画を更新し、手元流動性の維持を管理しております。

(4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年３月31日)

(※)　１年内に返済すると予定されている額を含めております。

当連結会計年度(2022年３月31日)

(※1)　「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

(※2)　１年内に返済すると予定されている額を含めております。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

当連結会計年度(2022年３月31日)

(注２) 借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

当連結会計年度(2022年３月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2022年３月31日)

(注) 時価の算定用いた評価技法及びインプットの説明

長期借入金及びリース債務

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存機関及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

2021年12月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数

（注）株式数に換算しております。

② 単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

本社及び物流センター等に係る不動産賃貸借契約のうち賃貸借期間終了後に原状回復義務があるものについて、資産除去債務を計上しております。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間は入居から８年とし、割引率は当該期間に見合う国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

販売経路別の収益の分解と主たる商品及びサービスとの関連は次のとおりであります。

(単位：千円)

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)　返品資産、返金負債及び契約負債の残高等

(単位：千円)

契約負債は発行したポイントに配分された取引価格であり、ポイントが利用されることで収益として認識されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、12,414千円であります。また、当連結会計年度において、契約負債が6,471千円増加しているのは、ポイント発行額の増加により未消化のポイント残高が増加していることによるものであります。

また、返品条件付きで販売している商品については、顧客は返品権を有しているため、収益を認識する際に返品されると見込まれる部分については収益を認識せずに、返金負債及び返品資産を認識することとしております。返品資産が2,072千円、返金負債が2,792千円それぞれ増加しているのは、売上高の増加に伴うものであり、想定返品率に大きな変動はありません。

(2)　残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

(単位：千円)

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、ペットヘルスケア事業及びこれに関連する各種サービスを提供する単一の事業を展開しているため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が単一であるため、製品及びサービスごとの記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客に対する売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が単一であるため、製品及びサービスごとの記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客に対する売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。) 等

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．2021年12月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算出しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（一般募集による新株式の発行）

当社は、2022年４月28日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年３月25日及び2022年４月11日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2022年４月27日に払込が完了しております。

① 募集方法　一般募集（ブックビルディング方式による募集）

② 発行する株式の種類及び数　普通株式550,000株

③ 発行価格　１株につき550円

④ 引受価額　１株につき506円

⑤ 資本組入額　１株につき253円

⑥ 発行価格の総額　302,500千円

⑦ 引受価額の総額　278,300千円

⑧ 資本組入額の総額　139,150千円

⑨ 払込期日　2022年４月27日

⑩ 資金の使途　D2Cブランド製品成長のための費用に充当する予定であります。

（第三者割当による新株式の発行）

当社は、2022年４月28日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年３月25日及び2022年４月11日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議し、2022年５月31日に払込が完了しております。

① 募集方法　第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

② 発行する株式の種類及び数　普通株式94,500株

③ 割当価格　１株につき506円

④ 資本組入額　１株につき253円

⑤ 割当価格の総額　47,817千円

⑥ 資本組入額の総額　23,908千円

⑦ 払込期日　2022年５月31日

⑧ 割当先　みずほ証券株式会社

⑨ 資金の使途　上記「(一般募集による新株式の発行) ⑩ 資金の使途」と同一であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、2022年４月28日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場しましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

    移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(1) 商品

　　　主として移動平均法

(2) 貯蔵品

　　　主として移動平均法

３．固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産(リース資産を除く)

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　５～15年

車両運搬具　　　　　　　　　４～８年

工具、器具及び備品　　　　　２～15年

  (2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　ソフトウエア（自社利用）　　　　５年

  (3) リース資産

        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

      リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

５．引当金の計上基準

賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担する分を計上しております。

６．重要な収益及び費用の計上基準

ペットヘルスケア事業においては、自社オンラインサイト及び他社オンラインモール等にて、主にペットヘルスケア商品の販売を行っています。

自社オンラインサイトではカスタマー・ロイヤルティ・プログラムとしてペットゴーポイントを付与しているため、商品の販売とポイントの付与という履行義務を識別しており、顧客との契約単位で、取引価格を独立販売価格に基づいて履行義務に配分し、商品の販売については商品の出荷時点、ポイントの付与についてはポイントの利用時点で、それぞれ収益を認識しております。

また、返品条件付きで販売している商品については、顧客は返品権を有しているため、収益を認識する際に返品されると見込まれる部分については収益を認識せずに、返金負債及び返品資産を認識することとしております。

(重要な会計上の見積り)

該当事項ありません。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりとなります。

当社グループは、カスタマー・ロイヤルティ・プログラムとして、主に自社オンラインサイトでの会員の購入金額に応じてペットゴーポイント（以下「ポイント」という。）を付与しております。従前は付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上し、ポイント引当金繰入額を販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として、取引価格の配分を行う方法へ変更しております。また、返品されると見込まれる商品については、売上高及び売上原価相当額を認識しない方法に変更しております。また、従前は販売費及び一般管理費として計上していた販売促進のための費用は、売上高から減額しております。

なお、当該収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」は、会計基準の変更に伴い契約負債として「流動負債」のその他に表示し、返品資産は「流動資産」のその他に表示し、返金負債は「流動負債」のその他に表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当事業年度の損益計算書は、売上高は216,379千円減少し、売上原価は2,072千円減少し、販売費及び一般管理費は212,614千円減少し、営業利益、経常利益、税引前当期純利益はそれぞれ1,691千円減少しております。また、株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

なお、収益認識会計基準第89－3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用しております。なお、財務諸表に与える影響額はありません。

(表示方法の変更)

(損益計算書関係）

前事業年度において「営業外費用」の「その他」に含めていた「チャージバック損失」は「営業外費用」の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,132千円は、「チャージバック損失」442千円、「その他」689千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１ 関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）

※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行なうため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※３　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１ 関係会社との取引高

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

おおよその割合

(有価証券関係)

前事業年度(2021年３月31日）

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

当事業年度(2022年３月31日）

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

（一般募集による新株式の発行）

当社は、2022年４月28日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年３月25日及び2022年４月11日開催の取締役会において、新株式の発行を決議し、2022年４月27日に払込が完了しております。

詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しておりますのでご参照ください。

（第三者割当による新株式の発行）

当社は、2022年４月28日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年３月25日及び2022年４月11日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議し、2022年５月31日に払込が完了しております。

詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しておりますのでご参照ください。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が総資産の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円）

(注) １．「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額により記載しております。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

３．当期減少額は次のとおりであります。

【引当金明細表】

(単位：千円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。　

　　　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)　

2022年３月25日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2022年４月12日及び2022年４月20日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

    2022年6月28日

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているペットゴー株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ペットゴー株式会社及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に関する注記に記載されている通り、会社は2022年3月25日及び2022年4月11日開催の取締役会において、一般募集による新株式の発行を決議し、2022年4月27日に払込が完了している。また、同取締役会において、オーバーアロットメントによる株式の売出しに関連して、第三者割当による新株式の発行を決議し、2022年5月31日に払込が完了している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2022年6月28日

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているペットゴー株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ペットゴー株式会社の2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に関する注記に記載されている通り、会社は2022年3月25日及び2022年4月11日開催の取締役会において、一般募集による新株式の発行を決議し、2022年4月27日に払込が完了している。また、同取締役会において、オーバーアロットメントによる株式の売出しに関連して、第三者割当による新株式の発行を決議し、2022年5月31日に払込が完了している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。