6195 ホープ 有価証券報告書－第29期(令和3年7月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第28期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３. 第28期及び第29期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第29期は、決算期変更により2021年７月１日から2022年３月31日までの９か月間となっております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首より適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第29期の総資産額の大幅な減少は、当社の子会社である株式会社ホープエナジーが2022年３月25日付で破産手続開始決定がなされていることから、連結の範囲から除外したためであります。なお、第29期は、2021年７月１日から2022年３月25日の株式会社ホープエナジーの損益計算書を連結した数値となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第27期の１株当たり配当額は、創業15周年記念配当15円であります。

　　　２．持分法を適用した場合の投資利益については、第25期から第27期は関連会社を有していないため記載しておりません。

　　　３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第25期、第28期及び第29期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　４．第25期、第28期及び第29期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

　　　５．第28期より連結財務諸表を作成しているため、第28期及び第29期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

　　　６．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

　　　７．最高株価及び最低株価については、東京証券取引所マザーズ（市場区分の変更により現在はグロース市場）におけるものであります。

　　　８．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第27期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

　　　９．第29期は、決算期変更により2021年７月１日から2022年３月31日までの９か月間となっております。

　　　10．第29期の売上高及び総資産額の大幅な減少は、2021年12月１日を効力発生日として、持株会社体制へ移行したことに伴うものであります。

　　　11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首より適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社の代表取締役社長兼ＣＥＯである時津孝康は、大学在学中の2005年初頭、地方公共団体等の行政機関（以下「自治体」という。）の有する資産の中に事業として活用可能な未利用資源（遊休スペース）が存在することに気づき、休眠状態にあった有限会社時津建設（1993年10月設立、資本金3,000千円、本店福岡県朝倉郡夜須町（現筑前町））を引き継ぎ、同年２月に商号を有限会社ホープ・キャピタルに変更のうえ、代表取締役社長に就任いたしました。

　以降、現在までの主な変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」を企業理念に掲げ、自治体の財源確保・経費削減に貢献することを目的に、自治体に特化したサービスを展開しております。当社グループは「広告事業」、「エネルギー事業」、「メディア事業」の３区分を報告セグメントとしており、報告セグメントに含まれない一部サービスを「その他」としております。

　なお、当連結会計年度より従来「メディア事業」としていた報告セグメントの名称を「ジチタイワークス事業」に変更しております。当該変更は、セグメント名称のみの変更であるため、セグメント情報に与える影響はありません。

　各セグメントの事業内容は次のとおりであります。

(1）広告事業

　広告事業では、主に次のサービスを行っております。

①　SR（SMART RESOURCE）サービス

　SRサービスは、自治体が有するホームページ、広報紙、公務員に配られる給与明細、各種封筒等の配布物等、様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するサービスであり、自治体の自主財源確保の手段の一つとして、既存の様々なスペースの有効活用を支援するという特徴があります。自治体広告市場は、自治体の財政状況が厳しさを増す中で、自治体資産に民間事業者の広告を掲載することで新たな財源を確保し、また、情報発信を通じて市民サービスの向上や地域経済の活性化など、二次的な効果を期待して立ち上がったものといわれております。2004年度に横浜市が全国に先駆けて広告事業の専門組織を立ち上げ、全市的に広告事業を展開し、また、2005年に国の「行政効率化推進計画」に、効率化のための取り組みとして「国の広報印刷物への広告掲載」が追加され、これにより自治体の広告事業への取り組みが拡がりました（注）。しかしながら、従前、自治体が自ら広告枠の販売を行っていた際には、自治体は事務作業や事務コスト等を負担しなければならず、また、自治体にノウハウが少ないために広告枠が売れ残り、想定していた財源を確保できない場合もありました。

　同サービスでは、当社が広告枠を一括で仕入れ民間企業への販売を行うため、自治体は事務作業・コスト負担の削減、安定した財源確保が可能となります。また、広告主に対しては、企業ごとのターゲットエリア、ターゲット層にマッチした媒体への広告掲載を提案することで、広告効果という付加価値を提供しております。

　第29期の主な実績は、気象庁ホームページ広告運用事業の受注などがあります。

（注）　「自治体の収入増加に関する調査研究」（2010年３月　財団法人地方自治研究機構）による。

②　SC（SMART CREATION）サービス

　SCサービスでは主に、当社と自治体との協働発行という形で、自治体が住民へ周知する必要がある各種分野に特化した住民向け情報冊子について、当社が広告主を募集し、制作した当該情報冊子を自治体に寄贈するサービスを行っており、当該情報冊子を「マチレット」と総称しております。自治体が自費制作する場合、費用の関係からページ数や色数等デザインに制限を受けてしまい、また、事務作業や事務コストの負担の関係から発行できない自治体もあります。同サービスでは、当社がデザイン・制作を無償で行うため、自治体は事務作業やコストの大幅な削減が可能となるほか、デザイン性の高い情報冊子の提供が可能となります。また、広告主に対しては、企業のサービス内容、ターゲットエリアやターゲット層にマッチした媒体への広告掲載を提案することで、広告効果という付加価値を提供しております。なお、現在の主な取扱分野は、子育てに関する情報を集約した「子育て情報冊子」、空き家対策に関する情報を集約した「空き家対策冊子」、高齢者の終活をサポートする情報を集約した「エンディングノート」、介護に関する情報を集約した「介護保険冊子」、遺族のための手続など必要な情報を集約した「お悔やみ冊子」となっており、時流・社会的課題や行政施策を背景に分野を特定し、自治体との協働発行に繋げております。

(2）エネルギー事業

　エネルギー事業は、「電気もジェネリック」という新たな価値の提案により、自治体の経費削減を支援していきたいという思いのもと、電力小売事業を展開しておりました。

　当社は、2018年３月に小売電気事業者登録を行い、電力販売事業に本格参入いたしました。自治体等の電力需要家に対して電力切替の提案を行い、従前の電気料金よりも低い価格で同品質の電気を供給することを指針としておりました。また、電力小売事業の機動的な運営を目的として、2020年10月に株式会社ホープエナジー(以下「ホープエナジー」)を設立するとともに、柔軟なグループ経営管理体制を実現するため、2021年12月１日を効力発生日とした、エネルギー事業のホープエナジーへの吸収分割を実施いたしました。

　しかしながら、2021年10月以降において日本卸電力取引所(以下「JEPX」)での電力取引価格が当社グループの想定以上に高く推移し続けたことにより、電力の仕入価格が大きな影響を受け、エネルギー事業を営むホープエナジーは実質的に事業継続が困難となったため、2022年３月22日開催の取締役会において、連結子会社であるホープエナジーの破産手続開始の申し立てを行うことを決議し、エネルギー事業から撤退いたしました。

　なお、同社は2022年３月25日付で破産手続開始の申し立てを行い、同日付で破産手続開始決定がなされており、現在破産管財人及び裁判所の管理下において破産手続を進めております。

(3）ジチタイワークス事業

　当連結会計年度より、従来「メディア事業」としていた報告セグメントの名称を「ジチタイワークス事業」に変更をしております。約４年にわたり、当社グループオリジナルのメディアとして、自治体職員の仕事につながるヒントやアイデア、事例などを紹介する冊子『ジチタイワークス』を発行してまいりましたが、自治体職員の皆様への認知度が向上している状況を踏まえ、より事業内容を適切に表示するための名称変更となります。

　ジチタイワークス事業では、官民連携の促進を目指し、主に当社が今まで広告事業で培った自治体とのリレーションを活用し、次のサービスを行っております。

①　ＢtoＧソリューション(旧ＢtoＧマーケティング)

　ＢtoＧソリューション(旧ＢtoＧマーケティング)は、自治体と民間企業のニーズを繋ぐサービスです。民間企業における自治体をターゲットにした商品やサービスについて、当社の持つ自治体ネットワークや取引ノウハウを活用し、販売促進に向けたニーズ調査やマーケティング支援を行い、これらを通じて自治体の各種課題解消に繋げております。第29期の主な実績として、自治体向けにSMSを活用した新型コロナウイルス感染症対策業務支援サービスを提供開始いたしました。

②　行政マガジン『ジチタイワークス』

　『ジチタイワークス』は、当社が全国の市町村及び47都道府県の自治体に対して無償で発行している行政マガジンであり、自治体業務の現場で活用できる事例や、地域をあげて取り組んだ事業まで、様々な事例におけるノウハウを提供することで自治体運営における業務改善に繋げることを目的としております。また、自治体向けに事業を展開したい民間企業に対しては、誌面への広告掲載によって、ターゲットを限定することでリーチ力の高い広告宣伝活動をサポートしております。2020年６月のリニューアルを経てさらなるブランド力の強化や認知度向上に取り組んでおり、2022年３月１日に発行した『ジチタイワークス』通常号（Vol.18）からは、７万部から

11万5,000部に発行部数を増やし、従来からの自治体職員のみならず、地方議会議員に向けても配布を開始いたしました。

③　ジチタイワークス HA×SH（ハッシュ）

　ジチタイワークス HA×SH（ハッシュ）は、自治体と民間企業の情報流通プラットフォームであり、インターネットによる横断的な情報流通の場の構築・提供、さらには活用促進を目的として、第27期よりサービスを開始いたしました。自治体は抱えている課題に合わせ民間企業の有益なサービスを検索・閲覧することで、能動的かつ効率的な情報収集が可能となり、自治体職員の生産性が向上することで行政サービスの推進に繋がります。また、民間企業は自社が提供する自治体向けサービスの情報を掲載することで、物理的な訪問の困難さや提案の非効率性にとらわれることなく、より多くの自治体へ周知することが可能となります。

［事業系統図］

　事業系統図は、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注)１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　２．前連結会計年度において連結子会社であった株式会社ホープエナジーは、2022年３月25日付で破産手続開始の申し立てを行い、同日付で破産手続開始決定がなされており、現在破産管財人及び裁判所の管理下において破産手続を進めていることから、当連結会計年度末時点においては連結の範囲から除外しております。

　　３．2021年12月１日を効力発生日として、株式会社ジチタイアド及び株式会社ジチタイワークスの２社を新設分割により設立し、当社の広告事業に関する権利義務及び当社のジチタイワークス事業に関する権利義務を当該新設会社にそれぞれ承継いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2022年３月31日現在

（注）１．子会社の従業員はすべて当社からの出向者で構成されているため、連結会社の状況と提出会社の状況における従業員数は一致しております。

２．従業員数は就業人員数であり、（　）書きは外書きで臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員）は年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。なお、当社グループからグループ外への出向者、グループ外から当社グループへの受入出向者はおりません。

３．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に所属しているものであります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、（　）書きは外書きで臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員）は年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。なお、当社と株式会社ジチタイアド、株式会社ジチタイワークス及びホープエナジーとの兼務者を含めた就業人員数を記載しており、それらを除く当社から社外への出向者、社外から当社への受入出向者はおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に所属しているものであります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社は、「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」ことを企業理念に掲げ、自治体の自主財源確保を支援する２つの事業を展開しております。具体的には、広告事業においては、自治体が有するホームページや広報紙等の広告枠を仕入れ、民間企業に販売するSRサービス、及び自治体が住民向けに発行する子育て情報冊子や空き家対策冊子等のデザイン・制作業務を当社が行い、自治体に寄贈するマチレットを主としたSCサービスの提供において自治体の経費削減を推進しております。また、ジチタイワークス事業（旧メディア事業）においては、自治体との取引実績・ノウハウを背景とし、自治体と民間企業を繋ぐＢtoＧソリューション（旧ＢtoＧマーケティング）、及び自治体の業務改善と民間企業のマーケティングをサポートするジチタイワークスを展開してまいりました。今後も、既存サービスの逐次改善と新規サービス・事業の開発により、自治体を通じた世の中への新たな価値提供を実現し、企業価値並びに株主価値の向上を目指してまいります。

（２）目標とする経営指標

　当社グループは営業利益及び売上高営業利益率の中長期的な向上を重要な経営指標として定め、経営を行っております。また、生産性を計る指標として、従業員一人当たりの売上総利益についても経営指標としております。

（３）中期的な会社の経営戦略

　わが国経済は、長引く新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響下にあり、2021年９月末に全国の緊急事態宣言が全て解除されたことなどから、経済活動が再開され緩やかな回復が期待されているものの、依然として先行きが不透明な状況が続いております。当社においては、テレワークの導入や、社内における感染症対策を徹底し、従業員の安全確保及び事業への影響抑止に務めており、現時点において、今後の事業継続に支障は生じないものと見込んでおりますが、収束の時期については見通しが難しいことから、2023年３月期においても当該影響が一定程度あるものとして見込んでおります。

　このような状況下において、当社グループが企業理念を体現し、さらなる企業価値の向上を実現するためには、当社グループの強みである、創業以来、自治体を軸とした事業活動を通じて築き上げてきた「自治体リレーション」を中核に、法制度の制定・改正等を的確に捉えた「様々な分野における事業化再現性」と、自治体という事業ドメインに基づく「ビジネスの拡大展開における再現性」を発揮した既存事業の成長及び新規事業の創出が重要であると考えております。これらを推進することは、各自治体が「特徴を活かした自律的で持続的な社会」を築く支援につながり、ひいてはグループ企業理念の実現及び企業価値の向上につながるものと考えております。

　当社グループは2020年８月11日、2021年６月期を初年度とする３か年の中期経営計画である「HOPE NEXT 3」を策定し、その実現に向けて中期的な成長を視野に捉え事業活動を推進してまいりましたが、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり、JEPXでの電力取引価格の高騰が続き、当社グループ業績の大きな割合を占めるエネルギー事業に多大なる影響を与えました。さらに、2021年10月中旬頃から続く類を見ない電力価格の高騰が継続している影響を受けたことにより、エネルギー事業を営むホープエナジーは実質的に事業継続が困難となったため、裁判所による破産手続が最も適切と判断し、2022年３月25日付で破産手続開始の申し立てを行い、同日付で破産手続開始決定がなされました。これに伴い、当社グループはエネルギー事業からの撤退を決定致しましたが、撤退に至るまでの過程については、後記「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご覧ください。

　これら現状を踏まえ、「HOPE NEXT 3」については見直しを行う予定ですが、当社グループは当連結会計年度末時点において、56億円超の債務超過となっており、この債務超過解消を最優先課題として取り組み、その実現に合わせ、再策定していく予定であります。なお、各事業における中期的な取り組みは次のとおりであります。

　広告事業におきましては、前連結会計年度までは「利益創出事業」と位置付け、事業規模の適正化による利益率向上を図るとともに、一定規模の売上高維持、１人当たりの生産性を高めて安定的な利益創出を目指しておりました。これまでの取り組みにより、事業規模の適正化による利益率の向上について一定程度実現できたものと考えております。従いまして、2023年３月期の方針として、引き続き１人当たりの生産性を高め、利益創出事業として計画的な再拡大を目指し、安定成長を実現してまいります。

　ジチタイワークス事業(旧メディア事業)におきましては、官公需が大きく、市場の開拓余地は十分に存在することから、行政マガジン『ジチタイワークス』のブランド力を強化しつつ、ＢtoＧソリューションの拡大による利益の追求、また多面的な展開の促進による高付加価値なサービスの拡大に繋げてまいります。

　中長期的な視点においては、これらに加え、将来的に収益の柱となる新規事業の開発を進めてまいります。

（４）経営環境及び対処すべき課題

　当社の中長期的な経営戦略については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）中長期的な会社の経営戦略」に記載したとおりであり、これらを実現させるためには、以下の課題への対処が必要であると考えております。

（優先的に対処すべき課題）

①　資金繰りの改善及び財務体質の強化

　当社グループは、債務超過の主たる原因となったエネルギー事業における2021年１月分の不足インバランス料金（税込で約65億円）については、2021年12月に一般送配電事業者への支払いを完了したものの、2021年10月以降に高騰した電力取引価格の影響により、財務基盤が毀損しております。資金繰りの改善及び財務体質の強化を図り、財務基盤の回復に努めるべく引き続き様々な資金調達方法を検討してまいります。

②　上場廃止の猶予期間入り銘柄への対応

　当社グループは前連結会計年度末において債務超過を解消できず、東京証券取引所（以下「東証」）が定める有価証券上場規程第601条第１項第５号（2022年４月４日付の市場区分の変更に伴い改正された提出日現在の同規程第501条第１項第３号ｅを満たさないことによる第601条第１項第１号への該当）、及び福岡証券取引所が定める株券上場廃止基準第２条の２第１項第４号の債務超過に該当し、上場廃止に係る猶予期間（なお、東証においては提出日現在の「改善期間」。以下同じ）入り銘柄となりました。しかしながら、2022年３月24日開催の臨時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認され、決算日が６月末日から３月末日に変更になったことにより、上場廃止に係る猶予期間が従前の「2021年７月１日（木）から2022年６月30日（木）まで」から「2021年７月１日（木）から2023年３月31日（金）まで」に変更となっております。引き続き、本猶予期間内に債務超過を解消することを最優先課題として取り組んでまいります。

③　ジチタイワークス事業におけるサービスの付加価値の向上

　当社グループは、ジチタイワークス事業を自治体に関する「情報の最上流」と位置付け、自治体と民間との間に存在する「情報の非対称性」の解消を牽引するメディアの制作及びサービスの提供を目指しております。そのためには、ジチタイワークスのブランド価値を高め、自治体と民間を繋ぐメディアとしての地位を確立させることが課題であると認識しております。

　これを実現するための施策として、さらなるコンテンツ制作体制、サービス運営体制を充実させるとともに、官民協働を支援するweb上のプラットフォームである「ジチタイワークスHA×SH」の運営推進等多面的な展開を進めてまいります。

（その他対処すべき課題）

①　広告事業の収益性改善・向上

　当社グループは広告事業を「利益創出事業」と位置付け、事業規模の適正化に加えて、より収益性の改善・向上することが重要であると考えております。

　これを実現するための施策として、SRサービスにおいては、中長期的な収益性の改善を実現するために、戦略的な観点を踏まえ、適切な価格で仕入れを行うことを目的とした応札価格の妥当性の検証とより一層のノウハウの蓄積と業務実態への反映といったＰＤＣＡサイクルの運用を行っております。また、SCサービスにおけるマチレットの一件当たりの収益性を向上させるため、冊子の発行が４月～６月に集中し、販売及び制作活動が偏重する傾向を中期的に緩和することで、当該サービスだけでなく事業全体におけるコスト効率化と受注単価の向上に繋げることが課題であると考えております。

②　経営管理体制の強化

　事業の成長や業容の拡大に伴い、経営管理体制のさらなる充実・強化が課題であると認識しております。現状、経営の意思決定や社内手続等が適正に行われるようガバナンスの強化に努め、コンプライアンスや適時開示体制を重視した経営管理体制の構築を行っておりますが、安定したサービスを世の中に提供し、企業価値を継続的に向上させるとともに、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように、事業規模に応じた内部統制の整備、強化、見直しや法令遵守の徹底に努めてまいります。

③　新規事業・サービスへの挑戦

　当社グループの行う事業は行政政策や社会的な課題の変化に直接的に影響を受け、誕生・発展してきたと言えます。その中で当社グループが継続して独自の成長を果たすためには、自治体に特化したサービスを提供するリーディングカンパニーとして、行政政策等自治体を取り巻く環境の変化への機敏な対応を軸に、自治体との取引実績、ノウハウ、営業力の有効活用、ＩＴによる効率的な事業化への取り組み等を行い、自治体の自主財源確保に繋がる新たなサービスを開発していくことが重要であると考えております。

④　優秀な人材の確保及び育成

　今後、当社グループが持続的に成長していくためには、組織において中核的な役割を担う人材の確保と育成が課題であると認識しております。この課題に対処するために、一般的なビジネスリテラシー水準の向上と、経営者候補人材の育成に繋がる教育制度や仕組みの構築に積極的に取り組んでまいります。

⑤　継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、過年度において営業キャッシュ・フローがマイナスの状況にありました。また、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたるJEPXの取引価格の異常高騰により、前連結会計年度において2,498,387千円の債務超過となり、さらに、2021年10月以降にJEPXの取引価格が当社グループの想定以上に高騰し、高止まりし続けたことにより、当連結会計年度において、営業損失16,651,400千円、親会社株主に帰属する当期純損失19,730,966千円を計上しております。これに伴い、後記「（1）エネルギー事業からの撤退」に記載のとおり、2022年３月25日付で、エネルギー事業を営むホープエナジーの破産手続開始の申し立て及びその開始決定がなされました。また、当連結会計期間末においても5,602,419千円の債務超過が継続していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。

　しかしながら、以下から、当該事象または状況について重要な不確実性は認められないものと判断しております。

（1）エネルギー事業からの撤退

　エネルギー事業におきましては、2020年12月中旬から2021年１月下旬、また2021年10月以降にわたり、JEPXの取引価格が高騰したことを背景として、エネルギー事業における売上原価が大幅に増加したことより、当社グループの財務基盤が大きく毀損する状態が続いておりました。そこで、2021年８月以降は新規応札を停止し、リスクボリュームの抑制を図るとともに、機動的かつ柔軟な経営管理体制を実現するため、2021年８月11日の取締役会決議及び同年９月28日開催の定時株主総会の決議を経て、2021年12月１日付で当社を分割会社とし、ホープエナジーを承継会社とする会社分割を実施するなど、事業継続について慎重に検討しつつ、事業継続に向けた対応策を講じてまいりました。

　しかしながら、JEPXの取引価格の高騰が続く影響を受け、電力の確保が難しくなり、不足インバランス料金が発生いたしました。2022年３月中旬においては、ホープエナジーが支払うべき不足インバランス料金等の託送供給契約に係る料金が未払いとなり、当該債務不履行により、2022年３月22日付でホープエナジーが電力の送配電取引を行うすべての一般送配電事業者との託送供給契約が解除されたことに伴い、エネルギー事業の継続が困難になったものと判断し、2022年３月25日に東京地方裁判所に対して破産手続開始の申し立てを行い、同日付で破産手続開始決定がなされました。なお、当該開始決定に基づき、ホープエナジーは連結の範囲から除外することとなりました。

　ホープエナジーの破産手続開始決定による当社グループの業績への影響については、上述の会社分割の際に重畳的債務引受の方法によりホープエナジーに承継した債務の支払いは履行しており、その後にホープエナジーにおいて生じた債務について、当社、株式会社ジチタイアド及び株式会社ジチタイワークスは保証等の債務負担行為を行っておらず、引当金及び偶発事象は生じておりません。また、ホープエナジーの破産を理由とした当社グループの顧客離反等は現時点において、極めて限定的であることから、当該破産による当社グループの今後の業績への影響は軽微であると判断しております。

（2）資金繰りの安定化

　当社としてはメインバンクを中心に金融機関と密接な関係を維持し、継続的な支援が得られるものと考えております。当社は、2022年１月末時点において、一部の銀行借入（２億円）について延滞状態にありましたが、当該銀行を含むすべての取引金融機関との間で、返済期日の見直しを含めた返済計画をもとに協議を行い、2023年３月期末までの返済条件の緩和についての合意が得られております。

　また、2021年５月17日に発行した第三者割当による株式、行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使により2021年８月末までにおいて約22億円の資金調達を行っており、さらに、2021年９月21日に発行した第三者割当による株式の発行により約1.5億円、行使価額修正条項付第11回新株予約権の行使により約7.8億円の資金調達を行うなど、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を実施しております。2021年12月上旬以降、当社株価が第11回新株予約権の下限行使価額を下回って推移しており、当該新株予約権の行使が進んでいない状況であるものの、現存する当該第11回新株予約権について、今後株価の回復が実現した際には行使が可能になるよう、現時点で当社に取得・消却の意向はありません。

　なお、引き続き債務超過解消に必要な資金調達については、様々な調達方法を積極的に検討していく方針です。

⑥　新型コロナウイルスの事業への影響

　今後のわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の流行拡大に伴う社会経済活動の停滞による影響で、依然として先行き不透明な状態が続くことが懸念されます。当社グループにおいては、テレワークの導入や、社内における感染症対策を徹底し、従業員の安全確保及び事業への影響抑止に務めており、現時点において、今後の事業継続に支障は生じないものと見込んでおります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあると考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業内容に由来するリスク

①　広告事業

イ．競合について

　現在、契約する自治体数、取り扱う媒体数の観点から、当社と同規模以上にSRサービスについての事業展開をしている企業は存在しないものと認識しております。SCサービスにおけるマチレットについては、複数の競合企業を認識しておりますが、コンテンツの拡充による媒体価値の向上に努めることで、優位性を強固なものにしてまいります。

　一方で、大手企業の新規参入や地域ごとの同業者における事業規模拡大等により、マーケット・シェアの獲得競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．入札（商品仕入）に係るリスクについて

　当社グループの行うSRサービスにおいて販売する広告枠の大部分は、自治体における入札により仕入れております。当社グループは適正な媒体価値の把握とノウハウ・営業力により、適切な応札価格（入札に応じる金額）で商品仕入を行うよう最善の努力を行っております。

　しかしながら、媒体価値の見誤り、他社の応札金額の保守的な見積り等による高い金額での落札により、売上原価が上昇するリスクがあります。また、他社による高い金額の応札、自治体による最低落札価格の引上げ等外部環境の変化により、十分に商品仕入を行えなくなるリスクがあります。これにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ハ．商品特性に固有のリスク（在庫リスク）について

　当社グループの行うSRサービスにおいて販売する広告枠の大部分は、暦年度（４月から翌年３月）を一括の期間とし、12か月分を自治体から在庫リスクを負担する形で仕入れており、これを一定の単位に区切って広告主に販売しております。そのため、販売実績が計画から大幅に乖離した場合に、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ジチタイワークス事業

イ．競合について

　現在、国内でＢtoＧマーケティング、ジチタイワークスと類似する事業を展開する競合企業が複数存在しております。当社は、これらサービスの内容拡充、ｗｅｂ・アプリを活用した多面的な展開によって付加価値の向上に努めてまいりますが、競合企業の動向によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）共通的なリスク

①　優秀な人材の確保及び育成について

　当社グループは、優秀な人材の確保及び育成によって持続的な成長を実現するために、引き続き、一般的なビジネスリテラシー水準の向上と、経営者候補人材の育成に繋がる教育制度や仕組みの構築に積極的に取り組んでまいりますが、計画と大幅に乖離した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　わが国の人口動態に係るリスクについて

　自治体における持続性のある自治体運営と行政サービス提供の担保には、各自治体における人口が密接に関連しております。しかしながら、わが国の合計特殊出生率は、1960年代後半以降減少傾向にあり、極めて低い水準にあります。

　今後、人口の減少に伴い、税収や行政需要が減少することになれば、当社が取扱うサービスの需要が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　事業の成長性について

　当社グループの行う広告事業は、SRサービスについてはスタートして17年が経過し、現在はSCサービスも加えて安定した収益事業化を目指す段階に到達しております。ジチタイワークス事業におけるジチタイワークスは、2017年12月に創刊したメディアであり、国策や時流に応じて取り扱うテーマが多岐に渡り変化することから、今後もコンテンツの拡充や、ニーズに応えたメディアの制作によって、配布先自治体、顧客企業からの継続的な需要が見込めます。

　しかしながら、事業計画の立案や実施に何らかの支障が生じ、これらが実現できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　業績の季節変動による影響について

　当社グループの四半期における業績は、第１四半期(４月～６月)において、売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。

　これは、広告事業のマチレットにおける子育て情報冊子等の発行が４月から６月に集中する傾向にあるためであります。

　当社グループは、マチレットにおける当該季節的要因を踏まえた受注計画及び制作計画を策定し、発行の増加が見込まれる時期の売上の確保に努める方針でありますが、何らかの事情によりこれらを計画どおりに行えなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　風評の影響について

　当社グループが取扱うサービスにおいて、全国の自治体との取引が多く存在しております。そのため、何らかのリスクが顕在化し、風評の影響等により自治体との取引を制限された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　特定経営者への依存について

　当社グループ代表取締役社長である時津孝康は当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重要な役割を果たしております。

　当社グループでは、同氏に過度に依存しないための組織体制として、経営組織の強化を図っておりますが、当面の間は同氏への依存度が高い状態で推移するものと考えております。このような状況において、同氏の事業への関与が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　小規模組織であることについて

　当社グループは、本書提出日現在、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、従業員数132名（臨時雇用者を除く）の人員数で事業を展開しており、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制を整備しております。万一、業容拡大等に応じた人員の確保・育成が順調に進まず、役職員による業務執行に影響が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　新株予約権行使の影響について

　当社グループは、当社グループ役員及び従業員、またマッコーリー・バンク・リミテッドに対して新株予約権を付与しております。

　これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在これらの新株予約権による潜在株式数は3,283,500株であり、潜在株式数を含む発行済株式総数14,523,000株の22.6％に相当しております。

⑨　継続企業の前提に関する事象等

　当社グループは、過年度において営業キャッシュ・フローがマイナスの状況にありました。また、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたるJEPXの取引価格の異常高騰により、前連結会計年度において2,498,387千円の債務超過となり、さらに、2021年10月以降にJEPXの取引価格が当社グループの想定以上に高騰し、高止まりし続けたことにより、当連結会計年度において、営業損失16,651,400千円、親会社株主に帰属する当期純損失19,730,966千円を計上しておりますが、金融機関の支援も得られており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

　当該事象又は状況を解消するための対応策については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）経営環境及び対処すべき課題　（その他対処すべき課題）　⑤　継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおりであります。

⑩　上場廃止の猶予期間入り銘柄について

　当社グループは前連結会計年度末において債務超過を解消できず、東証が定める有価証券上場規程第601条第１項第５号（2022年４月４日付の市場区分の変更に伴い改正された提出日現在の同規程第501条第１項第３号ｅを満たさないことによる第601条第１項第１号への該当）、及び福岡証券取引所が定める株券上場廃止基準第２条の２第１項第４号の債務超過に該当し、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。しかしながら、2022年３月24日開催の臨時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認され、決算日が６月末日から３月末日に変更になったことにより、上場廃止に係る猶予期間が従前の「2021年７月１日（木）から2022年６月30日（木）まで」から「2021年７月１日（木）から2023年３月31日（金）まで」に変更となっております。

　債務超過の解消及び上場維持を最重要課題として取り組み、その実現に向けて様々な資金調達を積極的に行うことで、第30期には、債務超過の状況は解消されるものと判断しております。

　但し、上記判断は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいた判断であり、当社グループを取り巻く事業環境が想定どおりに実現しなかった場合においては、上場廃止となる可能性があります。

⑪　新型コロナウイルスの事業への影響

　今後のわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の流行拡大に伴う社会経済活動の停滞による影響で、依然として先行き不透明な状態が続くことが懸念されます。当社グループにおいては、テレワークの導入や、社内における感染症対策を徹底し、従業員の安全確保及び事業への影響抑止に務めており、現時点において、今後の事業継続に支障は生じないものと見込んでおりますが、収束の時期については見通しが難しいことから、2023年３月期においても当該影響が一定程度あるものとして見込んでおります。

(3）法的規制に関するリスク

①　事業に関する法的規制について

　当社が行う事業では、主に以下に掲げる法律等の規制を受けております。

　不当景品類及び不当表示防止法

・商品及び役務の取引に関連する不当な景品類及び表示による顧客の誘引を防止するため、一般消費者による自主的かつ合理的な選択を阻害するおそれのある行為の制限及び禁止が求められております。

②　個人情報の漏洩リスクについて

　当社は、顧客の個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報保護基本規程の整備・運用等厳重な対策を講じています。また、個人情報の適切な保護措置を講ずる体制の構築・維持の一環として、ＩＳＭＳ（ISO 27001：2013）の認定を受け、個人情報の適切な取扱いに努めております。

　しかしながら、万一個人情報が外部に流出した場合には、当社の社会的信用が毀損され企業イメージの低下を招くなど、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償請求等、不測の損害が生じる可能性もあります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社は、2022年３月24日開催の臨時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認可決され、事業年度末日を従来の６月30日から３月31日に変更いたしました。このため、決算期変更の経過期間となる第29期は、当社グループは2021年７月１日から2022年３月31日の９か月を連結対象期間とした変則決算となっております。

　これにより、前連結会計年度と連結対象期間が異なるため、対前期比増減率は記載しておりません。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度(2021年７月1日～2022年３月31日)におけるわが国の経済は、長引く新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響下にあり、2021年９月末に全国の緊急事態宣言が全て解除されたことなどから、行動制限が徐々に緩和されたものの、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

　このような状況下において、グループ企業理念を体現し、さらなる企業価値の向上を実現するためには、当社グループの強みである、創業以来、自治体を軸とした事業活動を通じて築き上げてきた「自治体リレーション」を中核に、法制度の制定・改正等を的確に捉えた「様々な分野における事業化再現性」と、自治体という事業ドメインに基づく「ビジネスの拡大展開における再現性」を発揮した既存事業の成長及び新規事業の創出が重要であると考えております。これらを推進することは、各自治体が「特徴を活かした自律的で持続的な社会」を築く支援につながり、ひいてはグループ企業理念の実現及び企業価値の向上につながるものと考えております。

　当社グループは2020年８月11日、2021年６月期を初年度とする３か年の中期経営計画である「HOPE NEXT 3」を策定し、その実現に向けて中期的な成長を視野に捉え事業活動を推進してまいりましたが、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり、JEPXでの電力取引価格の高騰が続き、当社グループ業績の大きな割合を占めるエネルギー事業に多大なる影響を与え、前連結会計年度末（2021年６月期末）には約25億円の債務超過という結果となりました。その後、債務超過の主たる原因となった2021年１月発生分の不足インバランス料金約65億円（税込）につきましては、2021年８月27日に公表した第三者割当による株式の発行、行使価額修正条項付第11回新株予約権の発行及びその後の行使などエクイティ・ファイナンスによる資金調達を実施し、2021年12月に一般送配電事業者への支払いを完了するなど、債務の期日どおりの履行及び債務超過の解消に向けて進んでいたものの、2021年10月中旬頃から、JEPXでの電力取引価格が当社グループの想定以上に高騰したことで、エネルギー事業の売上原価及び仕入債務が大きく増加し、第２四半期連結会計期間末における債務超過額は、80億円超となり、その後2022年１月以降の電力取引価格についても同様の状況が続きました。

　このような環境の中、エネルギー事業における、当社グループの業績に及ぼす影響の大きさを考慮し、事業継続のための対応策を講じてまいりました。すなわち、2021年８月からはエネルギー事業における応札を停止し、リスクボリュームを抑制するとともに、機動的かつ柔軟なグループ経営管理体制を実現するため、2021年12月１日を効力発生日とした、エネルギー事業のホープエナジーへの吸収分割を実施いたしました。併せて、実現には至らなかったものの、ホープエナジーにおけるスポンサー企業との資本提携など、事業存続を前提とした検討を進めてまいりました。

　このように、事業継続のために各方面での様々な施策を行いましたが、2021年10月中旬頃から続く類を見ない電力価格の高騰が継続している影響を受け、電力確保が難しくなり、不足インバランス料金が発生いたしました。また、2022年３月22日公表の「電力小売事業を行う当社子会社、株式会社ホープエナジーにおける託送供給契約解除について」に記載のとおり、2022年３月中旬には、ホープエナジーが支払うべき不足インバランス料金等の託送供給契約に係る料金が未払いとなり、当該債務不履行に基づき、取引のあるすべての一般送配電事業者との託送供給契約が、2022年３月22日０時までをもって解除となりました。なお、当該契約解除による解約違約金及び損害賠償金を特別損失として計上しております。

　これにより、エネルギー事業を営むホープエナジーは実質的に事業継続が困難となったため、裁判所による破産手続が最も適切と判断し、2022年３月28日公表の「連結子会社の破産手続開始決定に関するお知らせ」に記載のとおり、2022年３月25日付で破産手続開始の申し立てを行い、同日付で破産手続開始決定がなされました。

　広告事業、ジチタイワークス事業の２事業に関しましては、より機動性と柔軟性を確保し、グループ経営資源の適切な配分や財務戦略及び資本政策実行を行える経営管理体制を構築することを目的として、2021年12月１日付で当社を分割会社とし、新設会社２社(株式会社ジチタイアド、株式会社ジチタイワークス)を承継会社とする新設分割を実施いたしました。これに伴い、当社は2021年12月１日付で持株会社体制へと移行いたしました。

　広告事業におきましては、引き続き「利益創出事業」と位置付け、規模適正化による収益性改善を継続しつつ、業績が季節によって偏重する傾向を中期的に緩和することで、事業全体におけるコスト効率化と受注単価の向上を図っております。ジチタイワークス事業におきましては、対自治体プロモーション市場について、官民連携や競争促進の余地が大きく、潜在的であると捉えていることから、自治体情報を最上流でキャッチできるポジションの確立を目指し、コンテンツ拡充・情報発信力の強化と情報キャッチアップ力の向上により『ジチタイワークス』ブランドの価値を確固たるものにすることで、市場の顕在化の促進を図っております。その先に、当社グループを中心とした自治体情報の循環によるさらなる官民連携の促進、また、自治体情報データベースを活用した、事業の強化・支援・創造が可能になると考えております。これを実現するための施策として、さらなるコンテンツ制作体制の充実と、ＢtoＧソリューション（旧ＢtoＧマーケティング）の推進、官民協働を支援するweb上のプラットフォームである「ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）」の運営推進等多面的な展開を進めております。

　また、2022年３月24日に開催されました臨時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認されました。これに伴い、債務超過の状態に基づく上場廃止の猶予期間は2023年３月31日までとなり、引き続き債務超過解消を最優先課題として取り組むとともに、資金調達施策においては、これまでに公表し、実施している資金調達施策に加え、メインバンクを中心に金融機関と密接な関係を維持し、様々な調達方法を検討・協議しながらグループ全体としての資金確保に努め、債務超過解消の実現に合わせ、「HOPE NEXT 3」の再策定をしていく予定であります。

　以上の結果、当社の当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

（財政状態）

　当連結会計年度末における資産合計は、1,432,909千円となりました。

　当連結会計年度末における負債合計は、7,035,328千円となりました。

　当連結会計年度末における純資産合計は、△5,602,419千円となりました。

　詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　ロ．財政状態の分析」をご参照ください。

（経営成績）

　売上高は35,630,649千円、営業損失は16,651,400千円、経常損失は16,731,978千円、親会社株主に帰属する当期純損失は19,730,966千円となりました。

　詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　イ．経営成績の分析・評価」をご参照ください。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　a．広告事業

　広告事業におきましては、自治体から様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するSR（SMART

RESOURCE）サービス、また、主に自治体が住民向けに発行する冊子について、当社グループが広告枠を募集し、自治体には冊子を無償で寄贈するマチレットを提供しており、上述のとおり収益性改善を目的とした事業規模の適正化を推進してまいりました。当社グループの主要媒体であるマチレットは現在、子育て・介護・空き家対策・エンディングノート・おくやみ、などのテーマを主として全国展開しております。

　また、気象庁ホームページ広告の運用サポートについて2022年４月からの１年間も引き続き株式会社ジチタイアドがサポートしていくことが決定しております。さらに新たな取り組みとして、北九州市と「提案型ネーミングライツパートナーシップ協定」を締結し、市と共同で制度の周知やスポンサー企業のサポート、提案活動などを行う「提案型ネーミングライツ」制度への参加が決定しており、自治体が保有する施設に民間企業から愛称を募るネーミングライツ（命名権）制度を通して幅広い広告提案を目指しております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は935,638千円、セグメント利益は101,059千円となりました。

　b．エネルギー事業

　エネルギー事業におきましては、「電気もジェネリック」という新たな価値の提案により、自治体の経費削減を支援していきたいという思いのもと、2018年３月に電力小売事業へ参入し、その後順調に業績を伸ばしました。2020年10月22日には、事業規模の拡大や取引等に係る事業上の機動性確保、クリーンエネルギーへの対応等を目的として当社の100％子会社であるホープエナジーを設立いたしました。しかしながら、上述のとおり2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたるJEPXでの価格の異常高騰により多額の損失が一時に発生し、その収束後においては、エネルギー事業における収益安定化の方針を策定し、ガバナンスを強化するなどの運営体制の整備を進めてまいりました。その後、2021年８月11日公表の「会社分割（吸収分割）に関するお知らせ」のとおり、持続的成長を目指し、中長期的に企業価値を向上させていくためには、機動的かつ柔軟なグループ経営管理体制に移行することが望ましいとの考えのもと、エネルギー事業は当社グループが営む事業において質的にも量的にも重要かつ専門的であることから、ホープエナジーで専心して運営していくことが適切であると判断し、吸収分割の方法によってホープエナジーへの電力小売事業の承継を2021年12月１日付で実施いたしました。しかしながら、2021年10月以降にJEPXでの価格が当社グループの想定以上に高く推移したことにより、電力の仕入価格が大きな影響を受け、2021年８月以降はリスクボリューム抑制の観点から自治体の電力需給に係る入札案件に対する応札を停止してはいたものの、上述のとおり実質的に事業継続が困難となるまでの間、継続して厳しい事業環境が継続し、その後2022年３月25日にホープエナジーの破産手続開始の申し立て及び開始決定に至っております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は34,459,655千円、セグメント損失は16,416,083千円となりまし

た。

　なお、上述のとおり、ホープエナジーは2022年３月25日付で破産手続開始の申し立てを行い、同日付で破産手続開始決定がなされていることから、上記のエネルギー事業の売上高及びセグメント損失は、連結会計年度の期首である2021年７月１日から破産手続開始決定日である2022年３月25日までのものであります。

　c．ジチタイワークス事業

　『ジチタイワークス』は、当社グループの官民連携を推進する様々なサービスを総称するブランドの名称とし、「自治体で働く“コトとヒト”を元気に。」をコンセプトにサービスを展開しております。

　約４年にわたり発行してきた、当社グループオリジナルのメディアとして、自治体職員の仕事につながるヒントやアイデア、事例などを紹介する冊子『ジチタイワークス』は、本誌の他に、企業の予算やニーズに応じたオーダーメイド形式の(ⅰ)特別号(ⅱ)PICKS及び(ⅲ)INFO.の３種類の媒体があり、自治体向けに事業を展開したい民間企業に対して、幅広い広告媒体の提案を行っております。さらに、当社グループが今まで培った自治体とのリレーションを活用した、自治体と民間企業のニーズを繋ぐＢtoＧソリューション（旧ＢtoＧマーケティング）の積極的な展開も推進しております。

　また2022年３月１日に発行した『ジチタイワークス』通常号（Vol.18）からは、７万部から11万5,000部に発行部数を増やし、従来からの自治体職員のみならず、地方議会議員に向けても配布を開始いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は223,125千円、セグメント利益は37,439千円となりました。

　ｄ．その他

　その他には、マチイロ、ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）など他の報告セグメントに含まれないサービスが含まれております。なお、ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）については、ジチタイワークス事業部が事業運営を行っておりますが、当該サービスは現段階において投資的フェーズであることから、その他に区分しております。

　当連結会計年度における売上高は12,230千円、セグメント損失は69,014千円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ1,015,859千円減少し、906,115千円となりました。なお、ホープエナジーを連結の範囲から除外したことに伴う資金の減少は2,433,447千円となりました。

　当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、266,149千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失19,713,083千円の計上、売上債権の増加838,431千円があった一方で、営業保証金の減少383,163千円、仕入債務の増加17,502,199千円、未払金の増加2,892,332千円があったことによるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、24,842千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出22,539千円があったことによるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、1,176,281千円となりました。これは主に、株式の発行による収入150,079千

円、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,340,286千円があった一方で、長期借入金の返済による支出295,214千円、株式の発行による支出22,837千円があったことによるものであります。

　（その他）

　ホープエナジーの連結除外時点における資金の残高は2,433,447千円であり、連結キャッシュ・フロー計算書上にて「連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額」として計上しております。

　また、資本の財源及び資金の流動性については次のとおりです。

a．資金需要

　当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、仕入費用及び外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

b．財務政策

　当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、主に内部資金又は借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、短期借入金又は長期借入金、当座貸越契約、社債で調達しております。当連結会計年度末における有利子負債の残高は、短期借入金、長期借入金及び社債の1,604,396千円となっております。

③　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当社は生産実績を定義することが困難であるため、記載を省略しております。

b．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．広告事業及びジチタイワークス事業に係る外注費については、記載を省略しております。

２．当連結会計年度は、決算期変更により、2021年７月１日から2022年３月31日までの９か月間となっております。このため、前期比については記載しておりません。

c．受注実績

　当社は受注生産が僅少であるため、記載を省略しております。

d．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．主要な販売先については、相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．当連結会計年度は、決算期変更により、2021年７月１日から2022年３月31日までの９か月間となっております。このため、前期比については記載しておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりです。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項については合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

　なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは以下のとおりであります。

（棚卸資産）

　当社の棚卸資産の評価については、正味売却価額が帳簿価額を下回る場合、簿価切下げの方法により棚卸資産の評価損を計上しております。

　将来の市場環境に重要な変動が生じた場合、棚卸資産の評価額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　　当社は、2022年３月24日に開催されました臨時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認可決されたため、第29期(2022年３月期)より決算期(事業年度の末日)を６月30日から３月31日に変更いたしました。このため、決算期変更の経過期間となる第29期は、当社グループは2021年７月１日から2022年３月31日の９か月を連結対象期間とした変則決算となっております。

　　以下、連結会計年度の業績に関しましては、対前期と連結対象期間が異なるため増減額及び増減率は記載しておりません。

イ．経営成績の分析・評価

　広告事業におけるSRサービスの収益性改善、エネルギー事業における供給件数の増加、ジチタイワークス事業における幅広い広告媒体の提案及びＢtoＧソリューションのサービス拡大等による売上高増加により、売上高は35,630,649千円となりましたが、前述のとおりJEPXの市場価格の高騰の影響を大きく受けた結果、売上総損失は15,790,288千円となりました。販売費及び一般管理費は861,112千円となりました。結果として、営業損失は16,651,400千円となりました。

　営業外損益（純額）は80,577千円の損失となりました。これは、主に支払利息及び株式交付費が多額に発生したためであります。

　以上の結果、経常損失は16,731,978千円となりました。

　特別損益は2,981,105千円の損失となりました。これは、主に連結子会社であったホープエナジーの破産手続の開始に伴い、解約違約金と損害賠償金が多額に発生したためであります。

　法人税等は、主に均等割額の発生により、17,883千円となりました。

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は19,730,966千円となりました。これにより、１株当たり当期純利益は△1,952.73円となりました。

ロ．財政状態の分析

a．資産

　当連結会計年度末の資産合計は1,432,909千円となり、前連結会計年度末に比べて9,531,627千円減少しました。これは主として、2022年３月25日付でホープエナジーの破産手続開始決定がなされ、連結の範囲から除外したことによるものであります。流動資産は1,347,061千円となり、前連結会計年度末に比べて9,049,935千円減少しました。これは主としてホープエナジーを連結の範囲から除外した影響等により、現金及び預金が1,015,859千円減少、売掛金が7,168,529千円減少、前渡金が184,219千円減少、流動資産のその他が479,152千円減少したことによるものであります。固定資産は85,848千円となり、前連結会計年度末に比べて481,691千円減少しました。これは主として無形固定資産のその他が55,922千円減少、投資その他の資産のその他が420,453千円減少したことによるものであります。

b．負債

　当連結会計年度末の負債合計は7,035,328千円となり、前連結会計年度末に比べて6,427,595千円減少しました。これは主として、2022年３月25日付でホープエナジーの破産手続開始決定がなされ、連結の範囲から除外したことによるものであります。流動負債は949,041千円となり、前連結会計年度末に比べて11,931,003千円減少しました。これは主として短期借入金が750,000千円減少、１年内返済予定の長期借入金が202,151千円減少、また、ホープエナジーを連結の範囲から除外した影響等により、買掛金が11,034,087千円減少したことによるものであります。固定負債は6,086,287千円となり、前連結会計年度末に比べて5,503,408千円増加しました。これは主として長期借入金が656,937千円増加、組織再編により生じた株式の特別勘定（以下「特別勘定」）が4,846,528千円増加したことによるものであります。

　なお、特別勘定は、2021年12月１日を効力発生日とした、エネルギー事業のホープエナジーへの吸収分割において当社からホープエナジーへ承継した移転事業に係る資産から負債を控除した差額（株主資本相当額）がマイナスであったことから、当該吸収分割時に、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号）」（以下「事業分離等指針」）に基づき生じたものであります。当該特別勘定は、株式の評価的な勘定であり、資産の貸借対照表価額はマイナスにならないことから負債として計上することが適当であると考えられている（事業分離等指針第394項参照）ため負債に計上しておりますが、債務性を有するものではなく、引当金に該当するものでもないものと考えております。

c．純資産

　当連結会計年度末の純資産合計は前連結会計年度末に比べて3,104,031千円減少し、5,602,419千円の債務超過となりました。これは主として第三者割当による株式の発行及び新株予約権の行使により資本金が756,924千円増加、資本剰余金が756,924千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により19,730,966千円減少したものの、ホープエナジーを連結の範囲から除外した影響等により利益剰余金が15,132,324千円増加したことによるものであります。

ハ．経営成績に重要な影響を与える要因

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営課題への対応、及び内部管理体制の強化を通して、リスクの低減に努めてまいります。

ニ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標」に記載のとおり、営業利益、売上高営業利益率及び従業員一人当たりの売上総利益を経営指標としております。

　当連結会計年度においては、前述のとおりエネルギー事業の売上原価高騰の影響を大きく受け、売上高営業利益率は△46.7％、従業員一人当たりの売上総利益は△101,789千円となりましたが、広告事業及びジチタイワークス事業における業容の拡大とあわせて収益性の改善を図ることで、引き続きこれらの指標について、改善・向上されるよう取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

(１）当社は、2021年８月11日開催の取締役会において、当社が営む電力小売事業を吸収分割の方法によって、2021年12月１日にホープエナジーに承継させることについて、同社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日同社との間で吸収分割契約を締結し、当該吸収分割を実施いたしました。

　　　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

　　　なお、同社は2022年３月25日付で破産手続開始の申し立てを行い、同日付で破産手続開始決定がなされており、現在破産管財人及び裁判所の管理下において破産手続を進めております。

(２）当社は、2021年10月26日開催の取締役会の決議に基づき、2021年12月１日付で、当社の広告事業を新設分割により新たに設立した株式会社ジチタイアドに承継し、当社のジチタイワークス事業を新設分割により新たに設立した株式会社ジチタイワークスに承継いたしました。

　　　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の内訳は、次のとおりであります。

(1）広告事業

　当連結会計年度において設備投資を実施しておりません。

　また、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）エネルギー事業

　エネルギー事業を営むホープエナジーにおいては、破産手続開始決定がなされており、現在破産管財人及び裁判所の管理下において破産手続を進めております。当連結会計年度末時点においては連結の範囲から除外したことに伴い、同社の設備を当グループの主要な設備から除外しております。

　なお、当連結会計年度において、272千円を減損損失に計上しました。

　減損損失の内容については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算

書関係）※５ 減損損失」に記載のとおりであります。

(3）ジチタイワークス事業

　当連結会計年度において設備投資を実施しておりません。

　また、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4）その他

　当連結会計年度において設備投資を実施しておりません。

　また、重要な設備の除却又は売却はありません。

(5）全社・消去

　当連結会計年度において、4,426千円の設備投資を実施しました。主な内訳は、全社資産の工具、器具及び備品4,426千円となっております。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　　(1）提出会社

　当社は、福岡本社に主要な設備があり、その内容は以下のとおりであります。

2022年３月31日現在

　（注）１．本社は建物の一部を賃借しております。年間賃借料は29,691千円であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数の（　）書きは外書きで臨時雇用者数であります。

４．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に所属しているものであります。

　　(2）国内子会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022年３月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　　２．従業員数の（　）書きは外書きで臨時雇用者数であります。

　　　　３．子会社の従業員はすべて当社からの出向者で構成されております。

　　　　４．2021年12月１日を効力発生日として、株式会社ジチタイアド及び株式会社ジチタイワークスの２社を新設分割により設立し、当社の広告事業に関する権利義務及び当社のジチタイワークス事業に関する権利義務を当該新設会社にそれぞれ承継いたしました。

３【設備の新設、除却等の計画】

経常的な設備の更新のための新設及び除却等を除き、該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

株式会社ホープ　2018年度第１回新株予約権（2018年１月17日取締役会決議）

　会社法に基づき、2018年１月17日開催の取締役会において、当社取締役に対して新株予約権を発行することを決議し、2018年１月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

　※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式分割後の数値を記載しております。

２．新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

３．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式400株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

(1）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額（ただし、上記４に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の70％で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

(2）新株予約権者は、上記(1)の条件に抵触せずに、2018年６月期から2023年６月期までの期の当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益が一度でも200百万円を超過した場合のみ、新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記７に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記８に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

株式会社ホープ　2018年度第２回新株予約権（2018年１月17日取締役会決議）

　会社法に基づき、2018年１月17日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2018年１月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

　※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式分割後の数値を記載しております。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価格（１株当たり311.5円）と新株予約権行使時の払込金額（１株当たり１円）を合算している。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記７に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記８に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

株式会社ホープ　第８回新株予約権（2020年８月11日取締役会決議）

　会社法に基づき、2020年８月11日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

　※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、当社の2021年６月期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成しない場合は、損益計算書とする。）における営業利益に本新株予約権に関連する株式報酬費用の金額を加算した金額（以下、「基準営業利益」という。国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。以下同じ。）、2022年３月期の連結損益計算書における基準営業利益に2023年３月期の第１四半期報告書に記載される四半期連結損益計算書（四半期連結損益計算書を作成しない場合は、四半期損益計算書とする。以下同じ。）における基準営業利益を加算した額、及び2023年３月期の連結損益計算書における基準営業利益から2023年３月期の第１四半期の四半期連結損益計算書における基準営業利益を控除し、2024年３月期の第１四半期の四半期連結損益計算書における基準営業利益を加算した額の水準が下記に掲げる各金額以上となった場合、2021年６月期にかかる有価証券報告書、2023年３月期の第１四半期報告書又は2024年３月期の第１四半期報告書の提出日以降において行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記に定める割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合又は基準営業利益が以下に定める水準に満たない場合には行使できないものとする。

2021年６月期の基準営業利益が15億円以上の場合：割当個数の25％

2022年３月期の基準営業利益に2023年３月期の第１四半期における基準営業利益を加算した額が20億円以上の場合：割当個数の50％

2023年３月期の基準営業利益から2023年３月期の第１四半期における基準営業利益を控除し、2024年３月期の第１四半期における基準営業利益を加算した額が33億円以上の場合：割当個数の100％

(2）新株予約権者は、上記(1）の条件に関わらず、2021年６月期の基準営業利益が20億円以上となった場合に、当該有価証券報告書の提出日以降全ての新株予約権を行使することができるものとする。

(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

６．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

株式会社ホープ　第10回新株予約権（2021年４月30日取締役会決議）

　会社法に基づき、2021年４月30日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2021年５月18日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

　※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、2027年６月末までに株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の上場市場区分がプライム市場又は同等の市場区分となることが決定された場合に、当該決定された日以降行使することができる。

(2）新株予約権者は、上記(1）の条件に関わらず、2023年３月期から2026年３月期の各事業年度の第１四半期末のいずれかにおいて、四半期連結貸借対照表（四半期連結貸借対照表を作成していない場合は、四半期貸借対照表）の純資産の額が50億円以上である場合に、当該第１四半期に係る四半期報告書提出日以降に行使することができる。

(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

６．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

株式会社ホープ　第11回新株予約権（2021年８月27日取締役会決議）

　会社法に基づき、2021年８月27日開催の取締役会において、新株予約権を発行することを決議し、2021年９月21日付で付与されたものであります。

　※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は5,000,000株、割当株式数（「(注)３．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数(1)」に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（「(注)４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(2)」に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、「(注)３．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準

　本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に関して本新株予約権の発行要項に基づきなされる通知を当社が受領した日（ただし、最初に当該通知を受領した日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に、当該効力発生日以降修正される。

(3)行使価額の修正頻度

　行使の際に「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質(2)」に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4)行使価額の下限

　「下限行使価額」は、当初、270円とする。ただし、「(注)４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(2)」の規定を準用して調整される。

(5)割当株式数の上限

　5,000,000株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は58.51％）

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

　1,362,050,000円（「(注)２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質(4)」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

　①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

　②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って、15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

　③当社は、2023年９月21日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)から(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)当社が下記６の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記６第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記６第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初482円とする。但し、行使価額は下記５又は下記６に従い、修正又は調整される。

５．行使価額の修正

(1)下記(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

　「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

　「修正日」とは、各行使価額の修正につき、下記10項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（ただし、最初に当該通知を受領した日を除く。）をいう。

(2)　行使価額は270円（但し、下記６の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

６．行使価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（東証終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記５に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

９．本新株予約権の取得

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(2)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(3)当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

10．本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、本新株予約権の行使期間中に下記13記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて下記14に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3)本新株予約権の行使請求の効力は、下記13記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

11．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。

12．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当先との間で締結した第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金241円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は上記４記載のとおりとし、行使価額は当初、482円とした。

13．行使請求受付場所

みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

14．払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 福岡支店

15．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

16．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

17．その他

(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。

(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼CEOに一任する。

18．その他の投資の保護を図るために必要な事項

　割当先による行使制限措置

当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程434条第１項及び同施行規定第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦中にMSCB等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含む。)を講じる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　第９回新株予約権

　第11回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．普通株式１株につき４株の株式分割による増加であります。

　　　　２．ストック・オプションによる新株予約権の行使による増加であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．第三者割当方式による株式の発行による増加であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．自己株式24,981株は、「個人その他」に24,900株、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．前事業年度末において、主要株主であった時津孝康は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．2021年11月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2021年11月10日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式が81株含まれております。

②【自己株式等】

　（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位に対する適切な利益配分を実施していくことを基本方針としておりますが、現在成長過程にあり、将来の事業拡大に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることと、前期より債務超過の状態が続いていることから当事業年度の期末配当金に尽きましては、無配とさせて頂きます。また、次期普通配当につきましては現時点では未定であります。将来的には、業績が回復し安定的に利益を創出できるようになった場合には、配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針ですが、当面においては債務超過解消が最優先課題であると考えております。そのうえで、分配可能額が充実しない限りは、配当規制上においても配当ができないことからも、利益を留保していくことが必須である状況です。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、2022年３月24日開催の臨時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認され、事業年度末日を従来の６月30日から３月31日に変更いたしました。このため、中間配当の基準日は９月30日となりますが、決算期変更の経過期間となる第29期の中間配当については2021年12月31日を基準日としております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に努め、経営の健全性・透明性を高めていく方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、定例取締役会を毎月１回のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述する等、取締役の業務執行状況を監査しております。

　取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

　代表取締役社長　　　時津　孝康

　取締役　　　　　　　森　　新平

　取締役　　　　　　　大島　研介

　取締役（社外）　　　平田　えり

　常勤監査役（社外）　松山　孝明

　監査役（社外）　　　河上　康洋

　監査役（社外）　　　德臣　啓至（職名：前田　啓至（司法書士））

ｂ．監査役会

　監査役会は監査役３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）で構成され、毎月１回開催する監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

　監査役会の構成員は、常勤監査役を機関の長として、次のとおりであります。

　常勤監査役（社外）　松山　孝明

　監査役（社外）　　　河上　康洋

　監査役（社外）　　　德臣　啓至（職名：前田　啓至（司法書士））

ｃ．経営会議

　当社は、常勤の取締役、常勤監査役、執行役員及び各部署の部長等のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月１回開催し、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び事業実績の報告、月次業績の予実分析と審議を行っております。なお、社外取締役及び非常勤監査役は任意でオブザーバーとして出席しております。

　経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

　代表取締役社長　　　時津　孝康

　取締役　　　　　　　森　　新平

　取締役　　　　　　　大島　研介

　常勤監査役（社外）　松山　孝明

　その他部長等６名

ｄ．内部監査室

　当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室専任の１名を含む３名が当社及び当社グループ各社の各部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

　内部監査室の構成員は、次のとおりであります。

　内部監査室長　　　　久家　昌起

　その他２名につきましては、他部門との兼任のため、記載しておりません。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督をしております。また、内部監査担当を任命し、日常的な業務を監査しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社グループの内部統制システムにつきましては、2015年４月17日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針（以下、「基本方針」という。）」を定め、適宜改訂を行い、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその職務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

　また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制として、経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制を適切に整備・運営し、社業の発展を図ることを目的とし、役職員のコンプライアンス体制の整備等のためにコンプライアンス統括役員及び部門責任者で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しており、原則年２回開催し当社のコンプライアンス推進について協議・検討することとしております。

　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、2021年12月１日より当社が持株会社体制へ移行したことを踏まえ、2022年６月８日開催の取締役会にて基本方針の改訂を行っており、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業遂行に伴う経営上のリスクを事前に回避することを目的として、危機管理規程を定め、迅速な対応及び管理が行えるようリスク管理体制を整備・運用しております。当社を取り巻く事業リスクについては、取締役会、経営会議等において適宜協議・検討するとともに、弁護士、公認会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。また、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じているほか、公益通報者保護規程を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。しかしながら、エネルギー事業における市場価格高騰による当社業績への大きな影響を受けている現状を踏まえ、リスク管理体制を一層強化していく必要性があると認識しており、事業部間を跨いだグループ全体としてのリスク把握及び管理方針や対策等を決定する体制の組成及び具体的なガイドライン等の設定を引き続き検討してまいります。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下、非業務執行取締役等という。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意で重過失がないときに限られます。

ニ．役員賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、当社の取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。

ホ．取締役の定数

　当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．中間配当に関する事項

　当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める中間配当を、毎年９月30日を基準日として取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。なお、当社は、2022年３月24日開催の臨時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認され、事業年度末日を従来の６月30日から３月31日に変更いたしました。このため、中間配当の基準日は従前の12月31日から９月30日に変更となりましたが、決算期変更の経過期間となる第29期の中間配当については2021年12月31日を基準日としております。

リ．自己株式の取得について

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名、女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役平田えりは、社外取締役であります。

２．監査役松山孝明、河上康洋及び德臣啓至は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年９月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年９月26日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有する当社株式の数には、役員持株会における各自の持分を含めておりません。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役

　当社の取締役４名のうち、平田えりは社外取締役であります。

　なお、社外取締役の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

　社外取締役の平田えりは、当社は今後、事業の多角化に伴いグループ全体としてのコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が求められると考えており、同氏は弁護士としての法律知識・経験に裏打ちされた高い専門性にもとづき、コーポレート・ガバナンス強化への貢献や重要事項の決定、経営全般に対する的確な助言をいただけるものと期待しており、ひいては多様性の推進をはじめとする将来的な経営基盤強化に貢献いただけるものと考え、社外取締役に選任しております。

ロ．社外監査役

　当社の監査役３名のうち、全員が社外監査役であります。

　なお、当社と社外監査役松山孝明、河上康洋及び德臣啓至との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。なお、社外監査役の当社株式の保有状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、当社は社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　社外監査役の松山孝明は、監査役としての豊富な経験と、社会保険労務士としての知識を有しており、当社経営に対して適時適切なご意見やご指摘をいただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。

　社外監査役の河上康洋は、税理士としての豊富な経験と税務・会計の知識等に基づき、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことにより、引続き当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役の德臣啓至は、司法書士であり会社法に関する豊富な知見を有しております。そのため、当社の監査体制の強化を担えるものと判断し、社外監査役として選任しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない人物を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。社外監査役３名は、内部監査室及び内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人は、原則四半期ごとに三者間での意見交換を行い、各監査間での監査計画・監査報告の報告、情報の共有など緊密な相互連携の強化に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役及び非常勤監査役２名で構成されており、３名とも社外監査役であります。毎月１回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

　監査役は、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の四半期レビュー及び年度決算監査結果の相当性の検討、会計監査人の選解任の検討など、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、常勤監査役の活動としては、主に取締役会等の重要な会議の議事録、稟議書等の決裁書類及び請求書を閲覧し、適切な処理又は手続きが行われていることを確認しております。取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視するほか、会計監査人や内部監査室と連携し、経営に対する適切な監視を実施しております。

　なお、社外監査役河上康洋は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室専任の１名を含む３名が当社各部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

　９年間

ハ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　　家元　清文

　指定有限責任社員　業務執行社員　　髙尾　圭輔

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士５名、その他12名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案したうえで選定する方針としております。また、当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性および専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

ト．監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を勘案し、監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適切と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社においては、2020年10月14日開催の取締役会にて任意委員会である報酬委員会の設置を決議し、また、2021年６月11日開催の取締役会において報酬委員会の半数以上を社外取締役とする旨を決議しており、取締役の個人別の報酬額について、報酬委員会において審議される体制となっております。取締役会において報酬委員会への一任決議を経たうえで、報酬委員会が株主総会決議により承認された範囲において、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、客観性及び透明性を確保するため、報酬委員会が適していると判断したためであります。

　また、監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。

　なお、取締役の報酬限度額は、2020年９月25日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内）、監査役の報酬限度額は、2015年９月28日開催の定時株主総会において年額10,000千円以内と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しております。

２．上記には2021年９月28日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を純投資目的としております。

②　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、これを反映した保有の意義、経済合理性について、取締役会で定期的に検証を行い、保有継続の是非を判断しております。また、保有する意義が希薄化した株式は、適宜縮減していく方針であります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、特定投資株式について、取締役会にて保有の意義を検証しており、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、2022年３月24日開催の臨時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認可決され事業年度末日を従来の６月30日から３月31日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、2021年７月1日から2022年３月31日までの９か月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年７月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年７月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう体制整備に努めており、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

当連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　2社

(2）連結子会社の名称

株式会社ジチタイアド

株式会社ジチタイワークス

　当連結会計年度において会社分割（新設分割）により設立した株式会社ジチタイアド及び株式会社

ジチタイワークスを連結の範囲に含めております。

　株式会社ホープエナジーは、2021年10月中旬頃から続く類を見ない電力価格の高騰により、電力の確保が難しくなり、不足インバランス料金が発生いたしました。2022年３月中旬には、株式会社ホープエナジーが支払うべき不足インバランス料金等の託送供給契約に係る料金が未払いとなり、当該債務不履行に基づき、取引のあるすべての一般送配電事業者との託送供給契約が、2022年３月22日０時までをもって解除となりました。これにより、エネルギー事業を営む株式会社ホープエナジーは実質的に事業継続が困難となったため、裁判所による破産手続が最も適切と判断し、同年３月25日付で破産手続開始の申し立てを行い、同日付で破産手続開始決定がなされたため、連結の範囲から除外しております。なお、連結貸借対照表から除外された流動資産は11,459,042千円、流動負債は31,437,895千円であり、固定資産及び固定負債はございません。なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は連結損益計算書に含めておりますが、連結貸借対照表から除外した資産と負債の差額については、組織再編により生じた株式の特別勘定として計上した金額を除き、連結株主資本等変動計算書において、「連結範囲の変動を伴う連結子会社の減少による増加」として調整しております。

　また、2021年12月１日付の会社分割により株式会社ホープエナジーに承継し、当社が重畳的債務引受を行った債務の支払いは、短期的な借入及び株式会社ホープエナジーにおける売掛金の回収をもって、2022年２月中旬までに履行いたしました。なお、分割後に株式会社ホープエナジーにおいて生じた債務について、当社、株式会社ジチタイアド及び株式会社ジチタイワークスは保証等の債務負担行為を行っていないため、引当金の計上は行っておりません。また、当社、株式会社ジチタイアド及び株式会社ジチタイワークスにおいて、当該破産により偶発債務が発生する可能性は低いと判断しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．連結決算日の変更に関する事項

　2022年３月24日に開催されました臨時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認されたため、事業年度末日を従来の６月30日から３月31日に変更いたしました。

　その結果、当連結会計年度は2021年７月１日から2022年３月31日の９か月間となっております。

　当社グループは2021年12月１日付で持株会社体制に移行しており、これに伴う社内制度整備や経営管理体制をグループ全体として構築するに当たり、今後は事業上の主な取引先である全国の自治体の業務運営、予算策定及び執行のサイクルにあわせた当社グループの事業管理等を行うとともに、これに合わせた当社グループ全体での予算編成と統制を行うことで、その実効的な運用を行い、さらには人事評価制度をはじめとする社内の各種制度運用等も合致させることで、より円滑な事業活動及び経営管理体制の構築を推進するために変更したものであります。

５．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

　商品及び製品、仕掛品

　個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　貯蔵品

　最終仕入原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　　　　10年

　　車両運搬具　　　　　　５～６年

　　工具、器具及び備品　　２～８年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点

①　広告事業

　広告事業に係わる収益は、自治体から仕入れた様々な媒体及び当社グループが制作し、自治体

が住民に向けて発行する冊子の広告枠の販売及び広告掲載役務提供による収益であり、媒体への

広告掲載期間にわたって、又は媒体及び冊子の発行時点で収益を認識しております。また、いわ

ゆる代理店販売（当社グループに販売価格決定権が存在せず、かつ在庫リスクも存在しない）に

よる売上は、販売金額から売上原価を控除した金額（純額）で収益を認識しております。

　なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務

を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

②　ジチタイワークス事業

　　ⅰ.　ジチタイワークス（公務員向け行政マガジン）：当社グループが制作・発行を行う冊子の広告掲載枠の販売及び広告掲載役務提供による収益であり、冊子の発行時点で収益を認識しております。

　なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

　　ⅱ.　ＢtoＧプロモーション：官民連携サービス提供による収益であり、顧客による検収が完了し、かつ当社グループが検収書を受領した時点で収益を認識しております。

　なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務

を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

③　エネルギー事業

　エネルギー事業に係わる収益は、電力卸売市場もしくは電源販売業者から電力を調達し、当社グループの顧客に対して行う電力供給による収益であり、電力を供給した時点にて収益を認識しております。

　なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務

を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

繰延資産の処理方法

　株式交付費

　　支出時に全額費用処理しております。

（重要な会計上の見積り）

１．棚卸資産の評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）その他の情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）５．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法　②　棚卸資産」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　通常の販売目的で保有する棚卸資産の簿価切下げに当たり、収益性の低下の有無に係る判断について正味売却価額の算定に当たっては、過去の販売実績や将来の受注可能性を考慮しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　棚卸資産の評価に当たっては、現在入手可能な情報に基づき判断しており、前提条件の変化や経済及びその他の事象または状況の変化等により、正味売却価額が低下した場合、棚卸資産評価損の追加計上が必要となる可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、エネルギー事業において、再生可能エネルギー発電促進賦課金については、国の定める「再生可能エネルギー固定価格買取制度」に基づき、一般送配電事業者が再生可能エネルギー発電事業者等から買い取った再生可能エネルギーの費用の一部が需要家に対して賦課されるものであり、小売電気事業者が第三者のために回収する金額に該当するため、従来は、売上高として計上し、対応する再生可能エネルギー特別措置法に基づく納付金を売上原価として計上しておりましたが、当該賦課金は収益認識における取引価格に含めず、対応する納付金についても売上原価から控除しております。

　収益認識会計基準の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当連結会計年度の売上高及び売上原価はそれぞれ7,842,559千円減少しておりますが、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失に影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表への影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました投資その他の資産の「敷金及び保証金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、投資その他の資産の「敷金及び保証金」に表示していた458,279千円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△43,016千円は「未払金の増減額（△は減少）」△13,834千円、「その他」△29,182千円に組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

　※１．当座貸越契約

　　　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

　※２．短期借入金

当連結会計年度(2022年３月31日)

　　　　短期借入金については、当連結会計年度末日から１年以内に返済日が到来する当座貸越の実行残高でありますが、金融機関と契約の更新を含めて引き続き協議を行う予定であります。

　※３．１年内返済予定の長期借入金

当連結会計年度(2022年３月31日)

　　　　１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金のうち、当連結会計年度末日後に実施された金融機関との協議に基づき、当連結会計年度末日から１年以内に返済期日が到来するものであります。

（連結損益計算書関係）

　※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　※２．支払利息

　　　　当連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

　　　　主に株式会社ホープエナジーの一般送配電事業者に対する債務不履行における遅延利息であり、また金融機関に対する借入利息を計上しております。

　※３．解約違約金

　　　　当連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

　　　　株式会社ホープエナジーの破産手続の開始に伴い、主に顧客との契約解除による債務につき、顧客からの通知額、もしくは顧客との契約に基づき合理的に見積った額を解約違約金として特別損失に計上しております。

　※４．損害賠償金

　　　　当連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

　　　　株式会社ホープエナジーの破産手続の開始に伴い、電力供給停止後から破産手続開始日の期間に係る損害金につき、株式会社ホープエナジーの破産管財人が認める範囲での顧客からの通知額、もしくは顧客との契約に基づき合理的に見積った額を特別損失に計上しております。

　※５．減損損失

　　　　当連結会計年度(自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

　　　（1）減損損失の金額

　　　　　当連結会計年度において、当社グループは工具、器具及び備品272千円、ソフトウエア640千円及び排出クレジット74,186千円の減損損失を計上しております。

　　　（2）資産のグルーピングの方法

　　　　　原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

　　　（3）減損損失を計上した資産グループの概要及び経緯

　　　　　株式会社ホープエナジーに関する工具、器具及び備品、ソフトウエア及び排出クレジットの減損損失

　　　　　①　減損損失を計上した資産グループの概要

　　　　　②　減損損失の計上に至った経緯

　　　　　　　電力小売事業を行う株式会社ホープエナジーが2022年3月25日付で破産手続が開始したことにより、当社グループのエネルギー事業における業務が終了したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。

　　　　　　　資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため回収可能価額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）１．普通株式の発行済株式の増加1,772,300株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加21株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注）１．第７回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第７回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．第７回自己新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の取得によるものであります。

４．第７回自己新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。

５．第９回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

６．第９回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）普通株式の増加は、次のとおりであります。

新株発行による増加　　　　　　　　　276,900株

新株予約権の権利行使による増加　　3,187,500株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注）１．第９回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．第９回自己新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の取得によるものであります。

３．第９回自己新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。

４．第11回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

５．第11回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　※２．連結からの除外により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　　当連結会計年度において、連結子会社であるホープエナジーが2022年３月25日付で破産手続開始決定がなされたことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳は下記のとおりであります。

　　　　なお、流動資産には連結除外時の現金及び現金同等物2,433,447千円が含まれており、「連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少」に計上しております。

　※３．短期借入金の純増減額については、取引金融機関との間における返済条件の緩和の合意に伴い、従前の当座貸越契約の実行残高の一部をタームローン契約へ変更を行った金額等を長期借入金に組み替えております。

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入等により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は利用しておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、その他有価証券であり、市場価格の変動リスク等に晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　借入金及び社債は、運転資金を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　債権管理規程に従い、管理部門の担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　　投資有価証券については、管理部門の担当者が定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　　各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成、更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理し、リスクの低減を図っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年６月30日）

（注）１．負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

　　　２．「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「買掛金」、「未払法人税等」、「短期借入金」については現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　　　３．「社債」、「長期借入金」については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、上記表には１年以内に返済予定の長期借入金を含んでおります。

　　　４．以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）１．負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

　　　２．「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払法人税等」、「短期借入金」については現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　　　３．「社債」、「長期借入金」については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、上記表には１年以内に返済予定の長期借入金を含んでおります。

　　　４．市場価格のない株式等は、投資有価証券には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年６月30日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年６月30日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）返済予定額については、取引金融機関との間における返済条件の緩和の合意に伴い、従前の当座貸越契約の実行残高の一部をタームローン契約へ変更を行った金額等が含まれているため、長期借入金のほとんどを「１年超２年以内」に記載しております。なお、今後の返済予定については、契約の更新を含めて引き続き協議を行う予定であります。

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

(2）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　　　①　投資有価証券

　　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

　　　②　社債

　　当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル３の時価に分類しております。

　　　③　長期借入金

　　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル３の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年６月30日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

当連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

３．保有目的を変更した有価証券

　　該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

　前連結会計年度において、有価証券について204千円の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価を50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　　　　　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　　　　　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）2020年１月１日付株式分割(普通株式１株につき４株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）株式数に換算して記載しております。

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2020年１月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年６月30日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

　会社分割による持株会社体制への移行

　　当社は、2021年８月11日開催の取締役会において、2021年12月１日を効力発生日として、当社が営む電力小売事業を当社の100％子会社である株式会社ホープエナジーに承継させることについて、同社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、2021年９月28日の株主総会決議を経て、2021年12月１日付で吸収分割を実施いたしました。

　　また、2021年10月26日開催の取締役会において、2021年12月１日を効力発生日として、当社の広告事業に関する権利義務を新設分割により新設する当社の100％子会社である株式会社ジチタイアドに承継させ、当社のジチタイワークス事業に関する権利義務を新設分割により新設する当社の100％子会社である株式会社ジチタイワークスに承継させることを決議し、2021年12月１日付で新設分割を実施いたしました。

　　これに伴い、当社は2021年12月１日付で持株会社へ移行いたしました。

　１．取引の概要

　（1）対象となった事業の名称及び当該事業の内容

電力小売事業：電気等のエネルギーの売買に関する業務

広告事業：自治体の財源確保・コスト削減を目的とする広告事業

ジチタイワークス事業：官民連携・自治体同士の連携の促進を目的とする媒体発行・プロモーション支援事業等

　（2）企業結合日

2021年12月１日

　（3）企業結合の法的形式

　当社を分割会社として、当社の100％子会社である株式会社ホープエナジーを承継会社とする吸収分割、及び当社を分割会社として、当社の100％子会社である株式会社ジチタイアド、株式会社ジチタイワークスの２社を承継会社とする当社単独の簡易新設分割であります。

　各事業の承継会社は以下のとおりです。

　電力小売事業：株式会社ホープエナジー

　広告事業：株式会社ジチタイアド

　ジチタイワークス事業：株式会社ジチタイワークス

　（4）その他取引の概要に関する事項

　グループ経営資源の適切な配分や財務戦略及び資本政策実行を行える経営管理体制の構築を図るものであります。

　２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日。以下「事業分離等指針」という。）に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。

　また、連結貸借対照表において、組織再編により生じた株式の特別勘定4,846,528千円を計上しております。これは、2021年12月１日を効力発生日とする株式会社ホープエナジーへの吸収分割時に、当社から株式会社ホープエナジーへ承継した移転事業に係る資産から負債を控除した差額（株主資本相当額）がマイナスであったことから、当該吸収分割時に、事業分離等指針に基づき生じたものであります。当該特別勘定は、株式の評価的な勘定であり、資産の貸借対照表価額はマイナスにならないことから負債に計上しております。

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロ・ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）などのサービスを含んでおります。

２．当連結会計年度は決算期変更の経過期間となり、当社グループは2021年７月１日から2022年３月31日の９か月を連結対象期間とした変則決算となっております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）５.会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①　契約負債の残高等

(単位：千円)

（注）契約負債は、履行義務の充足前に対価を受領しているものです。当連結会計年度期首時点で保有していた契約負債に関しては主に当連結会計年度の収益として認識しております。

②　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(１）報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は持株会社制を導入しており、持株会社である当社の下、基幹事業会社である株式会社ジチタイアド、株式会社ホープエナジー、株式会社ジチタイワークスの３社を中心に事業活動を行っており、これらを基礎としたサービス別のセグメントである「広告事業」、「エネルギー事業」及び「ジチタイワークス事業」を報告セグメントとしております。

　なお、2022年３月25日付で破産手続開始決定がなされた株式会社ホープエナジーが営むエネルギー事業に関しては、同日付で撤退を決定しており、連結の範囲から除外しております。これにより基幹事業会社が株式会社ジチタイアド、株式会社ジチタイワークスの２社になりましたが、破産手続開始決定日が2022年３月25日のため、2021年７月１日から2022年３月25日の株式会社ホープエナジーの損益計算書を連結しております。

(２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。

　　　　　　　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　　　　　　　　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロ・ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）などのサービスを含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△309,364千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用309,364千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．セグメント負債は、経営資源の配分の決定及び業績の評価に使用していないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロ・ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）などのサービスを含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△304,802千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用304,802千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．セグメント負債は、経営資源の配分の決定及び業績の評価に使用していないため、記載しておりません。

５．当連結会計年度は決算期変更の経過期間となり、当社グループは９か月(2021年７月１日から2022年３月31日)を連結対象期間とした変則決算となっております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　（セグメント名称の変更）

　　　当連結会計年度より、従来「メディア事業」としていた報告セグメントの名称を「ジチタイワークス事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。

　（収益認識に関する会計基準等の適用）

　　　（会計方針の変更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度より適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度のエネルギー事業の売上高は7,842,559千円減少しております。

【関連情報】

　前連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

　１.　製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報へ同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２.　地域ごとの情報

　　(1）売上高

　　　　本邦以外の外部顧客への売上高が存在しないため、記載事項はありません。

　　(2）有形固定資産

　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

　３.　主要な顧客ごとの情報

　　　外部顧客への売上高のうち、損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

　１.　製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報へ同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２.　地域ごとの情報

　　(1）売上高

　　　　本邦以外の外部顧客への売上高が存在しないため、記載事項はありません。

　　(2）有形固定資産

　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

　３.　主要な顧客ごとの情報

　　　外部顧客への売上高のうち、損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

　　電力小売事業を行う当社子会社、ホープエナジーが2022年３月25日付で破産手続が開始したことにより、当社グループのエネルギー事業における業務が終了したため、工具、器具及び備品272千円、ソフトウエア640千円及び排出クレジット74,186千円の減損損失を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　①連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　前連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

（注）１．取引高には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　第三者割当増資については、2021年４月30日開催の取締役会において決議されたものであり、当社が行った増資（74,400株）を当社代表取締役時津孝康が１株1,345円で引き受けたものであります。なお、１株当たりの発行価額は上記取締役会決議日の直前取引日（2021年４月28日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

　当連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

　　　②連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　前連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

　（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　前連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

　当社は、2022年５月31日開催の取締役会において、2022年６月30日に開催の第29回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、第29回定時株主総会において承認可決されました。

　１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

　　当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し、また、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全化を図るため、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補を行うものであります。

　　なお、本件は貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更はありません。また、発行済株式総数の変更は行いません。

　２．資本金の額の減少の要領

　（１）減少する資本金の額

　　本議案を第29回定時株主総会に付議することを当社取締役会で決議した日である2022年５月31日（以下「議案決定日」といいます。）現在の資本金の額2,716,633,182円のうち、2,706,633,182円を減少し、10,000,000円といたします。

　　なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。

　（２）資本金の額の減少の方法

　　払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の減少額2,706,633,182円はその他資本剰余金に振り替えます。

　（３）資本金の額の減少が効力を生じる日

　　2022年８月５日

　３．資本準備金の額の減少の要領

　（１）減少する資本準備金の額

　　議案決定日現在の資本準備金の額2,670,433,178円のうち、2,670,433,178円を減少し、０円といたします。

　　なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。

　（２）資本準備金の額の減少の方法

　　資本準備金の減少額2,670,433,178円はその他資本剰余金に振り替えます。

　（３）資本準備金の額の減少が効力を生じる日

　　2022年８月５日

　４．剰余金の処分の要領

　　会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

　（１）減少する剰余金の項目及びその額

　　その他資本剰余金　5,377,066,360円

　（２）増加する剰余金の項目及びその額

　　繰越利益剰余金　　5,377,066,360円

　５．日程

　（１）取締役会決議　　　　　　　2022年 ５月31日

　（２）定時株主総会決議　　　　　2022年 ６月30日

　（３）債権者異議申述公告　　　　2022年 ７月１日（予定）

　（４）債権者異議申述最終期日　　2022年 ８月１日（予定）

　（５）効力発生日　　　　　　　　2022年 ８月５日（予定）

　６．今後の見通し

　　本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産の変動はなく、当社の業績に与える影響は軽微であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．当連結会計年度中に発行した社債の総額は1,000,000千円であり、当連結会計年度中に償還した社債の総額は1,000,000千円であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

（注）返済予定額については、取引金融機関との間における返済条件の緩和の合意に伴い、従前の当座貸越契約の実行残高の一部をタームローン契約へ変更を行った金額等が含まれているため、長期借入金のほとんどを「１年超２年以内」に記載しております。なお、今後の返済予定については、契約の更新を含めて引き続き協議を行う予定であります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務に関しては、不動産貸借契約の敷金計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

原価計算の方法

　原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。

　当社は、2021年12月１日を効力発生日として、当社の広告事業及びジチタイワークス事業に関する権利義務を新設分割により新設した当社の100％子会社に承継し、持株会社へ移行いたしました。これに伴い、実際原価計算によって計上された売上原価は2021年11月30日までの発生分を当社の売上原価に含めております。

　（注）　※主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

当事業年度（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　　　　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券

　①　関係会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

　②　その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法を採用しております。

（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

　　　貯蔵品

　　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　10年

車両運搬具　　　　　　５～６年

工具、器具及び備品　　２～８年

（2）無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．収益及び費用の計上基準

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点

①　広告事業

　　広告事業に係わる収益は、自治体から仕入れた様々な媒体及び当社が制作し、自治体が住民に向けて発行する冊子の広告枠の販売及び広告掲載役務提供による収益であり、媒体への広告掲載期間にわたって、又は媒体及び冊子の発行時点で収益を認識しております。また、いわゆる代理店販売（当社に販売価格決定権が存在せず、かつ在庫リスクも存在しない）による売上は、販売金額から売上原価を控除した金額（純額）で収益を認識しております。

　　なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

②　ジチタイワークス事業

　ⅰ.　ジチタイワークス（公務員向け行政マガジン）：当社が制作・発行を行う冊子の広告掲載枠の販売及び広告掲載役務提供による収益であり、冊子の発行時点で収益を認識しております。

　なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

　ⅱ.　ＢtoＧプロモーション：官民連携サービス提供による収益であり、顧客による検収が完了し、かつ当社が検収書を受領した時点で収益を認識しております。

　なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

③　エネルギー事業

　　エネルギー事業に係わる収益は、電力卸売市場もしくは電源販売業者から電力を調達し、当社の顧客に対して行う電力供給による収益であり、電力を供給した時点にて収益を認識しております。

　　なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

　　また、当社は2021年12月１日を効力発生日として、持株会社体制へ移行したことに伴い、以降の当社の収益は、子会社に対する経営管理手数料となっております。経営管理手数料は、子会社との契約内容に応じた役務を提供することが履行義務であり、役務の提供につれて当社の義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。

４．その他財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

　株式交付費

　　支出時に全額費用処理しております。

５．決算日の変更に関する事項

　　2022年３月24日に開催されました臨時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認されたため、事業年度末日を従来の６月30日から３月31日に変更いたしました。

　　その結果、当事業年度は2021年７月１日から2022年３月31日の９か月間となっております。

　　当社グループは2021年12月１日付で持株会社体制に移行しており、これに伴う社内制度整備や経営管理体制をグループ全体として構築するに当たり、今後は事業上の主な取引先である全国の自治体の業務運営、予算策定及び執行のサイクルにあわせた当社グループの事業管理等を行うとともに、これに合わせた当社グループ全体での予算編成と統制を行うことで、その実効的な運用を行い、さらには人事評価制度をはじめとする社内の各種制度運用等も合致させることで、より円滑な事業活動及び経営管理体制の構築を推進するために変更したものであります。

（重要な会計上の見積り）

　　　　　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、エネルギー事業において、再生可能エネルギー発電促進賦課金については、国の定める「再生可能エネルギー固定価格買取制度」に基づき、一般送配電事業者が再生可能エネルギー発電事業者等から買い取った再生可能エネルギーの費用の一部が需要家に対して賦課されるものであり、小売電気事業者が第三者のために回収する金額に該当するため、従来は、売上高として計上し、対応する再生可能エネルギー特別措置法に基づく納付金を売上原価として計上しておりましたが、当該賦課金は収益認識における取引価格に含めず、対応する納付金についても売上原価から控除しております。

　収益認識会計基準の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当事業年度の売上高及び売上原価はそれぞれ4,739,359千円減少しておりますが、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失への影響はありません。また、繰越利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影響はありません。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「未収入金」は金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

（貸借対照表関係）

　※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　　　当該関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は、次のとおりであります。

　※２．当座貸越契約

　　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

　※３．短期借入金

　　　　当事業年度(2022年３月31日)

　　　　短期借入金については、当事業年度末日から１年以内に返済日が到来する当座貸越の実行残高でありますが、金融機関と契約の更新を含めて引き続き協議を行う予定であります。

　※４．１年内返済予定の長期借入金

　　　　当事業年度(2022年３月31日)

　　　　１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金のうち、当事業年度末日後に実施された金融機関との協議に基づき、当事業年度末日から１年以内に返済期日が到来するものであります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社に対する取引高は次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及びその金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　前事業年度（2021年６月30日）

　　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式10,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　当事業年度（2022年３月31日）

　　子会社株式及び関連会社株式は市場価格のない株式等であるため、その時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等である子会社株式の当事業年度の貸借対照表計上額は135,363千円です。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

　収益を理解するための基礎となる情報については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　（収益認識関係）」に記載した内容と同一であります。

（重要な後発事象）

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）ソフトウエアの当期減少額27,111千円及び無形固定資産その他の減少額74,186千円は、2021年12月１日を効力発生日とする吸収分割及び新設分割により子会社へ承継したことによるものであります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の当期減少額のうち「その他」は債権の回収による戻入額が83千円、貸倒引当金の取り崩し額が2,816千円、また会社分割に伴い承継した金額がジチタイアド10,181千円及びジチタイワークス2,796千円であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　　　　　　主な資産及び負債の内容については、連結財務諸表を作成しているため省略しております。

（３）【その他】

　　　　　　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第28期（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）　2021年９月29日福岡財務支局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　事業年度　第28期（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）　2021年９月29日福岡財務支局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第29期第１四半期）（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）　2021年11月15日福岡財務支局長に提出。

　（第29期第２四半期）（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）　2022年２月14日福岡財務支局長に提出。

(4）有価証券届出書（株式及び新株予約権の発行）及びその添付書類

・2021年８月27日福岡財務支局長に提出。

(5）有価証券届出書の訂正届出書及びその添付書類

・2021年９月２日に福岡財務支局長に提出。

2021年８月27日の有価証券届出書（株式及び新株予約権の発行）に係る訂正届出書であります。

(6）臨時報告書

・2021年８月11日に福岡財務支局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割）に基づく臨時報告書であります。

・2021年９月28日に福岡財務支局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

・2021年10月26日に福岡財務支局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割）に基づく臨時報告書であります。

・2021年11月２日に福岡財務支局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

・2022年２月10日に福岡財務支局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

・2022年２月18日に福岡財務支局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

・2022年３月24日に福岡財務支局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

・2022年３月25日に福岡財務支局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号（債権の取立不能のおそれ）及び同項第17号（連結子会社の破産手続開始の申立て等）に基づく臨時報告書であります。

・2022年６月８日に福岡財務支局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

有限責任監査法人トーマツ 福岡事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ホープの2021年７月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ホープ及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

　・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

　・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

　・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ホープの2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社ホープが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

有限責任監査法人トーマツ 福岡事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ホープの2021年７月１日から2022年３月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ホープの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

　・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

　・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

　・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。