3845 アイフリークモバイル 有価証券報告書－第22期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第19期、第20期及び第21期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第18期は、連結子会社が存在しないため、連結財務諸表は作成しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首より適用しており、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第18期、第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第18期、第19期、第20期及び第21期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第19期、第20期、第21期及び第22期は連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）１．「HTML形式メール」、「デコメーション」及び各通信キャリア（移動体通信事業者）におけるサービスの名称について

・文字（テキスト）のみを使って文章を作成するテキスト形式メールに対し、背景色や文字の色、大きさの変更、イラストやアニメーション画像の添付など、ユーザーが自由にメールに装飾できる形式をHTML形式メールといいます。

・各通信キャリアにおいて、HTML形式メールサービスの名称は、株式会社ＮＴＴドコモが「デコメール(R)」、ＫＤＤＩ株式会社が「デコレーションメール」、ソフトバンク株式会社が「デコレメール(R)（旧アレンジメール(R)）」としております。

・当社が提供するコンテンツは、HTML形式メール機能に対応した携帯電話に対する各通信キャリアのメールサービスを通じ、メールを自由に装飾するための素材やキャラクター等を提供するものです。なお、当社グループにおいては、「デコレーション」、「メール」及び「コミュニケーション」の単語をあわせて創作した造語である「デコメーション」という名称を利用しております。

２．「ｉモード」、「デコメール」及び「デコメ」は株式会社ＮＴＴドコモの登録商標です。

３．「デコレメール」及び「アレンジメール」はソフトバンク株式会社（旧ソフトバンクモバイル株式会社）の商標又は登録商標です。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社アイフリークモバイル）及び子会社の株式会社アイフリークスマイルズにより構成されており、携帯電話やスマートフォン向けコンテンツの企画開発・配信を行う「コンテンツ事業」、ウェブコンテンツ制作やシステム開発の受託事業及び派遣事業を行う「コンテンツクリエイターサービス事業」の２事業を主たる業務としております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(1) コンテンツ事業

　コンテンツ事業におきましては、携帯電話事業者（以下、通信キャリア）（注１）の有料公式サイトやアプリプラットフォーマー（注２）のダウンロードページを通じ、デジタルコンテンツ（注３）の提供等を行っております。

（注）１．当社は現在、株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社及びソフトバンク株式会社等の通信キャリアと取引を行っております。

２．当社は現在、Apple Inc.及びGoogle Inc.等のプラットフォーマーと取引を行っております。

３．デジタルコンテンツとは、デジタル形式で表記された文書、画像、映像で記録されているコンテンツのことをいいます。

コンテンツ事業の特徴は、次のとおりであります。

① コミュニケーション手段の提供

　コンテンツ事業では、コミュニケーションという「想いを伝えたい」人の欲求をテーマとしております。

　当社は、モバイルコンテンツ『デココレ』など、主にモバイル端末のHTMLメールサービスにおけるデジタル素材の提供を行っております。HTMLメールは、従来の文字コードのみを利用して作成するテキスト形式メールと比較すると、多種多様なキャラクターやデザイン、フォントや文字カラーを利用することができます。これらのユーザー層は、以前はＦ１層と呼ばれる若年女性が中心でしたが、今は性別や年齢にとらわれず幅広いユーザーに認知、利用されております。さらに、『デココレ』ではソーシャルネットワークのコミュニケーションサービス等で利用されるスタンプ画像も多数配信しております。

　また、親子向けのサービスとして、親子間のコミュニケーションの推進を目的とした電子絵本アプリ「森のえほん館」、絵本で語学学習を行うことのできる電子絵本アプリ「なないろえほんの国」、赤ちゃんから遊べる200種類以上のあそびを搭載した知育アプリ「あそびタッチ」、赤ちゃんをあやせるガラガラの泣き止み知育アプリ「がらがら」等、複数のアプリの提供や、親子で楽しめる幼児・未就学児向けYouTubeチャンネル「Popo Kids(ポポキッズ)」の運営と絵本動画の配信を行っております。

② デジタルコンテンツ等の他社への提供

　自社のサイト等の運営により蓄積されたノウハウ・技術力及び当社グループの保有するデジタルコンテンツを基盤として、携帯電話端末メーカー、通信キャリア、コンテンツプロバイダー等、様々な企業へデコメーション素材や電子絵本の受託制作から書籍化、ライセンス提供、さらにはモバイルコンテンツの構築・運営を行っております。

③ クリエイターのネットワーク「CREPOS（クリポス）」

　当社グループは、イラスト等のデジタルコンテンツの確保にあたり、外部クリエイターを組織化しております。当社グループでは、クリエイター支援サイト「CREPOS（クリポス）」によってネットワーク化しており、仕事のオーダーから納品まで一貫して業務をサポートしております。これにより、特定のデザイン会社からの外注仕入と比較すると、多数の個人クリエイターから豊富なデジタルコンテンツが供給され、コンテンツ事業で必要な素材のサイトへの更新間隔を短縮することができます。また、個人クリエイターとの直接取引により、迅速かつ低コストでデジタルコンテンツを確保することができます。さらに、受託事業におきましては、「CREPOS（クリポス）」経由で制作された素材を各企業に提供しております。

④オリジナルの絵文字やグループチャットを搭載したチャットとウォレットアプリ 「Challet」の提供とソリューション事業

　「Challet(チャレット)」とは、チャット機能を搭載した決裁承認ワークフローシステムのアプリです。

基本アプリはiOS、Android版を提供しており、チャット機能では当社のコンテンツ事業の資産を活かしたオリジナルの絵文字やグループチャットを採用しビジネスコミュニケーションを円滑にするサービスを展開しております。

　また、Challet有料版では、決裁承認ワークフローシステムの機能を利用することが可能です。

◇画面をタップして決裁承認スタンプを押すだけで簡易的な決裁がチャット上で完結する「決裁承認チャット」

◇勤務表や経費精算をスマホやPCで、いつでもどこでも、手軽に入力・共有できる「Chat Sheet」

　さらに、クライアント企業の要望やサービスに合わせてカスタマイズする「チャレットソリューション」では、クライアント企業ごとのChalletを提供し、ビジネスをより活性化させる取り組みを行っております。

(2) コンテンツクリエイターサービス事業

　ソフトウェアやシステム開発、インフラ構築、デザイン制作、サポート等の業務運営の４分野での請負やシステムエンジニアリングサービス、人材派遣を行っております。労働者派遣事業の許可を取得しており、既存のシステムエンジニアリングサービスの拡大と併せ、顧客ニーズに柔軟に対応しております。今後は、ＩＴ利活用の高度化・多様化・複雑化が進展することに伴い、更なるＩＴ人材需要の拡大によりマーケットニーズの高まりが見込まれるブロックチェーン・セキュリティ・ＡＩ・ＲＰＡ・ＩоＴ等といった関連分野に注力してまいります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．前連結会計年度において連結子会社であったリアリゼーション株式会社は、2021年６月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

４．株式会社アイフリークスマイルズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員）は、（　）内に、年間の平均人員を外書きで記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べて従業員数が100名減少しております。これは主に、自己都合退職による従業員数の減少が、採用による従業員数の増加を上回ったことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員）は、（　）内に、年間の平均人員を外書きで記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年間給与の算定においては、在籍が１年未満の従業員は除いて算出しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

５．前事業年度末に比べて従業員数が50名増加しております。これは主に、2021年６月１日付で連結子会社であったリアリゼーション株式会社を吸収合併したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題と位置付けた上で、組織改革を継続的に実施しております。また、当社グループは、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じております。

　当社グループでは、経営責任を明確にする組織体制の構築と、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループが重要と考えている経営指標は、営業利益であります。この経営指標を持続的に向上させることで、企業価値の向上を実現してまいります。しかしながら、中長期で継続的に企業規模を拡大するためには、新規事業及び既存事業への積極的な投資、事業拡大を支える人材・組織・体制等の経営基盤の強化も不可欠であると考えております。

　このことから、個別案件ごとに十分な検討を行った上で、投資効果を考えながら事業展開してまいります。

(3) 新型コロナウイルス感染症の影響も含めた今後の見通し

　今後の経営環境につきましては、新型コロナウイルス感染症の収束や経済活動の回復が期待されるものの、2021年中に緊急事態宣言が３回再発令されるなど見通しが困難な状況でありますが、ワクチン接種率の増加による新規感染者数の減少及び感染予防策を講じた外出規制の緩和に伴い、徐々に企業活動は活発になっていくものと考えられます。

　当社グループにおきましても、新型コロナウイルス感染症の今後の事業への影響を見通すことは困難ではありますが、事業・組織体制を盤石なものとし、新しい働き方・生活様式に対応しながら事業を進めてまいります。

　コンテンツ事業につきましては、小学校の英語教育必修化など今後も子供向けの知育・教育分野にも注目が集まることが予想されます。家でも楽しめる知育・教育コンテンツの改良に力を入れ、より広く利用いただける施策を実施してまいります。ＣＣＳ事業につきましては、前期同様に収益性や成長性の確保に向けて、ブロックチェーン・セキュリティ・ＡＩ・ＲＰＡ・ＩоＴ等の最先端の技術及びノウハウを有する最適な協業先の開拓と各専門分野の人材育成に努めてまいります。

(4) 対処すべき課題

＜コンテンツ事業＞

 ① コンテンツユーザー数の拡大と継続利用促進

　コンテンツ事業が持続的に成長するためには、サービスの認知度を高め、新規ユーザーを継続的に獲得し、ユーザー数を拡大していく必要があります。このことから、当社グループは、継続的かつ効果的な広告宣伝を実施するとともに、サービスの利用促進に繋がるさまざまな施策を展開することでユーザー数の拡大に努めてまいります。また、既存ユーザーに対してもそのコンテンツ力を高め、ユーザビリティ等質の高いサービスを提供することにより、サービスの利用率向上を図ってまいります。

 ② デジタルコンテンツ資産の有効活用

　当社グループは、これまでのモバイルコンテンツの運営を通じて、当社グループがライセンスを保有する質の高いデジタルコンテンツを確保してまいりました。今後は、これらのコンテンツ資産を、当社グループの事業に有効活用することが重要であると認識しております。

 ③ 顧客満足度の向上

　当社グループのカスタマーサポートは、会員一人一人の声を聴き、継続して利用していただくための接点として、日々お客様のニーズを吸い上げております。その対応を一層充実、強化するため、当社グループでは広報IR部門と事業部との連携強化を進め、会員一人一人のニーズを当社グループ全体で解決していける体制を整えてまいります。

 ④ 新技術への対応

　モバイルコンテンツ業界においては、技術革新が絶え間なく行われております。当社グループは、これまでも、スマートフォン、タブレットのサービスにおける新技術に先進的に対応してまいりましたが、今後も、新たなサービスが今まで以上に普及する際には更なる技術への対応が求められます。そのため、今後も先進的な技術への対応を進めてまいります。

 ⑤ システムの安定的な稼動

　当社グループのサービスは、通信回線を活用した事業を展開しており、ユーザーへのサービス提供においては、安定的にシステムを運用していくことが重要であり、不具合等が発生した際には、迅速に対応する必要があると認識しております。

＜コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業＞

 ① 人材の確保及びサポート体制の充実

　労働人口の減少が進行する中、クリエイタースタッフの確保が重要であり、業務上必要とされるクリエイタースタッフの雇用ができない場合、円滑なサービスの提供や積極的な受注活動が阻害され、業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、継続的にクリエイタースタッフの募集・採用を図り、コミュニケーションも強化することで、クリエイタースタッフの満足度を高める制度・体制の整備を続け、クリエイタースタッフの定着率の更なる向上を図ってまいります。

 ② 営業体制の強化

　ＣＣＳ事業の継続的な成長には、既存取引関係の維持強化とあわせ、顧客の新たなニーズを引き出して常に新しい案件を開拓し続ける必要があります。そのため、取引先への迅速な対応ができる営業体制の強化を推進し、新規顧客開拓の強化などによる受注量の拡大を図り、顧客満足度の向上に努めてまいります。

 ③ 技術力の強化

　当社グループは、クリエイタースタッフの技術力を向上させることが企業価値の源泉であると認識しております。そのため、クリエイタースタッフに対する入社研修、その後の定期研修を実施しております。また、研修内容を充実させることにより、クリエイタースタッフのキャリアチェンジを可能にし、多様化する顧客ニーズにあったサービス提供を図ってまいります。

 ④ 機密情報及び個人情報の漏洩の危険について

　当社グループは、業務遂行において顧客企業の機密性の高い情報に触れる機会があるため、各種情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループ業績に影響を与える可能性があります。そのため、個人情報保護規程及び情報管理規程を定め、適正な情報管理を行うための体制を整え、全社員を対象とした教育・研修を継続的に実施することにより、情報管理レベルの向上に努めております。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開、その他リスク要因となる主な事項、及びその他投資家の判断に影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。

　当社グループは、これらリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針であります。しかしながら、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は、当社グループの株式への投資に関連するリスクを全て網羅しているものではないことにご留意ください。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 業界環境の変化について

　当社グループの事業は、主にインターネットの技術を活用した事業展開を進めており、常に業界動向、技術革新、ユーザーニーズの変化等に対応する必要があると考えております。そのため、現在利用している技術やユーザーニーズに変化等が起こった場合には、変化に対応するための追加的支出が必要になる可能性があります。また、著しい技術革新やユーザーニーズ等の変化が起こり、当社グループの対応スピードが競合他社と比較し遅れた場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定得意先への依存度が高いことについて

　当社グループのモバイルコンテンツビジネスは、通信キャリアの公式サイトを通じて、携帯電話コンテンツ及び関連する分野にコンテンツを提供するビジネスとなっております。通信キャリアの中でも、特に株式会社ＮＴＴドコモ（以下「ＮＴＴドコモ」という。）への依存度が高く、当連結会計年度の同社への売上依存度は4.80％となっております。最終利用者はあくまでコンテンツを利用するユーザーではありますが、ＮＴＴドコモに不測の事態が発生した場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが提供するサイトが、通信キャリアの公式サイトから外された場合、有料サイトの会員数が減少する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定のサイトへの依存度が高いことについて

　当社グループのモバイルコンテンツビジネスは、ユーザーからの課金収入によるものであるため、各サイトのユーザーの入会者数、退会者数及び利用率が業績の動向に影響を与えます。このため、ユーザー数が、当社グループの予想よりも拡大しなかった場合や、当社グループが提供するサイトを利用するユーザーの嗜好や関心を適切に把握できずに有料コンテンツの会員数が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) コンテンツ制作におけるクリエイターへの依存について

　当社グループは、コンテンツ制作において、社内制作だけではなく、外部のクリエイターへの外注が大きな割合を占めております。このため、多くのクリエイターが当社グループへの素材提供を止め、あるいは制作物の仕上がり状態が期待するものに及ばないこと等で、有料コンテンツの会員獲得、既存会員数及び利用率が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) コンテンツ事業への新規参入の可能性について

　モバイルコンテンツビジネスは、通信キャリアの公式サイトに選出されるか否かを除き参入障壁が高くはないビジネスモデルであります。このため、ユーザーにコンテンツの品質の高さ等が認知され定着していくこと及び、特にモバイルコンテンツにおきましては、先行して新たな事業を行うことで先行者利益を得ること等が重要であると考えられます。しかしながら、新規参入者が多額の広告宣伝費を投下し参入してきた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 新規コンテンツ及び新規事業の立ち上げについて

　モバイルコンテンツビジネスにおきましては、市場環境等を鑑みながら、新たなサービスを提供する予定ではありますが、全てのサービスがユーザーのニーズに応えられるか否かは不明であります。会員が増加せずに採算の合わないサービスが増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、モバイルコンテンツビジネスのほか、当社グループではモバイルコンテンツビジネスで培った技術やノウハウを活かした新規事業を立ち上げることが必要であると認識しております。そのため、新規事業への投資については、その市場性等について十分な検討を行った上で投資の意思決定をします。しかしながら、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収を実現できない可能性があります。さらに、新規事業の立ち上げには、一時的に追加の人材採用、外注及び広告宣伝にかかる費用の発生、ソフトウエア開発並びに設備投資等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 版権元について

　当社グループの事業は、版権元より著作権、著作隣接権等の利用許可を得て提供しているサービスがあります。そのため、版権元が版権元自身で独自に同様の事業展開を行った場合や優良版権を獲得できなかった等の場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 知的財産権の管理について

　クリエイターは、契約において、他者（第三者）の知的財産権を侵害していないことを保証しており、当社グループが運営する事業全てにおいて二次利用が可能な内容となっております。しかしながら、管理が十分でない場合に他者から権利侵害の損害賠償請求が起こる可能性もあり、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) システムトラブルの発生について

　当社グループは、システムトラブルの発生を回避するために、Ｗｅｂサーバの負荷分散、ＤＢサーバの冗長化、サーバリソース監視、定期バックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。しかしながら、サービスを管理しているサーバや配信のためのシステムにおいて何らかのトラブルが発生することにより、サービスの運営に障害が生じる可能性があります。そのため、当該障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 自然災害、事故等のリスクについて

　当社グループの事業拠点及びサーバ等の設備については、本店所在地である東京都、及び福岡県にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があることから、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 労働者派遣事業について

　当社グループのコンテンツクリエイターサービス事業の人材派遣業務を行うにあたり、当社グループは労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律(労働者派遣法)に基づき厚生労働大臣より「労働者派遣事業者」として、許可を取得しております。

　労働者派遣法は、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために派遣事業主が派遣元責任者として満たすべき許可要件を定めておりますが、事業主が一定の欠格事項（※労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律の第6条）に該当したり、法令に違反したりする場合には、業務の停止を命じられたり、場合によっては労働者派遣事業の許可を取消される場合があります。

　当社グループは、法令を遵守した事業活動を行っており、現時点において労働者派遣法に抵触するような事項はないと認識しておりますが、今後、何らかの理由により許可の取消し等の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) コンテンツクリエイターサービス事業における競合について

　当社グループのコンテンツクリエイターサービス事業では、優秀な技術者の確保、営業力等の質的な差別化が今まで以上に要求され、企業間の競争はさらに激しくなっていくものと考えられます。そのような環境のもと受注競争が激しくなり、同業他社の低価格戦略や取引先からの値下げ要請を受ける可能性もあります。

　当社グループは提供する技術サービスの質的向上を図るほか、戦略的営業・技術教育の推進により適正な収益を確保しつつ事業の拡大を図るべく努めておりますが、競合が激しくなる中で受注が十分に確保できない、または技術料金が低下すること等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 情報管理について

　当社グループの事業活動において、個人情報、顧客情報及び顧客企業の機密情報を取得しておりますが、当該情報に接することができる者を制限し、全社員と機密保持契約を結ぶ等、情報の管理には十分留意しております。そのため、当社グループでは、情報セキュリティ規程及び個人情報保護規程を策定し、厳密に運用をしておりますが、今後不測の事態により当該情報の流出等の問題が発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 法的規制について

　当社グループの展開するコンテンツ事業が属する業界におきましては、通信事業者等への規制に関する法的規制の影響があり、今後の法整備の結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、コンテンツクリエイターサービス事業においては、労働者派遣法に基づき派遣業務を行っております。

　労働者派遣法及び関係諸法令は、情勢の変化等に伴い継続的に見直しが行われております。当社グループでは、当該諸法令の改正の都度適切な対応を行っておりますが、新たに規制緩和や法改正が行われ、これらが当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 投融資について

　当社グループの展開する各事業は、特に環境の変化が激しい分野に属しております。当社グループとしては、事業領域と業容を拡大しながら、顧客の獲得及び技術獲得等のため、子会社の設立、合併・買収・資本参加等を視野に入れた展開が重要であると認識しております。これらの投融資を行う際には、その対象企業の財務内容や契約関連等について、詳細なデューデリジェンスを行うことによりリスクを極力回避することが必要と理解しております。しかしながら、当該投融資が当社グループに与える影響を予測することは困難であり、結果的に当初計画利益の未達や投融資後に判明した未確認債務（偶発債務を含む。）の発生等が生じる可能性があります。これらにより、当初の事業計画の遂行に支障が生じ、当社グループの事業展開への影響が生じるリスクや、投融資を十分に回収できないリスク等が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(16) 資金調達について

　当社グループでは、当連結会計年度において、売上高の拡大及び新規施策への投資等を目的として、長期借入による資金調達を行っております。したがって、将来において金利が上昇した場合には、資金調達コストが上昇し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、資金調達におきましては、複数の金融機関と交渉を行い、最適なファイナンスを行っておりますが、突発的な内外環境の変化等により資金調達ができなかった場合、新規事業の着手が遅延し、事業の継続ができなくなる等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 訴訟について

　システムダウンによるサービス停止や外部侵入等による機密情報、個人情報の漏洩、知的財産権の侵害等、予期せぬトラブルが発生した場合、又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 新型コロナウイルス等感染症の影響について

　新型コロナウイルス（COVID-19)等重大な感染症が長期間にわたり拡大・蔓延した場合、コンテンツクリエイターサービス事業における開発案件の失注、稼働率の低下等、業績へ影響を与えることが予想されます。それによって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、感染力が強いとされるオミクロン株による感染の再拡大などの影響もあり、前期に引き続き新型コロナウイルス感染症の流行が長期化し、これに伴う数度の緊急事態宣言やまん延防止等重点措置により、経済活動が大きく制約される状況が継続しました。本感染症の収束時期は不透明ではありますが、ワクチン接種率の増加による新規感染者数の減少及び感染予防策を講じた外出規制の緩和に伴い、社会経済活動の正常化への期待感は高まっている状況であります。

　このような状況のもと、当社グループは、在宅勤務やＷＥＢ会議といった新型コロナウイルス感染拡大防止のための取り組みを継続しながら、軸となるコンテンツ事業とコンテンツクリエイターサービス(ＣＣＳ)事業の二つの事業活動の推進に努め、外部企業との提携による新たな事業機会の創出にも取り組んでまいりました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は2,627,011千円(前年同期比15.0％減)、営業利益は162,166千円(前年同期は151,982千円の営業損失)、経常利益は259,597千円(前年同期は13,364千円の経常利益)、親会社株主に帰属する当期純利益は252,959千円(前年同期は73,312千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

＜コンテンツ事業＞

　デジタル絵本アプリにおける新作絵本の配信に加え、「森のえほん館」に関しては著名人とのコラボレーション絵本配信やJ１リーグサッカークラブ「ジュビロ磐田」を運営する株式会社ジュビロとの絵本共同制作に関する協業の開始、「なないろえほんの国」ではＳＤＧｓを扱った絵本シリーズの配信等を始めとして多数の企画を実施いたしました。また、ＩＣＴ教育の需要の高まりに応えるべく、有信アクロス株式会社がフランチャイズ展開する障がい児向けの放課後等デイサービスにおいて、当社グループの知育アプリを搭載したタブレット端末の提供に向けたテストマーケティング等を開始いたしました。

　さらに、クリエイターの作品発表の機会提供・デジタルコンテンツの価値向上を目的に、近年デジタル資産管理の新しい手法として注目を集めているＮＦＴ（※）を活用した新しい取り組みを進めております。一例として、ＵＵＵＭ株式会社の100％子会社でありＮＦＴプラットフォーム事業を展開するＦＯＲＯ株式会社（現ＮＵＮＷ株式会社）との業務提携を行い、当社グループが運営するクリエイター支援プラットフォーム「ＣＲＥＰＯＳ」を活用した「ＣＲＥＰＯＳ ＮＦＴ支援プログラム第１弾」の本格始動を発表し、さまざまなクリエイターの新たな作品発表の場として活用いただいております。

　Challet（チャレット）事業では、企業向けサービスであるChallet for businessの機能改善、拡充に力を入れております。

　これらの結果、コンテンツ事業の売上高は301,076千円(前年同期比8.3％増)、セグメント利益は86,857千円(前年同期比86.6％増)となりました。

※ＮＦＴはNon Fungible Token（代替不可能なトークン）の略称で、対象の所有情報や取引履歴などの識別情報をブロックチェーンに記録し、改竄不能にする技術です。したがって、従来のデジタルコンテンツとは異なり、デジタルデータでありながら唯一性・希少性を持たせることができるという特徴を有しており、ＮＦＴはデジタル資産管理の新しい手法として近年注目を集めております。有形物だけでなく、無形物であるデジタルデータでも所有の証明ができるＮＦＴは、今後も幅広い分野に広がっていくことが予想されます。

＜コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業＞

　ＣＣＳ事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による企業活動の停滞がややみられる一方で、コロナ禍によるＤＸ化の推進等によって受注の回復がなされたことにより、稼働率は高い水準で推移いたしました。採用につきましては、ワクチン接種後の経済回復の期待感や、新型コロナウイルス感染症の影響で増えたオンラインでの採用活動が企業の採用プロセスとして定着したことにより、当社グループ内においても緩やかに雇用の回復が進みました。また、コロナ禍という未曽有の事態と終息後を見据え、子会社の吸収合併を実施するなど組織体制を変更し、事業効率の向上やコスト削減に努めました。

　今後も社会情勢や企業動向を鑑みながら、外部企業との提携を含めた事業活動を積極的に進めてまいります。

　これらの結果、ＣＣＳ事業の売上高は2,325,935千円(前年同期比17.3％減)、セグメント利益は330,065千円(前年同期比904.6％増)となりました。

（注）製品名及びサービス名は商標又は登録商標です。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて159,997千円増加し、635,310千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は129,216千円（前年同期は1,970千円の獲得）となりました。これは主として、未払消費税等の減少額100,789千円により資金が減少した一方、売上債権の減少額77,181千円、税金等調整前当期純利益260,246千円の計上により資金が増加したことによるものであります。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果獲得した資金は14,971千円（前年同期は1,382千円の使用）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出10,772千円により資金が減少した一方、貸付金の回収による収入11,791千円、敷金及び保証金の回収による収入22,337千円により資金が増加したことによるものであります。

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は15,809千円（前年同期は194,539千円の獲得）となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出33,360千円により資金が減少した一方、新株予約権の行使による株式の発行による収入50,400千円により資金が増加したことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

　当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は次のとおりであります。なお、生産実績及び受注実績については、販売実績と重要な相違がないため、記載しておりません。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値ならびに報告期間における収益・費用の報告数値に対して、過去の実績や状況に応じて合理的な見積り及び判断を行っております。

　なお、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．2022年３月期連結業績予想と実績に関する分析

新型コロナウイルス感染症の影響下におけるエンジニアの採用抑制により売上高が減少しましたが、コロナ禍のＤＸ化の推進等に伴う受注回復の状況を受け、当社グループのエンジニアの稼働率が安定的に上昇したことによる営業利益の増加などから、2021年５月14日公表予想に差異が発生いたしました。

ｂ．財政の状態

当社グループの財政状態につきましては、次のとおりであります。

（資産）

　流動資産は、前連結会計年度に比べて111,011千円（10.6％）増加し、1,154,493千円となりました。これは主として、受取手形及び売掛金が77,181千円、仕掛品が1,037千円減少する一方、現金及び預金が159,997千円、未収還付法人税等が13,410千円、前払費用が11,354千円、未収入金が3,335千円増加したことによります。

　固定資産は、前連結会計年度に比べて28,140千円（58.8％）減少し、19,706千円となりました。これは主として、有形固定資産が9,815千円増加する一方、投資その他の資産が37,956千円減少したことによります。

　以上の結果、資産合計は、前連結会計年度に比べて82,871千円（7.6％）増加し、1,174,200千円となりました。

（負債）

　流動負債は、前連結会計年度に比べて183,021千円（35.1％）減少し、337,770千円となりました。これは主として、未払金が15,717千円増加する一方、買掛金が8,496千円、未払消費税等が100,789千円、未払法人税等が56,994千円減少したことによります。

　固定負債は、前連結会計年度に比べて33,380千円（23.6％）減少し、108,136千円となりました。これは主として、長期借入金が33,360千円減少したことによるものであります。

　以上の結果、負債合計は、前連結会計年度に比べて216,402千円（32.7％）減少し445,907千円となりました。

（純資産）

　純資産は、前連結会計年度に比べて299,273千円（69.8％）増加し、728,293千円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益252,959千円を計上したことによるものであり、自己資本比率は61.8％となりました。なお、2021年７月の欠損補填を目的とした減資により、資本金が1,216,394千円、資本準備金が1,216,394千円の減少があった一方で、利益剰余金が2,029,965千円、また新株予約権の行使により資本金が25,550千円、資本剰余金が25,550千円増加したことによるものであります。

ｃ．経営成績の分析

　当社グループの経営成績の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③キャッシュ・フローの状況

　当社グループのキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの資金需要のうち主なものは、労務費及び採用教育費であります。労務費及び採用教育費については、主に自己資金により調達することを基本としております。

　また、グループ会社ごとの戦略に応じてその達成を迅速に進めるためにＭ＆Ａ等を含めた投資を行うことも視野に入れており、資金需要の発生が見込まれます。

　これらの資金需要により、新株の発行や資金の借入を実行する可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

(1)移動体通信事業者との契約

(2)連結子会社の吸収合併

当社は、2021年３月31日に開催された当社の取締役会の決議に基づき、当社の連結子会社であるリアリゼーション株式会社を2021年６月１日付で合併いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

５【研究開発活動】

　当社グループは、主にコンテンツ事業における既存サービスの機能強化による研究開発活動を行っております。なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は4,118千円となりました。

　今後におきましては、引き続き当社の企業価値の向上に高い効果をもたらすサービスの研究開発、新技術への対応を行ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額（ソフトウエア等無形固定資産への投資を含む。）は、10,772千円となりました。

　セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) コンテンツ事業

　当連結会計年度において、設備投資は行っておりません。

(2) コンテンツクリエイターサービス事業

　当連結会計年度において、設備投資は行っておりません。なお、2021年４月における築地オフィス解約に伴う除却、2021年６月１日付で当社に吸収合併したリアリゼーション株式会社のオフィス解約に伴う除却、連結子会社である株式会社アイフリークスマイルズの本社移転により、建物附属設備が4,150千円、工具器具備品が2,194千円減少しております。

(3) 全社共通

　当連結会計年度の主な設備投資は、本社内装工事やサーバ等機器の購入として10,772千円の投資を実施いたしました。なお、本社内装工事に伴う除却により、工具器具備品が1,128千円減少しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（2022年３月31日現在）

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は一括償却資産であります。

３．従業員数の［　］は、臨時従業員数であり、平均人員を外数で記載しております。

４．建物は賃借物件であり、本社事務所の年間賃借料は7,360千円、御苑オフィスの年間賃借料は8,999千円であります。

(2）国内子会社

（2022年３月31日現在）

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は一括償却資産であります。

３．当連結会計年度において連結子会社であったリアリゼーション株式会社は、2021年６月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

４．建物は賃借物件であり、株式会社アイフリークスマイルズ御苑オフィスの年間賃借料は2,003千円、外苑オフィスの年間賃借料は8,753千円であります。なお、外苑オフィスは2022年２月末で廃止となり、賃貸借契約は2022年３月末で解約しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

経常的な設備の新設を除き、重要な設備の新設の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第16回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

３．本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

４．当社が、吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、下記の方針に従って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。なお、調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編当事会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。なお、調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。なお、調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当

割当先　　永田　浩一、黒田　喜久、橘　茂昌、ドリーム10号投資事業有限責任組合

発行価格　　 284円

資本組入額　 142円

３．リアルタイムメディア株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格　　197円

資本組入額　98.5円

（交換比率　　1：2,831.54）

４．リアリゼーション株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格　　197円

資本組入額　98.5円

（交換比率　　1：538.67）

５．自己株式の消却による減少であります。

６．2021年６月25日開催の定時株主総会において、効力発生日を同年７月１日として、資本金を1,216,394千円、資本準備金を1,216,394千円減少し、欠損填補することを決議しております。

７．2022年６月28日開催の定時株主総会において、効力発生日を同年７月１日として、資本金及び資本準備金を25,550千円減少し、その他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識し、事業の継続的な成長に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社の経営成績及び財務状況等に応じて、適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。さらに、当社は中間配当について「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。

　当事業年度における配当については、上記の配当方針を基本とし、業績の状況を踏まえ、１株当たり３円の配当をさせていただくことを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は27.8％となりました。

　配当金につきましては、毎期の経営成績、投資計画、内部留保の状況等を勘案し、安定的・継続的な配当を行うよう努めてまいります。

　内部留保金の使途につきましては、安定的な事業基盤の構築と今後の事業展開への備えとしております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けた上で、組織改革を継続的に実施しております。また、当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じております。

　当社では、経営責任を明確にする組織体制の構築と、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　当社は、業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、コンテンツ業界やＳＥＳ業界、企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行っております。また、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役会の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

　当事業年度末現在における当社の経営の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりとなっております。

③　コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組み

　内部統制につきましては、内部監査部門が所管し、監査計画をもとに内部監査を行っております。内部監査部門の内部監査は、社長の承認により別に指名された者が行っております。

　内部監査につきましては、定期監査に加え必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。

④　会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　当社の社外取締役は２名、社外監査役３名であります。

　社外取締役鴇崎俊也及び田村幸広は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。同氏は「(２)役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であります。これ以外に当社との間に人的関係、取引関係その他利害関係はありません。

　社外監査役溝田吉記、神谷善昌及び櫻井光政は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。社外監査役溝田吉記、神谷善昌及び櫻井光政と当社との間に人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

⑤　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

　当社では、コンプライアンスの強化を推し進めるために、管理体制の強化を行ってまいりました。取締役及び各事業部長で構成される経営会議にて法令遵守についての確認を行い、各事業部長が事業部内に周知徹底を図るなど、法令遵守に対する意識向上及び状況の把握に努めてまいりました。具体的には、内部統制報告制度への対応や規程の新規導入及び改善を実施いたしました。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役鴇崎俊也及び田村幸広との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役溝田吉記、神谷善昌及び櫻井光政との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑦　役員等賠償責任保険の内容の概要

　当社は、全取締役及び全監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負う事または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 7名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 12.5％）

 （注）１．取締役鴇崎俊也及び田村幸広は、社外取締役であります。

２．監査役溝田吉記、神谷善昌及び櫻井光政は、社外監査役であります。

３．取締役上原彩美、吉田邦臣、五十嵐雅人、鴇崎俊也、田村幸広の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります

４．監査役溝田吉記、神谷善昌及び櫻井光政の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、当社役員持株会における本人持分を含めて記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役　鴇崎俊也氏は、㈱リトルネロの取締役及び監査役でありました。また、同氏は、㈱フィールドサーブジャパン、テクタイト㈱の取締役であり、テクタイトフード＆サービス㈱の取締役社長、双葉通信機㈱の代表取締役社長、㈱ビースタイルホールディングスの社外監査役であります。各兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

　社外取締役　田村幸広氏は、㈱ロボットセキュリティポリスの取締役であり、㈱モスペン研究所、アンドロボティクス㈱の代表取締役であります。各兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

　社外監査役　溝田吉記氏は、当社子会社である㈱アイフリークスマイルズの社外監査役であります。また、同氏は、当社子会社であったリアリゼーション㈱の社外監査役でありました。当社との間に特別な関係はありません。

　社外監査役　神谷善昌氏は、Cenxus Advisory㈱の代表取締役であり、監査法人東海会計社、Cenxus税理士法人の代表社員であります。各兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

　社外監査役　櫻井光政氏は、桜丘法律事務所の代表弁護士であり、一般社団法人士業適正広告推進協議会の代表理事であります。当社との間に特別な関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会やその他重要会議に出席するほか、決算報告や内部統制システムの見直し等をはじめとする取締役会の議案・審議を通じて、直接的又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある経営全般の監督・監視を行っております。社外取締役の選任にあたっては、会社経営での目線、専門分野で長く活躍をしてきた経験を有する者を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、取締役会やその他重要会議に出席するほか、決算報告や内部統制システムの見直し等をはじめとする取締役会の議案・審議を通じて、直接的又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある経営全般の監督・監視を行っております。社外取締役の選任にあたっては、会社経営での目線、専門分野で長く活躍をしてきた経験を有する者を選任しております。

　当社の社外監査役は、取締役会における取締役相互の牽制と、監査役の実効的な監査の実施により、経営監視面で有効に機能する体制が整っているものと考えております。また、外部的視点からの経営監視機能においては、社外監査役が客観的な立場でその役割を全うすることにより機能を果たしております。社外監査役の選任にあたっては、当社の経営につき適切に監督、監査できる豊富な業務知識と経験を有するものを選任しております。

　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（１）当社の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されています。

（２）監査役監査は監査役会で決定された監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役は各種重要会議への出席、稟議決裁書類の閲覧、各部署への往査を担っており、非常勤監査役は取締役会等限定的な重要会議への出席と分担しています。

（３）監査役会のメンバー及び開催頻度と出席状況

（４）主要検討事項と監査役の活動状況

企業の持続的成長に向けて、コンプライアンス経営と経営管理体制（コーポレートガバナンス体制及び総合リスク管理体制等）の適切な確立、維持の確認、取締役の職務執行の適法、適正性の確認、並びに期末監査（事業報告、計算書類等）への対応を重要と認識し、重点的に監査を行っています。

また、監査役として経営課題、経営状況を把握し、適正な監査を実施するために活動を行っています。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査部門３名により、業務監査を中心に、当社全部門を対象として監査を実施しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、年度監査計画策定時の意見交換、四半期レビュー・期末監査及び業務監査に関する報告等並びに関連部署が各種資料の提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

ｂ．継続監査期間

９年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

藤田　憲三（継続監査年数 ４年）

入澤　雄太（継続監査年数 ２年）

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　　　　　　　５名

公認会計士試験合格者等　　６名

その他　　　　　　　　　　１名

e．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、監査法人アヴァンティアを選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　日本監査役協会発行「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針　2017年10月13日改定」をもとに、当社及び監査法人の現状に従い作成した「会計監査人の評価に関するチェックシート(2018年度分)」に基づき評価を行っております。全監査役が、各評価項目の内容及び評価結果を慎重に検討した結果、それぞれ監査法人の評価は適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（aを除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり決定しております。

(イ) 取締役

　取締役の報酬は、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、報酬諮問会を任意の組織として設置し、報酬に関する社会的動向、当社の業績その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を鑑み、取締役の職位及び職責を勘案の上、取締役の同意を得て決定しております。

(ロ) 監査役

　監査役の報酬は、監査役会での協議により決定しております。

②　役員報酬の内容

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。

２．取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の基本報酬について、基本報酬の内容の決定方法及び決定された基本報酬の内容が後述「③オ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項」における取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針と整合していることを確認し、もって当該決定方針に沿うものであると判断しております。

３．2006年６月30日開催の第６期定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を年額170,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、同日開催の第６期定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名、監査役の員数は２名です。

また、上記の報酬枠とは別枠で、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する取締役の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第22期定時株主総会において、年額20,000千円以内（うち社外取締役5,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。

４．非金銭報酬の内容は当社のストックオプションであり、付与の際の条件等は「③ウ．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針」のとおりであります。

③　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

ア．基本方針

　取締役の報酬額については、会社の規模、業績を考慮し、取締役の職位及び職責等に応じて固定金銭報酬である基本報酬と中長期的インセンティブとしての非金銭報酬としてのストックオプションにより構成しております。

イ．基本報酬(固定報酬である金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、会社の規模、業績を考慮した各人の役職及び職責等に応じ、総合的に勘案して決定するものとしております。

ウ．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

　当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬としてストックオプションを付与する場合があります。付与数は職位及び職責等に応じて決定するものとしております。

エ．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　中長期的な企業成長へ貢献し、かつ株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲が高まるように、最も適切な支給割合となることを方針としております。

オ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。各取締役に支給する固定金銭報酬である基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、報酬諮問会を任意の組織として設置し、報酬に関する社会的動向、当社の業績その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を鑑み、取締役の職位及び職責を勘案の上、取締役会の同意を得て決定しております。
　当事業年度における各取締役の基本報酬については、取締役会は、代表取締役社長である上原　彩美氏に対し、各取締役に支給する基本報酬における具体的内容の決定を委任しております。なお、委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分いたします。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である株式について、適宜、保有株式ごとに保有に伴うリスクや経済合理性などを観点から、取締役会において保有の可否を判断しております。

ｂ．銘柄及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種団体の主催するセミナーに参加する等積極的な情報収集活動に努め、会計基準、適用指針、実務対応報告等に関する情報の入手を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社アイフリークスマイルズ

リアリゼーション株式会社は2021年６月１日付けで当社と合併したため、連結の範囲から除いております。 

（2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

株式会社ゼディア

　持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しています。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等　　主として移動平均法による原価法を採用しております。

棚卸資産

仕掛品　　　　　　　　　個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

定額法を採用しております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　10～15年

工具、器具及び備品　　　４～15年

（3）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

貸倒引当金については、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．訴訟損失引当金

訴訟損失引当金については、訴訟等に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積り、当連結会計年度末において必要と認められる金額を計上しております。

ハ．役員賞与引当金

役員賞与引当金については、役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

ニ．賞与引当金

賞与引当金については、従業員の賞与支給に充てるため、賞与支給見込額のうち、当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び当社連結子会社は、携帯電話やスマートフォン向けコンテンツの企画開発・配信を行う「コンテンツ事業」、ウェブコンテンツ制作やシステム開発の受託事業及び派遣事業を行う「コンテンツクリエイターサービス事業」の２事業を主たる業務としております。

財又はサービスの収益を認識するにあたり、当該財又はサービスを顧客に提供する前に支配していると判断されれば本人取引、判定されなければ代理人取引として収益を認識しております。顧客に提供する前に支配しているか否かの判定は、財又はサービスの提供に対して主たる責任を有していること、当該財又はサービスが顧客に提供される前に在庫リスクを有していること及び当該財又はサービスの価格設定において裁量権を有していること等の指標を考慮しております。

当社及び当社連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ．コンテンツ事業

自社のサイト等の運営により蓄積されたノウハウ・技術力及び当社グループの保有するデジタルコンテンツを基盤として、携帯電話端末メーカー、通信キャリア、コンテンツプロバイダー等、様々な企業へスタンプ素材やライセンスを提供しております。また、電子絵本の受託制作、モバイルコンテンツの構築・運営も行っております。

収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準等は以下のとおりであります。

・プラットフォーム利用企業に対するサービス提供に係る売上収益

　当該サービスについては、顧客であるサービスの利用企業に当社グループがサービスを一定の期間にわたり利用されることで履行義務が充足されるものと判断しております。当社グループが顧客から受け取る対価は、ユーザとのサービス利用契約に応じて算定しております。

・電子絵本アプリに係る売上収益

　当該サービスについては、顧客に対し、課金額に応じたサービスの提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。当社グループが顧客から受け取る対価は、ユーザからの課金額に応じて算定しております。

・モバイルコンテンツに係る売上収益

　当該サービスについては、顧客に対し、課金額に応じたサービスの提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。当社グループが顧客から受け取る対価は、ユーザからの課金額に応じて算定しております。

コンテンツ事業における主な収益は、各取引の実態に応じて、一定の期間にわたり均等に収益を認識しております。代金は、取引先との契約に基づき概ね３か月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

ロ.コンテンツクリエイターサービス事業

ソフトウェアやシステム開発、インフラ構築、デザイン制作、サポート等の業務運営の４分野での請負やシステムエンジニアリングサービス、人材派遣を行っております。なお、当社及び当社連結子会社が行う準委任契約の一部は代理人取引に該当いたします。そのため、当該取引に係る手数料相当部分を収益として認識しております。

収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準等は以下のとおりであります。

・業務請負契約に係る売上収益、準委任契約に係る売上収益及び人材派遣契約に係る売上収益

　当該サービスについては、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しております。

コンテンツクリエイターサービス事業における主な収益は、各取引の実態に応じて、一定の期間にわたり均等に収益を認識しております。代金は、取引先との契約に基づき概ね２か月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

（5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ．消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

ロ．連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

ハ．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び国内連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号  2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号  2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

主な変更点として、コンテンツクリエイターサービス事業において、従来は、顧客から受け取る交通費見合いの額について売上高に含めず立替金としておりましたが、サービス提供を行う事の対価の一部であると判断し、総額で収益を認識しております。収益認識会計基準等の適用にあたっては、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。

この結果、当連結会計年度の売上高は2,675千円、売上原価は2,675千円それぞれ増加しております。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価レベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動資産」のその他に含めていた「未収還付法人税等」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映するため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」の「その他」に表示していた5,849千円は、「未収還付法人税等」1,394千円、「その他」4,454千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払法人税等（外形標準課税）の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△770千円は、「未払法人税等（外形標準課税）の増減額」6,168千円、「その他」△6,939千円として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の影響については、当社企業集団においても案件獲得への影響が顕在化しましたが、現在はインフラ関連等活況な分野を中心に改善の兆しがみられており、当社企業集団の業績に与える影響は限定的であるため、会計上の見積りについても、大きな影響を与えるものではないと仮定しております。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、実際の推移が上記仮定と乖離する場合には、将来の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　減損損失

前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、減損損失の算定にあたって、継続的に収支の把握を行なっている管理会計上の区分別に、資産をグルーピングしております。

市況の悪化等により、収益性が低下した事業について資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額94,512千円を特別損失に計上しております。

その内訳は、全社4,082千円（内、建物及び構築物1,633千円、工具、器具及び備品2,449千円）、コンテンツ事業454千円（内、建物及び構築物128千円、工具、器具及び備品325千円）及びコンテンツクリエイター事業89,975千円（内、建物及び構築物5,384千円、工具、器具及び備品5,524千円及びのれん79,066千円）であります。

資産グループごとの回収可能価額は、使用価値により測定していますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロとして評価しております。

当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当連結会計年度増加株式数は、新株予約権の権利行使による増加452,000株によるものであります。また、当連結会計年度減少株式数は、自己株式の消却による減少108,037株によるものであります。

２．当連結会計年度減少株式数は、自己株式の消却による減少108,037株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第15回新株予約権及び第16回新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．第16回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当連結会計年度増加株式数は、新株予約権の権利行使による増加350,000株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第15回新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の権利行使失効によるものであります。

２．第16回新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

株式の売却により株式会社ファンレボが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ファンレボの株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入れにより資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

　長期貸付金、長期未収入金は貸付先等の信用リスクに晒されております。これらに関しては個別に回収可能性の判断を行っております。

　営業債務である買掛金、未払金、未払費用及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

　借入金の使途は運転資金（主として長期）及び設備投資資金（長期）であり、返済期日は概ね10年以内であります。借入金の一部は変動金利であるため、金利変動のリスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

 ① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、経理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

 ② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、借入金の金利変動リスクを回避するため、原則として固定金利により資金調達を行っており、金利の変動リスクを回避しておりますが、一部変動金利により資金調達を行っており、金利の変動リスクに晒らされておりますが、金利の変動リスクを回避するため金利の状況を把握し、必要に応じて見直しを行う管理体制を構築しております。

 ③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各事業部からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

　当連結会計年度末における特段の信用リスクの集中はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）

（＊１）　現金及び預金、受取手形及び売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（＊２）　長期未収入金には未収入金残高を含めております。

（＊３）　長期貸付金には短期貸付金残高を含めております。

（＊４）　長期未収入金及び長期貸付金に個別計上している貸倒引当金を控除しております。

（＊５）　長期借入金には１年内返済予定の長期借入金残高を含めております。

（＊６）　敷金は、事業所の賃貸借契約に係るものであり、償還期間を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

当連結会計年度（2022年３月31日）

（＊１）　現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等、預り金については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（＊２）　長期未収入金には未収入金残高を含めております。

（＊３）　長期貸付金には短期貸付金残高を含めております。

（＊４）　長期未収入金及び長期貸付金に個別計上している貸倒引当金を控除しております。

（＊５）　長期借入金には１年内返済予定の長期借入金残高を含めております。

（＊６）　市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

４.借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

５.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの視察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

資　産

（1）長期未収入金（未収入金含む）、（2) 長期貸付金（短期貸付金含む）

　これらは、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、貸倒懸念債権の時価は、同様の割引率による見積りキャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額を基に割引現在価値法により算定しており、時価に対して観察できないインプットによる影響額が重要ではないため、レベル２の時価に分類しております。

　なお、長期未収入金には未収入金、長期貸付金には短期貸付金も含まれております。

（3）敷金

　敷金の時価は、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率を基に割引現在価値法で算定しており、レベル２の時価に分類しております。

負　債

（1）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度中に付与されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

６．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）自社株式オプションの内容

（注）　株式数に換算して記載しております。

（2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年３月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　自社株式オプションの数

②　単価情報

（注）公正な評価単価は、新株予約権１個（100株）の単価であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上したため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額修正

　当社は、2021年７月１日に資本金を10,000千円に減資したことにより、法人事業税において外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の30.6％から34.6％となりました。なお、この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

（連結子会社の吸収合併）

当社と当社の完全子会社であるリアリゼーション株式会社は、2021年３月31日に開催された当社の取締役会決議に基づき、2021年４月９日付で合併契約を締結するとともに、2021年６月１日付で合併(以下「本合併」）いたしました。

(1) 取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業内容

（吸収合併存続会社）

企業の名称　　株式会社アイフリークモバイル

事業の内容　　コミュニケーションコンテンツ事業、ファミリーコンテンツ事業、コンテンツクリエイターサービス事業、ＩＰ事業

（吸収合併消滅会社）

企業の名称　　リアリゼーション株式会社

事業の内容　　コンテンツ配信サーバの設計・開発、ソフトウェア開発、ＳＥＳ事業、情報通信システムに関するＳＩ事業

②企業結合日

2021年６月１日

③企業結合の法定形式

株式会社アイフリークモバイルを吸収合併存続会社、リアリゼーション株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であります。なお、リアリゼーション株式会社は当社の100％子会社であることから、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。

④企業結合後企業の名称

株式会社アイフリークモバイル

⑤その他取引の概要に関する事項

経営資源の集約により、当社グループの意思決定の迅速化、経営効率化を図るものであります。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

当社グループの事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.14～0.76％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

４．当該資産除去債務の金額の見積りの変更

当連結会計年度において、当社の連結子会社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上した資産除去債務について、オフィスの一部を解約する意思決定を行ったことに伴い新たな情報を入手したことから原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。

この見積りの変更による増加額4,306千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、「コンテンツ事業」及び「コンテンツクリエイターサービス事業」の２事業を報告セグメントとしております。

(2) 報告セグメントに属するサービスの種類

　「コンテンツ事業」は、携帯電話やスマートフォン向けコンテンツの企画開発・配信を行っております。「コンテンツクリエイターサービス事業」は、ウェブコンテンツ制作やシステム開発の受託事業及び派遣事業を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　「注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

　当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の「コンテンツクリエイターサービス事業」の売上高は2,675千円増加しております。なお、セグメント利益に与える影響はありません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る資産であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る資産であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（注）「全社・消去」の金額はセグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

「コンテンツクリエイターサービス事業」において、のれんの減損損失79,066千円を計上しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（注）１．本表において、下記取引を行っている企業は関連当事者企業群に含まれておりません。

営業代行に関する支出　：株式会社Ｖカレンシー

システム開発業務の委託：Ｖリアリゼーション株式会社、株式会社カーネルジャパン、株式会社コレクタリアメイズ

システム開発業務の受託：株式会社Ｖヴィズリア

債権放棄　　　　　　　：Ｖリアルタイム株式会社、株式会社Ｖファンレボ、株式会社Ｖグループ

債務免除　　　　　　　：株式会社カーネルジャパン

２．コンテンツ事業において、関連当事者企業群に対して、Challet（勤怠管理アプリ）を提供しております。収益は、各社ごとにChalletの利用率を測定することで利用形態を把握し、その程度に応じて売上高もしくは営業外収益に計上しております。当連結会計年度は、8,550千円を売上高に、58,820千円を営業外収益(業務受託料)に計上しております。

３．コンテンツクリエイターサービス事業において、SES案件を獲得するために営業代行を関連当事者企業群に委託しております。

４．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

５．取引条件及び取引条件の決定方針等

各取引については、一般の取引条件に基づき、双方協議のうえ決定しております。

６．第２四半期において、リアルタイムメディア株式会社から株式会社アイフリークスマイルズに引き継いだ債務、リアリゼーション株式会社及び株式会社ファンレボの債務の一部について、双方協議の結果、債権者である関連当事者（株式会社カーネルジャパン、永田浩一等）から債権放棄の申し出がありましたので、当該申し出に基づき、債務免除益50,797千円を計上しました。また、上記と同様の理由により、双方協議の結果、債務者である関連当事者（株式会社Ｖファンレボ、Ｖリアルタイム株式会社、株式会社Ｖグループ等）に対する債権を放棄する事による、債権放棄損57,676千円を計上することとなりました。

７．当社連結子会社であった株式会社ファンレボの代表取締役であります。なお、菅井朝日氏は、当連結会計年度中に関連当事者に該当しなくなったため、上記残高は関連当事者に該当しなくなった時点の残高であります。

８．2021年１月１日付で当社の連結子会社である株式会社アイフリークスマイルズが所有する株式会社ファンレボの全株式を同社代表取締役へ譲渡しております。本株式譲渡に伴い、当該会社は当社の連結子会社から除外しております。

９．新株予約権の付与取引は、2020年10月12日開催の取締役会決議により発行された第16回新株予約権の権利付与によるものであります。

10．2018年３月29日開催の取締役会決議に基づき付与された第15回新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。

11．取引金額は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（注）１．本表において、下記取引を行っている企業は関連当事者企業群に含まれておりません。

営業代行に関する支出　：株式会社Ｖカレンシー

システム開発業務の委託：Ｖリアリゼーション株式会社、株式会社カーネルジャパン、株式会社Ｖカレンシー

２．コンテンツ事業において、関連当事者企業群に対して、Challet（勤怠管理アプリ）を提供しております。収益は、各社ごとにChalletの利用率を測定することで利用形態を把握し、その程度に応じて売上高もしくは営業外収益に計上しております。当連結会計年度は、54,100千円を売上高に、22,520千円を営業外収益(業務受託料)に計上しております。

３．コンテンツクリエイターサービス事業において、SES案件を獲得するために営業代行を関連当事者企業群に委託しております。

４．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

５．取引条件及び取引条件の決定方針等

各取引については、一般の取引条件に基づき、双方協議のうえ決定しております

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（資本金・準備金の額の減少）

当社は、2022年５月25日開催の取締役会において、2022年６月28日に開催の第22期定時株主総会に、「資本金及び資本準備金の額の減少の件」について付議することを決議し、同定時株主総会において承認されました。

１.　資本金の額の減少の内容

会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額35,550千円のうち25,550千円を減少して10,000千円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替える予定であります。

２.　資本準備金の額の減少の内容

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額25,550千円のうち25,550千円を減少して０円とし、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替える予定であります。

３.　日程

（１）取締役会決議日　　　　　　　　2022年５月25日

（２）債権者異議申述公告日　　　　　2022年５月26日

（３）債権者異議申述最終期日　　　　2022年６月27日

（４）株主総会決議日　　　　　　　　2022年６月28日

（５）効力発生日　　　　　　　　　　2022年７月１日（予定）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．リース債務の平均利率については、リース資産総額に重要性が乏しいと認められることから、利息相当額を含むリース料総額をリース債務に計上しているため、記載をしておりません。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

製造原価明細書

原価計算の方法

　原価計算の方法は、プロジェクト別の個別原価計算を採用しております。

（注）※主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）