8107 キムラタン 有価証券報告書－第59期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２　2017年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第55期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失額(△)を算定しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第59期の期首から適用しており、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２　2017年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第55期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失額(△)を算定しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第59期の期首から適用しており、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

４　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５　2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株の割合で併合しているため、第55期の最高・最低株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、(　)に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、連結財務諸表提出会社（当社）、連結子会社４社、持分法非適用関連会社１社で構成されております。主要な事業としては、アパレル事業として、ベビー・子供服、その他衣料雑貨等の自社企画・設計による高価値・お手頃価格の製品を中心に、国内においては、ＧＭＳ（総合スーパー）や百貨店等におけるインショップ（得意先売場内の自社ブランドコーナーにおいて、自社販売員が消費者に接客販売を行い、店頭在庫の管理も自社販売員が行う形態）の運営、専門店への卸販売と直営店・ネット通販による消費者への直接販売を行っております。ショップ業態における店舗運営業務について当社は連結子会社である㈱キムラタンリテールに委託しております。

上海可夢楽旦商貿有限公司は、中国国内での卸販売を行っております。

中西㈱は、ベビー子供向けのソックス・シューズの服飾雑貨の製造を行い、主にGMSやチェーン専門店への卸売を行っています。

また当社はその他事業として、保育園事業及びウェアラブル事業を行っております。

上記のうち、保育園運営業務については、㈱キムラタンフロンティアに委託しております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　特定子会社に該当しております。

４　中西株式会社については、売上高(連結相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　主要な損益情報等　(1)売上高　　　　　　　1,190,472千円

　　　　　　　　　　　　(2)経常損失(△)　　 　　△36,297千円

　　　　　　　　　　　　(3)当期純損失(△)　　　 △37,984千円

　　　　　　　　　　　　(4)純資産　　　　　　　　 29,210千円

　　　　　　　　　　　　(5)総資産　　　　　　　  693,996千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １  従業員は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　前連結会計年度末に比べ従業員数が15名減少しております。主な理由は2022年２月14日に公表いたしました「事業ポートフォリオの転換」に基づくアパレル事業の縮小に伴う人員整理によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １　従業員は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　前事業年度末に比べ従業員数が16名減少しております。主な理由は2022年２月14日に公表いたしました「事業ポートフォリオの転換」に基づくアパレル事業の縮小に伴う人員整理によるものであります。

(3) 労働組合の状況

提出会社において、「キムラタン労働組合」が1976年８月に結成されております。また、2022年３月31日現在の組合員数は21人であり、現在はいずれの上部団体にも属しておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「ENJOY PARENTING, PLAY FASHION ～子育てを楽しもう、ファッションで遊ぼう～」というコンセプトを掲げ、子育て世代から信頼され、支持されるブランド構築を目指し、アパレル関連だけではなく、子育て世代のニーズを充足する商品の提供、子育て世代が求めるサービスの提供を通じて、アパレル事業の持続的な成長を目指しておりましたが、2022年３月期第３四半期の当社アパレル事業の業績が、一段と厳しい結果となったことを踏まえ、当該コンセプトは継続しつつも、当社アパレル事業については、一旦規模を大幅に縮小し、多額の赤字を解消するとともに、2021年２月に開始した不動産事業を第２の柱事業として、事業ポートフォリオの転換による抜本的な収益構造の変革を行い、企業価値の回復と向上に努めてまいります。

(2) 経営環境の認識

当連結会計年度は、新型コロナウイルスの感染症が収束せず、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が断続的に発出されたことで、年度を通じて見ると衣料品支出は本格回復には至りませんでした。さらに、新たな変異株による感染の急拡大に加え、世界的な資源価格の高騰による物価高の影響、円安進行による輸入仕入価格の上昇など、景気の先行きは依然として予断を許さない状況となっており、2023年３月期における日本国内の経営環境も引き続き厳しい状況が続くものと考えられます。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

以上のように、現下の国内経済の先行きは極めて不透明な状況にありますが、当社グループは長期にわたる景気悪化にも耐えうるコンパクトに力強い企業への変革を目指して、利益を出せる体質への変革をさらに推し進めるとともに、キャッシュ・フローの大幅改善、黒字化を目指してまいります。

１．事業ポートフォリオの転換

当社は、2022年３月期の業績が減収、赤字拡大と一段と厳しい状況に陥っていることを踏まえ、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行し、抜本的な経営再建と財務基盤の強化を果たしてまいります。

（１）アパレル事業の縮小

以下の骨子に沿って大幅な事業縮小を行い、多額の赤字解消に取り組んでまいります。

①    約220店舗の実店舗のうち、約210店舗の退店を実行する

②    退店・事業縮小に伴い、退店する店舗の販売員及び約40名の本社人員の整理を行う

③    当社の強み・ノウハウがある領域に集中し、ベビー向け、女児向けにブランド・商品を絞り込む

④    縮小後はＥＣを中心とした販売を行うとともに新たな商品提供・収益化の方法を探求する

⑤    過剰生産を排し、値引き販売を抑制し、将来に向けブランド価値の回復を図る

⑥    明確な差別化、独自の価値提供を追求することでコンパクトながら唯一無二の存在を目指す

2022年12月までに撤退・縮小を完了させ、2023年３月期の第４四半期での黒字転換並びに2024年３月期の単年度黒字化につなげてまいります。

なお、今後は、規模は大幅に縮小となるものの、創業来受け継いでまいりました独自性のある価値提供に注力し、ブランド価値の向上とともに、再起を図ってまいる所存であります。

（２）不動産事業の拡大

新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断し、2020年12月に、当社の主要株主である株式会社レゾンディレクション及び当社代表者である清川浩志氏が有する不動産ノウハウを背景として、不動産賃貸を開始いたしましたが、2022年３月期においても安定的に利益を計上していることから、今後、不動産事業を第２の柱事業として拡大してまいります。

今般、上記の方針に沿って、全国に収益物件を所有し不動産賃貸業を営む企業のＭ＆Ａ実施を決定いたしました。本件Ｍ＆Ａにより、安定的な収益基盤を確保することで、当社アパレル事業の大幅縮小による赤字解消とともに、全社的な収益構造を抜本的に変革し、赤字体質からの脱却と財務基盤の強化を果たしてまいります。

今後も取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上）による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を柱に、事業拡大を目指していく方針であります。

２．財務体質の改善

（１）キャッシュ・フローの黒字化

当期においては、アパレル事業においては、約210店舗の退店計画に沿ったセールの実施やEC販路を活用した現有在庫の消化、キャッシュ・フローの確保に努めるとともに、今後については、過剰生産の排除、仕入の適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。

さらに、前記の事業ポートフォリオの転換により、不動産事業による安定収益を見込んでおり、アパレル事業の体質改善と併せ、継続的にマイナスの営業キャッシュ・フローを計上する状況から脱し、黒字化を実現させてまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

さらに当社は、2021年10月８日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための資金調達を目的として、第16回新株予約権の発行を決議し、2021年10月25日に発行価額の総額の払込が完了しました。また、2021年11月16日に当該新株予約権5,000個が行使されております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2022年６月30日）現在において当社が判断したものであります。

(1) 経済状況・消費動向に関するリスク

当社グループは主に日本国内において事業を展開しておりますが、国内景気や個人消費の動向などの経済状態が、当社グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 天候に関するリスク

当社グループのアパレル事業の販売高はそれぞれの季節における天候不順に少なからず影響されます。著しい天候不順が生じた場合、消費マインドの低下を招き、業績と財政状況に悪影響を与える可能性があります。

(3) 安全性に関するリスク

当社グループは、製品の品質、安全性の確保を経営の最重要課題のひとつであると考えており、製品の製造過程において発生する可能性のある針等の危険異物等の混入などの欠陥を防ぐため、品質管理部署を設け、最新の検針器の導入や、専門機関による全品検査など安全性の向上に努めております。しかしながら、予測できない事故により製品に欠陥が生じた場合、消費者や販売先に不信感を与えるとともにブランドイメージを損ね、業績と財政状況に悪影響を与える可能性があります。

(4) 市場競争力に関するリスク

当社グループが営むアパレル事業は、品質や価格面での競争力に加え、商品の感性やファッション性、店舗演出力といった変化の激しい消費者ニーズへの対応力も競争優位性を確保する上で重要な要素となります。
　当社グループではこのような市場環境におきまして、明確な商品戦略、販売戦略をもって、魅力的な製品を提供できると考えておりますが、当社グループが市場の変化を十分に予測できず、他社との競争力が後退した場合、将来における売上の低迷と収益性を低下させ、業績と財政状況に影響を与える可能性があります。

(5) 製品の仕入に関するリスク

当社グループは多くの製品を中国から仕入れております。当該国においては、急激な経済成長を背景に、政策による後押しもあって、労働者賃金の上昇など情勢の変化が顕著になっています。今後、賃金がさらに大幅に上昇した場合、製品仕入コストの上昇を招く恐れがあります。
　また、賃金上昇は内陸部にも広がりをみせていることに伴い、沿岸部における労働力不足が一層深刻になる恐れもあり、その場合、著しい生産力の低下を招き、当社グループ製品の生産が困難になる可能性があります。
　さらに、中国メーカーとの取引は、主として米ドル建で行っておりますが、今後、為替相場がさらに円安となった場合、製品仕入コストの上昇を招く可能性があります。

これら仕入コストの上昇や生産力の低下が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 不動産賃貸に関するリスク

当社は、2022年２月に、アパレル事業の縮小と、不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換の発表を行いました。これにより、来期以降、全国に賃貸不動産を多数保有することとなりますが、不動産市況の動向によっては、賃貸物件の入居率やテナントの利用率の低下等により、業績と財政状況に影響を与える可能性があります。

(7) 災害等に関するリスク

当社グループの本社および店舗等の事業拠点は日本に展開しております。地震、台風、洪水、津波等の自然災害、火災、停電、原子力発電所事故、戦争、テロ行為等により、事業活動の停止や施設の修繕に係る多額の費用が発生し当社グループの事業運営に重大な支障が生じた場合、当社グループの業績や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 新型コロナウィルス感染拡大に関するリスク

新型コロナウイルス感染拡大の影響により、当社グループを取り巻く事業環境について先行き不透明な状況が生じております。感染拡大の再燃や、新たな感染症の発生により、再度、緊急事態宣言が発出された場合、店舗の休業や外出自粛による客数の大幅な減少、所得減少による消費マインドの落ち込み、さらには営業時間短縮等の感染拡大防止策の実行により店舗の売上が大幅に減少し、当社グループの業績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性があります。

(9) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループでは、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において５億64百万円の営業損失及び８億92百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．事業ポートフォリオの転換

当社は、2022年３月期の業績が減収、赤字拡大と一段と厳しい状況に陥っていることを踏まえ、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行し、抜本的な経営再建と財務基盤の強化を果たしてまいります。

（１）    アパレル事業の縮小

以下の骨子に沿って大幅な事業縮小を行い、多額の赤字解消に取り組んでまいります。

①    約220店舗の実店舗のうち、約210店舗の退店を実行する

②    退店・事業縮小に伴い、退店する店舗の販売員及び約40名の本社人員の整理を行う

③    当社の強み・ノウハウがある領域に集中し、ベビー向け、女児向けにブランド・商品を絞り込む

④    縮小後はＥＣを中心とした販売を行うとともに新たな商品提供・収益化の方法を探求する

⑤    過剰生産を排し、値引き販売を抑制し、将来に向けブランド価値の回復を図る

⑥    明確な差別化、独自の価値提供を追求することでコンパクトながら唯一無二の存在を目指す

　2022年12月までに撤退・縮小を完了させ、2023年３月期の第４四半期での黒字転換並びに2024年３月期の単年度黒字化につなげてまいります。

なお、今後は、規模は大幅に縮小となるものの、創業来受け継いでまいりました独自性のある価値提供に注力し、ブランド価値の向上とともに、再起を図ってまいる所存であります。

（２）    不動産事業の拡大

　当社は、新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断し、2020年12月に、当社の主要株主である株式会社レゾンディレクション及び当社代表者である清川浩志氏が有する不動産ノウハウを背景として、不動産賃貸を開始いたしましたが、2022年３月期においても安定的に利益を計上していることから、今後、不動産事業を第２の柱事業として拡大してまいります

今般、上記の方針に沿って、全国に収益物件を所有し不動産賃貸業を営む企業のＭ＆Ａ実施を決定いたしました。本件Ｍ＆Ａにより、安定的な収益基盤を確保することで、当社アパレル事業の大幅縮小による赤字解消とともに、全社的な収益構造を抜本的に変革し、赤字体質からの脱却と財務基盤の強化を果たしてまいります。

今後も取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上）による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を柱に、事業拡大を目指していく方針であります。

２．財務体質の改善

（１）キャッシュ・フローの黒字化

当期においては、アパレル事業においては、約210店舗の退店計画に沿ったセールの実施やEC販路を活用した現有在庫の消化、キャッシュ・フローの確保に努めるとともに、今後については、過剰生産の排除、仕入の適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。

さらに、前記の事業ポートフォリオの転換により、不動産事業による安定収益を見込んでおり、アパレル事業の体質改善と併せ、継続的にマイナスの営業キャッシュ・フローを計上する状況から脱し、黒字化を実現させてまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

さらに、当社は、2021年10月８日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための資金調達を目的として、第16回新株予約権の発行を決議し、2021年10月25日に発行価額の総額の払込が完了しました。また、2021年11月16日に当該新株予約権5,000個が行使されております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度の売上高は、前年同期比10.0％減の42億37百万円となりました。主として、アパレル事業において、不採算店舗閉鎖による店舗数の減少や新型コロナウイルス感染症の影響で店舗売上が低調に推移したことと、ネット通販での前年の大幅伸長からの反動減が要因となり減収となりました。

売上総利益率は、アパレル事業においては、製造原価の低減と格下げ率の抑制による売上総利益率の改善に取り組みましたが、円安による原価上昇と販売不調による格下げ販売の増加により改善につなげることはできず、アパレル事業では前年同期に対し4.0ポイントの悪化、全体では3.7ポイントの悪化となりました。売上総利益額は、減収に伴い前年同期比17.2％減の17億96百万円となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、前期における店舗の休業や勤務時間短縮に伴う人件費等の減少の反動増がありましたが、不採算店舗の閉鎖による店舗経費の減少、ネット通販に係る運送費の減少等により、前年同期比9.4％減の23億61百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の営業損失は５億64百万円（前年同期は営業損失４億37百万円）、経常損失は６億９百万円（前年同期は経常損失4億34百万円）となりました。

加えて、前掲の事業ポートフォリオの転換、アパレル事業の大幅縮小に伴い発生が見込まれる従業員に対する退職金、在庫評価損等、総額２億７百万円の構造改革費用及び引当金を計上し、主にアパレル事業の縮小に伴い回収が見込めない資産について63百万円の減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は８億92百万円（前年同期は当期純損失４億16百万円）となりました。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を当連結会計年度の期首より適用しています。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（会計方針の変更）」に記載しております。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

アパレル事業

当期における既存店ベースの売上高は、インショップ業態では前年同期比6.0％減、テナントショップでは同7.2％減となりました。特に第２四半期（７月～9月）における新型コロナウイルス感染症の急拡大と２度にわたる緊急事態宣言の発出により、消費マインドが低迷したことが影響し低調な推移となりました。下期に入り感染者数が大幅に減少し、緊急事態宣言も解除されたことで消費マインドは持ち直しつつあり、第３四半期後半からは気温の冷え込みが強まり冬物の動きが活性化し、年度末にかけて春物の動きも好調であったことにより、既存店売上も前年を上回るペースまで回復しました。

当期における出退店については、インショップ１店舗、n.o.u.sショップ１店舗、アウトレットショップ1店舗の新規出店と、インショップ７店舗、n.o.u.sショップ１店舗、テナントショップ１店舗の退店を実施し、当期末の店舗数は217店舗となりました。

以上の結果、店舗業態の売上高は、前年同期比7.8％減の22億20百万円となりました。

ネット通販につきましては、前年の第１四半期において売上高が大幅増となった反動減が大きく、9月以降は持ち直しの動きが見られるものの、当期の売上高は、前年同期比36.9％減6億66百万円となりました。

卸業態については、一般専門店向け卸販売は減少となりましたが、業績好調な量販専門店への卸販売は、取り組み強化に努めた結果、堅調な推移となり、当期の売上高は前年同期比15.1％増の11億82百万円となりました。

以上のとおり、当期におけるアパレル事業の売上高は、前年同期比9.5％減の40億68百万円となりました。

その他事業

当社は、保育園事業においては、特徴ある保育園運営を目指して当社の独自サービスである「らくらく保育」の全園展開や幼児教育等のサービスの拡充に取り組んだ結果、充足率も前期を上回る推移となりました。

ウェアラブルＩｏＴ事業においては、導入園の拡大に向けて保育博への出展や代理店の拡大など、営業強化に注力した結果、当期における導入及びトライアル実施施設は15園増加し45園となりました。

2021年２月に開始した不動産事業においては、安定した収益を確保しており、年度を通じて収益に貢献しました。

以上の結果、当期におけるその他事業の売上高は、不動産事業の売上高が純増となりましたが、保育園事業における運営受託の契約形態を変更したことにより、前年同期比20.8％減の１億69百万円となりました。

以上のとおり、当連結会計年度の業績は、減収、大幅な赤字拡大と非常に厳しいものとなりました。このような状況を踏まえ、前記のとおりの事業ポートフォリオの転換により、全社的な収益構造を抜本的に変革し、2023年３月期の単年度の黒字化、将来的な成長と安定的な財務基盤の構築を実現し、企業価値の回復と向上に努めてまいる所存であります。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、製造原価及び仕入価額であります。

②　受注実績

当社は受注生産を行っておりません。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比べ、１億43百万円減少し24億62百万円となりました。主な増加は現金及び預金が99百万円、主な減少は売掛金が57百万円、商品及び製品が１億25百万円であります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ７億39百万円減少し、１億25百万円となりました。主な減少は、有形固定資産７億41百万円であります。その主な内容は、不動産事業拡大に向けたＭ＆Ａ資金の一部を調達するために、当社が所有する収益物件の建物及び土地を売却したことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は前連結会計年度末に比べ６億86百万円増加し、19億48百万円となりました。主な増加は、支払手形及び買掛金84百万円、事業ポートフォリオの転換によるアパレル事業の縮小に伴う事業構造改革引当金１億99百万円、１年内返済予定の長期借入金を含めた借入金３億72百万円であります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は前連結会計年度末に比べ６億86百万円減少し、５億18百万円となりました。約定弁済及び収益物件の売却に伴う返済により長期借入金が６億64百万円減少しております

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ、８億82百万円減少し１億19百万円となりました。主として親会社株主に帰属する当期純損失８億92百万円によるものです。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の28.5％から3.8％となりました。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、４億68百万円と前年同期と比べ99百万円（27.0％）の増加となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、２億72百万円の支出（前連結会計年度は２億47百万円の支出）となりました。税金等調整前当期純損失８億89百万円と前期に対し４億78百万円の赤字拡大となりましたが、減価償却費39百万円、減損損失63百万円、事業構造改革引当金１億99百万円、棚卸資産の減少１億58百万円、仕入債務の増加84百万円等の要因により、キャッシュ・フローのマイナスは、前期に対し24百万円の拡大となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、6億47百万円の収入（前連結会計年度は５億70百万円の支出）となりました。有形固定資産の売却による収入７億86百万円と有形固定資産の取得による支出95百万円、無形固定資産の取得による支出16百万円が主たる内容であり、収入は不動産事業拡大に向けたＭ＆Ａ資金調達のための物件売却によるものであり、支出は主に物流センター新設に伴うマテハン機器の購入及び倉庫管理システムの購入によるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、２億76百万円の支出（前連結会計年度は10億56百万円の収入）となりました。主な増減要因は、短期借入金の純増１億71百万円、長期借入れによる収入62百万円、長期借入金の返済５億26百万円、第16回新株予約権の発行及び第16回新株予約権行使による株式発行収入18百万円です。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、運転資金需要の主なものは製品仕入のほか、店舗運営に関わる人件費や家賃等の営業費用であり、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入金によって充当しております。また、物流設備やNET通販にかかるシステムの設備投資資金については、借入金に加え、第三者割当増資や新株予約権行使により調達しております。

当社グループは、取引金融機関との緊密な関係維持に努めており、定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しつつ、状況を判断しながら第三者割当増資や新株予約権の発行を行うなど、安定的で機動的な資金調達の維持向上に努めております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うことから、実際はこれらと結果が異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

なお、新型コロナウィルス感染症の拡大可能性やこれに伴う顧客の動向、市場に与える影響等を予想することは極めて困難ではありますが、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 子会社の取得

当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、当社の抜本的な経営再建のために、アパレル事業を大幅に縮小し、多額の赤字を解消するとともに、不動産事業を第２の柱の事業として拡大を図ることを目的として、和泉商事有限会社の全株式を取得をすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2022年４月１日付でその全株式の取得を完了しております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1)　連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）をご参照ください。

(2) 資金の借入

当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、2022年２月14日開催の取締役会で決議した和泉商事有限会社の全株式の取得のための資金の一部を調達することを目的として、当社の代表取締役である清川浩志と13億円の金銭消費貸借契約を締結しております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1)　連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）をご参照ください。

なお、当該借入金13億円のうち、８億９百万円を対象として、2022年６月３日開催の取締役会において決議した2022年６月20日を払込期日とする第三者割当増資による新株式（デッド・エクイティ・スワップによります。）の割当を行っております。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度において、特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は有形固定資産１億２百万円、無形固定資産14百万円となり、その主なものは、その他事業の賃貸用物件、アパレル事業の物流機器関連設備及びソフトウエアの取得であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2022年３月31日現在

(注) １　建物を賃借しております。年間賃借料は15,976千円であります。

２　建物を賃借しております。年間賃借料は80,976千円であります。

３　リ－ス契約による主要な賃借設備は、次の通りであります。

４　従業員数の［　］は、平均臨時従業員数を外書きしております。

(2) 国内子会社

2022年３月31日現在

(注) １　建物を賃借しております。年間賃借料は3,534千円であります。

２　リ－ス契約による主要な賃借設備は、次の通りであります

３　従業員数の[　]は、平均臨時従業員数を外書きしております。

４　国内子会社である株式会社キムラタンリテールには、主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

2022年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １　当事業年度の末日からこの有価証券報告書の提出日までの間に、普通株式が36,800,000株増加し、提出日現在の発行済株式総数は184,260,410株となっております。この新株式発行は、当社が2022年６月３日開催の取締役会において決議した第三者割当増資によるものであり、金銭以外の財産の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ）により割当てたものであります。

２　2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

①第11回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。

２　(1) 第11回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,300,000株とする(第11回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第11回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第11回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第11回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)、に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　(1) 第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 第11回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初45円とする。

(3) 行使価額の調整

① 当社は、当社が第11回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第11回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第11回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第11回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第11回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

②第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。

２　(1) 第12回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000,000株とする(第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第12回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第12回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第12回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　(1) 第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 第12回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初65円とする。

(3) 行使価額の調整

① 当社は、当社が第12回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第12回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第12回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第12回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

③第13回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。

２　(1) 第13回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株とする(第13回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第13回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第13回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第13回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　(1) 第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第13回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 第13回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初90円とする。

(3) 行使価額の調整

① 当社は、当社が第13回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第13回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第13回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第13回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第13回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第13回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

④第16回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。

２　(1) 第16回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式35,500,000株とする(第16回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第16回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第16回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第16回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　(1) 第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 第16回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初22円とする。

(3) 行使価額の修正

第16回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日(第16回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が新株予約権の行使に関する払込取扱場所に入金された日に発生する。以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が13円(以下「下限行使価額」といい、以下の(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(4) 行使価額の調整

① 当社は、当社が第16回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第16回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第16回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第16回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第16回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第16回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５　当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債権等であります。行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の特質は以下のとおりであります。

(1) 第16回新株予約権の目的である株式の総数は35,500,000株、割当株式数(注２ (1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額(注３に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注２(1)に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第16回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 第16回新株予約権の行使価額の修正基準

第16回新株予約権の行使価額は、第16回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通知がなされた日以降、当該金額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に注５ (2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限

当初13円(但し、注３ (4)の規定を準用して調整されることがある。)

(5) 割当株式数の上限

第16回新株予約権の目的である株式の総数は35,500,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は24.2％)、割当株式数は100株で確定している。

(6) 第16回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて第16回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)

    473,570,000円(但し、第16回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 第16回新株予約権には、当社の決定により第16回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

６  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項

　　＜割当予定先による行使制限措置＞

(1) 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせない。

(2) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

(3) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。

７　当社の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付者債権等の割当先と当社との間の取決めの内容

　　該当事項はありません。

８　当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の割当先と当社との間の取決めの内容

　　該当事項はありません。

９　その他投資者の保護を図るため必要な事項

　　割当先は、第16回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、第16回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第16回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2017年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は801,083,791株減少し、89,009,310株となっております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償第三者割当　発行価格33円　資本組入額16.5円

　　主な割当先　㈱レゾンディレクション

４．有償第三者割当　発行価格31円　資本組入額15.5円

　　主な割当先　清川浩志

５．有償第三者割当　発行価格32.4円　資本組入額16.2円

　　主な割当先　Japan International Partners LLC

６．第15回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の行使による増加であります。

７．有償第三者割当　発行価格23円　資本組入額11.5円

　　主な割当先　清川浩志

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．2022年６月20日に新株式発行により、発行済株式総数が36,800,000株、資本金が404,800千円及び資本準備金が404,800千円増加しております。この新株式発行は、当社が2022年６月３日開催の取締役会において決議した第三者割当増資によるものであり、金銭以外の財産の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ）により割当てたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

(注) １　自己株式8,784株は、「個人その他」に87単元、「単元未満株式の状況」に84株含めて記載しています。
なお、2022年３月31日現在の実質的な所有株式数は8,784株であります。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が1,055単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

(注)　上記のほか、証券保管振替機構名義の株式が105千株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が105,500株(議決権1,055個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様のご支援にお応えするために適切な配分を行い、また、経営基盤を確保し収益向上を図るための投資を行うことが利益配分の基本であると考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。中間配当については、「当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

しかしながら、過去の継続的な損失計上により永きに亘り無配とさせていただいております。

当事業年度におきましても損失を計上いたしましたことから、誠に遺憾ながら配当を見送りさせていただきたく存じます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性が高く公正かつ効率的な経営を実現し、企業価値を向上させていくために、法令及び社会規範の遵守を前提とした、健全で機動力のある経営管理組織ならびに経営の意思決定の仕組みを構築することであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、社外役員として社外取締役１名及び社外監査役２名を選任し、経営の監督強化を図っております。

取締役会は、取締役４名（うち１名は社外取締役）で構成されており、定例取締役会を月１回及びその他必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び取締役会規則等で定められた重要事項の意思決定を行うとともに、代表取締役の業務執行状況を監督しております。

監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成され、月１回の定例監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討しております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社でありますが、社外取締役の選任により、「意思決定・監督機能」の機能強化を図るとともに、迅速な意思決定の実現を目指しております。現状の当社の事業規模、業種に鑑みると、現在の体制において、透明性・健全性が高く、かつ効率的な経営が実現できるものと判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、経営の有効性と効率性の確保、事業・財務報告の信頼性の確保、遵法・リスク管理という観点から、内部統制システムがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの認識のもとに、その確立に努めております。
　取締役会が定めた「内部統制システム構築のための規則」の基本事項は次の通りであります。
　コンプライアンスおよびリスク管理に関する体制整備とその遵守のために社長直轄の内部監査室を設置し、基本事項の整備とともに、内部監査を実施し改善および向上に努めます。
　また、当社および当社グループを取り巻くリスクについて責任部署を定め、統括的に管理する体制を確保します。
　当社および当社グループ全体に及ぼす重要事項について、会議の開催による多面的な検討を経て慎重に決定するための仕組みとして、取締役会規則を定め運用しております。また、採算管理の単位である事業部においても、重要事項は会議で検討するとともに、全社および各事業部門の予算に基づく業績管理を行い、目標の明確な付与、採算管理の徹底を通じて市場競争力の強化を図っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、事業に係る様々なリスクについては、それぞれの対応部署において日常的に管理しており、また、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を実施しております。重要なリスクが現実のものとなった場合には、代表取締役社長の指揮のもと全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役を定めることを基本方針として定めております。
　また、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループは、キムラタングループで目指すべき共通の価値観、行動基準、コンプライアンス方針をグループ全体で共有しております。
　子会社のリスク管理につきましては、当社の定める内容に準じた規則・体制の整備を図るものとしております。

子会社において、経営上重要な決定をする場合は、当社の権限規定に準じた承認手続きを経て実行するものとしております。また、子会社の取締役は、当社の定例取締役会において、自社の経営計画の進捗状況、その他重要事項を報告するものとしております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、2006年６月29日開催の第43回定時株主総会において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。

ⅰ　社外取締役との責任限定契約

会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ⅱ　社外監査役との責任限定契約

会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ⅲ　会計監査人との責任限定契約

会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

ⅰ　被保険者の範囲

当社のすべての取締役及び監査役

ⅱ　保険契約の内容の概要

被保険者がⅰの会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。保険契約は1年ごとに更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

ⅰ　自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅱ　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法第423条第１項の規定による取締役の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に定めております。

ⅲ　監査役の責任免除

当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法第423条に定める監査役（監査役であった者を含む。）の責任を会社法第425条第１項第１号に規定する限度の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅳ　会計監査人の責任免除

当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議を以って、会計監査人の責任を法定の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅴ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名  女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １　取締役の鈴木孝男氏は、「社外取締役」であります。

２　監査役の南靖郎氏、猪塚良弘は、「社外監査役」であります。

３　取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　所有株式数については、2022年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

 ②　社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であります。

社外取締役鈴木孝男氏は、これまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かした有益な助言・提言に期待すべく社外取締役に選任しており、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役南靖郎氏は、弁護士としての専門知識・経験を活かした提言を受けることによる経営の健全性の確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しております。また当社は、同氏が所属する弁護士法人と法律顧問契約を締結しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役猪塚良弘氏は、これまでの豊富な経験と幅広い見識を活かした公正かつ客観的な提言を受けることによる経営の健全性の確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しており、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室は、内部監査の方針・計画を事前に監査役に説明し、実施結果を遅滞なく監査役に報告することとしております。また、内部通報制度による通報の状況について、適宜監査役に報告することとしております。

社外取締役は、監査役会との意見交換を定期的に実施し、監査役との情報共有、連携に努めており、また、内部監査部門の監査計画及び実施結果についても共有しております。

監査役は、定例及び臨時取締役会に出席し意見を述べるほか、その他の重要会議に出席、取締役の意見聴取や資料の閲覧等、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について幅広く監査しております。

監査役は、監査役監査の計画と結果を取締役社長に適宜報告するとともに、業務監査の結果必要と認められる改善措置を取締役に勧告しております。

また、会計監査人とは定期的に監査計画および監査結果について打ち合わせを行い、相互連携を図りながら効果的な監査を実施しております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名で構成され、定例および臨時取締役会に出席し意見を述べるほか、その他重要会議に出席、取締役の意見聴取や資料の閲覧等、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について幅広く監査しております。各部門の業務についても同様に監査を実施し、問題点の抽出および改善指導と取締役会への報告を実施しております。

監査役会は月１回の定例監査役会および必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討しております。監査役は、監査役監査の計画と結果を取締役社長に適宜報告するとともに、業務監査の結果必要と認められる改善措置を取締役に勧告しております。

会計監査人とは定期的に監査計画および監査結果について打ち合わせを行い、相互連携を図りながら効果的な監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

常勤監査役の主な活動としては、監査役会の議長を務めるとともに、監査役監査計画の取り纏め、取締役会やその他の重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役並びに従業員の業務執行状況等の監査役会へ報告を行っており、また社外監査役から中立的且つ客観的な意見を求めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、社長直轄で内部監査室（担当者１名）を設けており、業務全般について法令順守、内部統制の実効性等を監査しております。

監査の実施にあたっては内部監査の方針・計画を事前に監査役に説明し、実施結果を遅滞なく監査役に報告することとしており、さらに内部通報制度による通報の状況について、適宜監査役に報告することとしております。また、監査役及び会計監査人と適宜情報交換を行うことで、相互連携の強化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人Ks Lab.

ｂ．継続監査期間

2022年3月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

松岡　繁郎

平松　了

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会において、監査法人評価及び選定基準を定め、これに基づき、品質・独立性・職業倫理等、総合的に判断し選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会における監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人評価及び選定基準に基づき、監査法人の評価を行った結果、第59期におきまして、監査法人Ks Lab.は当該基準を満たしており会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

ｇ. 監査法人の異動

当社は、2021年６月24日開催の第58回定時株主総会において、次のとおり監査法人の選任を決議いたしました。

　第58期（連結・個別）　清稜監査法人

　第59期（連結・個別）　監査法人Ｋｓ Ｌaｂ.

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)　当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人Ｋｓ Ｌaｂ.

② 退任する監査監査公認会計士等の名称

清稜監査法人

(2)　当該異動の年月日

2021年６月24日(第58回定時株主総会開催日)

(3)　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年６月23日

(4)　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)　当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であった清稜監査法人は、2021年６月24日開催予定の第58回定時株主総会終結の時をもって任期満了となっております。当該会計監査人においても、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社グループの事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等について、他の監査法人と比較検討した結果、新たに監査法人Ｋｓ Ｌaｂ.を会計監査人として選任致しました。

(6)　上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の事業規模や業務の特性に照らして、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画、監査方法、及び監査内容を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、役位、職責、業績等を勘案して決定いたしております。

取締役の報酬限度額は、1986年４月28日開催第22回定時株主総会において、月額15百万円とすることで決議いただいております。

監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催第31回定時株主総会において、月額５百万円とすることで決議いただいております。

また、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項は、以下のとおりであります。

イ. 当該方針の決定の方法

　当社は、2021年６月24日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。

ロ. 当該方針の内容の概要

　当社の取締役の報酬については、月例の固定報酬のみとすることとし、取締役の報酬額については定時株主総会において決議された上限額（月額15百万円）の範囲内で、取締役会において総額を決議し、個別の取締役の報酬額については、代表取締役社長に一任することとしております。代表取締役社長は、当社業績、役位、職責等を勘案して個別の取締役の報酬額を決定することとします。

ハ. 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理

　　由

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役が当社業績、役位、職責等を勘案し原案を策定し、社外取締役の意見も聴取したうえで決定されることから、方針との整合性は確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

ニ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

　当事業年度におきましては、2021年６月24日開催の取締役会において代表取締役社長清川浩志に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役において決定を行っております。

　代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域や職責について評価を行うには最も適していると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当社役員の報酬等の額につきましては、取締役会において、貢献度、目標達成状況等について総合的に勘案し審議を行ったうえで、最終決定を代表取締役社長に委任しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引関係の維持や強化を目的とする株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先との関係維持や強化、円滑な業務提携を図り、緊密な協力関係と信頼関係を構築することを保有方針としており、取締役会にて保有の合理性についてその検証及び決議がなされます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人Ks Lab.により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。当社は、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また会計に関する専門機関が主催する研修会に参加するなど、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

  当連結会計年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において５億64百万円の営業損失及び８億92百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．事業ポートフォリオの転換

当社は、2022年３月期の業績が減収、赤字拡大と一段と厳しい状況に陥っていることを踏まえ、当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行し、抜本的な経営再建と財務基盤の強化を果たしてまいります。

（１）    アパレル事業の縮小

以下の骨子に沿って大幅な事業縮小を行い、多額の赤字解消に取り組んでまいります。

①    約220店舗の実店舗のうち、約210店舗の退店を実行する

②    退店・事業縮小に伴い、退店する店舗の販売員及び約40名の本社人員の整理を行う

③    当社の強み・ノウハウがある領域に集中し、ベビー向け、女児向けにブランド・商品を絞り込む

④    縮小後はＥＣを中心とした販売を行うとともに新たな商品提供・収益化の方法を探求する

⑤    過剰生産を排し、値引き販売を抑制し、将来に向けブランド価値の回復を図る

⑥    明確な差別化、独自の価値提供を追求することでコンパクトながら唯一無二の存在を目指す

　2022年12月までに撤退・縮小を完了させ、2023年３月期の第４四半期での黒字転換並びに2024年３月期の単年度黒字化につなげてまいります。

なお、今後は、規模は大幅に縮小となるものの、創業来受け継いでまいりました独自性のある価値提供に注力し、ブランド価値の向上とともに、再起を図ってまいる所存であります。

（２）    不動産事業の拡大

　当社は、新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断し、2020年12月に、当社の主要株主である株式会社レゾンディレクション及び当社代表者である清川浩志氏が有する不動産ノウハウを背景として、不動産賃貸を開始いたしましたが、2022年３月期においても安定的に利益を計上していることから、今後、不動産事業を第２の柱事業として拡大してまいります

今般、上記の方針に沿って、全国に収益物件を所有し不動産賃貸業を営む企業のＭ＆Ａ実施を決定いたしました。本件Ｍ＆Ａにより、安定的な収益基盤を確保することで、当社アパレル事業の大幅縮小による赤字解消とともに、全社的な収益構造を抜本的に変革し、赤字体質からの脱却と財務基盤の強化を果たしてまいります。

今後も取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことによる資産価値向上）による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を柱に、事業拡大を目指していく方針であります。

２．財務体質の改善

（１）キャッシュ・フローの黒字化

当期においては、アパレル事業においては、約210店舗の退店計画に沿ったセールの実施やEC販路を活用した現有在庫の消化、キャッシュ・フローの確保に努めるとともに、今後については、過剰生産の排除、仕入の適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。

さらに、前記の事業ポートフォリオの転換により、不動産事業による安定収益を見込んでおり、アパレル事業の体質改善と併せ、継続的にマイナスの営業キャッシュ・フローを計上する状況から脱し、黒字化を実現させてまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

さらに、当社は、2021年10月８日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための資金調達を目的として、第16回新株予約権の発行を決議し、2021年10月25日に発行価額の総額の払込が完了しました。また、2021年11月16日に当該新株予約権5,000個が行使されております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　(1)連結子会社の数　　4社

　　連結子会社の名称

　　株式会社キムラタンリテール

　　株式会社キムラタンフロンティア

　　上海可夢楽旦商貿有限公司

　　中西株式会社　(2)非連結子会社の名称

　　上海燕坦制衣有限公司

　　連結の範囲から除いた理由

　小規模会社であり、総資産、売上高、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

　(1) 持分法を適用した関連会社数

　　　該当事項はありません。　(2) 持分法を適用しない関連会社の名称

　　　上海燕坦制衣有限公司

　　　持分法を適用しない理由

持分法を適用していない非連結子会社(上海燕坦制衣有限公司)は、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

上海可夢楽旦商貿有限公司　　12月31日

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①　有価証券

　　　　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法

　（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

　　②　デリバティブ　　　　　：時価法

　　③　棚卸資産

　　　　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　　　商品及び製品

　　　　　　季節商品　　　　　：個別法

　　　　　　定番商品　　　　　：総平均法

　　　　　仕掛品　　　　　　　：個別法

　　　　　原材料及び貯蔵品　　：最終仕入原価法

なお、営業循環過程から外れた滞留在庫については、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法を採用しております。

　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①　有形固定資産(リース資産を除く)

　　　　定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)、並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　　　　主な耐用年数

　　　　建物及び構築物　　　　２～36年

　　　　工具、器具及び備品　　４～10年

　　②　無形固定資産(リース資産を除く)

　　　　定額法

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能な期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

　　③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

　(3) 重要な繰延資産の処理方法

　　　株式交付費

　　　支出時に全額費用処理しております。

　(4) 重要な引当金の計上基準

　　①　貸倒引当金

売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　②　賞与引当金

従業員に支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する金額を計上しております。

　　③　事業構造改革引当金

事業構造改革に伴い、将来発生すると見込まれる費用について、その発生見込額を計上しております。

　(5) 重要な収益及び費用の計上基準

収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

　(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

　(7) 重要なヘッジ会計の方法

　　①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を採用しております。

　　②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・為替予約

ヘッジ対象・・・外貨建買入債務及び外貨建予定取引

　　③　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する内部管理規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

　　④　ヘッジ有効性評価の方法

外貨建予定取引については、過去の取引実績等を総合的に勘案し取引の実行可能性が極めて高いことを事前に確認し、事後に検証しております。

　(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

１．棚卸資産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

棚卸資産の評価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、期末における正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、営業循環過程から外れた滞留在庫については、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法を採用しております。

当連結会計年度の棚卸資産評価損の金額は52,453千円であります。

棚卸資産の正味売却価額は、外部環境の変化を踏まえて開催されるセール販売を含む販売実績及び、将来の販売可能性を基礎として決定しております。

当社グループでは、新型コロナウィルス感染症により、店舗の営業時間短縮や休業による売上の減少等の影響を受けております。新型コロナウィルス感染症拡大による販売見通しへの影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度の当社グループの棚卸資産の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２．事業構造改革引当金

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

事業構造改革引当金は、2022年２月に発表した事業ポートフォリオの転換に基づいて実施されるアパレル事業の縮小に伴い発生することが見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末で合理的に見積ることが可能なものについて、翌連結会計年度以降に見込まれる損失額を計上しております。

事業構造改革引当金は、人員整理により発生する退職金等の人件費、店舗閉鎖に伴い開催する閉店セールによる商品・製品在庫の評価減、その他原状回復費用などの見込みなどの仮定を用いております。

当社及び連結子会社は、発生が見込まれる事業構造改革費用について、必要かつ十分な金額を計上していると考えておりますが、当該見積り及び当該仮定について、事業戦略の見直しや外部環境の変化等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する事業構造改革引当金の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

(1)　収益認識に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

（カスタマー・ロイヤリティ・プログラムに係る収益認識）

自社ネット通販サイトにおいて顧客に販売時に付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムでのサービス提供について、従来は販売時に収益を認識しておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更しております。また、他社が運営するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムにかかるポイント負担金について、従来は販売費及び一般管理費として処理していましたが、ポイント負担金を除いた金額で収益を認識する方法に変更しております。

（卸取引に係る収益認識）

卸販売のセンターフィーなどの費用についても、従来は販売費及び一般管理費として処理していましたが、当該費用を除いた金額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形」及び「売掛金」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、従来の方法と比べて、当連結会計年度の売上高は102,308千円減少し、販売費及び一般管理費は102,308千円減少しております。また、当該変更が期首利益剰余金に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(2)　時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当連結会計年度の連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産

　(1) 担保に供している資産

　(2) 担保資産に対応する債務

※３　圧縮記帳額

　　助成金により有形固定資産の取得価額から減額している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費

　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５　固定資産売却益

固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※６　新株予約権戻入益

新株予約権戻入益の内容は、次のとおりであります。

※７　固定資産除却損

　　　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※８　減損損失

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、資産を事業別および取引販路別にグルーピングを行っております。また、本社設備等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

当連結会計年度において、全社の収益性が低下したこと受けてアパレル事業店舗、その他事業用資産及び共用資産について、投資額の回収が見込めなくなったため、63,162千円を減損損失として、特別損失を計上しました。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであることから、回収可能価額を零として評価しております。

※９　事業構造改革費用

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度において、当社は事業ポートフォリオの転換によるアパレル事業の縮小を決定し、これに伴い確定した費用を事業構造改革費用として計上しております。その主な内訳は退職金であります。

※10　事業構造改革引当金繰入額

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度において、当連結会計年度において、当社は事業ポートフォリオの転換によるアパレル事業の縮小を決定し、これに伴い発生すると見込まれる費用を事業構造改革費用繰入額として計上しております。その主な内訳は2022年４月以降に順次発生する退職金、閉店セールに伴う商品・製品在庫、原材料の評価損等であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　新株予約権行使による増加　13,253,500株

　第三者割当による新株の発行による増加　13,043,400株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

当連結会計年度における変動はありません。

３．新株予約権等に関する事項

(注) １　当連結会計年度末における新株予約権の数は141,370個であります。

２　変動事由の概要　

第15回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の減少は、新株予約権行使によるものであります。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　新株予約権行使による増加　500,000株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　16株

３．新株予約権等に関する事項

(注) １　株式会社キムラタン第16回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の目的となる株式の数の内、増加については、新株予約権が権利行使されたものとして仮定した場合における株式数を記載しております。また、当連結会計年度末における新株予約権の数は443,000個であります。

２　変動事由の概要　

第14回新株予約権の減少は、行使期限が到来したことにより失効したものであります。

第16回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の増加は、発行によるものであります。

第16回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の減少は、新株予約権行使によるものであります。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

(金融商品関係)

　１．金融商品の状況に関する事項

　(1)金融商品に対する取組方針

  当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金については、銀行等金融機関からの借入により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

　(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理ルールに従い、取引先ごとの回収及び残高管理を行い、リスクの低減を図っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、全て１年以内の支払期日です。借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。

　営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されていますが、適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。

　また、外貨建の営業債務については、為替変動リスクに晒されていますが、これをヘッジするために、為替予約取引を行っております。なお、デリバティブ取引については、内部管理規定に従い、リスクヘッジ目的に限定し、実需の範囲で行うこととしております。

　２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２を参照ください。)。また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金、電子記録債権、支払手形及び買掛金、短期借入金及び未払金は短期間で決済され、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。また、破産更生債権等の連結決算日における連結貸借対照表価額から担保及び保証による回収見込額等に基づいた貸倒見積高を控除した金額は、時価と近似するため、破産更生債権等の注記を省略しております。

前連結会計年度(2021年３月31日)

※デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で表示しております。

当連結会計年度(2022年３月31日)

※ディリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で表示しております。

　　(注１)　市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

　　(注２)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

　(注) 破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

当連結会計年度(2022年３月31日)

　(注) 破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

　　(注３）　長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

当連結会計年度(2022年３月31日)

　３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

(1)　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

(2)　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

投資有価証券

　上場株式の時価は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

　為替予約の時価は金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

　リース債務の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(2021年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2022年３月31日)

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2021年３月31日)

(注) １　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されており、当該買掛金等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当連結会計年度(2022年３月31日)

(注) １　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されており、当該買掛金等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(2021年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2022年３月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．確定拠出制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、企業型確定拠出年金制度を採用しております。また一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度（中退共）に加入しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

　当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度13,430千円、当連結会計年度13,866千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が136,284千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を57,627千円を追加的に認識したことに伴うものと、加えて事業構造改革引当金に係る評価性引当額を60,930千円を認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社は、兵庫県姫路市において、賃貸用のマンション(土地を含む。)等を有しております。

2022年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は39,233千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は、賃貸用のマンション等の取得(733,428千円)であります。

３．期中増減額のうち、当連結会計年度の主な減少は、当該全ての賃貸不動産の売却(753,467千円)であります。

４．期末の時価は、取得日が決算期末日に近いことから、当該帳簿価額によっております。

(収益認識関係)

(1)　収益の分解

(2)　収益を理解するための基礎となる情報

「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４.会計方針に関する事項　(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3)　当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

①契約負債の残高等

　契約負債は、アパレル事業の自社ネット通販サイトの顧客に販売時に付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムでのサービス提供により付与したポイントのうち、将来の失効見込み等を考慮したものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、6,300千円であります。また当連結会計年度において、契約負債が1,400千円減少した主な理由は、ポイント利用による減少であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループでは、「アパレル事業」及び「その他事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「アパレル事業」は、ベビー・子供服及び雑貨関連製品の企画・製造・販売を行っております。「その他事業」は、新規事業として2018年３月より開始した保育園事業及び2021年１月より開始した不動産事業が含まれております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度に係る連結財務諸表から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の「アパレル事業」の売上高が102,308千円減少し、販売費及び一般管理費が102,308千円減少しております。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(注) １  セグメント資産の調整額36,730千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　 ２  セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

　 　３　セグメント負債については、意思決定に使用していないため、記載しておりません。 

当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

(注) １  セグメント資産の調整額13,813千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　 ２  セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

　 　３　その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。

　　 ４　セグメント負債については、意思決定に使用していないため、記載しておりません。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

　　２．㈱レゾンディレクションは、当社代表取締役清川浩志が代表取締役を務める会社であります。

　(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

２．当社は金融機関借入残高288,020千円に対して、当社代表取締役清川浩志より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３．第三者割当増資については、2020年12月25日開催の当社取締役会において決議されたものであり、当社代表取締役である清川浩志が１株23円で引き受けたものであります。また、これにより主要株主となっております。取引価格は、第三者割当増資にかかる当社取締役会決議日の前営業日(2020年12月24日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値23円を基準として決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

　　２．㈱レゾンディレクションは、当社代表取締役清川浩志が代表取締役を務める会社であります。

　(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

２．当社は金融機関借入残高200,000千円に対して、当社代表取締役清川浩志より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(子会社の取得)

当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、和泉商事有限会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約の締結を行い、2022年４月１日付で株式を取得しました。

１．取得子会社対象の概要

２．取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社の抜本的な経営再建のために、アパレル事業を大幅に規模縮小し、多額の赤字を解消するとともに、不動産事業を第２の柱の事業として拡大を図ることを目的としております。

３．取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

当事者間の守秘義務契約により非開示としておりますが、取得価額は第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議のうえ、妥当な金額を算出しております。

(重要な借入)

当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、当社代表取締役清川浩志より資金の借入を行うことを決議し、2022年４月１日付で借入を実行いたしました。

１．本資金調達の目的

当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、不動産事業の拡大による事業構造の改革と安定的な収益基盤の確保のために、全国に収益物件を所有する和泉商事有限会社の全株式取得について決議いたしましたが、その必要資金の一部を調達することを目的として、本資金調達を実行することといたしました。

２．本資金調達の概要

(新株式の発行)

当社は、2022年６月３日開催の取締役会において、当社の代表取締役である清川浩志氏に対し第三者割当の方法による新株式(デット・エクイティ・スワップ(以下。「ＤＥＳ」といいます。)によります。)の発行を行うことを決議し、2022年６月20日付けで払い込みが完了しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１　平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース資産総額に重要性が乏しいと認められることから、利息相当額を含むリース料総額をリース債務に計上しているため、記載をしておりません。

　　　３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

  当事業年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)