9082 大和自動車交通 有価証券報告書－第115期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第111期から第113期まで及び第115期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第114期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式を含めております。

４　第114期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第112期の期首から適用しており、第111期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６　第114期の従業員数の大幅な変動は、当社が2020年４月１日付で株式会社丸井自動車の株式を取得し、子会社としたことによるものと、2020年10月28日付で当社の100％子会社である大和物産株式会社が、株式会社トータルメンテナンスジャパンの株式を取得し、当社の子会社（孫会社）としたことによるものであります。

７　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第115期の期首から適用しており、第115期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　第111期から第113期まで及び第115期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第114期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式を含めております。

４　第111期の１株当たり配当額６円は、中間配当額２円と期末配当額４円の合計となります。なお、2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っておりますので、中間配当額２円は株式併合前の配当額、期末配当額４円は株式併合後の配当額となります。

５　第114期の株価収益率と配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第112期の期首から適用しており、第111期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、2018年３月期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

８　第113期の１株当たり配当額には、創業80周年記念配当４円が含まれております。

９　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第115期の期首から適用しており、第115期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社13社、持分法非適用関連会社２社で構成され、旅客自動車運送事業、不動産事業、燃料・資材の販売事業、サービス・メンテナンス事業を主な内容とし、更に各事業に関連する自動車メーター機器の販売及び金属製品の製造販売等の事業活動を展開しております。なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　（セグメント情報等）　（セグメント情報）　１　報告セグメントの概要」に記載のとおりであります。

　事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　なお、以下に示す区分は「第５　経理の状況　１(1）連結財務諸表　注記」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

　事業の系統図は次の通りであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。また、大和自動車交通江東㈱は記載のとおり債務超過となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　「全社（共通）」は特定の事業部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　「全社（共通）」は特定の事業部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社及び一部の連結子会社には、大和自動車交通労働組合が組織（組合員数1,195名）されており、関東旅客自動車交通労働組合連合会に属しております。また、連結子会社の一部（組合員数234名）は全国自動車交通労働組合総連合会に属しております。

　なお、労使関係については特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在（2022年６月29日）において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、顧客満足（ＣＳ）を第一に、営業の効率化と原価意識の徹底により、増収増益を図る組織体制と経営基盤の確立を目指し、旅客運送事業等の運営により、社会発展に貢献することを経営の基本方針としております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、収益力と財務体質の向上を経営目標とし、経常収益基盤の確立強化に努めるとともに財務体質の改善を図ります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、ハイヤー・タクシー部門の事業所を大型化する事により効率化を図り、大口法人得意先の需要を確保し安定した収支を確立するとともに、立地条件に恵まれた事業所の立体化利用による収益基盤の確保を図ってまいります。

(4）経営環境及び会社の対処すべき課題

　当社の中核事業である旅客運送事業を取り巻く環境は、モビリティのサービス化（MaaS）や自動運転分野の発展を背景に目まぐるしく変化しており、また、ドライバーの不足感も強まってきております。このような状況のもと、引き続き経営基盤の強化や人材の確保に努めるとともに、新たなビジネスチャンスに積極的に対応し、中長期的な成長のための基盤を確立するべく、2022年度を初年度とする中期３ヶ年経営計画「中期経営計画2024」を策定いたしました。

　グループの総力を挙げて「安心・安全・おもてなし」と企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）一般的なリスク

　当社は、国際・国内情勢の変化にともなう景気変動や物価変動等の事業上のリスクにさらされており、それらリスクにより業績が左右されるおそれがあります。

(2）当社グループの事業の構成比について

　また、当社グループにおいて、旅客自動車運送事業がグループ全体の売上高に占める割合は約66％であり、その大半を同事業に依存しております。これらの事業を営む会社につきましては、道路運送法、その他関連法令等により事業内容が規定されており、それらの関連法令の改正により業績が左右されることがあります。

(3）労働力確保のリスク

　旅客自動車運送事業においては、サービスの提供に乗務員の確保が不可欠であり、紹介制度の充実、労働環境の整備・改善を通じて良質な乗務員の確保に努めております。乗務員確保の状況によっては、業績が左右されることがあります。

(4）事故のリスク

　旅客自動車運送事業においては、交通事故による賠償費が発生するリスクがあります。当社グループにおいては、所属全車につき賠償保険及び任意保険に加入し、事故関連費用の平坦化をはかるとともに、全社を挙げて安全運転、法令遵守を励行し、交通事故の防止に努めております。

(5）退職給付発生のリスク

　旅客自動車運送事業においては、従業員の平均年齢が高いことなどにより、退職者が多く発生し、一時に退職給付に係る支出が発生するリスクがあります。当社グループにおいては、労働環境の整備・改善を通じて定着率の向上に努めております。

(6）資金調達に係る財務制限条項について

　当社の資金調達に係るシンジケートローン契約には、財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し期限の利益喪失請求が行われた場合には、資金繰りの悪化により当社及び当社グループの将来の成長、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当該条項は、株主資本及び経常利益に係る条項であります。

(7）感染症の発生・流行に関するリスク

　旅客自動車運送事業においては、新型コロナウイルス感染症のようなパンデミックが発生した場合には、外出自粛による輸送の減少、インバウンド需要の消失、計画的供給調整（稼動タクシー車両台数の減少）の実施等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響が長期化するなか、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が本格的に進み、東京２０２０オリンピック・パラリンピック競技大会の開催や10月１日の緊急事態宣言解除の効果もあり、経済活動の持ち直しの動きは見られたものの、新たな変異株の出現によるまん延防止等重点措置の実施等、断続的な人流抑制の影響を受け、依然として先行き不透明な厳しい状況で推移いたしました。

　このような経済環境のなか、当社グループにおいては、お客様や従業員の安全を最優先に考え、新型コロナウイルス感染症拡大防止に最大限留意しながら、将来のモビリティのサービス化（MaaS）やＡＩの活用、自動運転分野の更なる発展による事業構造の大きな変化の流れに対応して行くため、３ヶ年中期経営計画「中期経営計画2021」の第３期目を推進いたしました。

　当連結会計年度の連結業績は、主要事業である旅客自動車運送事業において、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛やテレワークの浸透等で減少していた売上高は、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置による人流抑制の影響を受け、不安定な状況が続いたため、大幅な回復にまでは至らず、売上高は15,271百万円（前期比32.4％増）、営業損失は1,234百万円（前期は営業損失3,544百万円）、経常損失は27百万円（前期は経常損失2,088百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,824百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失1,721百万円）と なりました。

　なお、雇用調整助成金1,179百万円を営業外収益に計上いたしました。また、東京都大田区昭和島土地売却等による固定資産売却益3,012百万円を特別利益に計上いたしました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度の期首より、報告セグメントの区分を変更しており、当連結会計年度の比較・分析についても、変更後の区分に基づいております。

①　旅客自動車運送事業部門

　タクシー部門では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響から実施していた計画供給調整（稼動タクシー車両台数の減少）を10月中旬より解除した効果もあり、前期の実績からは回復基調で推移した結果、売上高は7,526百万円（前期比47.3％増）となりました。当グループの課題である乗務員不足解消の施策として、前年度に続き積極的な採用活動の展開と、採用者への接客やマナーの教育・訓練には注力しているものの、乗務員の増加にまでは至りませんでした。一方で、旅客自動車運送事業の働き方改革の実現に向けた政府行動計画に賛同し、働きやすい職場環境を整えた結果、申請した全ての事業所において運転者職場環境良好認証制度の認証を受けました。顧客サービスにおいては、事前確定運賃サービスや需要予測サービス等の配車アプリ「S.RIDE」の提供や、ＱＲコードやＳｕｉｃａ等の各種電子マネーによる決済サービスの充実、更には新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛が要請されていた中、不特定多数の方との接触の機会を減らせるタクシー往復送迎付き宿泊プラン等のサービスに注力いたしました。加えて、２自治体と契約締結し新型コロナワクチン接種会場へのタクシー送迎サービスや、タクシーコール機器の病院への設置によるタクシー送迎サービスを実施しました。引き続き、モビリティのサービス化（MaaS）、自動運転分野の実証実験、需要予測サービスの実証検証に積極的に参画し、異業種や大学等の学術機関との連携を深めることで、新たな移動サービスの提供の実現に努めております。特に自動運転分野に関しては、株式会社日本総合研究所が高齢化社会に向け交通弱者でも地域内外の移動をスムーズにし、地域内外の商店・企業等と地域をつなげ、住民同士の関わり合いの機会を作ることを目指している「まちなか自動移動サービス事業構想コンソーシアム」に当社も参画し、各種サービスの開発に取り組んでおります。輸送の安全確保面では、新型コロナウイルス感染症予防とまん延防止の対策を最優先に取り組み、車内除菌や消毒、窓開放による換気、乗務員の体温チェックと手洗いうがいの徹底に加え、後部座席タブレットを用いたお客様におけるマスク着用依頼の画像配信や、感染防止Ｌ字ボードとオゾン発生装置の全車両設置を実施いたしました。

　ハイヤー部門では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響はあるものの、お客様における経済活動が緩やかに回復していることもあり、売上高は2,522百万円（前期比7.5％増）となりました。ハイヤー部門におきましても、車内除菌や消毒、窓開放による換気、乗務員の体温チェックと手洗いうがいの徹底に加え、ワンボックス車両への感染防止Ｌ字ボード設置と、オゾン発生装置の全車両設置を実施いたしました。経費面では、駐車場や事務所賃料の値下げ交渉、更には第１四半期中に自社ビルへの一部事務所移転させる等、経費支出の圧縮を実現し、利益率の改善・向上に努めてまいりました。営業面では、お客様の新型コロナウイルス感染症防止対策として通勤時のハイヤー利用を積極的にセールスした結果、新規顧客を獲得することができました。また、移動テレワーク室の実証実験を行う等、新規サービス開発にも取り組んでおります。福祉輸送部門においては、不特定多数の方との接触の機会を減らせる安全な移動手段として通学時の福祉車両利用を積極的にセールスいたしました。また、新人乗務員指導係を増員し、乗務員未経験者に対する教育体制も更に充実させました。加えてシルバー人材センターへの乗務員求人登録や運転者職場環境良好認証制度の認証を受けました。

　以上の結果、タクシー部門及びハイヤー部門並びに関連するその他の収益を加えた旅客自動車運送事業の売上高は10,049百万円（前期比34.7％増）、営業損失は619百万円（前期は営業損失3,061百万円）となりました。旅客自動車運送事業の最重要課題である乗務員確保、高齢化社会の到来に伴い多様化する生活サポート・福祉関連ニーズの高まりに応えるため、大和グループの総力を挙げ、「安心・安全、おもてなし」の更なる向上に努めてまいります。

②　不動産事業部門

　不動産事業では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響はあったものの、引き続きテナントの要望に沿った施設の改善、オフィスビルや賃貸マンションのリノベーションを実施するとともに、大手仲介不動産会社や各物件所在の地元不動産会社と継続して積極的な情報交換を行う等、事業収益の増強に取り組んだ結果、オフィスビルや賃貸マンションの稼働率が改善し、賃貸収入売上が前期に比して増額で推移いたしました。しかし、リノベーションへの積極的取組により、利益が減少いたしました。

　以上の結果、不動産事業の売上高は897百万円（前期比2.0％増）、営業利益は215百万円 （前期比28.2％減）となりました。

③　販売事業部門

　自動車燃料販売部門では、新規得意先開拓等の顧客営業を強化、仕入コストの見直しや新型コロナウイルス感染症対策用品（非接触型体温測定器、除菌スプレー器、抗原検査キット、タクシー車両用オゾン発生器等）の販売を行うことで営業利益の確保に努めてまいりました。しかしながら、2021年の秋から続く原油価格の更なる上昇や、新たな変異株への置き換わり等による感染拡大に伴う緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の影響もあり、自動車燃料の需要が減少する等、厳しい状況が続きました。

　金属製品製造販売部門では、安定的な収益基盤を確立するため、高利益率の見込める特注階段等の受注生産を積極的に展開しております。主力商品である集合住宅用標準外階段の生産高は堅調に推移いたしましたが、共同出資企業のベトナム工場がコロナ禍によりロックダウンしたことを受け、一時的に国内生産を増強し生産量の減少を最小限に止めると同時に価格交渉を行うことで、営業利益の確保に努めてまいりました。

　以上の結果、販売事業の売上高は2,151百万円（前期比18.6％減）、営業利益は68百万円（前期は営業損失62百万円）となりました。なお、当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）を適用し、販売事業の一部取引において純額で収益を認識する方法へ変更したため、販売事業売上高の前期比に差異が生じております。

④　サービス・メンテナンス事業部門

　サービス・メンテナンス事業部門では、ゴルフ場クラブハウスの清掃・設備管理をメインとした総合管理業務及び商業施設並びにホテル等のアメニティ管理を含む清掃業務を主要事業としており、顧客との安定的な契約に基づき、ゲストの皆様にご満足いただけるための安全で清潔な最適環境作りを提供しております。メイン事業の顧客であるゴルフ場の利用動向につきましては、コンペ等の団体利用及びレストラン営業は減少しているものの、個人利用客は大きな影響を受けておらず、むしろ来場者数は増加しております。また新規のゴルフ場との契約も受注し、安定的な収益を確保いたしました。一方、今期はゴルフ場の来場者の増加により、営業時間の短縮が発生した前期に比べフィールドスタッフの労務費が増加したため、利益が減少いたしました。

　以上の結果、サービス・メンテナンス事業の売上高は2,173百万円（前期比293.1％増）、 営業損失は１百万円（前期は営業損失３百万円）となりました。なお、サービス・メンテナンス事業部門は、前期において株式会社トータルメンテナンスジャパンを子会社化（みなし取得日は、2020年12月末）したことに伴う新セグメントであり、同社の業績は2021年１月以降の実績に反映されるため、売上高の前期比に差異が生じております。

(2）財政状態

①　資産

　当連結会計年度末の総資産は30,159百万円となり、前連結会計年度末に比べ709百万円の増加となりました。これは東京都大田区昭和島土地売却等に伴い土地が899百万円減少したこと等により有形固定資産が1,074百万円減少した一方で、売却代金の入金等により現金及び預金が2,124百万円増加する等、流動資産が2,101百万円増加したこと等によるものであります。

②　負債

　負債は20,964百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,159百万円の減少となりました。これは短期借入金が1,561百万円増加したことから、流動負債が1,965百万円増加したものの、長期借入金が3,158百万円減少した結果、固定負債が3,125百万円減少したことによるものであります。

③　純資産

　純資産は9,195百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,869百万円増加となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が1,789百万円増加したこと等によるものであります。

　以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の24.7％から30.3％に増加しております。

(3）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ1,657百万円増加し、8,056百万円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度における営業活動による資金の収入は1,197百万円（前連結会計年度は1,029百万円の支出）となりました。これは主に、減価償却費933百万円及び減損損失213百万円を計上した一方で、売上債権が211百万円増加したこと等によるものであります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度における投資活動による資金の収入は2,672百万円（前連結会計年度は546百万円の支出）となりました。これは主に、固定資産の売却による収入3,639百万円があった一方で、固定資産の取得による支出568百万円及び定期預金の預入による支出535百万円があったこと等によるものであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度における財務活動による資金の支出は2,211百万円（前連結会計年度は6,488百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の純増1,750百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出4,027百万円があったこと等によるものであります。

　重要な資本的支出の予定につきましては、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。

(5）経営者の問題認識と今後の方針

　当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響が長期化するなか、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が本格的に進み、2021年10月１日の緊急事態宣言解除の効果もあり、経済活動の持ち直しの動きは見られたものの、新たな変異株の出現によるまん延防止等重点措置の実施等、断続的な人流抑制の影響を受け、依然として先行き不透明な厳しい状況に置かれております。2021年度の当社グループの業績は2020年度に比べ回復いたしましたが、新型コロナウイルス感染症が拡大する以前の業績までには至っておりません。このような先行き不透明な状況のもと、中長期的にはインバウンド需要の回復などのプラス要素も見込まれるものの、テレワークの浸透、飲食に対する考え方の変化等、お客様の新たな生活様式が定着しつつあることから、コロナ禍以前の移動サービスの利用状況には戻らないことを前提に、新たな三か年の中期経営計画「中期経営計画2024」を策定いたしました。策定にあたり、With/Afterコロナの生活様式を含めた将来の社会/産業の変化が当社グループにどのような影響を与え、当社グループはどうあるべきかを明確にすべきという観点から、長期ビジョンを設定した上で、三か年の基本方針と取り組み内容を検討いたしました。

　長期ビジョンは「ビジョン2030」として、「人・地域社会・モビリティの『新しい調和』をつくる先進企業グループへ」をスローガンに、下記の３つを当社グループの目指す姿としております。

　○ デジタルを活用した移動関連サービスの提供と周辺事業への展開等による事業領域の拡張

　○ 利用シーンの変化に合った新サービスの導入や多様な収益モデルに対応したビジネスモデルの多様化

　○ 組織・人材の活性化、多様な人材が活躍できる環境整備、新しいことに挑戦する風土の醸成

　2022年度からの三か年の基本方針は「中期経営計画2024」として、「再成長に向けた基盤づくり」をスローガンに、下記テーマに取り組んでまいります。

　○ 安心・安全・おもてなしの更なる向上

　○ With/Afterコロナにおいても利益を出せる体質づくり

　○ 新規ニーズの獲得と周辺事業の強化

　○ 経営基盤の強化とサステナブルな社会・交通インフラづくりへの貢献

　同時に「財務健全性の回復」をテーマに、2024年度時点を目安にした数値目標を設定しております。

　○ 連結売上高190億円

　○ 連結経常利益７億円以上

　○ 自己資本比率37％以上

　○ ＲＯＥ5％程度

　2024年度における目標達成へ向け、当社グループ一丸となって邁進してまいります。

(6）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。

　この連結財務諸表の作成にあたり、資産・負債及び収益・費用の報告数値及び開示に影響を与える見積りや判断を行う必要がございます。これらの見積り及び判断を過去の実績や状況に応じ合理的に行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(7）生産、受注及び販売の状況

　当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、また受注生産形態をとらない事業も多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

　このため生産、受注及び販売の状況については、「(1）経営成績」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は2022年５月13日開催の取締役会決議に基づき、宮園鉱油株式会社との間で2022年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、宮園鉱油を株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社及び連結子会社では、全社一体となって諸施設の合理的な活用を行うことを基本としており、当連結会計年度においては車両代替及び賃貸ビル修繕等で1,112百万円の設備投資を行いました。

　セグメントごとについて示すと、旅客自動車運送事業においては主に車両代替を中心に200百万円、不動産事業においては賃貸ビルの維持管理を中心に769百万円、販売事業においては連結子会社の日本自動車メーター株式会社でタクシー用メーター連動決済端末の新規取得を実施したことを中心に117百万円の設備投資を行っております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2022年３月31日現在

（注）１　上記中のうち「その他」は、無形固定資産及び建設仮勘定の合計であります。

２　上記中、土地欄の（　）内は面積（㎡）であります。

３　帳簿価額は、未実現利益控除前の金額であります。

４　前期保有の「すいらん荘」（静岡県熱海市）は、2022年３月に子会社の㈱スリーディに売却いたしました。

５　子会社の大和自動車㈱保有の江東事業所土地を、2022年３月に不動産事業用地として購入いたしました。

(2）国内子会社

2022年３月31日現在

（注）１　上記中のうち「その他」は、無形固定資産及び建設仮勘定の合計であります。

２　上記中、土地欄の（　）内は面積（㎡）であります。

３　帳簿価額は、未実現利益控除前の金額であります。

４　日本自動車メーター㈱の土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

５　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社及び連結子会社の設備投資は賃貸ビル等の取得及び改修工事を中心に計画しております。なお、設備計画は原則的に連結子会社が個別に策定しておりますが、提出会社を中心に調整を図っております。

(1）改修

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はございません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　株式併合（２：１）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式822千株は、「個人その他」に8,228単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。なお、株主名簿等記載上の株式数と2022年３月31日現在の実質所有株式数とは同一であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式（822千株）があります。

２．役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式（135千株）は、上記１．の自己株式には含まれておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式135,244株（議決権の数1,352個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式135千株は、上記自己保有株式数には含まれておりません。

なお、当該株式数は「①　発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

　当社は、2016年６月29日開催の第109回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）へのインセンティブプランとして、2016年度から業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。本制度は取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とした報酬制度であります。

　具体的には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用し、あらかじめＢＩＰ信託により取得した当社株式を各事業年度の業績目標の達成度等に応じて当社取締役に交付します。

　受益者要件を充足した取締役は、当該取締役の退任時に当社株式の交付を受けるものとします。なお、取締役が在任中に死亡した場合、当該取締役の相続人が受けるものとします。

　なお、2019年８月14日開催の取締役会において、信託期間を2022年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度に延長しております。

（ＢＩＰ信託契約の内容）

①　信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②　信託の目的　　　　取締役に対するインセンティブの付与

③　委託者　　　　　　当社

④　受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

⑤　受益者　　　　　　取締役のうち受益者要件を充足する者

⑥　信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

⑦　信託契約日　　　　2016年８月22日

⑧　信託の期間　　　　2016年８月22日～2022年８月31日

役員報酬ＢＩＰ信託契約書第11条第２項に基づき、2019年８月30日付にて「信託期間の延長に関する合意書」を締結し、信託の期間を2022年８月31日まで延長しております。

⑨　制度開始日　　　　2016年８月22日

⑩　議決権行使　　　　行使しないものとします。

⑪　取得株式の種類　　当社普通株式

⑫　信託金の上限額　　200百万円（信託報酬及び信託費用を含む。）

⑬　帰属権利者　　　　当社

⑭　残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

（信託・株式関連事務の内容）

①　信託関連事務　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行います。

②　株式関連事務　　　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行います。

２．取締役が取得する予定の株式の上限総数

上限330,000株

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第３号による取得

　（注）当社取締役会において、会社法第165号第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき

　　　　決議した、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号による取得

（注）　当社の社員に対して譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式135,244株は、上記保有自己株式数には含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対し安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本としており、企業体質の改善、経営基盤の強化をはかりながら業績に裏づけられた成果の配分を実施したいと考えております。従って利益配分の基本方針として配当は業績に応じて決定することを原則といたしております。

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当金２円、期末配当金２円としております。また、内部留保資金につきましては、今後の設備投資等の資金需要に備えることといたします。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

　2021年11月15日取締役会決議の「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

　2022年６月29日定時株主総会決議の「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みを通じて、継続的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識しております。今後も、効率的な業務執行及び監視体制の構築、コンプライアンスの強化、経営の透明性の確保に向けて、コーポレート・ガバナンスの構築を図り、必要な施策を実施していく所存でございます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。

　以下体制の概要について説明いたします。

ⅰ　取締役会

　当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在 前島忻治、大塚一基、齋藤康典、加藤雄二郎、新倉眞由美、田中明夫、田村泰朗の７名で構成されており、代表取締役社長 大塚一基を議長とし、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。

　当社の取締役は11名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。

　なお、当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ⅱ　監査役会

　当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在 小林幸雄、鐵義正、若槻治彦の３名で構成されており、監査役小林幸雄を議長とし、取締役会への出席等を通じて、適法性の監査を行っております。また、内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。

　当社の監査役は５名以内とする旨、及び監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。

　なお、当社は監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ⅲ　常務会

　常務会は、前島忻治、大塚一基、齋藤康典、石塚重勝、小山哲男の５名で構成されており、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。

ⅳ　経営委員会

　当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員からなる経営委員会は毎週一度開催され、管理職が行っている従業員の統制を経営委員会において統制及び監視するとともに、各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。

ⅴ　指名・報酬諮問委員会

　当社では、取締役及び監査役の指名・報酬に係る意思決定のプロセスの透明性・客観性を確保し、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の諮問機関として構成員の半数以上が社外取締役である任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。大塚一基、田中明夫、田村泰朗の３名で構成されており、代表取締役社長 大塚一基を議長とし、取締役及び監査役の選解任、代表取締役及び役付き取締役の選定・解職、後継者計画、取締役及び監査役の報酬決定の方針・手続等の審議・答申を行っております。

　執行役員は11名で、会長　前島忻治、社長　大塚一基、専務執行役員　齋藤康典、常務執行役員　石塚重勝、常務執行役員　小山哲男、執行役員　加藤雄二郎、執行役員　岩崎孝雄、執行役員　下田浩介、執行役員　三宅直哉、執行役員　大村正文、執行役員　松本敬之で構成されております。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

○取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業行動憲章並びに企業行動基準を制定し、役職員の業務の遂行に係る法令順守体制を整備するとともに、企業倫理の確立を図っております。

・法令遵守基本規程を制定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施し、周知徹底に努め、役職員における法令・定款等の違反行為に対しては、規定に基づき厳正に処分しております。

・法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報体制を整備しております。

・法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応いたします。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、すべての役職員は毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に努めております。

○取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程に基づき議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係わる情報を適切に作成、保存し、管理しております。

・保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて規定された期間とします。

・取締役及び監査役は、必要に応じて随時これを閲覧することができます。

○損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、迅速かつ適切に対応いたします。

・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施します。

○取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化します。

・職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等を制定し、業務を効率的に遂行します。

○当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制」の記載事項について、グループとしての管理体制を構築、整備及び運用します。

・グループ各社は、事業部門ごとに連携し、当社と情報共有を図ります。

・内部監査については、当社グループ各社に対して定期的に実施します。

○監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、取締役会は監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置します。

○前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けません。

・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・人事異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会の意見を尊重します。

○監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設けます。

・内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊密な連携を図ります。

・監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力します。

○取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制

　取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役及び監査役会に報告しております。

○子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制

・子会社の取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社の子会社担当部部署に報告します。

・当社の子会社担当部署は、子会社の取締役及び使用人から著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査役及び監査役会にその内容を報告します。

○報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役は、報告をした者の人事異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができます。

○監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

○その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための事項

・監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。

・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができます。

ⅱ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、すべての役職員は毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に努めております。

ⅲ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

　なお、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項に関する責任について、同法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。

　また、当社は会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としてあります。

ⅳ　中間配当の決議機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ⅴ　自己の株式の取得の決定機関

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ⅵ　株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2））の一つとして、下記の通り、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。

「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

　ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

(1）企業価値向上への取組み

　当社は、経営の基本方針としては、大和の「和」の精神に基づき、顧客満足（CS）を第一とし、事業の効率化と原価意識を徹底することにより、経営基盤を確立し全従業員の物心両面の幸福を実現するとともに、社会発展に貢献する、としております。

　旅客自動車運送事業におきましては、将来のモビリティのサービス化（MaaS）や自動運転分野の更なる発展による事業構造の大きな変化の流れに対応して行くため、2022年度を初年度とする中期３ヶ年経営計画「中期経営計画2024」に取り組んでおります。ハイヤー部門は、お客様の新型コロナウイルス感染症防止対策として通勤時のハイヤー利用を積極的にセールスした結果、新規顧客を獲得することができました。また、移動テレワーク室の実証実験を行う等、新規サービス開発にも取り組んでまいります。福祉輸送部門は、不特定多数の方との接触の機会を減らせる安全な移動手段として通学時の福祉車両利用を積極的にセールスいたしました。タクシー部門は、事前確定運賃サービスや需要予測サービス等の配車アプリ「S.RIDE」の提供や、ＱＲコードやＳｕｉｃａ等の各種電子マネーによる決済サービスの充実、更には新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛が要請されていた中、不特定多数の方との接触の機会を減らせるタクシー往復送迎付き宿泊プラン等のサービスに注力いたしました。加えて、２自治体と契約を締結し新型コロナワクチン接種会場へのタクシー送迎サービスや、タクシーコール機器の病院への設置によるタクシー送迎サービスを実施しました。引き続き、モビリティのサービス化（MaaS）、自動運転分野の実証実験、需要予測サービスの実証検証に積極的に参画し、異業種や大学等の学術機関との連携を深めることで、新たな移動サービスの提供の実現に努めてまいります。

　不動産事業は、テナントの要望に沿った施設の改善、オフィスビルや賃貸マンションのリノベーションを実施するとともに、大手仲介不動産会社や各物件所在の地元不動産会社と継続して積極的な情報交換を行う等、事業収益の増強に取り組んだ結果、オフィスビルや賃貸マンションの稼働率が改善いたしました。

　販売事業におきましては、社内経費の節減に努めるとともに、自動車燃料販売部門は、新型コロナウイルス感染症対策用品（非接触型体温測定器、除菌スプレー器、抗原検査キット、タクシー車両用オゾン発生器等）の販売を行い、より一層のきめ細かいサービスの提供を推進する等、顧客営業を強化しております。金属製品製造販売部門は、安定的な収益基盤を確立するため、高利益率の見込める特注階段等の受注生産を積極的に展開しております。

　サービス・メンテナンス事業では、ゴルフ場クラブハウスの清掃・設備管理をメインとした総合管理業務及び商業施設並びにホテル等のアメニティ管理を含む清掃業務を主要事業としており、顧客との安定的な契約に基づき、ゲストの皆様にご満足いただけるための安全で清潔な最適環境作りを提供しております。

　以上の諸施策を実施するとともに、環境に配慮した「グリーン経営」を継続し、「環境にやさしい企業」を目指して更なる安定した景気変動に影響されない経営管理体制を確立していくことで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益の向上を図ってまいります。

(2）コーポレート・ガバナンスについて

　当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。

　当社では、取締役会を社外取締役２名を含む取締役７名で構成し、取締役会が経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。

　また、取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入し、毎週一度開催される部長会において稟議書等の事前チェックを行い、取締役会及び監査役会へ報告しております。常務会は、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。経営委員会は毎週一度開催され各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。

　さらに、監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１．本プランの目的と概要

　当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。

　本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

　なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

　なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

２．本プランの内容

(1）本プランに係る手続き

①　対象となる大規模買付行為

　本プランは以下の（ⅰ）又は（ⅱ）に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

（ⅰ）当社が発行者である株券等（注１）保有者（注２）の株券等保有割合（注３）20％以上となる買付け

（ⅱ）当社が発行者である株券等（注４）について、公開買付け（注５）に係る株券等の株券等所有割合（注６）及びその特別関係者（注７）の株券等所有割の合計が20％以上となる公開買付け

（注）

１　金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。

２　金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。

３　金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。

４　金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下（ⅱ）において同じとします。

５　金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。

６　金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

７　金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

②　意向表明書の当社への事前提出

　買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

　具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。

（ⅰ）買付者等の概要

（イ）氏名又は名称及び住所又は所在地

（ロ）代表者の役職及び氏名

（ハ）会社等の目的及び事業の内容

（ニ）大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要

（ホ）国内連絡先

（ヘ）設立準拠法

（ⅱ）買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況

（ⅲ）買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（注８）その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

（注）

８　金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

③　本必要情報の提供

　上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。

　まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日（注９）（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②（ⅰ）（ホ）の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。

　また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。

　なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。

（ⅰ）買付者等及びそのグループ（共同保有者（注10）、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）

（ⅱ）大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）

（ⅲ）大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

（ⅳ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

（ⅴ）大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

（ⅵ）買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

（ⅶ）買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容

（ⅷ）大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

（ⅸ）大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

（ⅹ）当社の他の株主との間に利益相反が生じる場合には、それを回避するための具体的方策

　なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については速やかに開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切に開示いたします。

　また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

（注）

９　営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。

10　金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。

④　取締役会評価期間の設定等

　当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の（ⅰ）又は（ⅱ）の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

（ⅰ）対価を現金（円貨）のみとする当社全株券等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間

（ⅱ）その他の大規模買付行為の場合には最大90日間

　ただし、上記（ⅰ）（ⅱ）いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会の評価検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。

　当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤　対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

　独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の（ⅰ）ないし（ⅱ）に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

（ⅰ）買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合

　買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、独立委員は、当社大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

（ⅱ）買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合

　買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。

　ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型に該当すると判断され、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を勧告するものとします。

⑥　株主意思の確認

　独立委員会が、上記⑤（ⅱ）に従い、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を当社取締役会に勧告した場合、当社取締役会は、株主意思の確認手続きとして、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下株主意思確認総会といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。

　当社取締役会は、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑦　取締役会の決議

　当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は⑥に定める株主意思確認総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

　当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑧　対抗措置の中止又は発動の停止

　当社取締役会が上記⑦の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、（ⅰ）買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は（ⅱ）対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。

　当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑨　大規模買付行為の開始

　買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。

(2）本プランにおける対抗措置の具体的内容

　当社取締役会が上記(1）⑦に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。

　当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1）⑧に記載の通り、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1）⑧に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

(3）本プランの有効期間、廃止及び変更

　本プランの有効期間は、2023年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間とします。

　ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

　なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。

　当社は、本プランを廃止した場合又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

３．本プランの合理性

(1）買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

(2）当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

　本プランは、上記１．に記載の通り、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

(3）株主意思を重視するものであること

　本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為がなされた場合に独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合、及び独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。

　また、本プランは、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(4）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

　本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。

　独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。

　また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(5）合理的な客観的発動要件の設定

　本プランは、上記２．(1）に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(6）デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

　上記２．(3）に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

４．株主及び投資家の皆様への影響

(1）本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

(2）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

　ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

　なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1）⑧に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。

　また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(3）本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き

　本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

　また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。

　以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。

以　上

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１　取締役 田中明夫氏及び田村泰朗氏は、社外取締役であります。

２　監査役 鐵義正氏及び若槻治彦氏は、社外監査役であります。

３　当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、次のとおりです。

②　社外役員の状況

　当社は、田中明夫氏及び田村泰朗氏の２名を社外取締役に選任しております。また、鐵義正氏及び若槻治彦氏の２名を社外監査役に選任しております。

　田中明夫氏は、業務執行の経営陣から独立した客観的視点より、出席した取締役会の審議に関して、適宜、質問・発言を行っております。同氏は、東洋埠頭株式会社の社外取締役を務めておりますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。また同氏は、当社大株主名簿に記載のある第一生命保険株式会社の出身者ではありますが、既に退任されていること、そして同社の当社株式保有比率は6.21％と10％未満であることにより、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として指定し、届け出ております。

　田村泰朗氏は、金融業界における豊富な経験及び企業経営に対する高い見識を有しており、業務執行の経営陣から独立した客観的視点より、当社の経営全般に提言をいただけるものと認識しております。同氏は、太陽生命株式会社の取締役専務執行役員及び株式会社Ｔ＆Ｄホールディングスの専務執行役員を務めておりますが、太陽生命株式会社の当社株式保有比率は8.47％と10％未満であること、そして、当社の株式会社Ｔ＆Ｄホールディングスの株式保有比率は0.004％であることにより、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として指定し、届け出ております。

　鐵義正氏は、公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、業務執行の経営陣から独立した客観的視点より、出席した取締役会、監査役会の審議に関して、適宜、質問・発言を行っております。同氏は、住友林業株式会社の社外監査役を務めておりますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として指定し、届け出ております。

　若槻治彦氏は、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有し、業務執行の経営陣から独立した客観的視点より、出席した取締役会、監査役会の審議に関して、適宜、質問・発言を行っております。なお、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として指定し、届け出ております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目いずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

１．当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者（注１）

２．当社の大株主（議決権ベースで10％以上保有する株主）

３．次のいずれかに該当する企業等業務執行者

(1）当社グループの主要な取引先（年間取引金額が当社連結売上高の２％を超える販売先又は仕入先）

(2）当社グループの主要な借入先（借入金残高が当社事業年度末の連結総資産の２％を超える金融機関）

(3）当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５．当社グループから多額（年間１千万円を超える）の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、司法書士、弁理士等の専門家

６．当社グループから多額（年間１千万円を超える）の寄付を受けている者

７．社外役員の相互就任関係（注２）となる他の会社の業務執行者

８．近親者（配偶者及び二親等内の親族）が上記１から７までのいずれか（４項及び５項を除き、重要な者（注３）に限る）に該当する者

９．過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していたもの

10．前各項の定めに関わらず、その他当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

（注１）　現に所属している業務執行取締役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人（本基準において「業務執行者」と総称する）及び過去一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。なお、社外監査役においては、非業務執行取締役を含める。

（注２）　当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

（注３）　取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査・内部統制の状況については、取締役会、監査役会及び内部監査担当者から適宜報告及び意見交換がなされており、また会計監査については会計監査人から報告を受けており、各監査との相互連携、関係維持を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在 小林幸雄、鐵義正、若槻治彦の３名で構成されており、監査役小林幸雄を議長とし、取締役会への出席等を通じて、適法性の監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、それぞれの視点からの監査状況の把握を実施するとともに、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの構築及び運用の監査を行い、内部監査の有効性・効率性を高めております。

　各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めております。また、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査しております。

　当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、監査役３名（小林幸雄、鐵義正、若槻治彦）とも全ての監査役会に出席し、監査の方針、業務の分担等に従い、営業報告の聴取、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査並びに子会社からの営業報告の聴取を実施いたしました。

　なお、会計監査人から監査役会に対して、年１度監査計画の説明と意見交換が行われており、また四半期毎に監査結果の報告とそれに対する質疑の機会が設けられております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役社長に指名された内部監査担当者（内部統制室１名）が行っております。内部監査は、内部監査規程に従い取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し業務及び財産の状況を調査しております。

　また、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、株主との通例的でない取引ならびに自己株式の取得及び処分等に関しては上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

継続監査期間53年間

　なお、1968年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

板谷秀穂

吉岡昌樹

　継続監査期間については、全員７会計期間以内であるため記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、会計士試験合格者等４名、その他６名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、下記の「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」及び監査役会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に従って会計監査人を毎年評価し再任の適否について決定しています。この結果、会計監査人として、上記監査法人を再任いたしました。

＜会計監査人の解任または不再任の決定の方針＞

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、解任の旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、監査法人からの監査計画の説明及び定期的な監査・レビュー報告聴取、監査法人の品質管理体制の説明聴取、監査法人が実施する往査への立会い、経理部門、内部統制部門からの監査法人に関する情報収集を実施し、監査役会が定めた会計監査人の選任手続きに従って会計監査人の独立性、品質管理体制、専門性、監査チーム体制、報酬等について適切性と妥当性を評価しました。これらの年間を通した評価結果から、会計監査人の再任が適切かどうかを総合的に判断しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関して特段の方針等は設けておりませんが、監査内容、監査日数等を勘案して個別に交渉し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役会は、社外取締役全員と代表取締役社長で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に対して、当社の取締役の報酬等の原案作成を諮問し、同委員会から答申された内容を踏まえ、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。取締役個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、任意の指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会として、その答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するようにするとともに、株主利益と連動した報酬体系とし、報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等より構成しますが、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみ支払うこととしております。

　また、監査役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみ支払うこととしております。

ｂ．報酬の種類別の内容等

　固定報酬額につきましては、社員給与の最高額及び役員報酬の社会水準を勘案し、役員の職位ごとに決定しております。

　業績連動報酬（金銭報酬）は、取締役に対して支給している賞与であり、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、達成度を客観的に測定できるという理由から、中期経営計画の売上高及び経常利益等を業績指標とし、各事業年度の達成度及び、役位、在任年数、社員への賞与支払等の金額を総合的に勘案して決定しております。

　業績連動報酬（役員報酬ＢＩＰ信託）は、取締役に対して支給している株式報酬であり、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるため、客観的に評価測定できるという理由から経常利益を業績指標とし、各事業年度の業績目標の達成度及び役位に応じて一定のポイントを付与し、退任時に役員報酬としてポイントの累積値に相当する当社普通株式を交付しております。

　非金銭報酬等は、取締役に対して支給している譲渡制限付株式報酬であり、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的としております。譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を定時株主総会終了後に報酬として支給し、当社を取り巻く経営環境及び役位に応じて総合的に算出する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式の発行または処分を受けます。譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付の日から当社の取締役その他取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間としております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第108期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役は８名（うち社外取締役は１名）です。

　監査役の報酬限度額は、1995年６月29日開催の第88期定時株主総会において年額21.6百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の監査役は３名（うち社外監査役は１名）です。

　取締役の業績連動型株式報酬（役員報酬ＢＩＰ信託）は、2016年６月29日開催の第109期定時株主総会において年額200百万円以内と決議をいただいております。なお、当該決議時の取締役は９名（うち社外取締役は２名）です。

　取締役の譲渡制限付株式報酬は、2020年６月26日開催の第113期定時株主総会において年額50百万円以内と決議をいただいております。なお、当該決議時の取締役は７名（うち社外取締役は２名）です。

③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　個人別の報酬額等については、2020年７月15日開催の取締役会において代表取締役社長に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定をおこなっております。代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責を評価し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであり、独立社外役員も構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定されることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第108期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、1995年６月29日開催の第88期定時株主総会において年額21.6百万円以内と決議いただいております。

４．取締役の業績連動型株式報酬（役員報酬ＢＩＰ信託を利用した株式報酬制度）は、2016年６月29日開催の第109期定時株主総会において導入の決議をいただいております。

５．当社は、2015年６月26日開催の第108期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。

６．取締役の譲渡制限付株式報酬は、2020年６月26日開催の第113期定時株主総会において年額50百万円以内と決議をいただいております。なお、当該決議時の取締役は７名（うち社外取締役は２名）です。

⑤　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社グループは保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　大和物産株式会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である大和物産株式会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式については、年度毎に株式保有先単位で採算状況を精査し、検証結果を踏まえ保有方針の見直しを行いその結果を取締役会に報告、保有意義が希薄化し継続して保有する必要がないと判断した株式は順次縮減していく方針であります。なお、具体的な検証方法は以下の通りであります。

一．個別銘柄毎に、取得価額と販売事業での年間売上高を比較し、売上高が取得価額を上回っている銘柄については保有とし、下回っている銘柄については取引先との直接的・間接的な関係性を考慮し、当社の中長期的な企業価値の維持・向上という観点を踏まえた上で、取締役会において継続保有とするか否かを判断いたします。

二．保有株式の時価評価額が１千万円を超える銘柄については、売却した場合に発生する損益状況、売却による資金調達と金融機関から同額の資金調達を行った場合の損益状況、その取引先との直接的・間接的な関係性、等を考慮し、当社の中長期的な企業価値の維持・向上という観点を踏まえた上で、取締役会において継続保有とするか否かを判断いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．ＥＮＥＯＳホールディングス㈱以下の銘柄は、貸借対照表計上額が提出会社の資本金の100分の１以下でありますが、上位13銘柄に属するため記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。なお保有の合理性についての検証は、イ．にて記載しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

　提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式については、年度毎に株式保有先単位で採算状況を精査し、検証結果を踏まえ保有方針の見直しを行いその結果を取締役会に報告、保有意義が希薄化し継続して保有する必要がないと判断した株式は順次縮減していく方針であります。なお、具体的な検証方法は以下の通りであります。

一．個別銘柄毎に、取得価額と旅客自動車運送事業での年間売上高を比較し、売上高が取得価額を上回っている銘柄については保有とし、下回っている銘柄については取引先との直接的・間接的な関係性を考慮し、当社の中長期的な企業価値の維持・向上という観点を踏まえた上で、取締役会において継続保有とするか否かを判断いたします。

二．保有株式の時価評価額が１千万円を超える銘柄については、売却した場合に発生する損益状況、売却による資金調達と金融機関から同額の資金調達を行った場合の損益状況、その取引先との直接的・間接的な関係性、等を考慮し、当社の中長期的な企業価値の維持・向上という観点を踏まえた上で、取締役会において継続保有とするか否かを判断いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．明治ホールディングス㈱以下は、貸借対照表計上額が提出会社の資本金の100分の１以下でありますが、上位６銘柄に属するため記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。なお保有の合理性についての検証は、イ．にて記載しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に準拠して作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、財務経理部門にて会計基準等の動向を解説した会計専門誌を定期購読するなどし、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

　子会社13社は全て連結されております。連結子会社名は、「第１　企業の概況」の「４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

２　持分法の適用に関する事項

持分法適用関連会社数　0社

持分法非適用関連会社数　２社　会社名　株式会社東京四社営業委員会、北光タクシー株式会社

（持分法を適用していない理由）

　持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に関していずれも小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響をおよぼしていないので持分法適用の範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結財務諸表提出会社の決算日に一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(2）デリバティブの評価基準及び評価方法

　時価法によっております。

(3）棚卸資産の評価基準及び評価方法

　評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

商品及び製品…主として総平均法

仕掛品…先入先出法

原材料及び貯蔵品

燃料・油脂…総平均法

部品・資材・原材料…先入先出法

(4）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

車両運搬具…定額法

建物・その他有形固定資産…定率法

　ただし1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

車両運搬具　　　　　　２年～７年

建物及び構築物　　　　２年～60年

機械器具及び什器備品　２年～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアは社内における利用可能期間（５年）、顧客関連資産については効果が及ぶ期間（７年）による定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(5）引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する金額を計上しております。

③　株式報酬引当金

　役員報酬ＢＩＰ信託による当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員に割り当てられたポイントに応じた株式の支給見込額を計上しております。

(6）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異

　数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から処理することにしております。

(7）ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段

金利スワップ

③　ヘッジ対象

借入金の利息

④　ヘッジ方針

　資金調達取引における金利の変動によるリスクに対して金利スワップ取引によりヘッジを行っております。

⑤　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

　ただし、特例処理によっている金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。

(8）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは旅客自動車運送事業、不動産事業、販売事業及びサービス・メンテナンス事業を行っております。各事業における主な履行義務の内容は、旅客自動車運送事業においてはタクシー及びハイヤーの運行サービスの提供、不動産事業においては賃貸物件における財又はサービスの提供、販売事業においては自動車燃料、工業製品及び金属製品の提供、サービス・メンテナンス事業においては清掃・メンテナンスサービスの提供であり、これらの約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、履行義務が充足されることから、当該履行義務が充足された時点で収益を認識しております。なお、販売事業において、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人・代理人）を判断した結果、他の当事者が主たる責任を負っている等の取引については、代理人として純額で収益を認識しております。各事業の履行義務に対する対価は、履行義務充足後、別途定める支払条件により短期間で回収しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

　また、不動産事業においては、顧客に当社所有不動産の賃貸を行っております。不動産の賃貸については、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）に基づき、収益を認識しております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(10）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。

(11）のれんの償却方法及び償却年数

　のれんは、その効果が及ぶ期間（５年、７年）で均等償却しております。

（重要な会計上の見積り）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

(1）当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目

　新型コロナウイルス感染症は、経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、繰延税金資産の回収可能性の前提となる将来事業計画や、固定資産の減損損失計上要否の前提となる割引前将来キャッシュ・フローの見積りに重要な不確実性が含まれると判断しております。

(2）主要な仮定

　新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響については、新型コロナウイルス感染症拡大の収束時期が不透明な状況にありますが、2022年下期以降、緩やかに需要は回復していくとの仮定を置いて、将来の課税所得及び割引前将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。

(3）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　将来の課税所得及び割引前将来キャッシュ・フローが生じる時期や金額については、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌報告期間以降の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。当社においては、2022年下期以降、緩やかに需要は回復していくとの仮定を置いております。このため、(2）に記載した主要な仮定については最善の見積りを前提にしておりますが、今後の新型コロナウイルス感染症及び経済動向によって、事後的な結果と乖離が生じる可能性があります。

（旅客自動車運送事業のうちタクシー事業における有形固定資産及び無形固定資産の減損）

　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）算出方法

　当連結会計年度末において、当社グループが所有する旅客自動車運送事業のうちタクシー事業に帰属する資産グループの有形固定資産及び無形固定資産において、新型コロナウイルス感染症拡大による事業環境の変化に伴い収益性が低下したことにより減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の要否を検討しております。

　減損の兆候がある資産又は資産グループについては、そこから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が減損損失判定時点の帳簿価額の合計を下回る場合、減損損失判定時点の帳簿価額の合計と回収可能価額（正味売却可能価額または使用価値のいずれか高い価額）との差額を減損損失として計上しております。

　その結果、当連結会計年度において、当該セグメントに帰属する資産グループの内、株式会社丸井自動車が所有する有形固定資産及び無形固定資産について、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を下回っていたことから、減損損失の認識・測定を行い、帳簿価額を回収可能価額（当該資産グループでは正味売却価額）まで減額し、減損損失109百万円を計上しております。

　なお、その他の会社が所有する資産グループに属する有形固定資産及び無形固定資産については、減損損失の認識の判定において、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が その帳簿価額を上回っていたことから、減損損失を認識しておりません。

　将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会によって承認された翌年度以降の事業計画及び不動産、車両等の売却が容易な資産については、正味売却価額を基礎として見積もっております。正味売却価額については、時価より処分費用見込み額を差し引いた額を見積もっております。

（3）主要な仮定

　将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、新型コロナウイルス感染症拡大の収束時期、稼働車両１台当たり売上高及び車両の稼働率並びに不動産、車両等の正味売却価額であります。新型コロナウイルス感染症拡大の収束時期は、不透明な状況にありますが、2022年下期以降、緩やかに需要は回復していくとの仮定を置いております。新型コロナウイルスの収束までの稼働車両１台当たり売上高及び車両の稼働率については、新型コロナウイルス感染症による緊急事態宣言時の営業実績、解除後の営業実績等、直近の実績を基礎として決定しております。また、売却が容易な資産（不動産及び車両）の正味売却価額については、不動産については不動産鑑定評価額を基礎として、車両については過去の売却価額の実績等を基礎として決定しており、当該鑑定評価の前提となる各種指標や車両の使用状況を踏まえた売却可能価額の算定が主要な仮定となります。

（4）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　主要な仮定のうち、新型コロナウイルス感染症拡大の収束時期については見積りの不確実性が高く、 それに伴う稼働台当たり売上高及び車両の稼働率は見積りが変動することで将来キャッシュ・フローが減少する場合や不動産鑑定評価額が低下する場合など回収可能価額が変動することにより、翌年度において当該事業に関する資産グループに属する有形固定資産及び無形固定資産に係る減損損失が追加で発生する可能性があります。

（サービス・メンテナンス事業における無形固定資産の減損）

　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）算出方法

　前連結会計年度において、大和自動車交通株式会社100%子会社である大和物産株式会社が株式会社トータルメンテナンスジャパンの全株式を取得し、子会社（孫会社）とし、顧客関連資産は250百万円、のれんは71百万円を計上し、7年間の定額法により償却を行っておりましたが、当連結会計年度末において既存顧客からの売上高の逓減率が想定以上に悪化し、事業計画を見直した結果、将来において当初想定した収益との乖離が生じたことにより減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の要否を検討しております。

　減損の兆候がある資産又は資産グループについては、そこから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が減損損失判定時点の帳簿価額の合計を下回る場合、減損損失判定時点の帳簿価額の合計と回収可能価額（正味売却価額または使用価値のいずれか高い価額）との差額を減損損失として計上しております。

　その結果、サービス・メンテナンス事業に属する資産グループの内、株式会社トータルメンテナンスジャパンが所有する無形固定資産について、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を下回っていたことから、減損損失の認識・測定を行い、帳簿価額を回収可能価額 （当該資産グループでは使用価値）まで減額し、減損損失103百万円を計上しております。

　将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会によって承認された翌年度以降の事業計画及び加重平 均資本コストを基礎として見積もっております。

（3）主要な仮定

　事業計画の算出に用いた主要な仮定は、既存顧客から稼得される売上高の逓減率であり、当該事業計画を割引く際に使用した主要な仮定は加重平均資本コストであります。

　既存顧客から稼得される売上高の逓減率については、コロナの影響を受けた前期及び当期の実績を含む過去数年の趨勢、年間契約であるという顧客との契約関係及び主要顧客の一部が、清掃業務の内製化を進めている傾向を考慮し、2023年3月期においては一定程度の減少があるものの、2024年3月期以降はこの減少に歯止めがかかるとの仮定を置いております。

　また、加重平均資本コストについては、11.87%との仮定を置いております。

（4）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　主要な仮定のうち、既存顧客から稼得される売上高の逓減率については、ゴルフ場利用人口の増減等によって影響を受け、当該将来キャッシュ・フローの算定の基礎が大きく悪化する場合には、顧客関連資産に追加で減損損失が発生する可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人・代理人）を判断した結果、他の当事者が主たる責任を負っている等の取引については、代理人として純額で収益を認識する方法に変更しております。

　この結果、当連結会計年度の売上高、売上原価がそれぞれ896百万円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響はありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「固定資産の除却による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△11百万円は、「固定資産の除却による支出」△11百万円、「その他」0百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

※３　関連会社に係る項目

※４　有形固定資産の減価償却累計額

　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※５　財務制限条項

前連結会計年度（2021年３月31日）

　当社は、シンジケートローン契約（契約日2019年12月26日）を締結しており、この契約には次の財務制限条項が付されています。

①　2020年３月期以降の連結決算において、各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の株主資本の合計金額を、2019年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の株主資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の株主資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　2020年３月期以降の連結決算において、各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。

当連結会計年度（2022年３月31日）

　当社は、シンジケートローン契約（契約日2019年12月26日、契約変更日2022年３月30日）を締結しており、この契約には次の財務制限条項が付されています。

①　2020年３月期以降の連結決算において、各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の株主資本の合計金額を、2019年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の株主資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の株主資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　2020年３月期末日及び2021年３月期末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。2022年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日については、各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益が２回連続して損失となる場合、各事業年度末日における連結損益計算書に記載される当期損益を２回連続して損失としないこと。

　　なお、明確化のために付言すると、2022年３月期末日においては、2021年３月期末日及び2022年３月期末日における連結損益計算書に記載される経常損益が２回連続して損失となる場合、2021年３月期末日及び2022年３月期末日における連結損益計算書に記載される当期損益を２回連続して損失としないこと。

※６　信託ABLに係る主な資産で各々の項目に含まれているもの

（注）　上記の金額は、担保に供している資産に含まれております。また信託預金は除外して記載しております。

※７　直接減額による圧縮記帳額

国庫補助金により取得価額から控除した額は次の通りであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費の主要費目及び金額

※３　固定資産売却益の内容は次の通りであります。

※４　固定資産売却損の内容は次の通りであります。

※５　固定資産除却損の内容は次の通りであります。

※６　減損損失

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　当社グループは、管理会計上の区分を基準に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位にて資産のグルーピングを行っており、遊休資産等については個々にグルーピングしております。

　上記の資産グループは、収益性の低下が認められたため、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（213百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物30百万円、機械器具及び什器備品2百万円、車両運搬具0百万円、土地51百万円、のれん84百万円、顧客関連資産44百万円であります。

　当社グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額により測定しております。タクシー事業の回収可能価額については、不動産鑑定評価額等に基づいて算定した正味売却価額により測定し、サービス・メンテナンス事業の回収可能価額については、使用価値により測定し将来キャッシュ・フローを11.87％で割り引いて算定しております。

※７　事業所移転費用は、羽田事業所の移転に係る移転費用であります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）１　自己株式の株式数の増加は、譲渡制限付株式の無償取得4,050株によるものです。

２　自己株式の株式数の減少は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分56,250株によるものです。

３　当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式135,244株が含まれております。

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１　2020年６月26日定時株主総会決議の「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

２　2020年11月13日取締役会決議の「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）１　自己株式の株式数の増加は、譲渡制限付株式の無償取得4,850株によるものです。

２　自己株式の株式数の減少は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分66,850株によるものです。

３　当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式135,244株が含まれております。

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１　2021年６月29日定時株主総会決議の「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

２　2021年11月15日取締役会決議の「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　株式の取得により新たに株式会社丸井自動車を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社丸井自動車株式の取得価額と株式会社丸井自動車取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

　株式の取得により新たに株式会社トータルメンテナンスジャパンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社トータルメンテナンスジャパン株式の取得価額と株式会社トータルメンテナンスジャパン取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、旅客自動車運送事業における車両運搬具とタブレット決済機等の什器備品、販売事業における生産設備（機械器具）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(4）重要な減価償却資産の減価償却の方法　③　リース資産」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

　該当事項はございません。

（金融商品関係）

Ⅰ　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理の方針に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制としています。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払費用は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

　有利子負債のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、社債、長期借入金及びリース債務は主に設備投資に係る資金調達です。一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。なお、デリバティブは内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。

　また、当社の資金調達に関するシンジケートローン契約には、財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し期限の利益喪失請求が行われた場合には、資金繰りの悪化により当社及び当社グループの将来の成長、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

前連結会計年度（2021年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：百万円）

（表示方法の変更）

前連結会計年度において記載しておりました「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」及び「未払費用」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より記載を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。なお、前連結会計年度の「受取手形及び売掛金」の連結貸借対照表計上額及び時価は1,208百万円、「支払手形及び買掛金」の連結貸借対照表計上額及び時価は333百万円及び「未払費用」の連結貸借対照表計上額及び時価は898百万円であります。

（注１）　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1）現金及び預金、及び(2）信託預金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照してください。

負債

(4）短期借入金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金及び(6）リース債務

　これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　なお、変動金利による長期借入金のうち、金利スワップの特例処理の対象とされたものは（下記(7）参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(7）デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金及び社債と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記(5）参照）。

　金利スワップの繰延ヘッジ処理によるものは、契約を締結している取引銀行から提示された価格を使用しております。

（注２）　市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

　これらについては、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

（注３）　長期借入金及びリース債務は、１年以内に期限の到来する金額を含めて記載しております。

（注４）　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注５）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額は、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：百万円）

（注６）　借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額は、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：百万円）

(3) 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

（単位：百万円）

（注）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

②　時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

　　現金及び預金、信託預金及び短期借入金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（単位：百万円）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。

デリバティブ取引

　契約を締結している取引銀行から提示された価格によっており、レベル2の時価に分類しております。なお、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

長期借入金及びリース債務

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年３月31日）

その他有価証券で時価のあるもの

（単位：百万円）

（注）　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

その他有価証券で市場価格のない株式等以外のもの

（単位：百万円）

（注）　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　その他有価証券で市場価格のない株式等以外のもののうち、時価が取得原価に比べて50％以上下落した銘柄については原則として減損処理を行い、30％以上50％未満下落した銘柄のうち一定程度の信用状態に満たない等と認められる銘柄については、時価が取得原価まで回復する可能性があると認められる場合を除き減損処理を行っております。

　前連結会計年度において、有価証券について55百万円（その他有価証券の株式55百万円）減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、減損処理は行っておりません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）金利関連

前連結会計年度（2021年３月31日）

（注）１．時価の算定方法　契約を締結している取引銀行から提示された価格を使用しております。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）１．時価の算定方法　契約を締結している取引銀行から提示された価格を使用しております。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。一部の連結子会社は、退職一時金制度及び中小企業退職金共済制度を併用しております。乗務員の給与体系（歩合比率）を変更した場合は、特別退職金を支払うことがあります。

　なお、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を含みます。）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　該当事項はありません。

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(5）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7）年金資産に関する事項

　該当事項はありません。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日）

(a）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b）　税務上の繰越欠損金526百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産３百万円を計上しております。当該繰延税金資産３百万円は、連結子会社である大和物産株式会社における税務上の繰越欠損金の残高について認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

(a）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　当社グループは、旅客自動車運送事業及び燃料小売事業における店舗等事業地、並びに金属製品の製造販売等の事業地について法令及び条例により要求される土壌汚染の除却に関し資産除去債務を計上しております。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　旅客自動車運送事業及び燃料小売事業における店舗等については、主要建物並びにガソリンスタンドの使用見込み期間を取得から22年から50年と見積り、割引率は2.18％から2.28％を採用しております。また、金属製品の製造販売等の事業地については、使用見込み期間を取得から24年と見積り、割引率0.856％を採用しております。加えて、「大気汚染防止法の一部を改正する法律」が2021年４月１日より施行されたことに伴い、当社グループの保有する事前調査結果の報告対象となる物件のアスベスト調査を行い、2021年４月１日からの物件使用見込み期間を６年から23年と見積り、割引率は0％から0.544％を採用しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

(4）当該資産除去債務の金額の見積りの変更

　当連結会計年度において、改修工事実績等に伴う見積り原状回復費用単価等の新たな情報を入手したため、見積りの変更を行いました。

　この見積りの変更による増加額84百万円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

　なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の営業損失及び経常損失がそれぞれ８百万円増加し、税金等調整前当期純利益が８百万円減少しております。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

(1）賃貸等不動産の状況に関する事項

　当社及び一部の子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のマンション、オフィスビル（土地を含む）及び遊休不動産を有しております。

　2021年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は421百万円（賃貸収益897百万円、賃貸費用476百万円）であります。なお、賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上しております。

(2）当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

（注１）　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

（注２）　期中増減額のうち、主な増加は不動産取得（422百万円）によるものであり、主な減少は不動産売却による減少（363百万円）、減価償却（192百万円）によるものであります。

（注３）　期末時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて算出した金額であります。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

(1）賃貸等不動産の状況に関する事項

　当社及び一部の子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のマンション、オフィスビル（土地を含む）及び遊休不動産を有しております。

　2022年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は449百万円（賃貸収益967百万円、賃貸費用518百万円）であります。なお、賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上しております。

(2）当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

（注１）　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

（注２）　期中増減額のうち、主な増加は不動産取得（276百万円）及び用途変更（20百万円）によるものであり、主な減少は減価償却（190百万円）によるものであります。

（注３）　期末時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて算出した金額であります。

（収益認識関係）

(1)　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　　当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（注）その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。

(2)　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等　4　会計方針に関する事項　(8)　重要な収益及び費用の計上基準」に同一の情報を記載しておりますので、注記を省略しております。

(3)　当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための基礎となる情報

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループの報告セグメント区分は、各事業セグメントを製品・サービスの内容、性質、製造方法、販売方法等の類似性を勘案して、前連結会計年度においては「旅客自動車運送事業」、「不動産事業」及び「販売事業」としておりましたが、当連結会計年度より、「旅客自動車運送事業」、「不動産事業」、「販売事業」及び「サービス・メンテナンス事業」に変更することといたしました。この変更は、前連結会計年度においてサービス・メンテナンス業務を行っている株式会社トータルメンテナンスジャパンを連結子会社化し、従来から同様の業務を行っている連結子会社である株式会社スリーディが属する報告セグメントの「不動産事業」に含めて管理しておりましたが、2021年４月１日よりサービス・メンテナンス業務について、不動産賃貸収入を主な収益とする「不動産事業」とは別途管理し、「サービス・メンテナンス事業」として、これまで以上に推進していくことを目的として行ったものであります。当社グループは、2021年３月期の第４四半期において、東京都大田区昭和島の土地売却契約の締結及び不動産信託を利用した借入を行うなど、当社グループにおける不動産管理の重要性が高くなっております。そのため、「不動産事業」を不動産の保有による不動産賃貸収入、売買に関する仲介手数料及び内装工事を中心とすることとし、「サービス・メンテナンス事業」とは別途管理していくことといたします。この結果、従来の方法に比べて、当連結会計年度の売上高は、不動産事業で88百万円減少、サービス・メンテナンス事業で88百万円増加しておりますが、セグメント利益に与える影響は軽微であります。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後のセグメント区分で記載しております。

　また、各報告セグメントは、以下のサービス提供・製造・販売を行っております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格等に基づいております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　会計方針の変更に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の販売事業の売上高は896百万円減少しております。なお、セグメント利益への影響はありません。  

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（注）１　調整額は以下の通りであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△716百万円には、セグメント間取引消去５百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△721百万円が含まれております。

(2）セグメント資産の調整額5,655百万円には、セグメント間取引消去△3,477百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産9,132百万円が含まれております。全社資産は、主に、会社での余資運転資金（現金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

(3）減価償却費の調整額18百万円には、セグメント間取引消去△12百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用31百万円が含まれております。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額31百万円には、セグメント間取引消去△２百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産33百万円が含まれております。

２　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（注）１　調整額は以下の通りであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△897百万円には、セグメント間取引消去15百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△913百万円が含まれております。

(2）セグメント資産の調整額3,195百万円には、セグメント間取引消去△7,368百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産10,564百万円が含まれております。全社資産は、主に、会社での余資運転資金（現金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

(3）減価償却費の調整額△1百万円には、セグメント間取引消去△33百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用31百万円が含まれております。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額23百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産23百万円が含まれております。

２　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（注）「旅客自動車運送事業」セグメントに帰属するのれん25百万円及び「サービス・メンテナンス事業」セグメントに帰属するのれん59百万円について、減損損失を計上しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度は１株当たり当期純損失であり、かつ、潜在株式が存在しないため、当連結会計年度は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）の算定上、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式を、期末の普通株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、当該信託が保有する当社株式の期末の普通株式数は前連結会計年度135,244株、当連結会計年度135,244株であり、期中平均株式数は前連結会計年度135,244株、当連結会計年度135,244株であります。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

(簡易株式交換による完全子会社化)

　当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、宮園砿油株式会社（以下「宮園砿油」といいます。）との間で、2022年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、宮園砿油を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。本株式交換について、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。また、宮園砿油は2022年６月24日開催の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けております。

１．本株式交換の目的

　宮園砿油は、現在宮園自動車の子会社であり、宮園自動車を中心とする宮園グループは、宮園砿油の他、観光バス、福祉輸送、ハイヤー及びタクシー事業、さらにメルセデスベンツの販売及びトヨタ車の販売事業等のモビリティ関連の事業を行う各グループ会社によって構成されています。宮園砿油は、ガソリンスタンドの運営及び宮園自動車グループを主な顧客とするFCカード事業（法人向け）並びに保有不動産の賃貸事業を行っております。当社グループにおいても、ガソリンスタンド事業及び法人向けFCカード事業を行っていることから、本株式交換によって、宮園グループという優良顧客を引き継ぐ結果ガソリン等の当社グループでの取扱量が増加します。また、当社グループにおいて不動産事業も行っており、当社グループのノウハウの提供が可能となるため、シナジーが見込まれます。また、自己株式を利用した簡易株式交換を利用することにより、キャッシュアウトを伴わず、さらに金庫株の有効利用が可能となることから、当該手段を選択いたしました。

２．本株式交換の要旨

　①株式交換の予定日（効力発生日）

　　2022年７月１日（予定）

　②本株式交換に係る割当ての内容

（注1）株式の割当比率

宮園砿油株式１株に対して、当社の普通株式3.1726株を割当交付します。

（注2）本株式交換により交付する当社の株式数

　当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終の宮園砿油の株主名簿に記載または記録された株主に対して、当社の普通株式126,904株を交付します。なお、本株式交換に際して交付するすべての株式に、当社が保有する自己株式を充当する予定であるため、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。

（注3）単元未満株式の取扱い

　本株式交換により、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において、当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主は、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

①単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）

　当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、売却することができる制度です。

②単元未満株式の買増制度（100株への買増し）

　当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対してその保有する単元未満株式の数とあわせて１単元となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、買い増すことができる制度です。

（注4）１株に満たない端数の取扱い

　本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる宮園砿油の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付します。

③完全子会社となる会社に関する事項

　本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。

④会計処理の概要

　本株式交換に伴う会計処理は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）における「取得」に該当いたします。なお、本株式交換により発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未確定ですが、当社に与える影響は軽微と見込まれます。

(自己株式の取得)

　当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため

２．取得に係る事項の内容

３．取得結果

　上記決議に基づき、2022年５月16日に当社普通株式130,000株（取得価額105百万円）を取得しました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、借入金等の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　「資産除去債務関係」注記において記載しているため省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等