E00477 オーケー食品工業 有価証券報告書－第55期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益は、当該株式併合が第51期の期首に行われたと仮定して算定しております。

２．第52期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第53期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第55期の期首から適用しており、第55期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益は、当該株式併合が第51期の期首に行われたと仮定して算定しております。

２．第52期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第53期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たりが当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平均臨時雇用者数が従業員数の100分の10未満である事業年度については、平均臨時雇用者を記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。なお、第51期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を（）内に記載しております。

５.「収益認識に関する基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第55期の期首から適用しており、第55期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（オーケー食品工業株式会社）及び子会社２社並びに親会社（株式会社ニップン）により構成されております。

　主な事業内容と当社及び関係会社の当該事業にかかる位置付けは次のとおりであります。

　当社では、油あげ及びあげ加工品の製造及び販売を行っており、その商品の一部を子会社（ベジプロフーズ㈱）から仕入れております。また、当社の製品及び商品の一部を子会社（バイテク・シーピー㈱）を通じて、主に当社従業員に対して販売しております。なお、同社は産業廃棄物収集運搬事業の許可を取得し、当社の油あげ及びあげ加工品製造工程で発生した食品残渣及び汚泥の一部を収集し産業廃棄物処分業者へ運搬する事業を営んでおります。

　親会社では、主として、小麦粉、ふすま等を製造し、特約店を通じて販売しております。

　なお、当社と親会社との間では、親会社からの商品仕入れ及び当社製品販売の取引があります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員（連結会社外への出向者を除いております。）であり、臨時雇用者数は[ ]内に外数で記載しております

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。

２．平均臨時雇用者数は[ ]内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

当社グループは、「油あげ」という日本の伝統食を普及させることによって、人の心身の健康維持に貢献したいと考えております。また、科学的効能などの機能性を持った大豆の価値創造を通して、お客様や取引先に満足いただける付加価値の高い製商品を提供するとともに、株主や投資家の皆様にとりましても安心いただけるよう業績の向上に努め、地域との調和を図ることで地域から愛される企業を目指します。

(2)経営戦略等

当社グループは、基本戦略として、営業部門は、マーケティングによる企画・提案型の営業体制の構築を行い、生産部門におきましては、品質向上と製造コストのさらなる削減を目指し、収益改善に努力してまいります。

主な施策は次のとおりであります。

営業部門におきましては、販売条件の改善、マーケティング機能の強化に努めるとともに、海外市場への販売促進に努めてまいります。また、株式会社ニップンとの業務提携を活かして既存市場の拡大に努めます。業務部門におきましては、物流コスト等経費削減に努めてまいります。

生産部門におきましては、生産の効率化、省エネの推進を図りながら品質の向上と製造原価低減に努めます。また、研究開発部門におきましては、製造ラインにおける新技術の開発、ブランド製品の開発及び品質管理の強化に努めてまいります。

管理部門におきましては、業務の効率化、経費の削減に努めてまいります。

(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、株主への継続的な配当と将来の事業展開に必要な内部留保の拡大を図るために、財務バランスのとれた安定成長を目指しております。

このような観点から、当社グループは、収益性及び利益水準を示す指標として、売上高ならびに営業利益率、経常利益率、株主資本利益率を重視しております。

(4)経営環境

新型コロナウイルス感染症拡大防止に向けたワクチン接種が進み、経済回復への期待感が高まりつつありましたが、新たな変異株の猛威により感染は再拡大し、行動制限等の政策をなかなか解除できない状況下にあります。

一方欧米等主要国はウィズコロナに舵を切り、経済優先の政策に転換しました。その結果、急激な需要増に原材料の供給が追いつけず、国際経済は高いインフレの様相を呈しております。

更に、ロシアのウクライナへの軍事侵攻により、国際社会は一気に不透明感を増し、わが国も急激な円安の進行にどう対応するか、難しい決断を迫られる局面となっております。

(5)優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題

当社の売上に影響を及ぼした新型コロナウイルス感染症は、当期においても変異を繰り返し、感染力を強めました。前期と比べ経済活動の活性化と行動制限の緩和は図られているものの、感染者数は増加しており、新型コロナウイルス感染症については収束が見通せない状況が未だ続いております。

また、当期の原材料、エネルギーコストについても、需給バランスの崩れ、地政学的要因等により想定をはるかに超える高騰が続いており、今期においても円安進行、ウクライナ情勢の影響等を踏まえますと、当社グループを取り巻く収益環境は厳しさを増すものと考えられます。

このような状況の中、当社グループは「食の安全、安心」を最優先の基本方針とし、早期に収益力の改善を図るために、次の項目を重点課題として取り組んでまいります。

① 食の安全・安心に係る取組み

　食品安全の国際規格である「FSSC22000」に基づき構築した「食品安全衛生マネジメントシステム」を継続的に改善し、「安全・安心・高品質」な商品づくりに努めてまいります。

　② 売上の拡大に係る取り組み

　経済活動がいち早く再開した海外向けの売上については、コロナ禍前の水準を超え、好調に増加しているものの、国内向けの売上は依然として低調であることから、収益力の向上を図るために、引き続き新規先の開拓及び価格改定に取り組んでまいります。

　新規先の開拓及び既存先への販売については、これまで以上に㈱ニップンを始めとするニップングループ各社及び子会社であるベジプロフーズ㈱との連携を密にし、お客様のニーズに応えるきめ細かな営業に努めてまいります。

　また、今後大きな需要が見込める海外向けへの販売については、経営及び人的資源の投下により更なる拡大に努めてまいります。

　③ 新商品開発に係る取組み

　大豆及びその加工品に関する当社のノウハウを活かすとともに、㈱ニップンとの連携強化により、市場性、付加価値の高い商品開発に取り組んでまいります。

　④ 生産性向上に係る取組み

　当社グループ全体で、「２Ｓ活動を含むカイゼン活動」を中心に生産効率の向上やロスの削減に継続的に取り組むとともに、当社においては、生産効率性と品質安定性が高い新工場である朝倉工場をフル稼働することで効率の良い生産計画を実現し、原材料費、動力費、労務費の削減に取り組んでまいります。

　⑤ ＳＤＧｓに係る取組み

　ＳＤＧｓに対する社会的関心は高まっており、当社も「食の安全・安心」、「原材料・副産物の有効活用」、「エネルギー削減・環境保全」、「人権尊重」等、趣旨に沿った取り組みを行っております。今後も、ＳＤＧｓが掲げる目標を踏まえ、食品メーカーに相応しい事業活動を展開することで、社会・環境問題等の解決に向け貢献してまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

（１）借入金について

 当社グループの借入金は下表のとおりであります。今後借入環境の悪化や当社グループの信用力低下等が起きた場合には、資金調達が制約されることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす場合があります。また、これら銀行借入等による資金調達においては、金利変動の影響を受けるため、今後急速かつ大幅に金利が上昇した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　対応策として、2022年３月31日現在における当社グループの借入金（短期借入金）のうち95％を超える借入主体となっている当社において、複数の銀行とは十分な借入枠を設定しており、日常の取引に支障がない体制を構築しております。

また、当社の主たる借入金融機関とは経営状況につき情報の共有を図っており、必要に応じて都度対応を協議できる体制を構築しており、良好な関係を保ち、借入金の維持・継続を図っております。

（２）主要原材料の影響について

当社グループの主要原材料である非遺伝子組み換え大豆は、その大部分につき米国産を使用しております。海外における非遺伝子組み換え大豆生産量の減少や、輸出入制限等により原料大豆を十分に調達できなくなった場合は生産活動に支障を生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、主要原材料である大豆の価格は穀物相場、為替相場の変動に連動して形成されるため、今後更に市況が高騰した場合、また他の原材料価格が上昇した場合、これらの原材料費上昇分を生産効率の改善や販売価格への転嫁等によって吸収できない事態が継続することもあり、同様に業績に影響を及ぼす可能性があります。

対応策として、当社グループは新規の産地及び供給サプライヤーの探索や、継続的な購買活動を通しての現地有力サプライヤーとの強固な関係を構築しております。

なお、リスクが顕在化する時期及び可能性の程度については、大豆原料価格の変動要因が多岐に亘るため、予測は困難であると認識しております。また、当社グループの業績及び財政状態に与える影響の程度につきましては、仕入価格上昇によるコスト増を販売価格へ転嫁する際の将来の市場環境が不透明であることから、見積りは困難であると認識しております。

（３）食品の安全性について

消費者の食品に対する安全性への関心が非常に高まっています。当社グループは、原料仕入先、商品仕入先より、安全性を保証する書類を入手することや、必要に応じて外部へ検査を依頼すること等によりリスクの回避に努めるとともに生産工程毎の食味検査の頻度を高くして品質・衛生管理については万全の体制で臨んでおります。しかし、当社グループ固有の問題のみならず、取引先等において、予見不可能な品質・衛生上の問題が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

対応策として、当社は商品の安心・安全を確保するため、食品安全の国際規格である「FSSC22000」を取得し、商品のトレーサビリティの確保、製品検査、工程管理、製造環境の整備など厳しい品質体制を構築しております。また、連結子会社については、「FSSC22000」を取得に対する取り組みを進めております。

なお、リスクが顕在化する時期及び可能性の程度については、発生事案の問題の性質により異なることから、予測は困難であると認識しております。

（４）法的規制について

当社グループは「味付あげ」を中心とする加工食品の製造・販売を主力の業務としているため、「食品衛生法」、「製造物責任法」、「容器包装に係る分別収集および再商品化の促進等に関する法律（通称、容器包装リサイクル法）」、「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律（通称、食品リサイクル法）」等の規制を受けております。当社グループは、これらの法的規制の遵守に努めておりますが、これらの法規制が一段と厳しくなった場合には、設備投資や生産体制の見直し等による費用が増加する可能性があります。

対応策として、関係法令の改正情報等を早期に入手し、その影響を検討して対策をとるとともに、関係法令に関する社員教育を「コンプライアンス委員会」にて定めたコンプライアンスプログラム活動にて実施して、法令遵守の徹底を図っております。

なお、リスクが顕在化する時期及び内容は当社グループでコントロールすることが不可能であることから、経営成績に与える影響を事前に見積もることは困難であると認識しております。

（５）特定の販売先への依存度について

　当社グループの主な販売先は、広い食品流通網をもつ商社と問屋でありますが、今後においても販売体制の拡充により取引金額の増加があり得ます。この結果、特定の販売先との取引の増減によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

直近の売上高

　対応策として、当社グループは、特定の販売先及び特定の産業分野に依存する事業構造から脱却するよう、他の産業分野への展開や顧客開拓に尽力することによって、特定の販売先及び特定の産業分野への依存に関するリスクの低減に努めております。

（６）自然災害について

　当社グループは想定した水準をはるかに超えた大規模地震や台風など自然災害の発生により、工場生産設備が甚大な被害を被った場合、設備の損壊や電力、水道、ガス等の供給停止等により、工場の稼働が困難になり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　なお、当該リスクについて、コントロールすることが不可能な性質であることから、リスクの顕在化する時期及び可能性の予測は困難であると認識しております。また、当社グループの業績及び財政状態に与える影響の程度につきましても、当該リスク発生の規模により異なることから、見積りは困難であると認識しております。

（７）固定資産の減損について

　当社グループでは、事業の用に供する設備や不動産をはじめとする様々な固定資産を所有しておりますが、これらの資産について、時価の下落や将来キャッシュ・フローの状況等により、減損処理が必要となった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　対応策として、当社グループは固定資産の連結貸借対照表計上額につきましては、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローの見積りに基づく残存価額の回収可能性を定期的に評価しております。

　なお、リスクが顕在化する時期及び内容は、事業環境の変化等により固定資産の減損の発生の可能性は常にあると認識しております。

（８）感染症について

　当社グループは、想定した水準をはるかに超えた感染症（新型コロナウイルス・インフルエンザウイルス）によって、消費及び生産活動に関して多大な打撃を被った場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループにおいては、上記リスクに対して、お客様、取引先および従業員の安全を第一に、政府や自治体の発表・要請を踏まえ、従業員の体調管理・確認の実施、マスクの着用やうがい、手洗い、アルコール消毒など日常的な対策の徹底に加え、出張、会食の制限等の対応を実施しております。

（９）情報セキュリティについて

　当社グループは、情報セキュリティに関する遵守事項、管理規程、セキュリティ事故発生時の対応等を情報セキュリティ方針に定め、業務の効率化のための情報システム構築・運用、ＩＴ環境の整備、セキュリティ対策の強化に取り組んでおります。しかしながら、通信設備等の予期せぬトラブル等によりシステムが停止した場合や、外部からの不正アクセス、サイバー攻撃、コンピューターウイルス侵入等により機密情報・個人情報の漏洩を含む情報セキュリティ上の不備が生じた場合には、その被害の規模により当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

　実際に、当社の親会社である㈱ニップンのグループシステムが2021年７月にサイバー攻撃を受けて、当社が使用しているシステムにも障害が発生した結果、2022年３月期第１四半期報告書、2022年３月期第２四半期報告書及び2022年３月期第３四半期報告書の提出期限延長に係る承認を福岡財務支局より受けました。親会社である㈱ニップンでは外部専門家を含む対策チームを設置し、当社も含めたグループ全体で再発防止のためのセキュリティ対策をより強化してまいりますが、当社グループの予想を超える類似事案が発生した場合、業績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。

　そのため、当連結会計年度における経営成績に関する説明は、売上高については前連結会計年度と比較しての増減額及び前年同期比（％）を記載せずに説明しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大防止に向けたワクチン接種が進み、経済回復への期待感が高まりつつありましたが、新たな変異株の猛威により感染は再拡大し、行動制限等の政策をなかなか解除できない状況下にあります。一方欧米等主要国はウィズコロナに舵を切り、経済優先の政策に転換しました。その結果、急激な需要増に原材料の供給が追いつけず、国際経済は高いインフレの様相を呈しています。更に、ロシアのウクライナへの軍事侵攻により、国際社会は一気に不透明感を増し、わが国も急激な円安の進行にどう対応するか、難しい決断を迫られる局面となっています。

当社グループはこのような状況のもと、生産体制の効率化と商品の品質向上を目的とした念願の朝倉工場（新工場）を2021年９月に立ち上げ、フル操業体制への移行を進めるとともに、新型コロナウイルス感染拡大防止と事業継続体制維持の観点から、お取引先様や従業員等の健康・安全確保を最優先に行い、食品会社としての社会的責任である「食の安全・安心」「食の安定供給」に取り組んでまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度に比べ17億８百万円増加し、120億69百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度に比べ25億44百万円増加し、108億45百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度に比べ８億36百万円減少し、12億24百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高82億15百万円（前連結会計年度は79億64百万円）、営業損失８億27百万円（前連結会計年度は４億22百万円の営業損失）、経常損失８億12百万円（前連結会計年度は２億78百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失８億24百万円（前連結会計年度は１億18百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて３億76百万円減少し、当連結会計年度末は２億31百万円となりました。
　また当連結会計年度中における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は３億94百万円（前連結会計年度は１億66百万円の収入）となりました。これは主に非資金費用の減価償却費が７億18百万円あったものの、税金等調整前当期純損失８億12百万円、未払消費税等の減少３億78百万円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、23億47百万円（前連結会計年度は19億93百万円の支出）となりました。これは主に生産の効率化と販売競争力の強化を図る目的としての新工場建設工事等、有形固定資産の取得による支出が23億41百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、23億66百万円（前連結会計年度は20億76百万円の収入）となりました。これは主に長期借入による収入が25億80百万円あったこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は、期中の平均販売価格によっております。

ｂ．商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

　（注）当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。このため、当該会計基準等適用前の実績値に対する増減率は記載しておりません。

ｃ．受注実績

　当社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。このため、当該会計基準等適用前の実績値に対する増減率は記載しておりません。

　（注）２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討等

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりです。

ａ．財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度末における総資産は120億69百万円と、前連結会計年度末に比べ17億８百万円の増加となりました。

流動資産の残高は30億28百万円と、前連結会計年度末に比べ１億９百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が３億76百万円減少したものの、未収消費税等が４億25百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産の残高は15億98百万円増加し、90億40百万円となりました。これは主に、新工場建設及び設備機器等の有形固定資産が16億８百万円増加したこと等によるものであります。

 (負債の部）

当連結会計年度末における負債は108億45百万円と、前連結会計年度末に比べ25億44百万円の増加となりました。

流動負債の残高は３億64百万円増加し、44億90百万円となりました。これは主に、短期借入金が２億70百万円増加したこと等によるものであります。

固定負債の残高は21億79百万円増加し、63億54百万円となりました。これは主に、関係会社長期借入金が22億25百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は12億24百万円と、前連結会計年度末に比べ８億36百万円の減少となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失８億24百万円計上したことによるものであります。

ｂ．経営成績の分析

　当連結会計年度の売上高は、国内、海外ともに新型コロナウイルス感染拡大の影響により大きく落ち込んだ前期に比べ、経済活動の活性化と行動制限の緩和により82億15百万円（前連結会計年度は79億64百万円）となりました。損益につきましては、植物油や原油価格の値上がり等により営業損失は８億27百万円（前連結会計年度は４億22百万円の営業損失）、経常損失は８億12百万円（前連結会計年度は２億78百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は８億24百万円（前連結会計年度は１億18百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、第２［事業の状況］３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］（1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、当社グループの資金需要は主に運転資金需要と設備資金需要があります。

運転資金需要のうち主なものは製品を製造するための材料仕入、製造費、共通するものとして販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、設備投資需要としましては、主に工場に関する建物や機械装置等固定資産購入によるものであります。

　当社グループは現在、運転資金につきましては内部資金より充当し、不足が生じた場合は短期借入金で調達を行っております。また、設備資金につきましては、設備投資計画に基づき調達計画を作成し、内部資金で不足する場合は、長期借入金により調達を行っております。なお、生産の効率化と競争力の強化を図るための新工場建設に係る資金は親会社から借入をしております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを用いております。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　当社および株式会社ニップン（以下「ニップン」といいます。）は、2022年３月28日開催のそれぞれの取締役会において、ニップンを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約を締結いたしました。

　本株式交換契約は、2022年６月23日に開催した定時株主総会の決議により承認を受けております。

　詳細につきましては、「第５[経理の状況]１[連結財務諸表等]（1）[連結財務諸表][注記事項]（重要な後発事象）」をご覧ください。

５【研究開発活動】

当社グループは、「味付あげ」の業界において日本の伝統食を大事に守り、昔ながらの手作りの美味しい「味付あげ」の市場拡大のために、全国各地の伝統的な味付けの研究と新商品開発に取り組んでおります。

また、大豆に含まれる有効な成分を活用するための製造技術や商品開発並びに人々の心身の健康維持に貢献するあらゆる食品の研究開発を進めております。

さらに、自然環境への取り組みは企業として最も重要な課題と位置づけ、当社グループで副産物として発生する「おから」においても、その特性である食物繊維を活用する商品の開発に積極的に取り組んでおります。

なお、当連結会計年度における研究開発は、「おから」の特性や有効利用方法に加え、大豆に関する当社グループのノウハウを活かし、大豆肉等の健康志向に則した商品を開発するとともに、将来の当社グループの収益における第二の柱となる付加価値の高い商品の開発等を行っております。

現在の研究開発は主に当社グループの技術部部員（13名）を中心に推進しており、当連結会計年度に係る研究開発費は、11,518千円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は2,293百万円であります。その主なものは、朝倉工場（新工場）建設等に係る設備投資2,022百万円、既存工場における生産性の向上、商品の品質向上に向けた設備投資270百万円であります。なお、生産能力に重大な影響を与えるような固定資産の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2022年３月31日現在

　（注）１．棚町倉庫、赤坂倉庫及び福島県の工場用地は賃貸しており、連結貸借対照表上は賃貸不動産に含めております。

２．土地の一部を賃借しており、賃借料は年間10,270千円であります。面積につきましては、[　]で外書きしております。

(2）国内子会社

2022年３月31日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、経済動向、業績動向などを総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては当社を中心にグループ全体の調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における改修計画は次のとおりであります。

（１）改修

（注）設備保全及び省力化等を図る計画であり、完成後の増加能力は、合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

（２）除却等

　生産能力に重大な影響を与えるような固定資産の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）2017年10月１付で普通株式10株を１株とする株式併合を行ったことによる減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式16,262株は、「個人その他」に162単元及び「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、5単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、500株（議決権5個）含まれております。

２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式62株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における重要課題として認識し、長期安定配当を継続するための原資確保に向けた収益力の強化と将来の事業展開のために必要な内部留保の積み上げによる財務体質の強化を基本方針としております。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、遺憾ながら当期純損失を計上することとなり、また、今後発生する新工場関連投資に備え、内部留保を蓄積する必要があることから、当期の配当につきましては無配といたしました。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業の社会的責任を果たすために関係法令等を遵守し、経営の透明性及び公正性を確保するための経営チェック機能を有効に機能させることによって、企業価値を高めることを重要な課題と位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（a）企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。また、当社の意思決定機能を有している機関には、常務会があり、取締役、常勤監査役及び各部の責任者で構成されており、業務執行上の課題について討議のうえ、具体的対策等を決定しております。

経営の意思決定機関である取締役会は、取締役７名（うち１名社外取締役）で構成されており、取締役会は原則として毎月１回開催しております。なお、取締役会は代表取締役社長である竹田哲が議長を務めており、その他の構成員は取締役である城後精二、豊原英敏、調正範、中島大明、太田伸一、家永由佳里、監査役である堤敬志、古賀知行、布施谷剛であります。

監査役会は原則として３カ月に１回開催され、社外からの視点を強化しています。監査役の員数は現在３名（うち２名社外監査役）であり、構成員は、堤敬志、古賀知行、布施谷剛であります。

 　　（会社の機関・内部統制の関係図）

（b）企業統治の体制を採用する理由

取締役会の経営意思決定機能及び経営監督機能を強化するとともに、監査役会による、取締役の職務執行の厳正な監査を行う監視機能、牽制機能の強化・整備を進めることで、株主各位には、適切な情報の適時開示を図る、透明性の高い経営管理体制が構築できるものと思います。

③　企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムは、内部統制部（人員２名）による社内監査制度の実施及び管理部門として、経営企画室、総務部、経理部等を設置し、現業部門（営業部門、生産部門等)へ牽制機能を働かせており、また、営業部門と生産部門では合同会議（生販実務者会議）を適宜実施し、牽制・連携がとれる体制を構築しております。これらの社内業務を遂行するにあたっては、業務分掌及び職務権限規程等に従い、各職位の責任と権限を明確にして職務遂行をしております。また、各本部や各部の役職員等で構成する、食品安全委員会、中央安全衛生委員会を設置しており、牽制機能強化や社内制度改革を図り内部統制機能を整備しております。

（b）リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理は、会社規則に基づき、把握されたリスクの顕在化防止策を検討する機関として、食品安全委員会、中央安全衛生委員会、生販実務者会議等があり、重要事項は、常務会で審議・承認を経て諸施策を実施しております。また、食品の安全性と品質管理を更に徹底強化する目的から品質保証部を独立設置しております。さらに、全社的なリスク管理を行う体制を構築するため、「リスク管理規程」を定め、当社事業から発生する各種リスクを適切に管理するための体制を整備しております。
　法令遵守体制の確立に向けては、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、コンプライアンス実務者会議が、全役職員が高い倫理観を持って法令遵守を遂行できるよう各部署の勉強会において、コンプライアンスの基本方針、企業理念、コンプライアンスの重要性を周知徹底し、指導しております。

職場環境の改善及びコンプライアンス違反防止を図る目的で、内部通報制度の一環として「意見箱」を設置しております。意見箱に寄せられた意見及び提案等については、各担当責任者が回答し、常務会に報告されております。

（c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社の取締役が子会社の取締役を兼務することで、子会社の経営状況を把握するとともに、重要案件については事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催するコンプライアンス委員会に子会社の取締役を招集し、コーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有し、企業財産の保全が図られる企業体制の整備を図っております。

（d）責任限定契約の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく賠償責任限度額は法令が定める額としております。

（e）取締役の定数及び取締役の選任の決議について

当社は、取締役の定数を17名以内とする旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨定款に定めております。

（f）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

（g）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（h）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）　１．取締役家永由佳里は、社外取締役であります。

２．常勤監査役堤敬志、監査役古賀知行は、社外監査役であります。

３．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

（当社定款第35条第２項「補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の満了する時までとする。」を適用しますので、任期満了は注５と同じになります。）

７．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は制定しておらず、人的関係、個人的な利害関係すなわち、当社グループの役員の２親等以内の親族でないこと又は同居していないことを考慮して選任しております。

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役家永由佳里氏は弁護士としての専門知識と経験に基づき、当社の慣行にとらわれない客観的且つ専門的見地から取締役会にて発言を行うなど、取締役の業務執行に対する監視機能を有しております。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届けております。個人と当社の間には利害関係はなく、証券取引所の規制する項目に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、本人の了解を得て独立役員に指定しております。社外監査役堤敬志氏とは、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。なお、「（２）　役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であります。社外監査役古賀知行氏は、当社の顧問弁護士をしており、当社は顧問料を支払っておりますが、社外監査役個人が直接利害関係を有する者ではありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届けております。個人と当社の間には利害関係はなく、証券取引所の規制する項目に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、本人の了解を得て独立役員に指定しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性及び中立性、また経営の透明性と公正性の要件が、経営監督機能の強化を図る機能を持っていると認識しております。

また、外部からの経営監督機能等に加え、社外取締役は豊富な経験、実績や見識を活かし、社外からの視点で有益な意見や提言を行うことで監督機能を果たし、社外監査役は、他社での経験を活かしたより独立性をもった監査役監査及び監督機能を強化するために選任しております。

　なお、社外取締役及び社外監査役は取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、内部統制部門等と連携で業務内容検証等に携わっております。社外役員には、取締役会の議案・報告の内容を事前に管理部門より送付しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

(内部監査と監査役監査の連携)

内部監査の営業所監査の際、監査役からの重点追加調査依頼を実施し、また監査役と被監査部署へ同行する等、監査役監査に積極的に協力することで効率的な監査と内部統制の充実を図っております。内部監査に係る緊急性の高い事項については速やかに報告を共有しております。

（監査役と会計監査人の連携）

　会計監査人の年次監査計画を事前に確認し、計画書を受領しております。また、年度決算に対する会計監査人の監査結果、監査意見及び提言事項の説明を受け、検討しております。会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項の説明を受け、確認しております。なお、金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告書に、監査上の主要な検討事項を記載するに当たり、会計監査人と協議を実施しております。会計監査の重要なものについて情報を受領するとともに、随時、情報・意見の交換を行い効率的な監査に努め、必要に応じて会計監査人の往査に立会い、緊密な相互連携をとっております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、社外監査役２人で実施しており、監査役の監査に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、当社の監査役監査基準に定めるところによっております。社外監査役古賀知行氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役会・監査役会等において、法的対応について助言・提言を行っております。常勤監査役堤敬志氏は、重要な会議に参加するなどして、助言・提言を行っており、また、当社の業績や営業債権等の内容チェック・検証を内部統制部、関係部署とともに行っております。

当事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

監査役会は原則３ヶ月に１回開催され、常勤監査役による監査実施状況などの情報を社外監査役と共有するとともに、取締役や会計監査人からの報告を受け、監査の方針および監査計画・会計監査人の監査の方法および結果の相当性などの重要事項を協議・実行しております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直属組織として設置している内部統制部が実施しております。人員は２名であります。当社の内部監査規程に基づいた、年次の内部監査計画を策定し、社長承認後内部監査を遂行しております。法令遵守や不正防止及び業務改善・能率向上を図る目的をもって会計監査及び業務監査等を各部署を対象に定期的に実施しております。監査結果は、取締役及び常勤監査役等が出席する常務会に報告するとともに、被監査部門に対しては業務改善事項の指摘・指導を行っております。また、被監査部門より業務改善指摘事項の状況報告を定期的に受けており、改善事項のモニタリングを実施しております。上記の内部統制部門（管理部門）との連携で、金融商品取引法の財務報告に係る内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素のモニタリングの一環として、内部統制の整備及び運用状況を検討し、評価し、必要に応じ、その改善を促し指導し内部統制の確保を図っております。

③　会計監査の状況

（a）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（b）継続監査期間

８年間

（c）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　福本　千人

指定有限責任社員　業務執行社員　德永　陽一

（d）監査業務に係る補助者の構成

　監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者14名、その他５名で構成されております。

（e）監査法人の選定方法と理由

　監査役会は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

（f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。

この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からの職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬

（当連結会計年度）非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に関するアドバイザリー業務であります。

（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

（ア）基本方針

当社の取締役の報酬は、基本報酬で構成するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

（イ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、在任年数を考慮した支給基準に基づき決定するものとする。

（ウ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬は、基本報酬のみとする。

（エ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する件

個人別の報酬額の内容の決定については、取締役会決議に基づき委任された代表取締役社長が当社の支給基準に基づき決定する。

b．役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

　該当事項はありません。

c．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

　取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第39期定時株主総会において年額320百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しており、監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第39期定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。

d．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で定められた金額の範囲内となっております。

　なお、取締役会は、代表取締役社長竹田哲に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

e．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

f．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

　a．に記載のとおりです。

g．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

　当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬及び非金銭報酬等は支給しておりません。

h．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

　該当事項はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上場株式の政策保有は、当社の持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために有益かつ重要と判断できる場合に限り行っております。保有意義が不十分であるあるいは資本政策に合致しない政策保有株式については縮減を進めます。

　また、当社は取締役会において、保有している個別の政策保有株式について、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、保有に伴う便益が資本コストに見合っているかなど諸般の事情を勘案のうえ、総合的に保有の適否を精査し、継続保有と売却の要否を判断しております。当連結会計年度は、取締役会での検証の結果、市場への影響等を総合的に考慮したうえで売却を実施し、政策保有株式の削減を図っております。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

ベジプロフーズ㈱

（2）非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称

バイテク・シーピー㈱

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数

該当事項はありません。

（2）持分法を適用していない非連結子会社（バイテク・シーピー㈱）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

②　棚卸資産

製品・商品・仕掛品・原材料・貯蔵品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産及び賃貸不動産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を除く）

定額法によっております。

その他の有形固定資産

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　３年～35年

機械装置及び運搬具　　　　２年～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売掛債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別の回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容は以下のとおりであります。

①　物品販売に係る収益認識

　顧客に製品を実際に納品した時点もしくは納品が見込まれる時点で収益を認識することとしております。

②　代理人取引に係る収益認識

　顧客へ財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引について、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

③　顧客に支払われる対価が含まれる取引に係る収益認識

　当社グループにおいて、顧客に支払われる一部の販売手数料等について、顧客に支払われる対価として売上高から控除することとしております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　過去勤務費用の処理方法

過去勤務費用は、発生時より１年で費用処理しております。

③　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

④　小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）消費税等の会計処理の方法

控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

固定資産の減損

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位:千円）

２.識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1) 金額の算定方法

　加工食品事業の資産グループについて減損の兆候があると判断しましたが、減損損失の認識の判定において、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回っていることから、減損損失を認識しておりません。しかし、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクに鑑みて開示項目として識別しております。当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおいては、主要な仮定に基づき合理的と考えられる見積り及び判断を行っております。

(2) 主要な仮定

　将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会で承認された事業計画を基礎として算定しております。売上高については販売単価及び市場成長率等、売上原価及び販管費については、原材料価格の推移、経営改善策によるコスト削減効果等を主要な仮定としております。

　また、将来時点の正味売却価額については不動産鑑定士の評価等に基づき算定しております。

(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　主要な仮定が変化することにより、減損損失の認識の判定において当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が減少し帳簿価額を下回った場合は減損損失を認識し、回収可能価額を算定した結果、翌連結会計年度の連結財務諸表に減損損失が計上される可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用による主な変更は以下のとおりであります。

①　物品販売に係る収益認識

　当社グループの売上については、従来は出荷時に収益を認識しておりましたが、当連結会計年度の期首より、顧客に製品を実際に納品した時点もしくは納品が見込まれる時点で収益を認識することとしております。

②　代理人取引に係る収益認識

　顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、当連結会計年度の期首より、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

③　顧客に支払われる対価が含まれる取引に係る収益認識

　当社グループにおいて、従来は販売費及び一般管理費で処理しておりました一部の販売手数料等について、顧客に支払われる対価として当連結会計年度の期首より、売上高から控除する方法に変更しております。

　また、収益認識会計基準の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

　この結果、当連結会計年度の連結財務諸表に計上した売上高は246,766千円減少し、売上原価は120,491千円減少し、販売費及び一般管理費は125,223千円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ1,051千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は5,392千円減少しております。当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書および１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

　また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形」および「売掛金」に含めて表示しております。

　ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（会計上の見積りの変更）

　当連結会計年度において、当社の一部の工場建物の取り壊しに係るアスベスト除去費用について、見積書等の入手により精密な見積りが可能になったため、アスベスト除去費用に関して見積りの変更をしております。

　この見積りの変更による増加額20,063千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

　なお、当該見積りの変更により、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失は20,063千円増加しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加331株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加267株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主に、加工食品事業における生産設備（機械装置及び運搬具）等であります。

無形固定資産

主に、加工食品事業における生販システム（ソフトウェア）等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは事業計画に照らし、必要に応じ短期資金及び長期資金を調達しております。資金調達については主に銀行借入による方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、当社グループの与信管理規程に従い、取引先の信用状況を把握する体制をとっております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。

　当社グループでは、営業債務や借入金の変動リスクは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5）信用リスクの集中

　当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち35.9%が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）

（注1）現金及び預金、受取手形、売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（注2）以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（1）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注1）現金及び預金、受取手形、売掛金、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払金については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（注2）市場価格のない株式等は、「（1）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分解しております。

レベル１の時価　:　観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価　:　観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価　:　観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しているため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行ったその他有価証券

　減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合にはすべて減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

前連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として非積立型の退職一時金制度を採用しております。

　また、当社は2018年４月１日をもって、退職金制度について、最終給与比例方式からポイント制へ移行しております。

　なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度4,697千円　　　当連結会計年度3,839千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（2021年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「４．会計方針に関する事項　（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

顧客との契約から生じる債権の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自2020年４月１日　至2021年３月31日）

当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

（注）*１取引条件及び取引条件の決定方針等

資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　株式会社ニップン（東京証券取引所に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式交換契約の締結）

　株式会社ニップン（以下「ニップン」）及び当社は、2022年３月28日開催の両社の取締役会において、ニップンを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしました。

本株式交換は、当社においては、2022年６月23日開催の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ております。なお、ニップンにおいては、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、本株式交換が行われる予定であります。

また、本株式交換の効力発生日（2022年７月25日予定）に先立ち、当社の普通株式（以下「当社株式」）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）東京証券取引所スタンダード市場（以下「スタンダード市場」）において、2022年７月21日付で上場廃止（最終売買日は2022年７月20日）となる予定であります。

１．本株式交換による完全子会社化の目的

本株式交換の実施後、ニップン及び当社は、これまで以上に情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集し、迅速かつ効率的に運用してまいります。具体的には、当社は、販売面においてはニップンとの共通の取引先の活用や紹介、購買面においては共同仕入れによる仕入れコストの削減、製造面においては工場管理やオペレーションのスキル、ノウハウの共有による生産性向上、生産コストの削減や商品の共同開発など、ニップンとの協業によるシナジー効果を享受できると考えております。また、本株式交換により、当社は、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、上場維持に伴うその他の経営負担の削減を図ることができるとともに、ニップンと他の少数株主との間における潜在的な利益相反関係が解消され、柔軟かつ迅速な意思決定を始めとした効率的な経営体制を構築し、事業戦略へ経営資源を集中することが可能となります。本株式交換の実施によって当社の大胆かつ柔軟性をもった事業戦略を可能とすることで、当社の継続的な成長・発展にも大きく貢献できるとともに、中長期的な観点で当社を含めたグループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

（注１）ニップンは会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定であります。

（注２）本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社間で協議及び合意の上、変更されることがあります。

（２）本株式交換の方式

ニップンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、2022年６月23日開催の当社定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ております。なお、ニップンは会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定であります。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率

当社株式１株に対して、ニップンの普通株式（以下「ニップン株式」）0.63株を割当交付いたします。ただし、ニップンが保有する当社株式1,890,914株（2022年3月31日時点）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付するニップン株式の株式数

ニップンは、本株式交換に際して、本株式交換によりニップンが当社の発行済株式（ただし、ニップンが保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」）における当社の株主（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、ニップンを除きます。）に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のニップン株式を割当交付する予定であります。ニップンは、かかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。

なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、ニップンの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主については、本株式交換の効力発生日以降、ニップン株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。

単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、ニップンの単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式を買い取ることをニップンに対して請求することができる制度であります。

単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）

会社法第194条第１項及びニップンの定款第８条に基づき、ニップンの単元未満株式を保有する株主が、ニップンに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元100株となる数のニップン株式を売り渡すことを請求し、これをニップンから買い増すことができる制度であります。

（注４）１株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、ニップン株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当するニップン株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はございません。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金、関係会社長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、等級別総合原価計算によっております。

（注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

  移動平均法による原価法によっております。

(2）その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

  時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

市場価格のない株式等

  移動平均法による原価法によっております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産及び賃貸不動産（リース資産を除く）

  建物（建物附属設備を除く）

定額法によっております。

その他の有形固定資産

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　12年～31年

機械及び装置　　　　　５年～10年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

  売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

  従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお、過去勤務費用は発生時より１年で費用処理しており、数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により発生時の翌事業年度から償却しております。

５．収益及び費用の計上基準

　詳細は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）(4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（重要な会計上の見積り）

固定資産の減損

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

詳細は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　詳細は、連結財務諸表「注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

　なお、当事業年度の財務諸表に計上した売上高は246,766千円減少し、売上原価は120,491千円減少し、販売費及び一般管理費は125,223千円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ1,051千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は5,392千円減少しております。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度81％、当事業年度81％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度19％、当事業年度19％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2021年３月31日）

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

当事業年度（2022年３月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　株式交換契約の締結については、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額のうち主要なものは次のとおりであります。　　　　 　金額（千円）

２．当期減少額のうち主要なものは次のとおりであります。　　　 　  金額（千円）

３．当期首残高及び当期末残高は、取得原価により記載しております。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注１）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利並びに募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

（注２）2022年６月23日開催の定時株主総会の決議により定款が変更され、会社の公告方法は次のとおりとなりました。

当社の公告方法は、電子公告といたします。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載いたします。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第54期）（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）2021年６月28日福岡財務支局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　2021年６月28日福岡財務支局長に提出

(3) 内部統制報告書の訂正報告書

　2022年６月29日福岡財務支局長に提出

　前事業年度（第54期）（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）の内部統制報告書に係る訂正報告書であります。

(4) 四半期報告書及び確認書

　（第55期第１四半期）（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）2021年11月15日福岡財務支局長に提出

　（第55期第２四半期）（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2022年１月20日福岡財務支局長に提出

　（第55期第３四半期）（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月28日福岡財務支局長に提出

(5) 臨時報告書

　2021年６月30日福岡財務支局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　2022年３月28日福岡財務支局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条６項第９号の２（株主交換の決定）に基づく臨時報告書であります。

　2022年６月28日福岡財務支局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書