9644 タナベコンサルティンググループ 有価証券報告書－第60期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第58期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第58期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第58期及び第59期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第58期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

６．平均臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）提出会社の経営指標等

  （注）１．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第56期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第56期から第59期の１株当たり配当額は、2021年10月１日付の株式分割前の実際の配当額を記載しております。第60期の１株当たり配当額30円は、当該株式分割前の中間配当額14円と当該株式分割後の期末配当額16円を合計した金額であります。

３．第58期及び第59期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第58期より連結財務諸表を作成しているため、第58期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。また、第57期以前の持分法を適用した場合の投資利益については、重要な関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．平均臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。第60期の株価については2021年10月1日付の株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

（注）2022年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行しております。

３【事業の内容】

タナベコンサルティンググループ（以下、ＴＣＧ）は、当社及び連結子会社３社により構成されており、全国に顧客基盤を持つ経営コンサルティング会社として創業から65年間、実績を重ねてまいりました。

当社グループは、以下の経営コンサルティング事業を展開しており、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。当連結会計年度より、当社グループの多角的なコンサルティング事業の成果に対する理解に資するべく、報告セグメントを単一セグメントに変更しております。

なお、当社グループの事業系統図は下記のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）「主要な事業の内容」欄には、当社グループの経営コンサルティング領域の名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．前連結会計年度末に比べ、従業員数が38名増加しておりますが、主に事業拡大及び連結子会社の増加によるものであります。

３．平均臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．当社グループは「経営コンサルティング事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．当社グループは「経営コンサルティング事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいては労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、「企業を愛し、企業とともに歩み、企業繁栄に奉仕する」という経営理念のもと、全国の経営者・リーダーにパートナーとして寄り添い支援しております。2022年10月16日に創業65周年を迎える日本の経営コンサルティングのパイオニアとして、全国主要都市10地域に常駐するBusiness Doctors（コンサルタント）が、社会へ高付加価値を提供することができる「ファーストコールカンパニー 100年先も一番に選ばれる会社（ＦＣＣ）」を、数多く創造していくことを経営方針としております。

グループ全体の力を結集して提供する「チームコンサルティング」「経営コンサルティング・バリューチェーン」により、顧客企業の持続的な成長とその従業員・家族等の豊かさの実現のみならず、その顧客企業の商品・サービスを利用する消費者にも良い影響を与え、結果的に社会全体・地域全体の発展にも寄与していきたいと考えております。

（2）経営環境及び中長期的な経営戦略

新型コロナウイルス感染症のワクチン接種等のウィズコロナ対策が促進される反面、感染力の強い変異種が次々と蔓延し、社会経済活動は一進一退を繰り返しております。また、ウクライナにおける地政学リスクの高まりにより、資源・エネルギー価格の高位不安定化が常態化しつつあり、日本銀行の金融緩和政策や貿易赤字の拡大に伴う円安の進行もあり、企業経営におけるコストプレッシャー懸念が上昇しております。

これら過去に例を見ない複合的な転換期における経営環境に適応するために、ＴＣＧの主要顧客である大企業から中堅企業にも大きな変化が求められております。具体的には、パーパスの再定義、サステナビリティ・ＤＸ・Ｍ＆Ａ・ファイナンス・グローバル等を組み込んだ経営ビジョンの再構築、コーポレート・ガバナンスの強化、ＨＲ（人的資源）価値の向上、ＣＸ（カスタマーエクスペリエンス：顧客体験価値）デザイン、事業承継・グループ経営等、その経営ニーズはますます専門化・多様化しております。

このような環境下において、創業64年間で培ってきた11,000社以上の経営コンサルティング実績及び成功済みのメソッドを駆使し、企業の経営全般を支援できる我々ＴＣＧの役割は、より一層増してきていると認識しております。経営コンサルティング業界においては、特定の業種や経営機能に特化するコンサルティング企業は多くありますが、大企業から中堅企業におけるあらゆる業種に対し、経営戦略の策定から現場におけるオペレーションズ・ＤＸ実装までを一気通貫で支援できる経営コンサルティング企業は稀であり、競合他社も比較的少なく、独自のポジションを構築できていると認識しております。

以上を踏まえ、顧客企業の専門化・多様化する経営ニーズに応えるための経営コンサルティング領域の多角化戦略「Ｃ＆Ｃ（コンサルティング＆コングロマリット）戦略」を推進することが、中長期的な経営戦略であります。この数年間でＢtoＢデジタルマーケティングを提供する株式会社リーディング・ソリューション、クロスボーダーを含むＭ＆Ａ全般の支援やバックオフィス部門に対してＢＰＲ・ＤＸ支援を提供するグローウィン・パートナーズ株式会社、ブランディングやＣＸデザインを提供する株式会社ジェイスリーの３社をグループ化いたしました。今後も引き続き、デジタル領域に強みを持つ企業のＭ＆Ａを積極的に実施し、経営コンサルティング事業の開発を強化してまいります。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

前述の経営方針や経営環境及び中長期的な経営戦略を踏まえて、今後のＴＣＧの対処すべき課題については、次のとおりであります。

①グループ経営の強化（純粋持株会社体制への移行）

2022年10月16日に創業65周年を迎えるにあたり、この区切りの年にさらなる飛躍を実現すべく、2022年10月１日より純粋持株会社体制へ移行する計画を進めております。そして、純粋持株会社となる予定の当社は「株式会社タナベコンサルティンググループ」へと商号変更し、新たに設立した事業会社「株式会社タナベコンサルティング」へ経営コンサルティング全事業を承継する予定であります。

当社、グループ企業である株式会社リーディング・ソリューション、グローウィン・パートナーズ株式会社、株式会社ジェイスリーのＴＣＧ全体が、引き続き「All for the Client すべてはクライアントのために」、企業そして社会に貢献し、グループ企業価値の最大化を実現すべく、以下の目的により、純粋持株会社体制へと移行いたします。

ａ．純粋持株会社が、ＴＣＧというグループ全体の成長戦略の策定、それに伴うグループ横断での経営資源の最適配分・効率的活用を実施し、グループ全体のガバナンスは維持しつつ最大限のシナジー発揮をリードし、グループ全体の企業価値を最大化していく。

ｂ．純粋持株会社が、グループ資本戦略やＭ＆Ａ推進体制等を強化した上で、経営コンサルティング領域の多角化戦略のもと、今後もグループ企業をスピーディーに増やしていく経営体制を構築していく。そして、グループ全体の権限を明確にした上で、各事業会社がより事業戦略の推進に注力できるようにすることで「ＴＣＧ Future Vision 2030」を実現していく。

ｃ．東証プライム上場企業に求められるトップマネジメント体制を志向しながら、サステナビリティ経営を推進していくために、グループの各事業会社に権限を適切に委譲し、各社が迅速な意思決定や業績責任を果たす経営を通じて、次世代経営者・リーダー人材を多く登用、育成し、グループ全体の人的資源価値の向上を実現していく。

②中期経営計画（2021～2025）「ＴＣＧ Future Vision 2030」の推進

中長期的に持続的成長及び企業価値の向上を加速させるために、「One＆Only 世界で唯一無二の新しい経営コンサルティンググループ ＴＣＧの創造」をスローガンとした中期経営計画（2021～2025）「ＴＣＧ Future Vision2030」を推進しております。中期経営計画の最終年度である2026年３月期目標としての売上高150億円・営業利益18億円・株主資本当期純利益率（ＲＯＥ）10％・総資産経常利益率（ＲＯＡ）15％・従業員数800名を実現すべく、以下の５点を成長モデルと設定し、推進してまいります。

ａ．「プロフェッショナルＤＸサービス」（デジタル技術により、現場におけるマネジメント実装やオペレーションズを支援）を拡大し、大企業から中堅企業向けに圧倒的な競争力を持つ経営コンサルティング・バリューチェーンの構築を実現する。

ｂ．経営コンサルティング事業の開発・拡大のために、Ｍ＆Ａを積極的に実施する。

ｃ．経営コンサルティング契約の継続率（Life Time Value）70％以上を実現するために、顧客体験価値を重視したデジタルマーケティングを推進する。

ｄ．経営コンサルティング領域の多角化に伴い、コンサルティングチームとパートナーリーダーシップを拡大する。

ｅ．ＴＣＧ全体の人的資源価値を拡大する「ＴＣＧアカデミー」（企業内大学）を充実させる。

③経営コンサルティングバリュー（専門価値）の強化

前述の純粋持株会社体制への移行も見据え、2022年４月１日より、経営コンサルティング領域別の事業部組織へと体制変更しております。大阪・東京の両本社及びグループ企業がチーム一体となり、大企業から中堅企業の専門化・多様化する経営課題を解決するための経営コンサルティングバリュー（専門価値）を強化してまいります。そして、各事業部がリージョンにおける地域密着の事業所とも連携し、全国レベルで展開してまいります。

領域別の強化すべき経営コンサルティングバリューは、以下のとおりであります。

ａ．ストラテジー＆ドメイン（業種別／ビジネスモデル戦略）コンサルティング

業種別のビジネスドメイン戦略及びサステナビリティ経営に必要なビジョンを策定し、各企業にとって最適なビジネスモデル変革を実現する。

＜バリュー＞

ビジネスドメイン戦略：食品・アグリ、建設、ライフ＆サービス、サプライチェーン、製造等

ビジネスモデルイノベーション：イノベーション＆テクノロジー、ビジョンマネジメント、組織開発、ＳＤＧｓ等

ｂ．デジタルコンサルティング

私たちが定義する４つのＤＸ領域（ビジネスＤＸ、マーケティングＤＸ、ＨＲＤＸ、マネジメントＤＸ）に対して、ＤＸビジョンの策定からデジタル実装、具体的な実行推進支援までを提供する。

＜バリュー＞

ビジネスプラットフォーム、デジタルマーケティング（ＢtoＢ・ＢtoＣ）、クリエイティブディレクション、ブランディングＤＸ、ＣＸデザイン、プロダクトデザイン、採用サイト、アカデミークラウド、ＥＲＰ＆マネジメント、業種別ＤＸCloud、オペレーションＤＸ等

ｃ．ＨＲ（人的資源）コンサルティング

ＨＲビジョンに基づく人材ポートフォリオ（中長期的な人的資本の最適配分、組織開発の判断基準等）を定義し、「採用」「育成」「活躍」「定着」の４つを取り入れた「戦略人事システム」を構築する。

＜バリュー＞

戦略人事、グループ人事システム、採用＆キャリアデザイン、人材アセスメント、タレントマネジメント、トップマネジメント、アカデミー（企業内大学）、組織コミュニケーション、社員エンゲージメント、階層別人材育成等

ｄ．コーポレートファイナンスコンサルティング

企業価値の最大化を目標に、経営システムの構築及び企業の成長性と持続性の両面をサポートできるＣＦＯ（最高財務責任者）機能の発揮により、成長ステージに合わせた最適なファイナンスコンサルティングを提供する。

＜バリュー＞

ホールディングス、グループ経営、事業承継＆資本政策、マネジメントシステム、企業再生、グローバルファイナンス、ＩＰＯ支援、ＣＦＯ人材育成プログラム等

ｅ．Ｍ＆Ａアライアンスコンサルティング

事業承継や事業ポートフォリオ転換による企業の存続・成長のために、アライアンス先とも連携し、クロスボーダーも含めてＭ＆Ａ戦略構築からアドバイザリー、ＰＭＩ（統合支援）までを一気通貫で提供する。

＜バリュー＞

Ｍ＆Ａ戦略、クロスボーダーＭ＆Ａ、グループＭ＆Ａ、事業承継Ｍ＆Ａ、ファイナンシャルアドバイザリー、デューデリジェンス、人事ＰＭＩ、経営システムＰＭＩ、マーケティングＰＭＩ等

ｆ．クリエイティブ＆デザインコンサルティング

経営課題や経営戦略に基づき、市場・顧客等のあらゆるデータを活用し、顧客のＣＸを向上させるコミュニケーション戦略の立案から実行支援、クリエイティブ領域までを一気通貫で提供する。

＜バリュー＞

コミュニケーションデザイン、クリエイティブ＆メディア、ＳＮＳマーケティング、コンテンツマーケティング、デザインプロモーション、ディレクション、キャンペーンプレミアム、ダイアリー等

ｇ．リージョン＆コンサルティング

全国主要都市10地域にコンサルタントが常駐する地域密着型の事業所を展開し、各地域の企業や金融機関等と連携して「地域創生」に取り組み、地域経済の成長・発展を支える経営者のリーダーシップを支援する。

＜バリュー＞

北海道、東北、東京、新潟、中部、北陸、大阪、中四国、九州、沖縄に事業所を展開

④コーポレート戦略

ａ．東証プライム市場の基準達成を実現する資本・株式政策を推進する。

ｂ．ＴＣＧ各社のバックオフィスオペレーションを効率化し、より一層の生産性向上を実現するスマートＤＸ投資を推進する。

ｃ．ＴＣＧのサステナビリティ経営を実現するためのＥＳＧ・ＳＤＧｓに係るマテリアリティを特定・推進する。

ｄ．「One＆Only 世界で唯一無二の経営コンサルティンググループ ＴＣＧ」を実現するためのブランディング活動や商品・サービス、コンサルタント等のＰＲ活動を積極的に実施する。

ｅ．多様な人材がお互いを知り、尊重し合い、より活躍するためのオフィス環境投資や健康経営等を積極的に実施するＴＤ＆Ｉ（タナベ ダイバーシティー＆インクルージョン）を推進する。

（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

ＴＣＧが、経営コンサルティングを通じて顧客企業の持続的成長に貢献し、延いては社会全体・地域全体の発展に寄与していくこと、そして我々ＴＣＧも持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を実現していく上で、売上高成長率と営業利益額及び売上高営業利益率の向上を目標としております。また、売上高成長率の向上を推進する従業員数の増加も目標としております。そして、安定的な利益確保により、まずは有事にも動じない高い安定性を備えた最適資本構成を実現し、その上で中期経営計画において目標としている株主資本当期純利益率（ＲＯＥ）を向上してまいります。結果、収益性・安定性・効率性のバランスが取れた企業を目指してまいります。

そのために、「売上高」「営業利益」「売上高営業利益率」「株主資本当期純利益率」「従業員数」を重要な指標として位置づけております。当連結会計年度における売上高は105億72百万円、営業利益額は９億26百万円、売上高営業利益率は8.8％、株主資本当期純利益率は5.4％、期末従業員数は495名でした。引き続き、これらの指標の改善に向けて取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、重要性等が高いと考えられる項目から記載しております。

(1) コンサルタント人材について

当社グループでは、顧客企業ごとの経営課題に応じて複数名の最適なコンサルタントがチームを組成する「チームコンサルティング」を提供しており、特定のコンサルタントへの業務・ノウハウの属人化を避けております。しかし万一、人材の大量流出が発生した場合や顧客の評価を得られる人材の採用及び育成・活躍・定着が進まない場合には事業拡大の制約となり、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

前記のリスクの顕在化を避けるために、採用においては採用ブランディング投資等により新卒採用とキャリア採用を共に強化しており、育成においてはオンラインで場所と時間を選ばず学習できるデジタル教育コンテンツを用いてコンサルタントを養成する「ＴＣＧアカデミー」により、新入社員の早期戦力化を推進しております。活躍においては「ファーストコールカンパニー 100年先も一番に選ばれる会社（ＦＣＣ）」の創出がコンサルタント個人の成果へと反映される人事制度によりモチベーションアップ・パフォーマンスアップを推進すると共に、積極的なスマートＤＸ投資により労働環境等も整備し、コンサルタントが活躍できる体制を強化しております。そして、定着においては各コンサルタントがグレード・キャリア・ライフステージ等に応じて長く活躍できる制度等を構築しております。

(2) 顧客情報管理について

当社グループでは、提携先やコンサルティングを通じて顧客から得た機密情報の他に、過去に当社グループと取引を行った企業に関する情報を収集、整理し顧客情報として管理しております。万一、外部からの不正手段によるコンピュータ内への侵入や会社関係者の過誤等により、機密情報や顧客情報が漏洩し、信用の低下を招いた場合、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

前記のリスクの顕在化を避けるために、「情報管理」を経営の最重要事項の一つと位置付け、情報管理体制の強化、情報管理に対する社内啓発及び意識向上の活動を推進する等、様々な角度から顧客情報及び機密情報の漏洩防止策を検討し実行しております。また、社内では個人情報保護規則、情報システム管理規則及び情報システム利用者規則等に則した情報管理に関する社員への意識付けを行うと共に、インサイダー取引に関する教育を実施し、データを取り扱う外部委託先に対して秘密保持の契約を取り交わしております。

(3) グループ企業管理について

当社グループでは、「コンサルティング」により顧客課題・社会的課題を解決することを通じて、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するために、「Ｃ＆Ｃ（コンサルティング＆コングロマリット）戦略」（経営コンサルティング領域の多角化）を推進しており、Ｍ＆Ａを重要な戦略オプションの１つと位置付けております。

しかしながら、Ｍ＆Ａによるグループ企業の急速な拡大により、グループ経営管理において問題が生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

前記のリスクの顕在化を避けるために、当社取締役や幹部従業員をグループ企業の役員として派遣し、適切に監督を行っております。また、コーポレート本部も関係各部門と連携し、グループ企業の取締役会・経営会議等に出席して営業成績及びそれに係る重要事項等について定期的に報告を受け、進捗を当社取締役会及び経営会議にて確認する等、適切なグループ企業管理を実施しております。

(4) 季節変動について

マーケティングコンサルティング本部において、ブルーダイアリー（手帳）の売上が第３四半期連結会計期間に集中することから、例年の傾向として同期間における売上高及び利益が増加する傾向にあり、通期の業績に占める第３四半期連結会計期間の比重が高くなっております。このため、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難な状態にあります。

なお、前連結会計年度及び当連結会計年度における四半期別の売上高及び営業利益の推移は下表のとおりであります。

(5) 手帳の生産委託について

当社グループの販売しているブルーダイアリー（手帳）は、当社仕様による生産指示のもとで、原材料の一部を支給し、加工（製本等）は特定の外部における加工業者に委託しております。

委託先において生産が出来ない事態が発生した場合、又は大規模な地震やその他の災害が発生し、委託先の生産設備等が被害を被った場合に備え、代替できる加工場を有しております。しかしながら、万一、当該事象が７月以降に発生した場合、代替できる加工場で十分な生産を出来ない場合には、商品の特性上、業界全てにおいて生産時期が７月から12月頃に集中しているために、代替できる加工場以外の新たな加工場を早急に確保することは困難な状況にあります。このような事態が発生した場合には、受注した商品の販売ができなくなるため、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 重大な不良品の発生について

マーケティングコンサルティング本部において、外部の加工業者に委託して商品と手帳を製造し、顧客や一般消費者に提供しております。不良品の発生防止のため、品質管理、生産管理等には十分注意しておりますが、何らかの事情により不良品が発生した場合、値引きや製品の再生産、再検品、回収、廃棄等の負担が発生し、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) システムトラブルについて

当社グループでは、ＦＣＣアカデミー会員向けに、クラウドシステムを通じて各種の教育コンテンツを提供しております。通常の運用において、想定されるシステム障害に対する対応策（外部アクセス制御、認証、ウイルスチェック、データのバックアップ等）と障害時の復旧体制を講じており、システムへの信頼性向上に努めております。

万一、災害や停電等で通信ネットワークにシステム障害が発生し、それが長期化した場合、教育コンテンツの提供ができず、顧客の離反を招き、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制等について

①経営コンサルティング本部

現在のところ、特に関係省庁の許認可等の制限を受けることはありませんが、今後、法令等の制定改廃により何らかの制限を受けることとなった場合、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②マーケティングコンサルティング本部

ａ．製造物責任法(ＰＬ法)について

商品の欠陥が理由で事故が生じた場合、商品の種類によっては製造物責任法(ＰＬ法)により損害賠償請求を受ける可能性があります。当社グループでは、このような事故が生じないように、仕入先の管理を含め品質管理体制の整備に注力すると共に、万一、事故が生じた時のために、製造物賠償責任保険(ＰＬ保険)に加入しております。もし当該法律に抵触する事態が生じた場合、顧客企業からの信用及び社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．著作権等の第三者の知的財産権の侵害について

マーケティングコンサルティング本部が取り扱う商品について、当該商品が著作権等の第三者の知的財産権を侵害する可能性があるため、商品を提案する際には知的財産権の有無を確認する必要があります。当社グループでは、知的財産権に係る調査を行うことで、取り扱う商品が、第三者の知的財産権を侵害することがないよう努めておりますが、商品を販売した後に係争が発生した場合、顧客企業からの信用及び社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響について

新型コロナウイルス感染症の感染拡大初期には、移動制限や集合型研修・イベント等の開催中止が発生し、コンサルティング契約の月単位での休止や延期、クロスボーダーＭ＆Ａの延期、ＦＣＣセミナー・戦略ドメイン＆ファンクション研究会の開催中止、各種イベント等の開催中止に伴うプロモーション商品等の失注等により、経営成績や財政状態に影響が発生いたしました。

昨今は、ワクチン接種等が促進される反面、感染力の強い変異種が次々と蔓延し、社会経済活動は一進一退を繰り返しております。また、感染による重症化及び感染長期化をもたらす変異種が発生した場合は、経営成績や財政状態に影響が発生する可能性があります。

今後も、引き続き前記のリスクを避けてウィズコロナの新しい社会環境等に対応するために、社内対応として全社員を対象にテレワークやシフトワークを推進しつつ、デジタル技術を駆使したオンラインコンサルティング、オンライン形式も併用したＦＣＣセミナー・戦略ドメイン＆ファンクション研究会、顧客企業の４つのＤＸ領域（ビジネスＤＸ、マーケティングＤＸ、ＨＲＤＸ、マネジメントＤＸ）を支援するデジタルコンサルティング等、従来の枠に囚われない新しいサービスを積極的に提供し、経営成績や財政状態への影響を最小限に止めてまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における連結経営成績は以下のとおりであります。

当社グループは、日本の経営コンサルティングのパイオニアである株式会社タナベ経営、株式会社リーディング・ソリューション、グローウィン・パートナーズ株式会社、そして2021年12月に、新たにグループインした株式会社ジェイスリーで構成されます。これらＴＣＧ総人員550名を超えるプロフェッショナルがチームとなり、大企業から中堅企業のトップマネジメント（経営者層）を主要顧客に、あらゆる経営コンサルティングサービスを提供しております。

また、2030年に向けて持続的成長及び企業価値の向上を加速させるために、「One＆Only 世界で唯一無二の新しい経営コンサルティンググループ ＴＣＧの創造」をビジョンとする中期経営計画（2021～2025）「ＴＣＧ Future Vision 2030」を策定し、従来得意としてきた経営コンサルティングにおける戦略策定支援（上流工程）をアップデートしていくと共に、現場におけるマネジメント実装・オペレーション支援（中流工程から下流工程）もデジタル技術を駆使する「プロフェッショナルＤＸサービス」として強化し、企業経営を一気通貫で支援できる唯一無二の「経営コンサルティング・バリューチェーン」の構築を推進しております。

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種等のウィズコロナ対策による社会経済活動の持ち直しに伴い、企業の経営課題・コンサルティングニーズが一層、明確化してまいりました。このような環境下で感染防止対策を推進しながら、全国主要都市10地域に常駐するBusiness Doctors（コンサルタント）が全国の経営者・リーダーに寄り添い、新たなビジョン・成長戦略の構築やＭ＆Ａ・事業承継、ＤＸ等の経営コンサルティングサービスを提供することにより、ＴＣＧ全体で企業と社会の課題解決に貢献してまいりました。

結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高105億72百万円（対前期増減率＋14.7％）、営業利益９億26百万円（対前期増減率＋23.2％）、経常利益９億31百万円（対前期増減率＋20.7％）、親会社株主に帰属する当期純利益６億４百万円（対前期増減率＋21.2％）となりました。

なお、当連結会計年度より、当社グループの多角的なコンサルティング事業の成果に対する理解に資するべく、報告セグメントを単一セグメントに変更し、セグメント別の記載から＜経営コンサルティング領域別の売上高分析＞の記載としております。また、当連結会計年度の連結財務諸表作成にあたり、株式会社ジェイスリーの11月から３月の５ヶ月分の業績を連結しております。

（単位：千円）

＜経営コンサルティング領域別の売上高分析＞

当社グループの経営コンサルティング領域別売上高の概況は次のとおりであります。

（単位：千円）

【戦略コンサルティング】

戦略コンサルティングの当連結会計年度の売上高は、59億40百万円（対前期増減額＋９億28百万円、対前期増減率＋18.5％）となりました。

・ドメイン＆ファンクションコンサルティング

業種別・事業別のビジネスモデル構築や組織開発等の戦略デザイン、グループ経営体制の構築や事業承継・資本政策等のコーポレートファイナンス、ビジネスプロセス等の改革を支援しております。

「中長期ビジョンの構築・推進」「ビジネスモデル・成長戦略の構築」を主として、「ＳＤＧｓビジネス」「海外展開・海外撤退戦略」「収益構造の見直し（サプライチェーン見直しも含む）」等のニーズも高く、全体のチームコンサルティング契約数が伸長いたしました。

・ＨＲコンサルティング

人材採用、育成、活躍、定着等のＨＲ（人的資源）に関する課題解決をワンストップで支援しております。

「人事制度再構築（働き方改革・ジョブ型雇用等）」「ＦＣＣアカデミー（企業内大学）設立」等、当社独自のＨＲ領域のマーケティングサイトも通じた大企業や上場企業からのニーズが増加し、全体のチームコンサルティング契約数が伸長いたしました。また、2021年６月に配信した「ファーストコールカンパニーフォーラム2021－ＤＸ価値を実装する」（オンデマンド開催）では約1,900名、2021年11月に全国で開催した「経営戦略セミナー2022－One＆Only戦略」（リアルとオンラインのハイブリッド開催）では約2,700名の経営者・経営幹部がご参加されました。

・Ｍ＆Ａアライアンスコンサルティング

クロスボーダーも含むＭ＆Ａ戦略の立案から、ターゲット選定、アドバイザリー、デューデリジェンス、ＰＭＩ（経営統合）までをワンストップで支援しております。

当社のＭ＆Ａコンサルティングの好調に加え、2021年１月に連結子会社となったグローウィン・パートナーズ株式会社の当該分野の売上高を新たに追加しており、同社における大型案件成約もあり、グループ全体で伸長いたしました。アライアンスコンサルティングにおいても、大手金融機関等との連携が加速し、顧客創造が好調に推移いたしました。

・リージョナルコンサルティング

北海道・東北・新潟・北陸・中四国・沖縄の各地域にコンサルタントが常駐し、地域密着でドメイン＆ファンクションやＨＲ、ＤＸに関する課題解決を支援しております。

新型コロナウイルス感染症の影響下でも地域密着モデルの強みが発揮され、いずれの地域においても、大企業や優良中堅企業との契約が増加し、好調に推移いたしました。「ドメイン＆ファンクションコンサルティング」「ＨＲコンサルティング」「ＤＸコンサルティング」における記載と同様のテーマを主として、全体のチームコンサルティング契約数が伸長いたしました。

【ＤＸコンサルティング】

ＤＸコンサルティングの当連結会計年度の売上高は、13億８百万円（対前期増減額＋６億78百万円、対前期増減率＋107.6％）となりました。

顧客企業の４つのＤＸ領域（ビジネスＤＸ・マーケティングＤＸ・ＨＲＤＸ・マネジメントＤＸ）を網羅し、支援しております。

デジタル技術を活用したマーケティング戦略の策定から実装・改善までのワンストップコンサルティングに加え、ＩＴ構想化支援（上流工程）やＥＲＰ導入等のバックオフィス業務のデジタルシフト支援（中流工程から下流工程）が拡大し、売上高が伸長いたしました。また、新たに開発した「建設業ＤＸCloudコンサルティング」（バックオフィス業務の標準化からＥＲＰ導入、導入後の推進体制構築までをトータル支援し、建設業のＤＸを実現）や「Management Experience Online（ＭＸ Online）」（企業価値を最大化する経営計画・戦略の立案から意思決定まで、経営を疑似体験できるオンライン企業戦略ゲーム）のニーズも増えております。

なお、2021年１月に連結子会社となったグローウィン・パートナーズ株式会社の当該分野における通期売上高と、2021年12月（みなし取得日2021年10月31日）に新たに連結子会社となった株式会社ジェイスリーの11月から３月の５ヶ月分の売上高を追加しております。

【ブランド＆デザインコンサルティング】

ブランド＆デザインコンサルティングの当連結会計年度の売上高は、25億94百万円（対前期増減額＋３億82百万円、対前期増減率＋17.3％）となりました。

マーケティング戦略の立案からブランディング、ＣＸデザイン、クリエイティブ、Ｗｅｂプロモーション等を支援するチームコンサルティングサービスであります。

前連結会計年度と同様、イベント等の中止や延期が影響いたしましたが、注力してきた好調業界向けのブランディング、大企業向けのＳＮＳマーケティング、Ｗｅｂプロモーション等のチームコンサルティング契約数やＣＸデザイン、クリエイティブの案件数が増加し、売上高は伸長いたしました。

【セールスプロモーション商品（注）】

セールスプロモーション商品の当連結会計年度の売上高は、７億28百万円（対前期増減額△６億31百万円、対前期増減率△46.4％）となりました。

イベント等のプロモーション活動に用いる仕入商品等の販売に加え、ブルーダイアリー（手帳）やカレンダー等の販売を含みます。

前連結会計年度における感染防止対策商品の特需の反動減や各種イベント等の中止に伴うプロモーション商品全般の減少により、大幅に減収となりました。

（注）１．前連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の影響により品薄となっていた感染防止対策商品の販売をマーケティングコンサルティング本部全体で展開いたしました。これにより、前連結会計年度においてはブランド＆デザインコンサルティングにも一部特需による売上高が含まれておりました。当連結会計年度より見直した経営コンサルティング領域の定義に従い、感染防止対策商品をセールスプロモーション商品に含めて集計した上で、前連結会計年度の売上高を算出し、対前期増減額及び対前期増減率を算出しております。

２．前連結会計年度のセールスプロモーション商品における感染防止対策商品の特需売上高は６億17百万円でしたが、当該商品の当連結会計年度における同売上高は73百万円と大幅に減少しております。

＜その他の事業活動＞

企業や社会の課題を解決するコンサルティングメソッドを常に開発し続けており、結果、新しいチームコンサルティングブランド（ＴＣＢ）サービスとして、「ＳＤＧｓビジネスコンサルティング」「デシジョンマネジメントシステム構築コンサルティング」「海外事業 戦略的撤退支援コンサルティング」「プロダクトデザインコンサルティング（住宅関連企業向け）」「建設業ＤＸCloudコンサルティング」等の提供を開始いたしました。

グループ全体のマーケティング戦略として、「ＨＲ領域のマーケティングサイト」に続き、「事業承継・Ｍ＆Ａ領域のマーケティングサイト」も独自に立ち上げ、これらマーケティングサイトからのリード情報も全国で増加いたしました。また、見込み顧客獲得のための大型無料Ｗｅｂ説明会を９本開催して合計1,200名以上の方々にご参加いただき、他にグループ企業連携でのＤＸやクロスボーダーＭ＆Ａをテーマとした共催説明会も好評であり、顧客創造にもプラスに働きました。

コーポレート戦略としては、引き続きデジタルツールに積極投資して社内外のコミュニケーション円滑化と生産性向上を図ると共に、新型コロナウイルス感染症の感染対策も徹底してまいりました。また、デジタル教育コンテンツを用いた「ＴＣＧアカデミー」によるプロフェッショナル人材の育成を継続することに加え、ＥＲＰ（統合型基幹業務システム）の活用により経営活動の効率化や業績管理の高度化、顧客創造活動の向上を実現し、商品・サービスのブランディング・ＰＲも積極的に実施してまいりました。

資本・株式政策としては、株主の持株数に応じた株主還元が適切であると判断して株主優待制度を廃止し、廃止に伴う増配を発表・計画しております。また、中期経営計画（2021～2025）「ＴＣＧ Future Vision 2030」に掲げる業績目標達成への意識と企業価値の向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。加えて、株式流動性の向上を目的に、2021年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株を２株に分割すると共に、株主への利益還元の機会を充実させるため、従来の年１回の期末配当に加え、2021年９月30日を基準日に中間配当を実施いたしました。また、株式会社東京証券取引所の市場区分見直しに関して、当社グループはプライム市場を選択する申請書を提出して承認をいただき、2022年４月４日より同市場へ移行しております。

②キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報」に記載のとおりであります。

③仕入及び売上実績

ⅰ．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績を示すと、次のとおりであります。

　（注）１．当社グループは単一セグメントであるため、グループ全体の仕入実績を記載しております。

２．仕入品目が複雑多岐にわたるため数量表示は省略しております。

３．仕入金額には原材料費を含んでおります。

ブルーダイアリー（手帳）は特定の仕入先より購入しておりますが、当社は原材料（手帳用紙）をこれら各社に無償で支給し、各社は当社の指示する仕様に基づいて加工製本を行い、当社に商品として納入しております。なお、仕入先各社とは、当社の仕様による商品を第三者には販売しない旨の契約を締結しております。

ⅱ．売上実績

当連結会計年度の売上実績を経営コンサルティング領域ごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）サービス・商品の内容が多岐にわたるため、数量表示は省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

1）財政状態

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、138億24百万円となり、前連結会計年度末比４億18百万円増加いたしました。

流動資産は93億29百万円となり、前連結会計年度末比４億39百万円増加いたしました。主な要因は、有価証券が減少した一方で、現金及び預金や売掛金が増加したためであります。

固定資産は44億95百万円となり、前連結会計年度末比20百万円減少いたしました。主な要因は、退職給付に係る資産が増加した一方で、長期預金が減少したためであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、23億７百万円となり、前連結会計年度末比３億32百万円増加いたしました。

流動負債は18億56百万円となり、前連結会計年度末比４億37百万円増加いたしました。主な要因は、前受金や未払法人税等が増加したためであります。

固定負債は４億51百万円となり、前連結会計年度末比１億５百万円減少いたしました。主な要因は、役員退職慰労引当金が減少したためであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は、115億17百万円となり、前連結会計年度末比86百万円増加いたしました。主な要因は、剰余金の配当を行った一方で、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことによるものであります。

2）経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高の概況は、「第２ 事業の状況 ３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上原価）

当連結会計年度の売上原価は、57億86百万円となりました。

（売上総利益）

当連結会計年度の売上高から売上原価を控除した売上総利益は47億85百万円となり、売上総利益率は45.3％となりました。

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、38億59百万円となりました。主な内訳は、給料及び手当12億97百万円、役員報酬３億73百万円、地代家賃３億33百万円、支払手数料１億66百万円、人材募集費１億45百万円です。

（営業利益）

売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した営業利益は９億26百万円となり、売上高営業利益率は8.8％となりました。

（営業外収益・費用）

営業外損益は、純額５百万円の利益となりました。

（経常利益）

営業利益に営業外収益・費用を加減算した経常利益は９億31百万円となり、売上高経常利益率は8.8％となりました。

（特別利益・損失）

特別損益は、債務保証損失引当金戻入額７百万円や固定資産除売却損５百万円により、３百万円の利益となりました。

（税金等調整前当期純利益）

経常利益から特別利益・損失を加減算した税金等調整前当期純利益は、９億35百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計が３億12百万円となった結果、親会社株主に帰属する当期純利益は６億４百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は73億99百万円となり、前連結会計年度末比６億20百万円増加いたしました。

なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、６億19百万円の収入（前連結会計年度は２億23百万円の収入）となりました。

これは、売上債権の増加２億10百万円、役員退職慰労引当金の減少２億８百万円等の減少要因があった一方で、税金等調整前当期純利益９億35百万円の計上等の増加要因があったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、６億19百万円の収入（前連結会計年度は14億26百万円の収入）となりました。

これは、有価証券の取得による支出36億99百万円等の減少要因があった一方で、有価証券の売却及び償還による収入41億99百万円、定期預金の払戻による収入１億円等の増加要因があったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、６億19百万円の支出（前連結会計年度は４億８百万円の支出）となりました。

これは、配当金の支払額４億90百万円等の減少要因があったことによるものです。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業活動のための適切な資金を確保し、資金の流動性を維持すると共に、健全な財政状態を目指すための安定的な営業キャッシュ・フローの創出が資本財源の最優先事項と考えております。

当社グループにおいては、大きく分けて運転資金と設備投資、及びＭ＆Ａを含む事業領域拡大のための資金需要があり、主に自己資金を充当しております。運転資金需要の主なものは、コンサルタントの人件費やセミナー等を開催する際の会場費、デザインプロモーション商品等の商品仕入、ブルーダイアリー（手帳）等の生産のための原材料仕入やそれらに係る外注加工費と、事務所の維持費（家賃）や新規採用・育成に関わる人材募集費等の管理費があります。また、設備投資需要の主なものは、事務所の建物附属設備、情報システム関連や器具備品等の固定資産購入によるものであります。さらに、「Ｃ＆Ｃ（コンサルティング＆コングロマリット）戦略」推進のため、Ｍ＆Ａを含む事業投資を積極的に行っていく方針であり、既存事業で得た自己資金を新たな事業領域の拡大のために活用してまいります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りに不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。

以下の会計方針が当社グループの連結財務諸表の作成において使用される重要な見積りと判断に大きな影響を及ぼすものと認識しております。

ａ．のれん

のれんの減損については、少なくとも１年に一回、又は事業環境や将来の業績見通しの悪化、事業戦略の変化等、減損の兆候が発生した場合に減損の判定を行っております。報告単位の公正価値を評価し、公正価値が報告単位の帳簿価額を下回っていると判断される場合には、その下回る額について減損損失として計上することになります。

ｂ．繰延税金資産

繰延税金資産については、将来の利益計画に基づく課税所得の十分性を慎重に検討し、回収可能性を判断した上で計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額が減少した場合は、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

ｃ．固定資産の減損

「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会  平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号  平成15年10月31日）を適用しています。減損を判定する際のグルーピングは各事業所単位で行い、減損の兆候が認められる場合は、各事業所単位の将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて行っております。

将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の見積りは合理的であると考えておりますが、将来の予測不能なビジネスの前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

当社は、会社分割（吸収分割）の方式により、純粋持株会社体制へ移行することを目的として、2022年４月15日に分割準備会社を設立し、2022年5月18日に当該分割準備会社と吸収分割契約を締結しております。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、全国的なコンサルティングのプラットフォーム化を推進し、社員の働きやすさと生産性を高めるための設備投資を行っており、当連結会計年度における設備投資の総額は63百万円であります。

主なものといたしましては、リース資産が30百万円、ソフトウエアが17百万円、デジタル機器が11百万円であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、事業所別に記載しております。

(1）提出会社

2022年３月31日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、構築物、リース資産であります。

２．上記の他、主要な賃借設備は、次のとおりであります。

2022年３月31日現在

(2）国内子会社

2022年３月31日現在

（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2021年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月１日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は35,000,000株増加し、70,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）2021年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,754,200株増加し、17,508,400株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 ※  当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項があった場合については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２．当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。

また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

３．当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。ただし、以下の(1)、(2)、又は(3)の各事由が生じた時は、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、株式１株当たりの再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.（注）２.（注）３.で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中における新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中における新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

①　以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、表中における新株予約権の行使の条件に定める①及び③の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

表中における新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

６．2021年10月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っている。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

 ※  当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項があった場合については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２．当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。

また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

３．当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。ただし、以下の(1)、(2)、又は(3)の各事由が生じた時は、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、株式１株当たりの再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.（注）２.（注）３.で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中における新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中における新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

①　以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、表中における新株予約権の行使の条件に定める①及び③の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

表中における新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

７．2021年10月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っている。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,754,200株増加し、17,508,400株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式353,828株は、「個人その他」に3,538単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。なお、自己株式の株主名簿記載上の株式数と実質的な所有株式数は同一であります。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ13単元及び80株含まれております。

３．2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。

２．2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。

②【自己株式等】

（注）2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当該決議における自己株式の取得は、2022年３月10日をもって終了しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）29,000株は株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、これまでは連結配当性向60％を目安に業績等を勘案し、利益配分を行ってまいりました。

剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会が、それぞれ決定機関となっております。

上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては１株当たり14円（株式分割前の金額）の中間配当、16円（株式分割後の金額）の期末配当を実施することに決定いたしました。この結果、当事業年度の１株当たりの年間配当金は株式分割前の金額で46円となり、連結ベースでの連結配当性向は65.6％となりました。なお、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

今後は、中期経営計画（2021～2025）「ＴＣＧ Future Vision 2030」で掲げる株主還元方針として、総還元性向50％を目安に、配当金及び流動性を勘案した上での自己株式取得を検討し、利益還元及び株価上昇の実現により、株主の期待に広く応えてまいります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現するための資金として有効活用する方針であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「コンサルティング」により顧客課題・社会的課題を解決することを通じて、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現し、株主をはじめ従業員、顧客、取引先や提携先等すべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業となることを、経営の最重要課題と位置付けております。

その実現のために、企業情報の適切な開示を実践しつつ、経営の健全性・透明性を確保し、同時に経営の迅速性・効率性も高めることができるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。また、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話の実現に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

ａ．企業統治の体制の概要

（各機関及び部署における運営、機能及び活動状況）

＜取締役会＞

取締役会は、代表取締役社長を議長として、毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。業務執行に関する最高の意思決定機関として、法令、定款及び「取締役会規則」において定められた重要事項を意思決定すると共に、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行の監督を行っております。

構成員は、取締役である若松孝彦、長尾吉邦、南川典人、藁田勝、松永匡弘と監査等委員である社外取締役の市田龍、神原浩、井村牧であります。

＜経営会議＞

経営会議は、代表取締役社長が責任者となり、毎月開催し、必要に応じて臨時開催しております。取締役会へ上程すべき事項や経営方針及び経営計画に関する事項等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決定しております。

構成員は、当社の取締役である若松孝彦、長尾吉邦、南川典人、藁田勝、松永匡弘、当社の子会社である株式会社タナベコンサルティングの取締役である中村敏之、奥村格、仲宗根政則、島田憲佳、当社の執行役員である山本剛史、村上幸一、福元章士、齋藤正淑、飯田和之、庄田順一、竹綱一浩、松岡彩、竹内建一郎、川島克也、槇本康範、高島健二、保木本正典、川本喜浩、都築伸佳、渡辺正明、当社の幹部社員である丹尾渉、細江一樹、貞弘羊子、林一雄、隅田直樹、吉岡徹雄、森幸之助、坂本拓也であります。

＜戦略パートナーズ会議＞

戦略パートナーズ会議は、代表取締役社長が責任者となり、毎月開催しております。

顧客の要求事項の把握、事業計画の遂行のため、各部の事業計画及び実施状況の報告と各部門間の連携と調整を行っており、取締役会で決定した経営基本方針を迅速に実行するうえで、大いに活かされた場となっております。

構成員は、当社の取締役である若松孝彦、長尾吉邦、南川典人、藁田勝、松永匡弘、当社の子会社である株式会社タナベコンサルティングの取締役である中村敏之、奥村格、仲宗根政則、島田憲佳、当社の執行役員である山本剛史、村上幸一、福元章士、齋藤正淑、飯田和之、庄田順一、竹綱一浩、松岡彩、竹内建一郎、川島克也、槇本康範、高島健二、保木本正典、川本喜浩、都築伸佳、渡辺正明、当社の幹部社員である土井大輔、森田裕介、巻野隆宏、井上裕介、石丸隆太、丹尾渉、三浦保夫、浜岡裕明、鈴村幸宏、木ノ下哲也、筒井美帆、武政大貴、安永信司、飯島智佳、松本宗家、浜西健太、盛田恵介、福原啓祐、種戸則文、浅井尊行、近藤正晴、中須悟、中尾泰彰、古田勝久、寺井秀一、阿部和也、水本伸明、藤井健太、日下部聡、山内一成、森松貞治、番匠茂、林崎文彦、酢谷亮介、森重裕彰、比嘉純弥、椋野啓司、細江一樹、日高義仁、貞弘羊子、小林英智、林一雄、隅田直樹、吉岡徹雄、森幸之助、望月庸帆、後藤利和、川上継美、東條文世、宮垣美沙、川田晴男、鶴田郁一であります

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員である取締役が、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。

構成員は、監査等委員である社外取締役の市田龍、神原浩、井村牧であります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、役員構成は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の合計８名（うち社外取締役３名）とし、全社的な経営視点と高い倫理観を有し、地域経済・地域企業にも精通している人材が業務執行を行い、高度な専門性と豊富な経験、幅広い視点や高い倫理観を有する人材が社外取締役として助言等を行うことが、現状の当社にとって最適であると考えております。

変化の激しい経営環境に対応するため、このような企業統治の体制により、取締役会による経営の意思決定機能及び監督機能を強化してまいります。また、業務執行取締役が参加する経営会議を始めとして、重要な業務執行の決定権限の委譲を推進し、経営の迅速性・効率性も高めてまいります。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、継続的に企業価値を高め全てのステークホルダーから信頼される会社を実現するために、（１）業務の有効性と効率性、（２）財務報告の信頼性、（３）関連法規の遵守、（４）資産の保全を担保することを目的として設計しております。これらの内部統制システムがバランスよく各業務に組み込まれ、有効に機能することが重要と考えております。

当社は、コンプライアンスを実現するため、2006年４月に役員・社員全員の行動指針「役員・社員倫理規範」を制定するとともに、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス体制の強化を図っております。

また、業務管理強化のための牽制組織として、他の職制に属さない代表取締役社長直属の部門として内部監査室を設置し、専任者２名を配属しております。内部監査室は、社内規則・規程に基づき業務監査を実施し、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的としております。結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、また必要該当部門には勧告を行い、改善を求めております。

また、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」の基本方針として、下記のとおり取締役会で決議しております。

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

１．コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンスについての社内啓発、コンプライアンス体制の充実を図る。

２.「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守に関する課題を把握し、対策を検討すると共に、対策の有効性を検証する。

３．当社グループ（当社及び子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）の社員等（取締役及び使用人をいう。以下同じ。）が遵守すべきものとして、「役員・社員倫理規範」、「コンプライアンス倫理憲章」、「コンプライアンス規則」及び「インサイダー取引管理規則」を制定すると共に、担当役員は当社グループの社員等に周知徹底させる。

４．内部監査室は、各部門に対して、「内部監査規則」に基づき、法令及び社内規則・規程の遵守状況及び業務の効率性及び有効性等の監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告・共有する。

５．「公益通報者保護規則」を制定し、法令違反等を未然又は早期に発見し、対応する体制を整備する。

６．反社会的勢力への対応を所管する部署をコーポレート本部総務部とし、反社会的勢力に対して常に注意を払うと共に、その不当要求に対しては組織的な対応をとって、このような団体・個人とは一切の関係を持たない。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「取締役会規則」及び「文書管理規則」に従い適切に行う。

２．取締役及び監査等委員会が求めた時には、責任部署はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供する。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

１.「コンプライアンス委員会」を設置し、各部門の業務に係るリスク管理状況を把握し、必要に応じて支援及び提言を行う。

２．リスク管理に関する規則として、「コンプライアンス規則」、「反社会的勢力対策規則」、「公益通報者保護規則」、「危機管理規則」等を整備する。

３．「決裁規則」及び「決裁基準書」等により職務権限を明確にする。

４．内部監査室は、当社グループの全部門に原則年１回以上の監査を実施する。

５．取締役、執行役員、部門長、事業所長、副事業所長、内部監査室長等が出席し、原則毎月開催する戦略パートナーズ会議では、年度計画の進捗状況、業績の管理を行うと共に、異常事項の報告を義務付ける。

以上の１～５により、会社に重大な影響を及ぼす事態の発生防止に努めると共に、万一、不測の事態が発生した場合は、「危機管理規則」に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害、影響額を最小限にとどめるよう努める。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

１.「取締役会規則」、「役員服務規則」、「決裁基準書」等の諸規則・諸規程の整備を行い、取締役の職務権限を明確にし、業務の効率性を確保していく。

２．原則として毎月１回以上、取締役会、経営会議及び戦略パートナーズ会議を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。

３．経営計画や各部門業務計画を策定し、その進捗状況を取締役会、経営会議及び戦略パートナーズ会議にて確認し、月次及び四半期毎の業務管理を行う。

（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制）

１．コーポレート本部は、当社グループの内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、「業務分掌規則」及び「関係会社管理規則」により、状況に応じて必要な管理を行う。

２．監査等委員会及び内部監査室は、当社グループの管理状況及び業務活動について、監査及び調査を実施する。

３．コーポレート本部は、当社グループの営業成績及びそれに係る重要事項等について、定期的に報告を受ける。

４．コーポレート本部は、当社グループに重大なリスクが発生した場合には、速やかに報告を受ける体制を整備する。

５．当社グループの経営計画及び業務計画を策定し、その進捗状況を当社の取締役会及び経営会議にて確認する。

６．子会社には、当社より役員人材を派遣し、当社グループの経営方針に則って適正に運営されていることを確認する。

（監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）

１．監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。

２．監査等委員会事務局を担う使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び指示の実効性の確保のため、その人事異動及び人事評価等の決定に際し、監査等委員会の同意を必須とする。

３．監査等委員会事務局は、「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示により監査等委員会監査に係る補助業務等を行う。なお、その補助業務等を遂行する際には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や使用人はこれを妨げず、監査の実効性の確保に協力する。

（当社グループの社員等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制）

１．当社グループの社員等及びこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を社内規則・規程に従い速やかに報告する。

２．当社は、前項の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社員等に周知徹底する。

３．次の事項は、監査等委員会に遅滞なく報告する体制を整える。

(1)監査等委員会から、業務に関して報告を求められた事項

(2)内部監査室が実施した内部監査の結果

４．監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び社員より報告を受けた場合、監査等委員会において速やかに報告・情報共有を行う。

（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

１．監査等委員である取締役が、会社の重要情報についてアクセスできる環境等を整備するよう努める。

２．代表取締役社長と定期的に会合を開催する。また、会計監査人と定期的に意見及び情報の交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

３．当社グループの社員等は監査等委員会監査の重要性を十分に理解し、監査等委員会監査の環境を整備するように努める。

４．監査等委員である取締役の職務執行について生じる費用又は債務は、監査等委員である取締役より請求のあった後、速やかに処理する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理については、代表取締役社長を委員長とし、コーポレート本部担当取締役、執行役員、内部監査室長等を委員としたコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、職務権限の明確化、リスク管理に係る諸規則・諸規程の整備を行うと共に、当社におけるリスクを洗い出し、評価・分析・対応策等の検討と各部門のリスク管理状況の把握と指導を行っております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号が定める額の合計額を限度としております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載の当社子会社の取締役及び監査役、執行役員、重要な使用人、社外派遣の取締役及び監査役であり、保険料の全額を当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。なお、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は20名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。

（中間配当）

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

（取締役の責任免除）

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．反社会的勢力排除に向けた体制

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針としております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

対応統括部署 コーポレート本部総務部

不当要求防止責任者 コーポレート本部総務部長

(2)外部の専門機関との連携状況

緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を機動的に行えるように専門機関と緊密に連携し、対応できる体制を構築しております。

(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

コーポレート本部総務部に反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する体制としております。

(4)対応マニュアルの整備状況

「役員・社員倫理規範」及び「反社会的勢力対策規則」に反社会的勢力との基本姿勢について定めると共に、必要に応じて適宜、具体的な対応マニュアル等を定めております。

(5)研修活動の実施状況

各種研修会時に適宜、研修を実施しております。

ｊ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

前記の「③企業統治に関するその他の事項　ａ．内部統制システムの整備の状況　（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制）」に記載のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注)１．取締役 市田龍氏、神原浩氏及び井村牧氏は、社外取締役であります。

２．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

３．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．市田龍氏の氏名に関しては、「開示用電子情報処理組織等による手続の特例等に関する留意事項について」及び「提出書類ファイル仕様書」（金融庁総務企画局）の規定により使用可能とされている文字以外を含んでいるため、開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）上使用できる文字で代用しております。

 ②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員）は３名であります。

社外取締役市田龍氏は、市田龍公認会計士事務所の所長であり、かつ京福電気鉄道株式会社の社外監査役であります。当社と同事務所及び同社との間には、特別の関係はありません。なお、同氏は提出日時点において、当社の株式13,936株を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外取締役神原浩氏は、当社の顧問弁護士事務所であるきっかわ法律事務所のパートナーでありますが、当社と同事務所との間には、特別の関係はありません。なお、同氏は提出日時点において、当社の株式1,811株を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外取締役井村牧氏は、株式会社Fast Fitness Japanの社外取締役でありますが、当社と同社との間には、特別の関係はありません。なお、同氏は提出日時点において、当社の株式1,487株を保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社は、社外取締役に対し、外部者の立場から取締役会等で、広範囲において積極的に意見し、業務執行者である取締役に対し経営全般について大局的な観点で助言を行うことを期待しております。社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、人物基準として、高度な専門性と豊富な経験、幅広い視点や高い倫理観を有しており、取締役会において率直・活発に、建設的な検討への貢献が期待できる人物としております。なお、独立社外取締役の独立性を実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準の策定・開示を今後検討して参ります。なお、監査等委員である社外取締役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は社外取締役３名を選任しており、監査等委員であります。取締役会の構成員として客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たし、外部視点からの独立性、中立性を確保したガバナンスに寄与しております。監査等委員会監査等基準に従って策定された監査計画に基づき、取締役の業務執行監査、法令遵守、内部統制等について監査を実施しております。

監査等委員会は、会計監査人と会計監査に関する情報交換を随時実施し、会計監査の適正性について監視、検証を行い、定期的な監査結果報告会を開催することにより、効率的な監査及び情報共有を行っております。また、監査等委員は、内部監査室より内部監査の結果報告を適宜受け、状況を把握するとともに必要に応じて意見を述べ、相互連携を図っております。

内部監査室は、内部統制部門と適宜情報交換を行うことにより連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ａ. 監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。

社外取締役市田龍氏は、公認会計士、税理士としての高度な専門知識と監査法人における豊富な経験と高い見識を備えております。社外取締役神原浩氏は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験と高い見識を備えております。社外取締役井村牧氏は、コーポレート・コミュニケーションに関する豊富な知識と経営者としての豊富な経験を備えております。

監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、監査等委員である取締役３名は、客観的な立場から助言を行うことにより、監督機能の強化に努めてまいります。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。なお、監査等委員会の平均所要時間は60分程度であります。

ｂ． 監査等委員の活動状況

・代表取締役社長へのヒアリング…四半期毎に実施

・重要会議への出席…取締役会等への出席

・重要な決裁書類等の閲覧…一般稟議書、社長稟議書、担当役員稟議書等

・往査…中部本部、九州本部

・内部監査室との連携…月に１回の頻度で実施

・会計監査人との連携…四半期に１回の頻度で実施

c． 監査等委員会における主な検討事項

〈重点監査項目等〉

ⅰ．ガバナンス体制強化への積極的な関与

・内部統制システムの整備と運用状況の確認

・経営の効率化と透明性向上への取り組み状況

・業務の見直し・平準化による新ルール作りの状況

・コンプライアンス体制の維持及び啓発

・コーポレートガバナンス・コードの対応状況の確認

・社内規則・規程類の制定及び改廃時の確認

・会社法及びその他法改正等への対応状況の確認

・子会社の管理体制の確認

ⅱ．財務報告に係る内部統制システムの構築・運用に関する監査

・会計監査人及び内部監査室との連携強化

・財務報告の信頼性の検証

・会計監査人の内部統制の監査状況の確認

ⅲ．リスク・マネジメントに関する監査

・災害・事故等非常時の体制

・情報漏洩リスクに対処する情報管理体制

・労務関係等の法令遵守体制

・新システム移行対応状況

・電子帳簿保存法への対応状況

②内部監査の状況

ａ. 内部監査の組織、人員及び手続

当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。

内部監査室は、公認内部監査人（ＣＩＡ）、公認情報システム監査人（ＣＩＳＡ）、公認不正検査士（ＣＦＥ）及び内部監査士（ＱＩＡ）の資格を有する者等、内部監査に関する専門的な知見を有する従業員２名を配属しております。内部監査室は、年間計画に基づき原則１年で当社グループの全事業部を監査し、業務活動の適切性及び効率性の観点から改善指導又は助言等を行っております。内部監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に対して適宜報告しております。

ｂ. 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査の結果は適宜監査等委員会に報告され、監査等委員は状況を把握すると共に必要に応じて意見を述べております。また、四半期ごとに監査結果報告会を開催し、会計監査人より実施した監査の概要、監査結果等に関する説明を受け相互に連携を図ることにより監査の実効性の向上を図っております。

内部監査室及び内部統制部門は、会計監査人より内部統制監査の結果について報告を受けております。また、会計監査人より内部統制上の問題点が発見された場合、その改善策について関係者で意見交換を行い、随時連携を図っております。

③会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ. 継続監査期間

1991年以降

ｃ. 業務を執行した公認会計士

坂井　俊介

北池　晃一郎

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社が会計監査人を選定するに際しては、当社の事業規模や業務内容を勘案した監査体制・計画等の実施体制、品質管理体制及び監査費用等を考慮しております。これらの監査法人選定基準に照らし、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を勘案した結果、適任と判断したためであります。

但し、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

ｆ. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人と適時かつ適切に意見交換を実施し、監査契約で記された内容に即して、組織的な監査を計画的に実施している等監査状況を把握いたしました。

また、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価いたしました。

④監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

ｂ. 監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｃ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY（アーンスト・アンド・ヤング））に属する組織に対する報酬

（a．を除く）

ｄ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY（アーンスト・アンド・ヤング））に属する組織に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、法人税等や消費税等の申告書のレビュー業務等であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、法人税等や消費税等の申告書のレビュー業務及び法務アドバイザリー業務等であります。

ｅ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｆ. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士等と監査計画、必要監査時間等を協議の上、合理的な見積りに基づき決定しております。

ｇ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年３月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していること、また取締役会の下に設置された、委員の過半数を独立社外取締役とする独立した報酬委員会がこれらの具体的な内容について決定していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、以下のとおりであります。

ａ. 基本方針

取締役の報酬は、経営理念やミッションの追求・実現を通じて、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現することを目的とした報酬体系としております。

〔業務執行取締役〕

・基本報酬（固定報酬としての金銭報酬）

・業績指標を反映した金銭報酬

・株式報酬

〔監督機能を担う非業務執行取締役〕

・基本報酬（固定報酬としての金銭報酬）

ｂ. 基本報酬（固定報酬としての金銭報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例固定報酬としての金銭報酬としております。個人別報酬等の額の決定に際しては、全社業績と担当戦略・担当部門における成果に加え、定性項目として企業価値の向上への寄与度・貢献度等を評価し、また役位・職責・在任年数、他社水準等の外部環境等も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

ｃ. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

・業績連動報酬等（業績指標を反映した金銭報酬）

業務執行取締役の業績連動報酬等は、業績指標を反映した金銭報酬とし、各連結会計年度の業績目標達成に対する意識を高め、且つ株主利益とも連動する体系としております。各連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与とし、６月に支給しております。

・非金銭報酬等（株式報酬）

業務執行取締役の非金銭報酬等は、株式報酬であるストック・オプション及び譲渡制限付株式とし、ストック・オプションについては設定する業績指標に連動する設計としております。譲渡制限付株式については、「ｅ. 取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項」に記載の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の範囲にて、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の総数80,000株を各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限としております。取締役会において、当社株式の希釈化率を考慮して新株予約権あるいは譲渡制限付株式の発行総数を決定したうえ、各業務執行取締役の役位と職責、職務執行・業務執行等の役割を踏まえ、インセンティブとして適切な付与数及び付与時期等を決定しております。

ｄ. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合として、業績連動報酬等（業績指標を反映した金銭報酬）及び非金銭報酬等（株式報酬）の額が、目安として各業務執行取締役の報酬額全体の10％～20％となるよう設計しております（各業績指標の目標達成度を100%と仮定した場合）。

ｅ. 取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（固定報酬としての金銭報酬）は、取締役会決議に基づき、取締役会がその下に設置し、委員の過半数を独立社外取締役とする独立した報酬委員会がその具体的内容の決定について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額の決定であります。その決定方法においては、全社業績を勘案しつつ、各取締役の担当戦略・担当部門における成果、企業価値の向上への寄与度・貢献度等を評価しております。当該報酬委員会に委任する理由は、各取締役の成果、寄与度・貢献度等を評価するうえで、代表取締役社長及び取締役副社長が最適と考える報酬案を独立社外取締役（監査等委員）へ説明し、その意見等を踏まえる決定方法が最も適していると判断するためであります。

監査等委員である取締役の基本報酬（固定報酬としての金銭報酬）は、監査等委員が協議の上、決定しております。

また、業務執行取締役の業績連動報酬等（業績指標を反映した金銭報酬）及び非金銭報酬等（株式報酬）については、取締役会で個人別・役位別の配分を決議しております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額の上限（年額700百万円（うち社外取締役分30百万円））は、2019年６月26日開催の当社第57回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は11名（うち社外取締役は０名）となります。また、監査等委員である取締役の報酬総額の上限（年額50百万円）は、2019年６月26日開催の当社第57回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名となります。

なお、当連結会計年度における業績連動報酬の目標とした指標は、以下表のとおりであります。

（単位：千円）

翌連結会計年度（2023年３月期）における業績連動報酬につきましては、2022年６月15日開催の取締役会において、以下表のとおり指標を決定しております。

（単位：千円）

（注）2022年６月28日開催の取締役会決議をもとにした役位で算定し、翌連結会計年度末において職務を執行している取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して支給します。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストック・オプション147千円、譲渡制限付株式報酬2,784千円であります。

２．前記金額のほか、2017年６月27日開催の第55回定時株主総会における取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の決議に基づく役員退職慰労金を、退任取締役２名に対し208,473千円支払っております。

（５）【株式の保有状況】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　3社

連結子会社の名称

株式会社リーディング・ソリューション

グローウィン・パートナーズ株式会社

株式会社ジェイスリー

（連結の範囲の変更）

当連結会計年度において、株式会社ジェイスリーの株式96.2％を取得したことにより、連結の範囲に含めております。 

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

ＴＧＩマーケティング株式会社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用した関連会社

該当事項はありません。

(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称等

ＴＧＩマーケティング株式会社

（持分法を適用しない理由）

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1） 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

a その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法を採用しております。

b 関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

② 棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

a 商品、原材料

先入先出法を採用しております。

b 仕掛品

個別法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2007年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売掛金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③ 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

④ 債務保証損失引当金

債務保証に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末に発生していると認められる額を計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③ 未認識数理計算上の差異の会計処理方法

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

顧客と合意した契約条件に基づいて主なサービスを提供するコンサルティング関連の取引において、契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

商品の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に履行義務が充足されたと判断し、当該時点で収益を認識しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10～15年間で均等償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

グローウィン・パートナーズ株式会社ののれんの減損に関する判断

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

当該のれんは、当該会社の将来の超過収益力に基づき計上しており、その効果の発現する期間にわたって償却しております。当該会社の超過収益力が毀損し減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額とのれんを含む資産グループの帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。

当社は、営業損益の検討、及び過去の事業計画と実績の比較と差異の要因分析、並びに将来の事業計画による検討などを行い、減損の兆候の把握を行っております。減損の兆候がある場合には、減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として処理することとなります。

これらの手続きの結果、当連結会計年度において、当該会社ののれんに減損の兆候はないと判断しております。

② 主要な仮定

将来事業計画における主要な仮定は、当該会社が営む事業の市場成長率、一人当たりの売上高、人員採用計画及び人件費等の売上原価であります。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来事業計画における主要な仮定は、見積りの不確実性を伴うものであり、当該会社ののれんの減損の判断に重要な影響を与えるリスクがあります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。なお、当連結会計年度において、連結財務諸表の損益に与える影響は軽微であります。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当連結会計年度における期首の利益剰余金に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公示後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

(2）適用予定日

2023年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「仕掛品」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた142,199千円は、「仕掛品」854千円、「その他」141,344千円に組み替えております。

前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「長期借入金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた123,893千円は、「長期借入金」120,293千円、「その他」3,600千円に組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「生命保険配当金」及び「助成金収入」は、「営業外収益」の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた4,837千円は、「生命保険配当金」1,883千円、「助成金収入」1,372千円、「その他」1,581千円に組み替えております。

前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「債務保証損失引当金戻入額」は、「特別利益」の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた2,404千円は、「債務保証損失引当金戻入額」1,998千円及び、「その他」406千円に組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の影響は一定期間継続し業績に影響を及ぼす可能性があるものの、現時点において会計上の見積りに重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、将来において当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の株式数の増加230株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加8,754,200株は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

２．自己株式の株式数の増加227,004株は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加126,904株、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引による取得による増加100,000株、単元未満株式の買取りによる増加100株（株式分割前80株、株式分割後20株）であります。

３．自己株式の株式数の減少14,500株は、譲渡制限付株式の割り当てによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記については、株式分割前の株式数を基準に算定しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

株式の取得により新たにグローウィン・パートナーズ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにグローウィン・パートナーズ株式会社の取得価額とグローウィン・パートナーズ株式会社取得のための支出との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

預金・信託受益権・合同運用指定金銭信託及び債券を主とした流動性が高い金融資産で、余資を運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うことで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当社グループの有価証券及び投資有価証券は、主に信託受益権・合同運用指定金銭信託及び債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価を把握し、取締役会に報告することで継続的に見直しを実施しております。また、金利・為替相場の変動リスクを回避する目的で、金利スワップ取引、通貨オプション取引を利用できる旨、「資金運用管理規則」で定めております。

当社グループが保有する上記以外の投資有価証券は、主に未上場の株式及び組合への出資金等であり、純投資目的及び事業推進目的で保有しております。未上場株式等については、未上場企業が、上場企業に比べ、収益基盤や財務基盤が不安定で経営資源も制約されることから、経済環境等の影響を受けやすいため、以下のリスクが存在します。

① 投資によってはキャピタルゲインが得られるかどうかについての確約はありません。

② 投資によってはキャピタルロスが発生する可能性があります。

当該リスクに関しては、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。なお、流動性リスクに関しては、資金繰計画を作成・更新すると共に、手元流動性を維持すること等により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）

※１　現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、有価証券、買掛金は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

※２　以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、投資有価証券には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

※１　現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、有価証券、買掛金は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

※２　市場価格のない株式等は、投資有価証券には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

債券は取引金融機関から掲示された価格によっており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度を採用しております。

なお、2008年１月より退職一時金制度と確定給付企業年金制度を併用しておりましたが、2018年４月１日付で退職一時金制度を廃止し、確定給付企業年金制度へ移行しております。

一部の連結子会社は、複数事業主制度の企業年金基金制度（ベネフィット・ワン企業年金基金）に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することが出来ないため、年金基金への拠出額を退職給付費用として会計処理しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎

（注）予想昇給率等は、ポイント制における予想ポイントの上昇率であります。

３．複数事業主制度

ベネフィット・ワン企業年金基金

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度3,041千円、当連結会計年度28,268千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　　　　0.09％　（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度　　　　0.16％　（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金（前連結会計年度986,441千円、当連結会計年度1,189,775千円）、当年度剰余金（前連結会計年度203,333千円、当連結会計年度428,177千円）であります。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）１．公正な評価単価は、ストック・オプションの単価であります。

２．第２回新株予約権のうち、2019年３月期及び2020年３月期の業績目標達成時に権利の行使が可能となる部分の評価単価であり、2021年３月期の業績目標達成時に権利の行使が可能となる部分については、公正な評価単価を3,075円と見積もっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

業績条件の達成見込みと過去の退職率の実績に基づき、権利不確定による失効数を見積る方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

当社及び一部の連結子会社は、不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

また、一部の連結子会社で計上している資産除去債務については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

契約負債は、主に戦略コンサルティング・ＤＸコンサルティング・ブランド＆デザインコンサルティングにかかる顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は510,400千円であります。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「経営コンサルティング事業」「マーケティングコンサルティング事業」の２区分から単一セグメントに変更しております。この変更は、セグメントを統合することが、より取引実態に即した経営成績を表示すると判断したことによるものであります。今後当社グループは、2021年５月14日公表の中期経営計画（2021～2025）「ＴＣＧ Future Vision 2030」に基づき、「One&Only 世界で唯一無二の新しいコンサルティンググループ ＴＣＧの創造」を推進するにあたり、両事業を含めた多角的なコンサルティング事業を戦略的に展開する方針であります。このため、今後は経営コンサルティングという大きな事業区分の中で業績評価や意思決定等を行ってまいります。

この変更により、当社グループは単一セグメントとなることから、前連結会計年度及び当連結会計年度のセグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020　年４月１日　至　2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

【セグメント情報】の（報告セグメントの変更等に関する事項）に記載のとおりであります。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高の内、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高の内、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「普通株式の期中平均株式数」、「普通株式増加数」及び「希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の株式数」を算定しております。

（重要な後発事象）

（純粋持株会社体制への移行について）

当社は、2022年５月18日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社タナベコンサルティング（分割準備会社）との吸収分割契約を締結することを決議し、同日、吸収分割契約を締結いたしました。（当該吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件吸収分割」といいます。）

本件吸収分割後の当社は、2022年10月１日（予定）で商号を、「株式会社タナベコンサルティンググループ」に変更するとともに、その事業目的を純粋持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定であります。なお、本件吸収分割及び定款変更（商号及び事業目的の一部変更）につきましては、2022年６月28日開催の定時株主総会で決議いたしました。

(1) 分割準備会社設立の目的

当社は、更なる企業価値の向上並びに持続的成長の達成を支える経営基盤を整えるため、分割準備会社を設立いたしました。

(2) 本件吸収分割の要旨

①本件吸収分割の日程

株式会社タナベコンサルティング（分割準備会社）の設立　　2022年４月15日

本件吸収分割に関する取締役会決議　　　　　　　　　　　　2022年５月18日

吸収分割契約の締結　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022年５月18日

本件吸収分割に関する株主総会決議　　　　　　　　　　　　2022年６月28日

純粋持株会社体制への移行　　　　　　　　　　　　　　　　2022年10月１日（予定）

②本件吸収分割の方式

当社を分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社タナベコンサルティングを承継会社とする吸収分割です。

(3) 分割する部門の事業内容

当社の経営コンサルティング全事業を分割し、分割準備会社に承継いたします。

(4) 会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、2021年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書（商品）】

【売上原価明細書（人件費及び経費）】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)その他有価証券

①市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

②市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法を採用しております。

(2)関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

商品、原材料

先入先出法を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2007年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売掛金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

(3) 退職給付引当金（前払年金費用）

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末に発生していると認められる額を計上しております。なお、当事業年度末では、年金資産の合計額が退職給付債務から未認識数理計算上の差異を控除した金額を超過しているため、当該超過額を前払年金費用（投資その他の資産）に計上しております。

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。また、数理計算上の差異は、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により発生の翌事業年度から費用処理しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

顧客と合意した契約条件に基づいて主なサービスを提供するコンサルティング関連の取引において、契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

商品の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に履行義務が充足されたと判断し、当該時点で収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

グローウィン・パートナーズ株式会社の関係会社株式の評価に関する判断

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

当社は、営業損益の検討、及び過去の事業計画と実績の比較と差異の要因分析、並びに将来の事業計画による検討などを行い、超過収益力等を反映した実質価額の著しい低下の有無を判定しております。実質価額が著しく低下した場合は、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当の減額をなし、当該減少額を関係会社株式評価損として処理することとなります。

これらの手続きの結果、当事業年度において、当該会社の関係会社株式に実質価額の著しい下落はないと判断しております。

② 主要な仮定

将来事業計画における主要な仮定は、当該会社が営む事業の市場成長率、一人当たり売上高、人員採用計画及び人件費等の売上原価であります。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来事業計画における主要な仮定は、見積りの不確実性を伴うものであり、当該会社の関係会社株式の評価に重要な影響を与えるリスクがあります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。なお、当事業年度において、財務諸表の損益に与える影響は軽微であります。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当事業年度における期首の繰越利益剰余金に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形」及び「売掛金」は、当事業年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取手数料」、「生命保険配当金」及び「助成金収入」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することといたしました。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた4,366千円は、「受取手数料」600千円、「生命保険配当金」1,883千円、「助成金収入」1,372千円、「その他」510千円に組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の影響は一定期間継続し業績に影響を及ぼす可能性があるものの、現時点において会計上の見積りに重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、将来において当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度５％、当事業年度５％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度95％、当事業年度95％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式

前事業年度（2021年３月31日）

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

当事業年度（2022年３月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利並びに単元未満株式の売渡し請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第59期）（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）2021年６月25日近畿財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年６月25日近畿財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第60期第１四半期）（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）2021年８月11日近畿財務局長に提出

（第60期第２四半期）（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月15日近畿財務局長に提出

（第60期第３四半期）（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月14日近畿財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2021年６月28日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2022年５月18日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

取締役会 御中

EY新日本有限責任監査法人 大阪事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 北池 晃一郎

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社タナベ経営の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社タナベ経営及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社タナベ経営の2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社タナベ経営が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注） １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

取締役会 御中

EY新日本有限責任監査法人 大阪事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 北池 晃一郎

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社タナベ経営の2021年４月１日から2022年３月31日までの第60期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社タナベ経営の2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査 上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場 合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に 見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注） １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。