8919 カチタス 有価証券報告書－第44期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は2017年12月12日に東京証券取引所市場第一部に上場したため、第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本(期首及び期末における連結純資産（新株予約権及び非支配株主持分控除後)）の平均で除した数値です。

３．2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割、及び2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第40期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第44期の期首から適用しており、第44期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割、及び2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第40期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．当社は2017年12月12日に東京証券取引所市場第一部に上場したため、第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第40期の株主総利回り及び比較指標は、2017年12月12日に東京証券取引所市場第一部に上場したため、記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

第42期の株価については、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、株式分割後の株価を記載しており、(　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社カチタス）及び連結子会社１社（株式会社リプライス（以下、「リプライス」という。））の計２社で構成されております。

　当社グループは、「未来への扉を。『家に価値タス』ことを通じて、地域とお客様に。」という経営理念のもと、「安心・清潔・実用的」な中古住宅を提供すべく、地域に根差した全国131（2022年３月31日時点）の店舗において中古住宅を自ら調査して仕入れ、リフォームし、さらに販売までを一気通貫で行っております。当社グループでの累計販売件数７万件以上の販売実績によって蓄積した中古住宅再生のノウハウを基に、2022年３月期では6,120件の物件を販売しております。このスケールメリットを活かしたリフォームを施すことにより、付加価値の高い中古再生住宅をお客様のお求めやすい価格で販売しております。

　これにより、「新築」でも「現況の中古」でも「賃貸」でもない、「リフォーム済みの中古再生住宅」という「住まい選びの第４の選択肢」を社会に提供・提唱しております。

　以上のように当社グループは中古の戸建住宅を中心に仕入れ、リフォームを行った上で販売する「中古住宅再生事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）　仕入れ

　当社グループの物件の仕入方法には、「買取仕入」による方法及び「競売仕入」による方法があります。当社グループでは仕入の安定化と在庫回転率の向上を図るために特に買取仕入に注力しております。「買取仕入」及び「競売仕入」の詳細については以下の通りです。

①　買取仕入

　買取仕入は、主に相続や住み替え等の売却事由に起因して売却ニーズが発生した売主個人が所有する物件を、売主本人から当社グループへの問合せ又は不動産仲介会社から当社グループへの紹介を通じて買い取る仕入れを言います。買取仕入では、事前に物件の内覧を行い、物件を適切に評価した上で仕入価格が決定できる利点と、競売仕入の様に法定の手続きや公告期間をはじめとする法定の期間がないことから、早期に商品化することができるという利点があります。

　当社は、買取内覧時に自社だけでなく、リフォーム協力会社及び白蟻調査会社の三者による立会検査を実施しております。これは、仕入後にリフォームを行う過程で想定外の追加工事が発生する事態を未然に防ぎ、さらにリフォーム業者が第三者的な立場から建物の劣化に対する評価を行うことで売主と当社間での査定価格の公平性を保つことを目的としております。2014年１月からこの三者による立会検査を開始した結果、導入前に比して仕入物件の品質が改善され、在庫回転率は向上し、売上総利益率も上昇しております。

　リプライスは、競合他社に比して査定金額を早期に提示することが仕入れにおける競争力になっています。具体的には物件に関する情報を分析する専門部署（分析部）が物件情報を元に迅速に簡易査定を行い、それによって他社より早く内覧の約束を取り付けることで、買取仕入の機会を増やしております。

　当社グループの2022年３月期における中古住宅の仕入件数6,855件のうち6,711件（仕入件数に対する割合97.9％）が買取仕入となっております。当社グループでは、安定した中古住宅の仕入れと、リフォーム費用の平準化、安定化のためにも買取仕入の増加を仕入れにおける主たる方針としております。

②　競売仕入

　競売仕入は、各地方裁判所より、競売物件として公告された物件に入札し、落札することによる仕入れを言います。競売物件は、前所有者が金融機関からの住宅ローンの返済遅滞等に起因して、債権者が債権回収のために裁判所に申立てを行い、受理されることで公告されます。各地方裁判所により若干の期間の相違はあるものの、民事執行法に基づいて、「競売情報の公告」、「入札」、「開札」、「代金納付」、「所有権移転登記」の順番に行われ、入札は入札書を郵送する方法で行っております。

　競売仕入は買取仕入と比較し、売主への認知向上のための宣伝広告や、仲介訪問による物件情報の取得を行わずとも裁判所の公告によって売りに出される物件情報が入手できます。そのため近年では業者、個人を問わず競売入札に参加するケースが増え、競落価格は上昇傾向を辿っております。

　当社グループでは、築古物件を内覧しない状態で仕入れると、当初想定していない瑕疵が発見されるリスクが高いことや競落価格が上昇傾向であることから買取仕入にシフトしております。

　当社グループの仕入物件数の推移は以下のとおりであります。

（注）上記のグループ合計の件数は、当社及びリプライスの数値を合算しております。

(2）　商品化

　当社グループでは、仕入れた中古住宅を、清潔で快適なリフォーム済み中古再生住宅とするために、キッチン・トイレ・洗面台・ユニットバス等の水回り交換や、壁紙や床の張替え、間取り変更、外壁塗装、駐車場拡張等の外構工事までを企画・施工しています。仕入れた中古住宅は、前所有者の退去後に改めて営業担当者が物件の調査を行い、個々の物件の特徴を把握した上で一件毎にリフォーム商品企画を立ててリフォーム協力会社に工事を発注しています。リフォーム完了時には当社グループの営業担当者が工事内容を確認し、社内で定めた基準に基づく品質チェックを行った上で商品化完了としております。

　当社グループでは、リフォーム工事に係る担当部署を設け、当社グループで使用する設備・資材の選定、リフォーム業者の調査及び選定、リフォーム内容への相談、過去のクレーム事案を題材とした研修会の実施等を行っております。リフォーム工事担当部署を設置し、工事管理の体制を整備することで、当社グループの中古再生住宅の付加価値向上及び安定的な品質確保に努めています。商品化のコスト削減が当社グループの売上総利益率の改善に寄与することから、リフォームにおける資材コスト及び施工コストの削減にも取り組んでおります。資材コストに関しては、使用する資材を定期的に見直し、当社グループ全体での資材共通化で実現する大量発注によって、市場価格よりも安い価格で調達することを実現しています。施工コスト削減に関しては、リフォーム協力会社へ安定的かつ継続的に発注を行うことにより、お客様が個別に住宅リフォームを発注するよりも安価な価格でリフォーム工事を発注しています。

　当社グループのリフォーム協力会社の選定では、リフォーム工事の外注価格のみならず、リフォーム工事の品質及び施工のスピード等を総合的に判断しております。

　当社は、設立以来累計販売件数６万件以上（単体）の中古住宅の再生販売を行ってきたリフォームのノウハウを明文化することで、工事会社や担当者に因らずリフォーム工事の品質を確保し、過去にクレームになってしまった事例等の再発防止に努めています。さらに、当社とリフォーム協力会社との勉強会を兼ねた会議も全国で定期的に開催し、質の高い施工を実施したリフォーム協力会社への表彰を制度化し、工事事例を掲載した会報誌を配付する等の取り組みによって、当社のビジョンを共有し、リフォーム協力会社のスキル向上とともに関係性の強化に注力しております。

　リプライスでは、比較的築浅物件を取り扱うため、水回り交換や壁紙交換というクリーニングリフォームを中心に施工しています。そのためリフォーム内容をパターン化して、企画～発注～施工の期間を短縮化することで早期商品化を図り、在庫回転率の向上を図っております。

(3)　販売

　当社グループの中古再生住宅の販売は「自社販売」と「仲介販売」により行っており、その販売方法は、以下のとおりであります。

①　自社販売

　自社販売は、当社又はリプライスの自社ホームページ及び不動産ポータルサイトによるＷＥＢ販売活動やオープンハウスの実施等により買主へ直接アプローチする販売活動を言います。

　当社グループのうち、当社は、築年数の古い中古再生住宅を安心してお客様にご購入いただくために、自社ホームページや広告を掲載している不動産ポータルサイトにて物件のリフォーム進捗を週１回のペースで更新するよう努めており、お客様に常に最新の情報を提供するよう心掛けております。ＷＥＢサイトで提供する情報量を増やし、リフォーム内容を含めた物件詳細情報の充実化を図ることで当社の中古再生住宅が細部に渡りリフォームされていることをお客様にご納得いただき、購入いただくことが可能となっています。さらに当社はオープンハウス等に来場されたお客様にアンケートを配付し同日に回収しております。アンケートにご回答頂いたお客様が物件購入に至らないとしても、今後購入いただける見込のお客様としてリスト化し管理しております。この様な取り組みによりお客様からの問い合わせを増加させることで、リフォーム中の成約を増加すべく努めております。

②　仲介販売

　仲介販売は、各地域の不動産仲介会社が買主に当社グループの物件を紹介して販売することを言います。全国に宅地建物取引業者は、約13万社あります（出典　国土交通省　令和２年度宅地建物取引業法の施行状況調査結果 - 国土交通省）。全国展開する当社グループは不動産仲介会社に販売協力を依頼することで、潜在顧客に対して幅広く当社の中古再生住宅の販売が可能となっております。

　特にリプライスは、三大都市圏の郊外や地方都市の中心部という不動産仲介会社が多い地域の物件の取り扱いが多いことから不動産仲介会社を介した販売が多くなっております。

　当社グループの販売物件数の推移は以下のとおりであります。

（注）１．上記のグループ合計の件数は、当社及びリプライスの数値を合算しております。

２．「自社販売」の中には、法人に対して販売している場合も含まれていますが、反復継続して取引を行うのではなく単発的な取引であり、ただ不動産登記の名義が法人名義であるとの認識のため、個人のお客様に併せて集計を行っております。

　なお、当社とリプライスでは、事業展開するエリア及び取り扱い物件等によりビジネスモデルが異なるため、各社で独立して事業運営を行っております。それぞれの事業内容の特徴は、以下の通りであります。

（当社）

　当社の中古住宅再生事業の特徴は、地方都市の築20年～築40年という築年数の古い戸建の住宅を中心に安価に取得した上で、耐久性の確保と見栄えを良くすることを目的に外壁の塗り直し等の外装の修繕を行い、間取り変更や設備類の交換等で居室内を住みやすくし、さらに駐車スペースの拡大や庭木の伐採、門扉の刷新などまで含めて現代的な生活スタイルに合うリフォームを実施することで、そのままでは買い手が付かないような中古住宅を魅力ある住宅に蘇らせて販売することであります。

　また、ターゲットエリアを人口５万人から30万人規模の地方都市としております。当該エリアは人口流動性が低いことに起因して、築年の浅い良質な中古住宅の流通量が少なく、また新築住宅の供給も少ないことから、リフォーム済み中古住宅の顧客ニーズが高いエリアと言えます。一方、競合他社にとっては、築古の中古住宅、特に戸建住宅に潜む特有のリスク（隣地との境界不明瞭や蟻害の発生等）が大きいこと、取引事例が少なく参考情報が少ないこと等からビジネスリスクが大きく、進出が難しい市場であると認識しています。当社はこの他社が進出することが難しい市場で一定の販売価格を維持しながら事業を展開できているものと認識しております。

　このような一般的には事業展開が難しいエリアでも当社が継続的にビジネスを拡大できている理由としては、全国を網羅する117店舗（2022年３月31日時点）による物件仕入ルートの確保、及び地域に密着した現地従業員によるお客様ニーズの把握、1998年から約20年に渡り中古住宅再生事業を営んできたことによる住宅再生ノウハウの蓄積、設立以来累計販売件数６万件以上の実績、テレビＣＭを中心としたプロモーション活動による認知度の向上等が挙げられ、いち早く中古住宅再生事業に取り組んだ企業としての先行者利益を最大限に享受してきた結果と考えております。

　当社の物件の仕入方法には「買取仕入」及び「競売仕入」がありますが、買取仕入の強化により安定的な仕入ルートが構築されてきたことから、外的要因により価格と物件数に変動が生じやすかった従来の主要仕入ルートである競売仕入から買取仕入にシフトしております。

　なお、当社が全国に展開して高度なノウハウが必要な築古物件のリフォームを行い、清潔で快適な付加価値を付けた中古住宅として販売できているのは、時間をかけて全国各地のリフォーム協力会社と信頼関係を築き、強固なネットワークを構築してきたからでもあります。

（リプライス）

　リプライスの中古住宅再生事業の特徴は、当社と異なり、都市郊外等の比較的築年数の浅い中古住宅を取り扱い、設備類を全面交換したり住宅の構造部分までリフォームを行ったりするのではなく、壁紙や床材交換、水回り設備の一部交換等といったパッケージ化された簡易的なリフォームを行い、清潔で快適なリフォーム済み中古再生住宅として販売することにあります。

　リプライスは、1989年以降に建築された築10年～30年の住宅を多く取り扱っているため、比較的築浅ゆえにリフォーム工事の期間を短縮化して在庫回転率を向上させるというビジネスモデルが確立されております。

　また、ターゲットエリアを人口30万人から50万人の三大都市圏の郊外や地方都市の中心部としております。リプライスの取扱物件は築浅中心で、かつ、エリアが当社に比して都市部に寄ったエリアであることから、競合他社は多く存在するものの、物件に関する情報を分析する専門部署（分析部）を設け、当該部署が独自の不動産売買のデータベースを基に中古住宅再生事業において重要な知見である「仕入・販売における適正な価格の算出」を行うことで、競争優位性を確保しております。

　当社グループの「中古住宅再生事業」の事業系統図は以下のとおりであります。

＜事業系統図＞

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社リプライスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

３．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数の（外書）は、臨時従業員数の年間平均雇用人員数であります。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数の（外書）は、臨時従業員数の年間平均雇用人員数であります。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営方針

　当社は、以下の経営理念を掲げ、経営の基本方針としております。

経営理念

未来への扉を。『家に価値タス』ことを通じて、地域とお客様に。

事業に取り組む基本姿勢及び事業を通じて実現したいこと

・私たちは、お客様の顕在ニーズと潜在ニーズを把握することに努め、リフォームの企画と仕上がりにこだわり続けることにより、持ち家を望むすべての人に、手の届く価格で、安心・清潔・実用的な住まいを提供する。

・私たちは、十分に活用されず地域に埋もれてしまっている家や、一般的な中古住宅市場では売りにくい家に対しても、潜在的な価値と需要を見出し、自ら買い取って付加価値を加えるリフォームを企画することで、中古住宅に新たな生命を吹き込む。

・私たちは『家に価値タス』活動を通じて、地域とそこに暮らす人々の生活に一つでも多くの『未来への扉』を提供し、新築中心の日本の住まい方から、家を再生して住みつなげるという新しい住まい方を提唱して、地域の活性化・発展を支援し続けていく。

(2)　経営戦略等

　当社グループは、将来的には年間販売件数１万件超を目指し、その通過点として第３次中期経営計画（2022年度から2024年度）を2022年５月に発表いたしました。

当社グループを取り巻く環境は、仕入面・販売面共には大きなマーケットが存在すると判断しており、その様な外部環境の元で安定的に成長するためには、当社グループが良質なリフォーム済み中古住宅を供給する能力の拡充が重要な課題であると認識しております。一方、中古の戸建住宅は、雨漏り、白蟻、隣地との権利関係等の特有のビジネスリスクを有していることから、急速な成長を志向せず、提供する住まいの質と価値を維持・向上させながら成長することが重要であると判断しております。

上記より、第３次中期経営計画期間は、売上高及び営業利益の年平均成長率は10％とし、売上高1,340億円、営業利益175億円を目指してまいります。また、在庫回転率と営業利益率を高い水準で維持向上させるべく、資産効率性の指標であるＲＯＡ（営業利益÷総資産の期首期末平均）を20％以上とすることを経営指標として定めております。さらに、資本効率性も高い水準を維持すべく、第３次中期経営計画期間の配当性向は40％以上と定めております。

　第３次中期経営計画を達成するための成長戦略は以下の通りです。

①　新卒中心の採用・各種制度拡充を通じた従業員のリテンション強化・店長以上の人材の育成・輩出の継続

　当社グループの事業成長には、営業員の増加と生産性（営業員一人当たりの売買件数）の向上が必要だと考えております。

　営業員の増加については、採用・育成・リテンションが必要であり、採用については、これまでと同様に地元のために働き、貢献したいという新卒社員を中心に採用を継続してまいります。営業員の育成については、新卒社員の配属された店舗において店長が果たす役割が大きいため、各種研修を通じた店長級人材の育成に注力してまいります。リテンションについては、離職率の先行指標となるエンゲージメントサーベイの調査結果を活用しながら、各種人事制度の拡充を実施し離職率の低減に努めてまいります。

②　ＢＰＲを通じた業務全体の最適化やシステム導入の検討による生産性の向上

　上述の通り当社グループの事業拡大には生産性（営業員一人当たりの売買件数）の増加が必要だと考えております。当社グループでは現在に至るまで、継続的な業務改善を通じた生産性の改善に努めてまいりました。今後より一層の生産性の向上を図るためには業務フロー全体の最適化が必要であるとの考えのもと、第３次中期経営計画期間中はＢＰＲ（Business Process Reengineering：業務フローの抜本的な見直し）を推進してまいります。ＢＰＲの一環として、業務内容の見直しとスリム化された業務フローに基づいた各種システム導入を検討してまいります。

③　住宅供給の重要なパートナーである工務店と大工の取り扱い能力の拡充

　当社グループは、中古住宅のリフォームをリフォーム協力会社に外注して施工しております。そのため、当社グループの事業成長にあたってはリフォーム協力会社及び実際に工事を行う大工のリフォーム工事の施工能力を確保することが不可欠です。従来、リフォーム協力会社に対しては、年に１回の施工能力お余力及び後継者の有無等に関するアンケート調査を実施しており、当面の施工能力に問題がない旨を確認できております。しかしながら、長期の成長を実現するうえでは、大工の高齢化が施工能力の制約となる可能性があるため、成長の制約にならないように先んじて打ち手を講じることで当該課題に取り組んでまいります。

④　既存事業の成長加速に向けたＭ＆Ａの検討強化

　当社グループは、中古住宅再生事業でNo.１にポジショニングしており、当社グループのビジネスモデルの強み及び蓄積したノウハウを基に、既存事業である中古住宅再生事業の成長を加速させるためＭ＆Ａ等の検討も強化してまいります。

(3)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　売上高、営業利益、ＲＯＡ及び配当性向を経営目標の達成状況を判断するための客観的な指標等とし、これらの向上を図ってまいります。達成状況につきましては、月次の取締役会及び経営会議、週次での商況モニタリング会議等で定期的にモニタリングを行ってまいります。

(4)　経営環境

　新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、ワクチン接種の普及と感染対策が進み、経済活動に回復の兆しが見られるものの、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループが属する中古住宅再生事業におきましては、中長期的な視点では政府による中古住宅取得支援策の一層の充実等により伸長していくと見通しておりますが、国内経済や雇用・所得環境の不安から短期的には住宅購入意欲の減退も懸念されております。

　一方、当社グループの仕入物件の対象となる空き家におきましては、1978年には空き家数は268万戸、空き家率は7.6％であったものの、2018年には空き家数は849万戸、空き家率は13.6％となり、空き家数及び空き家率共に年々増加しており、今後も増加されるものと見込まれることから、（出典：総務省資料「平成30年住宅・土地統計調査　確報集計」）当社グループの仕入対象物件は増加すると見通しております。

　また、2021年３月19日に国土交通省が発表した「住生活基本計画（全国計画）」において既存住宅流通及びリフォームの市場規模を2018年時点の12兆円から2030年までに14兆円市場に、長期的目標として20兆円市場とすることを国家戦略として掲げていることからも、今後の成長産業として期待されております。実際に、日本における既存住宅の流通シェアは約14.5％(2018年)と、米国の81.0％、英国（イングランドのみ）85.9％、仏国69.8％と欧米諸国と比べて小さい状況であり、市場規模の拡大余地は十分にある市場となっております（出典：国土交通省「既存住宅市場の活性化について」（2020年５月７日））。並びに、首都圏のマンションのみの販売戸数は、新築マンションは45.8％、中古マンションは54.2％であり、中古マンションが新築マンションを上回っております（出典：公益財団法人東日本不動産流通機構「首都圏不動産流通市場の動向（2021年）」（2022年１月21日））。これは、住宅購入者は新築か中古という基準で住宅を購入するのではなく、安心、清潔、実用的な住宅を供給することが出来れば中古住宅の流通比率は向上できる余地があるという先行指標であると判断しております。

　一方、三大都市圏への人口の集中と地方都市の高齢化が懸念されておりますが、中古再生事業を行う競合他社や新築分譲会社、ホームビルダーが三大都市圏に集中する中で、当社グループは全国に事業展開を行い各地方都市で継続的に販売を行い成長しております。これは、上記の様に三大都市圏に不動産会社が集中した結果、地方都市での住宅購入の需要に対して供給が不足するという状況が生じていることが背景にあり、今後も地方都市における中古再生住宅のニーズは拡大すると見立てております。新卒採用を中心に、優秀な人材の採用と育成により生産性を高めつつ、店舗あたり人員を増やすことでエリア展開のメッシュを細かくし、未開拓エリアへの進出を継続的に実行することで、今後も三大都市圏に依存せず、地方都市を中心とした事業展開によって一層の事業拡大を図ってまいります。

(5)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　サステナビリティ経営

　近年、サステナビリティ経営が企業の社会的責任として求められ、SDGsに代表される社会課題解決の取り組みにおいて企業が果たす役割がますます重要となっております。当社グループの中古住宅再生事業は、新築住宅建築と比較してCO₂排出量や木材使用量を大幅に抑えていることから環境保護に寄与し、循環型経済の一翼を担う事業と認識しております。また今後、低コストで実現可能な住宅の省エネ性能向上のためのリフォーム工法を検討し、CO₂排出量の削減に一層努めてまいります。

　空き家を再生して流通させることで、社会課題である全国の空き家問題の解決を図りながら、地域の活性化にも貢献できるものと考えております。また、当社の販売する住宅の平均販売価格は同エリアの新築の半額程度であり、従来持ち家に手が届かなかったお客様にも清潔・安心な住宅を提供しております。

　ガバナンス面に関しましては、少数株主利益の保護を意識し、お客様視点・経済合理性の観点からの経営判断に努めております。なお、2022年３月期のニトリとの取引金額は45百万円で、うち販促活用で利用するニトリ商品券が44百万円を占めております。

　2022年４月にはサステナビリティ委員会を設置しており、同委員会を中心に今後も社会課題の解決を図りつつ、持続可能な社会の実現と当社グループの持続的な成長を目指してまいります。

②　人材の確保と育成の強化

　当社グループでは、仕入物件の選定・調査・仕入、リフォームの企画、販売活動といった一連の工程を従業員が一気通貫で行う独自の体制を取っており、優秀な人材を確保・育成していくことが経営課題解決のための重要な柱であると認識しております。また、全国各地の販売網に人材を供給するため、優秀な人材を全国的に採用する必要があり、継続して新卒の定期採用活動を行っており、2022年３月31日時点で在籍する新卒入社の従業員数は434名とグループ全体のうち約半数が新卒定期採用により入社した社員となっております。今後も安定した新卒採用を中心とし、並行して即戦力となる中途採用を行うことで、事業規模に必要な人員拡大を図ってまいります。また、社内教育・研修制度及び業績評価に連動した報酬制度並びにリフレッシュ休暇制度の充実・構築を図り、個々人の能力向上を促し、従業員一人一人の長所を活かし、モチベーションを高めながら成長をサポートできる仕組みを強化してまいります。

③　生産性の向上

・エリアマーケティングの強化

　既存住宅流通市場に占めるシェアにエリア間でバラつきが見られることから、営業組織体制を更に細分化し、エリア特性に合わせた成長戦略を立案し実行できるようにすることで成長ポテンシャルの高いエリアの開拓を進め、持続的な成長を図ってまいります。

・商品力の向上・管理の徹底

　当社は、仕入前に当社独自のチェックリストに基づいて営業担当者がリフォーム協力会社及び白蟻調査会社も交えた三者立会いによる入念な調査を可能な限り実施して品質の良いリフォーム済み中古住宅の販売を行っております。また、当社グループは、既存住宅流通を活性化させるという社会的責任を担っているとの自負の下、旧耐震物件の新耐震適合化を推進し、中古住宅も安心だという社会的認知度・お客様満足度を高めることに努めてまいります。商品力を更に高めるためには、リフォーム工事の担い手であるリフォーム協力会社とのネットワークの維持・拡充が重要であるとの認識から、定期的な事例研究の場を設け、品質の高いリフォーム済み住宅の安定的な提供に注力してまいります。

・在庫回転率の向上

　当社グループは仕入後にリフォーム工事を行い、販売を行うことから、販売用不動産の仕入計上から売上計上までに一定の期間を要しております。物件取得からお客様への引渡しまでの期間が長期化することは財務体質の脆弱化を招くと共に営業現場の効率を低下させる可能性があります。そこで、買取決済後に速やかにリフォーム工事に着手できるようリフォーム協力会社と連携して商品化までの期間を短縮しております。またＷＥＢ上でリフォーム期間中の完成過程を積極的に公開し過去の営業活動時に取得した潜在的顧客の情報に基づき、近隣の住宅を仕入れた際には当該顧客に個別にご案内を行っております。これらの取り組みにより、リフォーム完了前の成約率を向上させ、在庫回転率の向上、財務体質の強化を引き続き図ってまいります。

・当社グループの認知度の向上

　当社は「買取りのカチタス」としてブランディング戦略を立て、2013年７月より地方部を中心にテレビＣＭやラジオＣＭを行っており、2013年10月以降、３ヶ月に一度継続的に社名認知度調査（毎回、テレビＣＭ実施エリアを中心とした10道県をローテーションして1,100件に対しＷＥＢアンケートにて実施）を実施しております。

　2022年５月調査では、テレビＣＭ実施エリアに限れば46.9％の社名認知を獲得するに至りました。さらに「『家を売る先の会社』と言われてどこが思い浮かびますか？」との設問（選択肢を提示しない純粋想起による回答）に対しては、大手不動産会社を抑えて当社が11.9％と１位の想起を得ております。引き続き認知度向上のため地方エリアにおけるＣＭを始めとするプロモーションを継続的に強化してまいります。

④　金融機関との安定した取引

　当社グループは、外部金融機関からの調達に過度に依存しない財務体質にすべく在庫回転率の向上を図っているものの、不動産仕入等に要する運転資金が大きいため金融機関からの融資を必要としております。また、現状、当社グループの借入は主にシンジケートローンによる借入であることから、シンジケートを構成する金融機関との良好な関係維持が重要であります。そのため、健全な財務状況の確保と迅速かつ正確な適時開示を行うことで金融機関との強固かつ良好なパートナーシップを築き、安定的かつ継続的な融資取引を図ってまいります。

　なお、従来のシンジケートローン契約では在庫不動産に対して担保設定がされていたものの、2022年３月25日付「シンジケートローン契約の締結及び営業外費用の計上に関するお知らせ」の通り、リファイナンスの結果、無担保化されていることからも金融機関との間では良好な関係を構築できていると判断しております。

⑤　内部管理体制とコンプライアンスの強化

　当社グループは、取締役会による内部統制の構築及び監査役による業務監査を行うことで、常に法令等を遵守すると共に適切な経営が行われる管理体制を構築しております。しかし、多様化・複雑化する法令・制度及び社内規定等に抵触するケースが生じる可能性は否定できません。これらの違反等に対応するために、代表取締役社長、営業本部長、管理本部長、常勤監査役、社外監査役、内部監査室室長、管理部長等が出席し、原則として毎月１回コンプライアンス委員会を開催しております。また管理担当役員をコンプライアンス担当役員に任命し、コンプライアンス担当役員、監査役を中心に法令等の遵守状況を定期的に確認するためのセミナーや業界団体の勉強会に参加してまいります。また、社内に向けても定期的にコンプライアンス事例の共有等を図りながら注意喚起を行うことで、企業全体としてコンプライアンス意識を醸成し、倫理観の高い組織風土を継続的に構築してまいります。

⑥　ニトリとの業務提携

　当社は、2017年４月に、ニトリとの間で、それぞれが有する技術、ノウハウ、商流・物流ネットワークその他経営資源を相互に利用し、両社の事業価値の最大化を図ることを目的に業務提携契約を締結しております。これまでの取り組みとしてニトリ製の家具を設置した住宅の販売や販売活動でのニトリ商品券の活用等を行ってまいりました。また、当社グループの販売用不動産に付加価値を付けると共に、お客様が購入後の生活空間をイメージし易くすることを目的として、ヴァーチャルでニトリの家具を設置し、その様子をＷＥＢ上でお客様が確認できるヴァーチャルホームステージングを実施しており、実際にお客様からのお問い合わせの増加並びに成約率向上等の効果が得られています。今後も、ニトリとの業務提携を通じたシナジー効果を発揮すべく、お客様の利便性向上及び両社のコストダウンに資する施策の具体化を進めてまいります。

⑦　新型コロナウイルス感染症の影響への対応

　新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、ワクチン接種の普及と感染対策が進み、経済活動に回復の兆しが見られるものの、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。その中で、販売面では「低価格で高品質の住宅に住みたい」というニーズは底堅い一方、仕入面では対面機会の減少等が仕入れの減少につながるおそれがあります。当社グループとしましては、引き続き仕入を拡大するためのプロモーションを継続・拡大し、非対面の査定も可能である旨を訴求することで仕入れの拡大と安定的な成長に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　また、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、必ずしもリスク要因に該当しない事項でも積極的に開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の損失最小化に努めておりますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。以下の記載は、当社株式への投資に関する全てのリスクを網羅するものではありませんので、ご留意ください。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではなく、実際の結果とは異なる場合があります。

(1)　経済情勢と不動産市況の動向について

　当社グループの属する不動産業界は、経済情勢、地価動向、金利動向、住宅税制等の影響を受けやすいという特性があります。一般に、経済情勢の悪化や所得の低下等により将来設計の先行き不安等の状況が生じた場合には、お客様の住宅購入意欲の減退につながり、不動産市況全体の販売価格が下落することで、当社グループの中古再生住宅も当初計画した販売価格よりも値下げして販売する可能性があります。当社グループの中古再生住宅は、市場価格の影響を受けにくい地方での取り扱いが多いものの、市況の影響により値下げ販売を行う物件が増加した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は地方都市、リプライスは三大都市圏の郊外及び地方都市の中心部をターゲットエリアとしていますが、ターゲットとする地域の経済環境の悪化や、地方都市から都市部への人口流入や少子高齢化等による日本全体の人口動態、中古再生住宅に対する消費者志向の変化等の影響を受けます。当社グループの属する既存住宅流通市場の全体規模が、当社グループが見込むほどに成長しない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　消費税等の増税について

　当社グループが取り扱う商品である中古再生住宅は、一般家庭で購入する最も高額な耐久消費財と言われていることから、消費税率の動向により需要が大きく左右される特性があります。消費税等は、住宅の土地・建物の建物部分に課されることから、経年により建物価格が償却された中古再生住宅は、新築住宅に比して消費税増税の影響は小さくなっております。しかしながら、消費税率が引き上げられた場合、家計の実質所得の目減りとなることから個人消費を抑制する要因として、お客様の住宅購入意欲の減退につながり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　住宅ローン金利の変動について

　当社グループの中古再生住宅を取得・保有するにあたっては、約８割のお客様が住宅ローンを利用されております。住宅ローンの金利は、経済情勢の変動や日銀の政策的な金利調整により大幅に変動する可能性があります。住宅ローンの金利が大幅に上昇した場合には、月々の住宅ローン支払い負担の増加や金利変動への不安感から、お客様の住宅購入意欲の減退につながる可能性や、金融機関からの住宅ローンの貸し付け条件が厳しくなる可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)　不動産に係る税制について

　当社グループの中古再生住宅を取得・保有するにあたって不動産取得税、固定資産税等の各種の租税公課が発生します。現在、国策として住宅の取得を推進しているため、不動産取得税の税率軽減措置や固定資産税の負担調整措置等の税負担の軽減措置が講じられております。しかしながら、上記の税負担の軽減措置が行われなくなった場合、住宅の取得・保有にかかる負担が増加することから、お客様の住宅購入意欲の減退につながり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5)　自然災害及び人為的災害等について

　当社グループの中古再生住宅は、地震・火災・水害等の自然災害や大規模な事故やテロ行為等による人為的災害により滅失又は毀損した場合には、販売不能になる又は販売価値が著しく低下する可能性があります。また、大規模地震対策特別措置法第３条第１項に定める地震防災対策強化地域として指定された地域での営業を行っていることから、当該地域にて自然災害が発生した場合には当社グループの中古再生住宅が販売不能又は販売価値が著しく低下する可能性があります。当社グループは、全国に事業展開を行っており、保有在庫を分散しているため在庫１件の損壊による影響は少ないと考えております。しかしながら、災害による損害が甚大に発生した場合や、災害等によりリフォーム協力会社・不動産仲介会社において事業を停止せざるを得ない状況が生じた場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　新型コロナウイルス感染症、新型インフルエンザウイルスや伝染病等の流行による影響について

　新型コロナウイルス感染症、新型インフルエンザウイルスや伝染病等の流行により、本部機能の停止、店舗の営業活動の停止及び国内外での流通制限等により当社グループの事業活動に制限が生じる可能性があります。当社グループは、地方都市及び三大都市圏の郊外をターゲットエリアとしているため、人口密度や人の流れが都心部に比べて少ないため伝染病等の流行による影響は相対的に限定されるものと判断しております。しかしながら、感染者の拡大により社会的・政治的混乱の発生による経済活動に著しい停滞等が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)　競合他社の参入について

　当社グループの属する不動産業界は、主な法的規制は宅地建物取引業法であり、宅地建物取引業免許を有していれば参入することができます。現状では、大手の新築ハウスメーカー、大手不動産仲介会社、パワービルダー及びマンションリノベーション業者等は買取再販事業には積極的に参入しておりません。また、住宅を仕入れてリフォームして販売するというビジネスフローの中のステークホルダーであるリフォーム協力会社及び不動産仲介会社が中古住宅再生事業に参入した場合にも競合他社となりえますが、現状ではこれらの企業も積極的に中古住宅再生事業に参入しておりません。他方、リプライスがターゲットエリアとする三大都市圏の郊外及び地方都市の中心部については、競合他社が多いことから競争が激しくなりやすい市場といえます。今後、当社グループより知名度や資金力等の経営資源に優れた競合他社が参入した場合、当社グループの優位性が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8)　中古住宅の仕入について

　当社グループが営む中古住宅再生事業においては、中古住宅を安価に仕入れることが重要となります。当社グループは、地方部での築年数の古い物件から都市部での築年数の浅い物件まで幅広い仕入とリフォームを行うノウハウを有しているものの、不動産市況や競争激化等による価格の変動、資金調達余力や労働力の不足、災害、風評被害等、何らかの事由により安定的に中古住宅の仕入が行えなくなる可能性や買取価格が上昇する可能性があります。当社グループは、安定的な中古住宅の仕入のために認知度の向上や不動産仲介会社との緊密な関係の構築を図っているものの、安定的な中古住宅の確保が困難になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9)　棚卸資産の長期化について

　当社グループでは、中古住宅の仕入前に周辺の住環境の調査や不動産仲介会社へのヒアリングによるニーズ調査等を実施して、住宅購入ニーズがあるとの調査を行った上で仕入を行っているものの、不動産市況が悪化した場合、価格や立地等のニーズ調査の認識を誤った場合、商品化の過程で当初想定していない瑕疵が発見された場合、リフォーム中に事故等が生じた場合、リフォーム協力会社が倒産した場合等において、棚卸資産の保有期間が長期化する可能性があります。当社グループは、長期化した棚卸資産について、販売可能見込価格までの低価損の計上や経過期間に応じた評価損の計上により未然に会計上の手当てを行っているものの、長期化した棚卸資産の保有比率が高まる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)　訴訟等について

　当社グループには、現段階において業績に重大な影響を及ぼす可能性のあるお客様との大きなトラブルはありません。また、物件１件当たりの住宅の価格は少額であり、訴訟となった場合でも訴額の金額的重要性は低いものと判断しております。しかしながら、当社グループの中古再生住宅は、中古住宅にリフォーム工事を行って販売するという商品特性から、契約不適合となる事由等により購入されたお客様とのトラブルが発生する可能性を内包しています。当社グループは、今後も継続して中古再生住宅の仕入前の物件の徹底した調査とリフォーム品質の徹底した管理によりお客様満足度の向上を図ってまいります。しかしながら、訴訟等が発生することで当社グループの信用を大きく毀損する可能性もあり、また、これに対応するための費用が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11)　関東信越国税局との見解の相違に基づく処分について

　当社は、2020年４月に2016年３月期から2019年３月期の４年間を調査対象期間として関東信越国税局（以下、「国税当局」という。）から受領した「消費税及び地方消費税の更正通知書並びに加算税の賦課決定通知書」に基づく更正処分等（以下、「更正処分等」という。）が行われたことを公表いたしました。当社は、国税当局からの更正処分等は到底承服できるものではないため、2021年３月23日開催の取締役会において、税務当局に対し更正処分等の取消しを求める訴訟（以下、「本件訴訟」という。）を東京地方裁判所に提起することを決議し、2021年３月29日に東京地方裁判所に受理され、現在係争中であります。

　並びに、2022年４月には2020年３月期及び2021年３月期の２年間を調査対象期間として、上記の更正処分等と同様の内容で国税当局から更正処分等が行われる見込みが高くなったため、2022年３月期の決算において特別損失を引当計上することを公表いたしました。当該更正処分等が行われた場合、当社は遅滞なく税務当局に対して更正処分等の取消しを求める訴訟を提起する予定であります。

　これらの訴訟に対する当社の主張が認められず、国税当局の見解が認められた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社子会社であるリプライスについては、本件更正処分等の対象外となっていることから同様の指摘を受ける可能性があります。

(12)　会計及び税制について

　当社グループは、日本における会計基準及び法人税をはじめとした各種の税制が適用されております。日本における新たな会計基準の適用や新たな税制の導入又は既存の税制の廃止・変更によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、上述の「関東信越国税局との見解の相違に基づく処分について」以外にも税務申告における税務当局との見解の相違が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)　人材の確保と育成について

　当社グループは全国展開を行っていることから全国での人材採用が必要となります。また当社グループの属する不動産業界での競争優位性を維持・向上させるためには不動産に関する専門的な知識を有し、事業成長のためにチームマネジメントを行うことの出来る人材の確保が必要です。さらに仕入対象となる物件情報を入手するための不動産仲介会社への訪問から仕入対象物件の調査と選定、リフォームの企画、販売活動と一連の工程を当社グループの社員が一気通貫で行っていることから、確保した人材に対して一連の工程を高いレベルで実施する能力の育成が重要となっております。こうした観点から、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」にも記載のとおり、当社グループは、2013年４月採用以降、継続して新卒の定期採用活動を行っており、今後も安定した新卒採用と即戦力となる中途採用を並行して行うことにより、さらなる事業規模の拡大を図ってまいります。しかしながら、計画に基づく採用ができなかった場合、教育研修の成果が発揮されなかった場合及び短期間に多くの人材が流出してしまった場合等には、競争力が低下する可能性、人材を確保のための採用コストや報酬額の増加等が生じる可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14)　経営陣への依存について

　当社グループの戦略決定及び事業運営は、事業に関する豊富な経験と知識およびノウハウを有する現在の代表取締役及び業務執行取締役を中心とした経営陣による討議の結果、意思決定され、運営されております。当社グループでは組織的な経営体制の構築や人材育成を進めているものの、当該経営陣が当社グループから離脱する場合、代替的人材を迅速に確保することができない場合又は同水準のコストで確保できない可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15)　法的規制や免許・許認可事項について

　当社グループの各セグメントにおいては、以下の様な法令等に基づいて事業を運営しており、これらの法的規制を受けております。

　当社グループは、上記の法令等を遵守し、現時点において法令違反等の事象は発生しておりません。当社グループでは、コンプライアンス担当役員及び管理本部を中心に研修等を行うことで、役職員に対するコンプライアンスの徹底を図っております。しかしながら、将来に何らかの理由により、法令違反の事象が発生した場合や、規制の強化や費用負担を招きかねない法令等の大幅改正が行われた場合、何らかの理由により免許、登録、許可の取消等の処分を受けた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、法的規制について、その有効期間が法令等により定められているものは下表のとおりであります。

（許認可等の状況）

(16)　契約不適合責任について

　当社グループでは販売する中古再生住宅に対し、民法及び宅地建物取引業法の規定に基づき、引渡し後２年間の契約不適合責任を負っております。当社グループにおいては、品質管理を徹底するためにリフォーム工事が完工した際には、必ず独自のチェックリストを用いてリフォーム完了チェックを行っており、在庫１件当たりの契約不適合箇所の補修金額は少額となっております。また、工事保証引当金を計上することで契約不適合箇所の補修を含む将来の瑕疵の補修に要する費用を見込んでおります。しかしながら、新築時には他社が施工を行った物件を仕入れていることから初期施工の不具合や経年劣化による不具合等が潜んでいる可能性があります。当社グループから販売・引渡し後に多額の補修費用を要する契約不適合箇所が発見された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17)　ブランドイメージの毀損による影響について

　当社グループのブランドは、当社グループの事業の成功にとって重要な要素です。当社グループのブランドイメージは、提供する中古再生住宅の欠陥・品質不良又はその風評、顧客からの苦情及び当社グループの従業員やリフォーム協力会社・不動産仲介会社等の第三者が関与する不適切行為その他事故等が生じた場合に損なわれる可能性があります。また、ネガティブなイメージは、従業員の就労状況への不満等、メディア報道又はインターネット若しくはＳＮＳサイトへの不適切な書き込み等によっても生じる可能性があります。

　当社グループにとって好意的でない評判によりブランドイメージが毀損した場合には、その真偽にかかわらず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18)　国が進める中古住宅に関する各種施策による影響について

　当社グループの中古再生住宅は、自社で仕入前及び商品化後のチェックを重点的に行う等、品質の維持・向上に努めていると共に、引渡し後２年間の契約不適合責任を負っていることからも第三者によるリフォーム・耐震診断は一律には実施しておりません。特に当社は、買取内覧時に自社だけでなく、リフォーム協力会社及び白蟻調査会社の三者による立会検査を行っており、リフォームの際にも累計販売戸数６万件以上の中古住宅の再生販売を行ってきたリフォームのノウハウを明文化してリフォーム協力会社に開示し、リフォーム工事の品質を確保し、自社基準のインスペクションを実施しております。しかしながら、国が進める中古住宅に対する施策が、当社グループが想定する施策を超える内容となった場合等（例えば、中古住宅の流通時に全ての住宅に国が認定した第三者によるインスペクションの実施が義務化された場合、耐震診断の実施が義務化された場合、長期優良住宅制度や中古住宅の性能表示制度が義務化された場合、長期優良住宅制度や中古住宅の性能表示制度で求める品質基準が当社グループで標準としている中古再生住宅の品質基準と大幅に異なる基準に変更された場合、中古住宅の省エネ対策等が新築住宅と同等程度の省エネ基準を求められた場合、その他国が進める住宅取得促進の政策の中で中古住宅が除かれた場合等）は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19)　気候変動について

　近年、気候変動が原因の一つとされる異常気象や自然災害が頻発しており、持続可能な社会の実現に向けて気候変動問題への取組みが重要な経営課題であると認識しております。当社グループは、日本の社会的なストック資源である中古住宅を、リフォーム済みの再生済み住宅として有効活用することを通じて、持続可能な社会の実現に貢献していると自負しております。しかしながら、全世界的な気候変動問題に対応するために、当社グループを取り巻く環境は大きく変化する可能性があります。

　移行リスクにおいては、省エネルギー規制や廃棄物処理に関する規制等の政策的な規制、炭素税導入等による炭素集約度の高い建材や部材等の調達コストの上昇や水道光熱費の上昇のリスクがあると判断しております。

　物理的リスクにおいては、高温多湿による住宅寿命の低下による中古住宅の仕入機会の減少、リフォーム協力会社が屋外で作業する際の作業効率の低下、空調コストの増加、自然災害の増加等のリスクがあると判断しております。

　当社グループでは、中古住宅再生事業そのものが気候変動問題の解決に寄与するビジネスモデルであると判断しているものの、これに加えて当社グループにおける直接排出（Scope1）及び間接排出（Scope2）を削減すべく非化石証書付き実質再生可能エネルギーの電力への切り替え等により気候変動リスクに対応を行っております。

　しかしながら、将来において環境規制の変更や気候変動の影響等により、さらに多くの対策コストが必要になった場合、あるいは想定外の経済・社会環境の変化が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(20)　個人情報等の管理について

　当社グループは、個人情報等、重要な情報を多数取り扱っております。当社グループにおいては、「個人情報の保護に関する法律」に基づき、社内規程の整備、管理体制の構築、外部からの侵入防止対策の実施等を講じると共に、役職員等に対して個人情報保護に係る研修を定期的に実施することで情報漏洩と不正使用を未然に防止するように努めております。しかしながら、人為的なミスや内外からの何らかの不正な方法で当社グループが保有する個人情報が漏洩したことにより、当社グループの信用力が低下した場合や多額の賠償責任を負った場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(21)　リフォーム工事について

　当社グループの中古再生住宅は、リフォーム協力会社にリフォーム工事を外注して施工を行っております。これは、当社グループが全国に事業展開していることから、自社でリフォーム工事の施工部署を設けることによる人的コストや物件までの移動コストと外注コストを比較考量した結果です。当社は、リフォーム協力会社のリフォーム工事の品質管理のために「当社の求めるリフォーム品質の明文化」、「独自に制定したリフォーム発注フォーマットに則った工事発注」、当社及びリプライスでは、「工事担当部署の設置」及び「独自のチェックリストでのリフォーム完了チェック」を行うことでリフォーム協力会社のリフォーム工事の品質を確保しております。また、リフォーム工事担当部署及び営業現場である各店舗において、特定のリフォーム協力会社が業務過多で工期を遵守できないといった状況を未然に防止する目的から、新規のリフォーム協力会社の発掘を積極的に行っております。しかしながら、リフォーム工事を外注先に依存していることから、大工不足等により外注コストが増加した場合や、リフォーム工事の品質管理を十分に行わなかったこと等によりリフォームの品質すなわち販売物件の品質が低下した場合、工期が大幅に遅延した場合等には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(22)　木材等の調達について

　当社グループの中古再生住宅のリフォーム工事では、柱、梁、羽柄材、ベニヤ、構造用合板等の木材等を利用しております。当社が行うリフォーム工事は、上述の柱や梁といった構造部分に対する工事は限定的のため、新築住宅の竣工に用いる木材使用量に比して当社のリフォーム工事で用いる木材使用量は約１／７程度となっております。

　上述の通り木材使用量が新築住宅の竣工に比して少ないことから、木材等の調達は当社グループでは行っておらず、リフォーム工事を発注するリフォーム協力会社が地元の木材店やホームセンター等の大手量販店で購入しております。そのため、リフォーム協力会社における木材等の調達が著しく遅延した場合や調達価格が著しく上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(23)　資材等の調達について

　当社グループの中古再生住宅のリフォームに用いる資材（例えば、システムキッチン、トイレ、洗面台及びユニットバス、給湯器等の水回り資材。床材、クロス、木材及び接着剤等の内装資材。ペンキ、コンクリート及び敷石等の住宅外部用の資材）は、外部調達による方法で仕入れております。調達先の選定は、複数のメーカーと取引を行うことで特定少数の調達先に依存しないように努めております。しかしながら、調達先が何らかの事象により同時に受注・生産が停止して資材の調達が困難になった場合や資材の調達コストが著しく上昇して販売価格へ転嫁することが難しい場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(24)　多額の借入金、金利の変動及び財務制限条項への抵触について

　当社グループの負債純資産合計の内、外部金融機関からの借入金額が占める割合は2022年３月末時点で29.5％となっております。当社グループは、外部金融機関からの調達に過度に依存しない財務体質にすべく在庫回転率の向上を図ると共に、金利交渉を行い、市場金利の変動により支払利息が増加することを可能な限り低減することに努めております。しかしながら、当社グループの財政状態が悪化した場合等、何らかの理由により取引金融機関の融資姿勢が変更され取引が行われなくなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の借入金は変動金利であるため、経済情勢の変化等により市場金利が上昇した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。加えて、多額の負債は円滑な資金調達を妨げ、また事業への十分な支出を困難にする等、当社グループの事業に重要な影響を与える可能性があります。

　さらに、当社が締結している金銭消費貸借契約の中には、後記「第５　経理の状況　注記事項　（追加情報）」に記載した財務制限条項があり、これらに違反又は抵触する場合には、貸付人は当社の期限の利益を喪失させることができ、その場合、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

(25)　親会社等との関係について

　当社は、2017年５月31日付でニトリから出資を受け入れ、2022年３月末時点でニトリは当社発行済株式総数の34.0％（議決権比率ベースでは34.6％）を保有するその他の関係会社に該当しております。また、当社はニトリの持分法適用関連会社となり、当社の取締役である白井俊之氏及び監査役である福田述氏はニトリから招聘しております。

　また、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」にも記載のとおり、当社とニトリは、業務提携契約を締結し、同契約に基づき、業務提携を開始しております。なお、ニトリとの取引については、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等を確保する方針です。

　当社グループの経営方針、事業展開等の重要事項の意思決定において、現状、ニトリに対して事前承認を要する事項はなく、独立性・自律性は保たれていると認識しております。また、ニトリは当社株式を中長期にわたって保有する意向であると認識しております。しかしながら、将来において、ニトリにおける当社株式の保有比率に大きな変動があった場合、あるいはニトリの事業戦略が変更された場合やニトリとの業務提携が成功しなかった場合等には、当社株式の流動性及び株価形成、並びに当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの経営その他の事項に関するニトリの利益は、他の株主の利益とは異なる可能性があります。

(26)　買収（Ｍ＆Ａ）及び事業提携等について

　当社グループは、買収（Ｍ＆Ａ）や事業提携等の戦略投資を成長のための経営戦略の１つとして位置付けており、新規市場への参入や新領域事業の拡大等のために買収や事業提携等の戦略投資を実施する可能性があります。これらを行う際には、対象企業の詳細な調査を行い、十分にリスクを検討することとしておりますが、費用削減を含むシナジー効果が実現できない可能性、統合作業や費用等の増加、顧客・人材維持の失敗、対象企業の過大評価又は提携先へのノウハウ流出等、事前に十分把握できなかった問題が顕在化する可能性や、事業展開が計画どおりに進まない可能性があり、かかる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(27)　中期経営計画について

　当社グループは2022年５月に第３次中期経営計画（2022年度から2024年度）を発表いたしました。その中で成長戦略としては、①新卒中心の採用・各種制度拡充を通じた従業員のリテンション強化・店長以上の人材の育成・輩出の継続、②ＢＰＲを通じた業務全体の最適化やシステム導入の検討による生産性の向上、③住宅供給の重要なパートナーである工務店と大工の取り扱い能力の拡充及び④既存事業の成長加速に向けたＭ＆Ａの検討強化を掲げています。

　しかしながら、当社グループがかかる目標を達成することができるかは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載された事項を含む多くのリスクや課題の影響を受けます。

　中期経営計画を策定するための各種の前提が変化した際に、当社グループがかかる変化に対応した成長戦略又は事業運営を立案又は実行することができない場合には、中期経営計画を達成できない可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）　経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、ワクチン接種の普及と感染対策が進み、経済活動に回復の兆しが見られるものの、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

しかしながら、当社グループは、主に地方都市及び都市郊外で営業活動を行っているため、人口の多い都市部を中心に講じられている新型コロナウイルス感染防止対策の影響は、都市部に比べて限定的であります。

当社グループは、中低所得者層を主な顧客層として「新築」「中古」「賃貸」に代わる「第四の選択肢」を提供することを目指し、商品化が難しい築古の戸建物件を取扱い、そのままでは住むことが出来ない状態の物件にリフォームで価値を足して販売しております。

販売面においては、賃貸住宅にお住まいのファミリー層を中心に「低価格で高品質の住宅に住みたい」というニーズは底堅く、お客様からの問い合わせ数は前連結会計年度比で増加しております。お客様からの物件への引き合いが多いため商談時の値引きや価格の見直しによる値下げが抑制され、また、オプション販売等の施策により販売単価が上昇し、売上高は前連結会計年度比で増加しております。一方、前連結会計年度の仕入遅延による販売用不動産及び仕掛販売用不動産の不足から、販売活動よりも仕入活動に注力した運営を行ったことにより販売件数は前連結会計年度比で減少しております。

仕入面においては、買取査定時に第三者と接触することを避けようとしていた売主の心理に改善傾向が見られ、買取査定依頼件数は回復し、引き続き、仕入活動に注力した結果、仕入件数は前連結会計年度比で増加いたしました。仕入件数の増加により、販売用不動産及び仕掛販売用不動産についても前連結会計年度末に比して増加いたしました。

利益面においては、リフォーム中契約の増加や上述の値引きや値下げの抑制により、売上総利益率は前連結会計年度比1.6ポイント向上いたしました。販売費及び一般管理費は、社員のモチベーション向上を図るために決算特別賞与269百万円の支給により人件費が増加いたしました。また、仕入拡大を目的としたＷＥＢ広告を中心に行い広告宣伝費が増加しております。これらは今後の安定成長に向けた施策によるものであります。並びに、営業外費用にはシンジケートローンの無担保化の実現のためにリファイナンスを行い、その一時費用として223百万円が計上されております。費用については、継続的にコスト意識を高く持ち運営を行っております。

なお、2022年４月28日に公表しました「関東信越国税局からの税務調査に関わる特別損失計上のお知らせ」に記載したとおり、当連結会計年度において、消費税等差額として特別損失に2,385百万円計上し、一方で法人税等還付額を646百万円計上しております。

（財政状態）

当連結会計年度の資産合計は、62,644百万円となり、前連結会計年度末の55,520百万円から7,123百万円増加、負債合計は、29,891百万円となり、前連結会計年度末の27,277百万円から2,614百万円増加、純資産合計は、32,752百万円となり、前連結会計年度末の28,243百万円から4,509百万円増加となりました。

（経営成績）

当連結会計年度の業績については、販売件数は6,120件（前連結会計年度比0.6％減）、売上高は101,269百万円（前連結会計年度比3.6％増）、営業利益は13,127百万円（前連結会計年度比15.7％増）、経常利益は12,697百万円（前連結会計年度比14.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は6,845百万円（前連結会計年度比8.0％減）となりました。また、調整後親会社株主に帰属する当期純利益（Ｐ.24（参考情報）をご覧ください。）は8,584百万円（前連結会計年度比15.0％増）となりました。

　なお、当社グループは中古住宅再生事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて5,700百万円減少して13,409百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動の結果使用した資金は2,490百万円（前連結会計年度は14,724百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益を10,311百万円計上し、仕入債務の増加額718百万円及び未払消費税等の増加額が2,361百万円あった一方、棚卸資産の増加額が11,432百万円及び法人税等の支払額が4,225百万円あったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動の結果使用した資金は20百万円（前連結会計年度比6.6％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が12百万円あったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動の結果使用した資金は3,189百万円（前連結会計年度比32.6％減）となりました。これは主に、シンジケートローンのリファイナンスによる長期借入による収入18,500百万円があった一方、長期借入金の返済による支出が19,250百万円及び配当金の支払額が2,466百万円あったことによります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。

　当社グループは中古住宅再生事業を単一の報告セグメントとしていることから、買取仕入と競売仕入の仕入方法別に記載を行っております。

（注）１．上記金額には、外注加工費は含まれておりません。

２．前年同期比は、仕入高の金額で比較を行っております。

ｃ．受注実績

　当社グループは受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

　当社グループは中古住宅再生事業を単一の報告セグメントとしていることから、地域別の販売実績に分けて記載を行っております。

　（注）１．総販売実績に対する割合が10％以上の相手先はありません。

２．上記は、総務省で定める地域区分の三大都市圏、都道府県毎に集計を行っており、当社グループの店舗別販売実績とは異なります。

３．前年同期比は、販売高の金額で比較を行っております。

(2）　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、次のとおりであります。

（経営成績）

ａ．売上高、売上原価及び売上総利益

　当連結会計年度の売上高は、101,269百万円となり、前連結会計年度の97,735百万円から3,533百万円の増加（前連結会計年度比3.6％増）となりました。その主な要因は、お客様からの物件への引き合いが多いため商談時の値引きや価格の見直しによる値下げが抑制され、また、オプション販売等の施策により販売単価が上昇したことによります。

　当連結会計年度の売上原価は、76,621百万円となり、前連結会計年度の75,545百万円から1,075百万円の増加（前連結会計年度比1.4％増）となりました。その主な要因は、耐震性能を向上させるリフォーム工事の実施をはじめとした商品力の向上施策を行ったことによりリフォーム工事に掛かる原価は上昇したものの、商品力向上により足した価値を売価に反映したこと及び上述の通り値引き値下げを抑制した結果、売上高の増加に比して売上原価の増加を抑制しております。

　以上の結果により、当連結会計年度の売上総利益は、24,647百万円（前連結会計年度比11.1％増）となりました。

ｂ．販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、11,519百万円となり、前連結会計年度の10,845百万円から673百万円の増加（前連結会計年度比6.2％増）となりました。その主な要因は、給料手当及び賞与が286百万円、賞与引当金繰入額が60百万円、仕入拡大を目的としたＷＥＢ広告を中心に行い広告宣伝費が95百万円、並びに販売に伴う仲介手数料が32百万円増加したことによるものであります。

　以上の結果により、当連結会計年度の営業利益は、13,127百万円（前連結会計年度比15.7％増）となりました。

ｃ．営業外損益、経常利益

　当連結会計年度の営業外収益は、受取手数料6百万円、受取保険金15百万円及び受取割引料4百万円等の計上により、40百万円となりました。また、当連結会計年度の営業外費用は、支払利息173百万円及びシンジケートローン手数料278百万円等の計上により、470百万円となりました。

　以上の結果により、当連結会計年度の経常利益は、12,697百万円（前連結会計年度比14.1％増）となりました。

ｄ．特別損益、税金等調整前当期純利益

　当連結会計年度の特別損失は、消費税等差額2,385百万円の計上により、2,385百万円となりました。

　以上の結果により、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、10,311百万円（前連結会計年度比6.9％減）となりました。

ｅ．親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、6,845百万円（前連結会計年度比8.0％減）となりました。

（財政状態）

ａ．流動資産

　当連結会計年度末における流動資産は、60,773百万円となり、前連結会計年度末の53,467百万円から7,306百万円の増加となりました。これは主に、販売用不動産及び仕掛販売用不動産が11,432百万円、未収還付法人税等が657百万円それぞれ増加した一方、現金及び預金が5,700百万円減少したことによります。

ｂ．固定資産

　当連結会計年度末における固定資産は、1,870百万円となり、前連結会計年度末の2,053百万円から182百万円の減少となりました。これは主に、のれんが198百万円減少したことによります。

ｃ．流動負債

　当連結会計年度末における流動負債は、11,252百万円となり、前連結会計年度末の8,615百万円から2,637百万円の減少となりました。これは主に、買掛金が718百万円、未払消費税等が2,361百万円それぞれ増加した一方、１年内返済予定の長期借入金が730百万円、未払法人税等が111百万円それぞれ減少したことによります。

ｄ．固定負債

　当連結会計年度末における固定負債は、18,639百万円となり、前連結会計年度末の18,662百万円から23百万円の減少となりました。これは主に、シンジケートローンのリファイナンスの結果、長期借入金が20百万円減少したことによります。

ｅ．純資産

　当連結会計年度末における純資産は、32,752百万円となり、前連結会計年度末の28,243百万円から4,509百万円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を6,845百万円計上した一方、剰余金の配当2,467百万円を行ったことによります。この結果、自己資本比率は52.0％となりました。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

（経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況）

　当連結会計年度の事業計画に対する達成状況は以下のとおりであります。

　売上高は、計画比2,353百万円減（達成率97.7％）となりました。当連結会計年度の開始時点の当初計画においては、前連結会計年度に新型コロナウイルス感染拡大の影響で買取仕入が遅延したことにより、販売用不動産及び仕掛販売用不動産等が不足した状態で当連結会計年度が開始し、当該状況を踏まえて当初計画を立案しておりました。当連結会計年度においても賃貸住宅にお住まいのファミリー層を中心に「低価格で高品質の住宅に住みたい」というニーズは底堅く、お客様からの問い合わせ数は堅調に推移しましたが、当初想定よりも販売用不動産及び仕掛販売用不動産等の在庫不足の状況が続いた結果、当初計画は未達成となりました。

　一方、営業利益は、不動産住宅市場における戸建住宅の供給が少ない中で、お客様からの需要が強かったため販売価格の見直しによる値下げや商談時の値引きが抑制されたことに加えて、耐震性を向上させるリフォーム工事の実施をはじめとした商品力の向上施策、オプション販売施策及び原価低減により１件あたりの売上総利益額が増加した結果、計画比618百万円（達成率104.9％）となり計画を達成いたしました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容）

　キャッシュ・フローについては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（資本の財源及び資金の流動性）

　当社グループの運転資金につきましては、内部資金または借入により資金調達しております。このうち、借入による資金調達は、限度額4,000百万円のコミットメントラインを含む総額22,500百万円のシンジケートローンを組成して調達しております。

　当連結会計年度末における長期借入金の残高は18,500百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は13,409百万円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

（参考情報）

　当社グループは、経営成績の推移を把握するために、以下の算式により算出された調整後親会社株主に帰属する当期純利益及び調整後１株当たり当期純利益を重要な経営指標として位置づけており、各指標の推移は以下のとおりであります。

調整後親会社株主に帰属する当期純利益及び調整後１株当たり当期純利益

（単位：百万円）

（注）１．関東信越国税局の税務調査立会等に係るアドバイザリー費用

２．関東信越国税局からの税務調査により更正決定された金額等

３．調整後１株当たり当期純利益＝調整後親会社株主に帰属する当期純利益÷期中平均株式数

４．調整後親会社株主に帰属する当期純利益は、当社グループが投資家にとって当社グループの業績を評価するために有用であると考える財務指標であります。当該財務指標は、非経常的損益項目（通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、あるいは競合他社に対する当社グループの業績を適切に示さない項目）の影響を除外しております。

５．調整後親会社株主に帰属する当期純利益は、当期純利益に影響を及ぼす項目の一部を除外しており、分析手段としては重要な制限があることから、同業他社の同指標あるいは類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、その結果、有用性が減少する可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

（株式会社みずほ銀行等との借入契約）

　当社は、株式会社みずほ銀行をエージェントとする16の取引金融機関と2022年３月25日付で、シンジケートローンによる「金銭消費貸借契約」（以下、「本契約」という。）を締結しております。

　主な契約内容は、以下のとおりであります。

１．契約の相手先

株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行、株式会社静岡銀行、株式会社足利銀行、株式会社第四北越銀行、株式会社西日本シティ銀行、株式会社千葉銀行、株式会社八十二銀行、株式会社京都銀行、株式会社京葉銀行、株式会社四国銀行、株式会社徳島大正銀行、第一生命保険株式会社及び兵庫県信用農業協同組合連合会

２．当初借入金額及び元本残高

３．借入枠

トランシェＡ（コミットメントライン）：4,000百万円

４．返済期限

トランシェＢ：2027年３月31日

トランシェＣ：2027年３月31日

５．主な借入人の義務

(ア)　借入人の決算書、四半期決算書等を定期的に提出すること

(イ)　借入人は、以下の財務制限条項の各事項を遵守すること

(1)　純資産維持

　各決算期末における当社グループ会社の連結ベース及び当社単体ベースでの純資産の部（但し、新株予約権がある場合は当該金額を除いて判定する。）が、それぞれ直前の各決算期末における当社グループ会社の連結ベース及び当社単体ベースでの純資産の部の90％以上であること。

(2)　利益維持

①各四半期の末日(累計)における連結の損益計算書に示される経常損益および当期損益が2四半期連続で損失とならないようにすること。

②各年度の決算期の末日(累計)における連結の損益計算書に示される経常損益または当期損益のいずれか一方または両方が損失とならないようにすること。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループの当連結会計年度において、重要な設備の取得、除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2022年３月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、「器具及び備品」であります。

４．従業員数には、臨時従業員を含む人数を記載しております。

５．上記の他、主要な賃借物件は以下のとおりであります。

(2）国内子会社

2022年３月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、「器具及び備品」、「車両運搬具」であります。

４．従業員数には、臨時従業員を含む人数を記載しております。

５．上記の他、主要な賃借物件は以下のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの当連結会計年度末現在において、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）普通株式は完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

①　新株予約権者は、当社の取締役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合）、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記注３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事項

上記注４に準じて決定する。

６．2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割、及び2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

①　新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合）、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記注３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事項

上記注４に準じて決定する。

６．2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割、及び2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

①　新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合）、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記注３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事項

上記注４に準じて決定する。

６．2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割、及び2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

①　新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合）、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記注３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事項

上記注４に準じて決定する。

６．2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2017年４月27日開催の取締役会決議により、自己株式として保有するＡ種種類株式の全てを消却したものであります。

２．2017年８月22日開催の取締役会決議により、2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。

３．2017年10月24日開催の取締役会決議により、2017年10月31日付で自己株式2,674,680株を消却したものであります。

４．2020年３月13日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,388,308株は、「個人その他」に13,883単元、「単元未満株式の状況」に８株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか、自己株式が1,388,308株あります。

２　2022年３月31日における信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

３　2021年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2021年５月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

４　2022年１月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが、2022年１月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　（注）上記の他、単元未満株式が８株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期的な企業価値の最大化のため、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つと考えており、業績に応じた利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。

　配当については、将来の事業規模の拡大と経営基盤の強化のために必要な内部留保の充実等を総合的に勘案したうえで、長期にわたり安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としており、連結配当性向40％以上を目途に、積極的に配当を行ってまいります。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、当社グループの経営方針に沿って、将来の事業規模の拡大と経営基盤の強化のための財源として活用してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、期末配当は３月末日、中間配当は９月末日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当を取締役会の決議により行うことができることを定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の健全性と透明性を高め、ステークホルダーからの社会的信頼に応え、企業価値を安定的に向上させるためにも、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題と認識しております。また、「未来への扉を。『家に価値タス』ことを通じて、地域とお客様に。」という経営理念の下、常に目まぐるしく変化する事業環境の中でもいち早く変化を捉え、経営意思決定の迅速化と効率化に努めてまいります。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、独自の経営会議体として経営会議及びコンプライアンス委員会を設置しております。

　当社は、当社の事業に精通している者が、取締役として業務執行に当たると同時に、経営の意思決定の迅速化のため、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定及び各取締役の業務執行を相互に監督し、かつ、監査役会による監査を行うことが、最も適切な経営体制であると考えております。

（取締役会）

ａ．目的：経営戦略・計画・方針の決定、重要な業務執行の意思決定とその執行モニタリング等

ｂ．権限：経営・資金・組織等に関する事項の決定・承認

ｃ．議長：新井健資（代表取締役社長）

　　構成員：横田和仁、牛嶋孝之、白井俊之、熊谷聖一（社外取締役）、佃秀昭（社外取締役）、須藤実和（社外取締役）

ｄ．出席者：早瀬敏希、福田述、市川祐生（社外監査役）、角田朋子（社外監査役）

※　当社の取締役会は、定例取締役会を原則として毎月１回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制をとっております。

　　社外取締役・監査役には、企業経営者やビジネス・財務・会計・法務などの幅広い見識を有する人材を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

（監査役会）

ａ．目　的：取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査

ｂ．権　限：監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等

ｃ．議　長：早瀬敏希（常勤監査役）

　　構成員：福田述、市川祐生（社外監査役）、角田朋子（社外監査役）

※　当社の監査役会は、定例監査役会を原則として毎月１回開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて開催し、取締役の職務の遂行を含む日常的活動の監査を行っております。

　　常勤監査役は、株主総会、取締役会、経営会議、その他の会議に必要に応じて出席することで経営方針等を把握すると共に、監査役監査において発見された重要事項等を伝達することによって、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。また、各監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報共有を図ることで監査役監査機能の強化に努めております。

（経営会議）

ａ．目　的：経営全般に亘る重要事項の審議、営業戦略の遂行状況の報告等

ｂ．権　限：重要な業務執行上の決定

ｃ．議　長：新井健資（代表取締役社長）

　　構成員：横田和仁、早瀬敏希、相馬直志、赤羽晃、亀山政行、中西徳之、田中俊之、工藤昇治、秋田善也、高橋徹郎、藤島健太郎、川島淳右、森川晶

※　定例経営会議を原則として毎月１回開催するほか、臨時経営会議を必要に応じて開催しております。

（コンプライアンス委員会）

ａ．目　的：コンプライアンス体制の確立、浸透、定着

ｂ．権　限：重大なコンプライアンス違反（不祥事件を含む）に関する再発防止策の審議・決定、重大なクレームに関する再発防止策の審議、決定等

ｃ．議　長：新井健資（代表取締役社長）

　　構成員：横田和仁、早瀬敏希、市川祐生（社外監査役）、川島淳右、荒川典子、坂本澄枝、中西徳之

※　原則として毎月１回開催しております。当委員会では、社内で発生したコンプライアンス違反事象やハラスメント報告、内部通報や外部通報等の情報について報告を行っております。また、クレーム報告の内容を確認し、コンプライアンス違反や訴訟への進展を未然に防止するための体制を整備し、コンプライアンス全般に渡る重要事項の有無の確認を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

　当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ企業理念を尊重し社会的責任を果たすため「基本理念」を定め、これを全取締役及び使用人に周知徹底させております。

(b)　業務執行部門から独立した「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に全店舗の事業活動につき精査・分析を行い、結果は取締役会に報告するなどコンプライアンス体制の維持・向上に努めております。

(c)　法令・定款及び社内規程に反する行為の未然防止、あるいは早期に発見し是正するための「内部通報制度」を設置しております。

(d)　内部監査室の機能を高め、取締役及び使用人の職務執行が法令、定款及び社内規程に適合しているか確認し、その執行状況を監視しております。内部監査の結果は、代表取締役社長及び監査役会へ報告しております。

ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

　「文書管理規程」を始め社内諸規程に基づき情報を適切に保存・管理を行うとともに、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できることとしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティー等に関わるリスクを回避あるいは最小限に抑えるため、コンプライアンス委員会において組織横断的にリスク状況の管理・監視を行うとともに全社対応については人事総務部長が各部門担当役員と連携して規則、ガイドラインの制定、マニュアルの作成等を行うなどの管理体制を確立しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　取締役会を月１回開催する他、必要な場合は臨時取締役会を開催し機動的かつ迅速な会社の意思決定並びに情報の共有、取締役の業務執行状況の監督を行っております。

(b)　取締役会では、事業部門の実績を基に、毎期の予算と実績及び中期経営計画の進捗状況を定期的に検証し業績向上を図っております。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、社内から適切な選任を行い補助者を任命することとしておりますが、現在監査役からのその職務を補助する使用人の要求は行われておりません。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項

　取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反のみならず当社及び当社グループの業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報状況等を監査役会に都度報告することとしております。

ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)　監査役会は月１回以上開催しております。

(b)　監査役会と代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催しております。

(c)　監査役会は内部監査室、会計監査人及び子会社監査役と定期的に意見・情報の交換を行い、連携して監査の実効性を確保しております。

(d)　監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は使用人から説明を求めることとしております。

（リスク管理体制の整備の状況）

　当社は、事業経営上で発生しうるリスクについて未然に防止するため、かつ、発生した場合の損失を最小限に抑えるために「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制を整備・運用しております。代表取締役社長がリスク管理担当役員を任命し、リスク管理を効果的かつ効率的に行う様に指示しております。リスク管理担当役員は、リスク管理に関する社員教育を継続的に行うことで危機意識の向上を図っております。

　また、クレーム報告の内容を確認し、コンプライアンス違反や訴訟への進展を未然に防止するために「コンプライアンス委員会規程」を制定し、コンプライアンス全般に亘る重要事項の有無を確認しております。コンプライアンス委員会は、原則毎月１回開催し、代表取締役社長、管理本部長、常勤監査役、社外監査役（弁護士）、内部監査室長、人事総務部長、営業課長等の委員が出席しており、社内で発生したコンプライアンス違反事象やハラスメント報告、内部通報や外部通報等の情報について報告を行うことで、リスクを未然あるいは最小限に抑えるよう努めております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

　当社は、子会社の業務の適正を確保するため、所管部署を人事総務部とし、「関係会社管理規程」に基づき子会社への適切な経営指導を行いグループ企業全体の経営効率の向上を図っております。

　また、内部監査室による子会社監査役と連携した定期的な監査を実施するとともに、結果は当社取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

（取締役の定数）

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任及び解任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議に選任する旨を定款で定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

（取締役及び監査役の責任免除）

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

　当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

　また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名（役員のうち女性の比率18.2％）

（注）１．取締役　熊谷聖一、佃秀昭及び須藤実和は、社外取締役であります。３氏は、東京証券取引所の定める独立役員であります。

２．監査役　市川祐生及び角田朋子は、社外監査役であります。両氏は、東京証券取引所の定める独立役員であります。

３．2022年６月28日開催の2022年３月期に係る定時株主総会の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年６月25日開催の2021年３月期に係る定時株主総会の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しており、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の熊谷聖一氏は、日本印刷株式会社の代表取締役社長及びその他企業の社外役員等を兼務しており、幅広い見識を有し、より広い視野に基づいた経営意思決定と独立した立場からの経営監視が期待できることから社外取締役として招聘しております。なお、当社と同氏との間には、利害関係はありません。

　社外取締役の佃秀昭氏は、株式会社ボードアドバイザーズの代表取締役社長としての今まで培ってきた経営・財務・ガバナンスに関する豊富な知識と経験を有していることから社外取締役として招聘しており、広い視野に基づいた経営意思決定と独立した立場からの経営監視を可能としております。なお、当社と同氏との間には、利害関係はありません。

　社外取締役の須藤実和氏は、公認会計士としての専門的見地並びに企業・ビジネスの研究実績及び戦略コンサルティング活動を通じた豊富な知識・経験等を有していることから社外取締役として招聘しており、広い視野に基づいた経営意思決定と独立した立場からの経営監視を可能としております。なお、当社と同氏との間には、利害関係はありません。

　社外監査役の市川祐生氏は、国際法務を主たる業務分野とする弁護士として企業法務に関するリスクについても幅広い見識と豊富な経験を有していることから社外監査役として招聘しており、客観的視点かつ独立性をもってコーポレートガバナンス体制の監視を可能としております。なお、当社と同氏との間には、利害関係はありません。

　社外監査役の角田朋子氏は、公認会計士としての専門的見地並びに企業経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有していることから社外監査役として招聘しており、客観的視点かつ独立性をもってコーポレートガバナンス体制の監視を可能としております。なお、当社と同氏との間には、利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、選任に当たっては経歴や当社との関係性を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして、独立役員として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、取締役会の役割における経営執行のモニタリングの実効性を確保するために社外取締役を３名、社外監査役を２名選任し、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図っております。

　監査役会においては、常勤監査役と共同し、内部統制システムを利用して、監査方針に基づき、取締役及び各業務執行部門の活動が、法令、諸規程及び経営方針・計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されているか否かを検討し、経営の合理化・業務効率の改善向上に資することを目指し、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図っております。なお、監査において発見された問題点については、発見の都度情報共有を行い、必要な対策または改善措置を立案・実行しております。

　また、当社が監査契約を締結している会計監査人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、必要に応じて会計監査人による監査に立ち会いや定期的な意見交換を行う等、緊密な相互連携を取っております。

　並びに、内部監査室による監査の結果を監査役会に報告を行ったり、常勤監査役と意見交換を行う等、緊密な相互連携を取っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則月１回監査役会を開催しております。年度の監査方針・監査計画・監査の方法等の決定、取締役及び各部門へのヒアリングや重要書類の閲覧を行い、取締役の職務執行及び意思決定についての監査を行うと共に、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受け、監査法人の監査報酬に対する同意を行っております。また、常勤監査役は、経営会議等の会社の重要な会議に出席し、会社の運営状況を監視しているなど各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、監査役会において情報共有を図っております。

なお、社外監査役の市川祐生は弁護士の資格を有し企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

また、社外監査役の角田朋子は公認会計士の資格を有し財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度の監査役会における各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

（※）同氏が2021年6月25日就任以降に開催された回数

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長の直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査担当者２名を配置しております。内部監査室と監査役は、それぞれが連携しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。

　内部監査室は、「内部監査実施規程」に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得て監査を実施しております。内部監査担当者は、監査結果の報告を代表取締役社長に行い、代表取締役社長の確認後に各部署の責任者に対して監査結果を報告しております。その後、フォローアップに関する方針を各部署の責任者が提出を行い、その後必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況

当社グループでは、内部統制部門業務を担う内部監査室、監査役及び会計監査人と相互に情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性と効率性の向上に努めております。

常勤監査役は、内部監査室から内部監査報告書を受領するとともに、定期的に内部統制監査の状況と結果の説明を受ける等、情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性を高めることに努めております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人のそれぞれの監査計画、監査体制、監査実施状況、監査手続の実施結果について定期的に情報・意見交換を行っております。

常勤監査役、内部監査室、会計監査人は四半期毎に、監査計画や監査手続に重要な変更を検討すべき事項が生じていないか等の情報・意見交換の場を設け、監査の質的向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

９年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　水野　雅史

指定有限責任社員・業務執行社員　　竹田　　裕

（注）　会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、公認会計士試験合格者３名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、同監査法人が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していることや国際的に会計監査業務を展開している「Deloitte.」のグローバルネットワークを持つこと等を総合的に勘案し決定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にして、経理部より会計監査人の活動実態について報告聴収するほか、自ら事業年度を通して、監査計画、監査体制、監査実施状況、監査手続の実施結果について、会計監査人と情報、意見交換を行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているかを総合的に評価しております。また、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても検討を行っております。

ｇ．監査法人の異動

　該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が1百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模及び特性、監査日数等を総合的に判断し、監査役会同意のもと、取締役会にて決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過去の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬限度額については、2002年１月15日開催の臨時株主総会により、取締役年間報酬総額300百万円以内、監査役年間報酬総額30百万円以内と決議されております。なお、取締役については、個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。また、監査役については、その職務の独立性という観点から業績に左右されない固定報酬のみとし、職務と職責に応じた報酬額を監査役会の協議により決定しております。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された年間報酬総額の枠内（注）で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役職、役割、貢献度、目標到達度、業績等を加味し、適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、個人別業績に連動する金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

（注）①2002年１月15日開催の臨時株主総会決議において、年間報酬総額300百万円以内

②2021年６月25日開催の定時株主総会決議において、上記①の枠内で譲渡制限付株式報酬を年額40百万円以内、かつ２万株以内

また、①と別枠で以下③～⑤のストック・オプション報酬に係る決議がなされている。

③2013年７月26日開催の臨時株主総会決議において、第１回新株予約権のストック・オプション報酬額として年額300百万円以内

④2017年３月30日開催の臨時株主総会決議において、第４回新株予約権および第５回新株予約権のストック・オプション報酬額として年額300百万円以内

※但し第５回は全て行使済みである。

⑤2017年９月22日開催の臨時株主総会決議において、第６回新株予約権のストック・オプション報酬額として年額300百万円以内

なお、ストック・オプションについて、当面は取締役に付与しない予定であり、付与する場合には改めて本基本方針を改定する。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職、役割、貢献度、目標到達度等を加味しながら、決定するものとする。

なお、退職慰労金制度については、2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時までの在任期間に応じた退職慰労金の打切り支給（支給は各取締役の退任時）をもって終了する。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、中長期的な業績向上に貢献する意識を高めることも目的とした、個人別業績に連動する金銭報酬とし、①売上・営業利益の単年度の予算達成度（取締役の職掌により連結か単体かは異なり、また、売上の予算達成度を指標とするのは一部の取締役のみ。）、②予算達成のために重視する主要KPI達成度（取締役の職掌によりKPIの内容は異なる。）及び③中長期の安定成長を実現するための基盤づくりに対する評価(定性的要素)を考慮して１年分の金銭報酬額を決定し、12等分したうえで、上記２．の月例の固定報酬とともに支給する。

また、非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とする。取締役に対し割り当てる譲渡制限付株式報酬としての株式の数または額については、譲渡制限付株式報酬制度の目的、各対象取締役の職責の範囲、役位その他諸般の事情を勘案した上で、株主総会で決議された枠内で、毎年１回、取締役会の決議によって決定し、割り当てる。報酬として付与される譲渡制限付株式は、支給対象となる取締役が、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日まで、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。また、当社の取締役会が定める期間（役務提供期間）中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったことを条件として、その全ての株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役その他一定の地位を喪失した場合、譲渡制限を解除する株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、正当な理由によらない役務提供期間中の退任、法令または社内規則の違反その他の割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、割当株式を無償で取得する。

なお、基本報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の割合の目安は、概ね７：２：１（個人別業績指標100％達成の場合。なお取締役により比率は異なる。）とする。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき、個人別の報酬額の具体的内容の決定につき委任を受けた代表取締役社長が、代表取締役社長及び独立社外取締役を含む指名・報酬委員会の審議を受けて、決定するものとする。

　また、指名・報酬委員会は適宜開催し、活動内容は、役員報酬制度、評価制度、株式報酬制度の構築にかかる審議や、評価結果、固定報酬の妥当性に関する審議であります。

　なお、当事業年度の活動として、以下の内容について審議いたしました。

・2021年度の各役員の報酬額について

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．上記には無報酬の取締役１名及び社外取締役１名を除いております。

２．上記には無報酬の社外監査役１名を除いております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　当社は、現在、政策保有株式は保有しておりません。

　しかし、事業戦略の遂行、取引先との関係、中長期的な企業価値の向上等を総合的に勘案し、政策保有株式としての保有の可否を検討してまいります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構、監査法人を含む専門的情報を有する団体等が主催する研修会への参加、顧問税理士等の助言並びに関連専門書等の購読による知識の習得等を継続的に実施しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　1社

(2）連結子会社の名称　株式会社リプライス

２　持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

　販売用不動産、仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　２年～39年

　また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

③　工事保証引当金

　販売済中古住宅に係る補修費用の支出に備えるため、売上高に対する補修見込額を計上しております。

④　訴訟損失引当金

　損害賠償等による損失に備えるため、事実関係や進行状況等を考慮して、当社グループが負うべき損失の見込額を計上しております。

⑤　災害損失引当金

　災害を受けた棚卸資産に係る補修費用の支出に備えるため、補修見込額を計上しております。

⑥　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。なお、2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって、役員退職慰労制度を廃止したことに伴い、制度廃止までの在任期間に対応する相当額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　中古住宅再販事業においては、中古住宅の販売を行っており、顧客との不動産売買契約に基づき当該物件の引渡しを行う義務を負っております。当該履行義務は、物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、７年間の均等償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

販売用不動産、仕掛販売用不動産の評価

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

② 棚卸資産評価損の算出方法

イ.保有期間に基づいて規則的に帳簿価額を切り下げる方法

　仕入日から起算して保有期間が１年を超える棚卸資産について、取得原価に10％（保有期間が３年を超える棚卸資産は20％）を乗じた金額に販売までに発生すると見込まれる販売広告費を加えた金額を棚卸資産評価損として計上しております。

ロ.帳簿価額を正味売却価額まで切り下げる方法

　新築時の初期施工の不具合、経年劣化による不具合など商品化の過程で識別した想定外の瑕疵等による収益性の低下や災害発生により環境に変化が生じ、正味売却価額が帳簿価額を下回る棚卸資産について、両者の差額を棚卸資産評価損として計上しております。

③ 棚卸資産評価損の算出に用いた主要な仮定

イ.保有期間に基づいて規則的に帳簿価額を切り下げる方法

　当社グループの棚卸資産の多くは仕入日後１年以内に販売・引き渡しが行われますが、売出価格や立地等のニーズ調査の認識を誤った場合等に棚卸資産の保有期間が１年を超える場合があります。過去の販売実績において、棚卸資産の保有期間が長期化している物件ほど売価が下落している傾向にあった事実を踏まえ、仕入日から起算して保有期間が１年を超える棚卸資産については取得原価に10％（保有期間が３年を超える棚卸資産は20％）を乗じた金額を控除した金額を見込まれる売価と仮定しています。また、販売広告費については、過去一定期間の実績と同水準の金額が発生すると仮定しています。

ロ.帳簿価額を正味売却価額まで切り下げる方法

　新築時の初期施工の不具合、経年劣化による不具合など商品化の過程で識別した想定外の瑕疵等による収益性の低下や災害発生により環境に変化が生じた棚卸資産の正味売却価額については、過去に生じた類似事例から想定される売価への影響、対象となる棚卸資産の近隣相場と一定の相関性があると仮定し、これに物件固有の事情等を勘案して見積っています。

④ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

イ.保有期間に基づいて規則的に帳簿価額を切り下げる方法

　不動産市況が著しく好転または悪化した場合、翌連結会計年度の損益に影響を及ぼす可能性があります。

ロ.帳簿価額を正味売却価額まで切り下げる方法

　正味売却価額の見積りと実績に乖離が生じた場合、翌連結会計年度の損益に影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、中古住宅再生事業に係る収益は、顧客との間で締結された不動産売買契約等で明確にされている内容及び対価に基づき、物件の支配が顧客に移転した時点で認識しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「その他」に含まれる「前受金」は、当連結会計年度より、「契約負債」として表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　この結果、当連結会計年度に係る連結財務諸表への影響はありません。また、利益剰余金の当連結会計年度の期首残高への影響もありません。

　なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については、記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる当連結会計年度に係る連結財務諸表への影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（追加情報）

（財務制限条項）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　当社は、2019年３月27日付で、株式会社みずほ銀行をエージェントとして、「金銭消費貸借契約」を締結しております。

　この契約には下記の財務制限条項が付されております。

　なお、当該契約のうち、貸出コミットメント契約については、2020年３月27日付で「2019年３月27日付金銭消費貸借契約書等に係る変更契約」を締結しておりますが、財務制限条項に変更はありません。

(1)純資産維持

　各決算期末における当社グループ会社の連結ベース及び当社単体ベースでの純資産の部（但し、新株予約権がある場合は当該金額を除いて判定する。）が、それぞれ直前の各決算期末における当社グループ会社の連結ベース及び当社単体ベースでの純資産の部の75％以上であること。

(2)利益維持

　各決算期末（いずれも直近12か月）において当社グループ会社の連結ベースで経常損益及び当期損益が２期連続して損失とならないこと。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　当社は、2022年３月25日付で、株式会社みずほ銀行をエージェントとして、「2022年３月25日付金銭消費貸借契約書」を締結しております。

　この契約には下記の財務制限条項が付されております。

(1)純資産維持

　各決算期末における当社グループ会社の連結ベース及び当社単体ベースでの純資産の部（但し、新株予約権がある場合は当該金額を除いて判定する。）が、それぞれ直前の各決算期末における当社グループ会社の連結ベース及び当社単体ベースでの純資産の部の90％以上であること。

(2)利益維持

①　各四半期末（累計）において当社グループ会社の連結ベースで経常損益及び当期損益が２四半期連続して損失とならないこと。

②　各決算期末（累計）において当社グループ会社の連結ベースで経常損益または当期損益のいずれか一方または両方が損失とならないこと。

（更正処分等に対する東京地方裁判所への訴訟提起）

　当社は、関東信越国税局の税務調査を受け、2020年４月28日に「消費税及び地方消費税の更正通知書並びに加算税の賦課決定通知書」、「法人税等の更正通知書」及び「地方法人税等の更正通知書」を受領いたしました。

　これにより当社は、森・濱田松本法律事務所を当社の代理人として選定のうえ、2020年７月９日付で国税不服審判所長に対し、更正処分等の取消しを求める審査請求を行っておりましたが、国税不服審判所長に対する審査請求をした翌日から３ヶ月を経過しても裁決がなされなかったため、2021年３月23日開催の取締役会で税務当局に対し更正処分等の取消しを求める訴訟（以下、「本件訴訟」という。）を決議し、2021年３月29日付で東京地方裁判所に訴訟の提起をいたしました。

（関東信越国税局の税務調査による特別損失の計上）

　当社は従前の会計・税務処理に誤りはないものと考えており、本件更正処分等を受領した後も従来の会計・税務処理を継続してまいりました。しかし、税務当局は、本件訴訟係属中にもかかわらず、本件更正処分等と同様の内容を論点として、2020年３月期及び2021年３月期の２年間を対象期間とした税務調査を実施しております。有価証券報告書提出日時点では、当該対象期間について税務当局より更正処分等は受けていないものの、更正処分等を受ける可能性が高く、更正決定処分の金額が合理的に見積もられていることから将来発生する損失として2022年３月期に計上することを決定いたしました。

　これに伴い、当連結会計年度において2,385百万円の特別損失を消費税等差額として、また、当該消費税等差額に対する法人税等還付税額646百万円を計上しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　なお、前連結会計年度においては、上記のうち販売用不動産、仕掛販売用不動産、建物、土地については、登記留保として提供しております。

　担保付債務は次のとおりであります。

　３　貸出コミットメント契約

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　当社と株式会社みずほ銀行、株式会社りそな銀行、株式会社足利銀行、株式会社静岡銀行及び株式会社三井住友銀行は、2020年３月27日付で、株式会社みずほ銀行をエージェントとして、「2019年３月27日付金銭消費貸借契約書等に係る変更契約」を締結しております。借入未実行残高は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　当社は、株式会社みずほ銀行をエージェントとして、地方銀行等を含む16の金融機関と2022年３月25日付で「金銭消費貸借契約書（総融資額225億円）」を締結しております。なお、コミットメントラインについては、株式会社みずほ銀行、株式会社りそな銀行、株式会社足利銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社静岡銀行の５行で組成されております。借入未実行残高は次のとおりであります。

※４　未収還付法人税等及び未払消費税等

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　当社は、関東信越国税局の税務調査を受け、2020年４月28日に「消費税及び地方消費税の更正通知書並びに加算税の賦課決定通知書」、「法人税等の更正通知書」及び「地方法人税等の更正通知書」を受領いたしました。

　この更正処分等に伴い、消費税等差額に対する延滞税として未払消費税等48百万円を流動負債に計上いたしました。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　当社は、2020年３月期及び2021年３月期の２年間を対象とした関東信越国税局の税務調査を受けております。当該対象期間について税務当局より更正処分等は受けていないものの、更正処分等を受ける可能性が高く、更正決定処分の金額が合理的に見積もられていることから、未収還付法人税等670百万円を流動資産に、未払消費税等2,409百万円を流動負債に計上いたしました。なお、未収還付法人税等の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度から0百万円繰越されているため、671百万円となっております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益に区分しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは事業用資産については、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として本店及び各店舗を基本単位にグルーピングを行っております。また、遊休資産及び賃貸等資産につきましては、個別の物件を最小単位としてグルーピングを行い、減損損失の検討を行いました。

　その結果、遊休資産及び賃貸等資産について、賃料水準の低迷や継続的な地価の下落等により、時価又は将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回ることとなった資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物1百万円、土地1百万円であります。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は固定資産税評価額を基礎に算定しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは事業用資産については、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として本店及び各店舗を基本単位にグルーピングを行っております。また、遊休資産及び賃貸等資産につきましては、個別の物件を最小単位としてグルーピングを行い、減損損失の検討を行いました。

　その結果、遊休資産及び賃貸等資産について、賃料水準の低迷や継続的な地価の下落等により、時価又は将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回ることとなった資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（0百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、土地0百万円であります。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は固定資産税評価額を基礎に算定しております。

※６　消費税等差額及び法人税等還付税額

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　当社は、関東信越国税局の税務調査を受け、2020年４月28日に「消費税及び地方消費税の更正通知書並びに加算税の賦課決定通知書」、「法人税等の更正通知書」及び「地方法人税等の更正通知書」を受領いたしました。

　この更正処分等に伴い、消費税等差額に対する延滞税48百万円を特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　当社は、2020年３月期及び2021年３月期の２年間を対象とした関東信越国税局の税務調査を受けております。当該対象期間について税務当局より更正処分等は受けていないものの、更正処分等を受ける可能性が高く、更正決定処分の金額が合理的に見積もられていることから、消費税等差額2,385百万円を特別損失に計上し、法人税等還付税額646百万円を計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の数の増加は、株式分割によるものであります。

２．自己株式の数の増加のうち971,786株は株式分割、181株は単元未満株式の買取りによるものであります。

３．自己株式の数の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　（注）当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、2020年4月28日取締役会決議に基づく１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の株数を基準としております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．自己株式の数の減少は、主に新株予約権の権利行使によるものであります。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、中古住宅再生事業を行うための資金繰り計画に照らして、仕入に必要な資金を銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　未収還付法人税等は、法人税、住民税及び事業税に係る債権であり、１年以内に還付期日が到来します。

　営業債務である買掛金、未払法人税等、未払消費税等は、すべて１年以内の支払期日であります。

　借入金は、主に仕入に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長５年であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　当社グループは、各部署からの報告に基づき、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに手許流動性を維持することなどにより、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）を管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動する場合があります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（2022年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　（注）１　金融商品の時価の算定方法に関する事項

前連結会計年度（2021年３月31日）

(1）現金は記載を省略しており、預金、未収還付法人税等、買掛金、未払法人税等、未払消費税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(2）長期借入金

１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

　　現金は記載を省略しており、預金、未収還付法人税等、買掛金、未払法人税等、未払消費税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

　２　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（2022年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　３　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度（2022年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　４　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットの活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格による算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

　借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、確定拠出制度として企業型の確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度7百万円、当連結会計年度23百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

　　(注)１．株式数に換算して記載しております。なお、2017年９月22日付株式分割（１株につき30株の割合）及び2020年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　２．権利確定条件は、次のとおりであります。

　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位のいずれかを有していること。

　なお、当社の取締役会の決議により認められた場合、上記にかかわらず、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

(注)2017年９月22日付株式分割（１株につき30株の割合）及び2020年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

　　４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額

3,051百万円

（2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

539百万円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）１．上記は、総務省で定める地域区分の三大都市圏、都道府県毎に集計を行っております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、賃貸事業、仲介事業及び保険代理店事業等の不動産関連事業を含んでおります。

３．仲介事業及び保険代理店事業等に係るものであり、量的重要性が乏しいため、地域別に分解は行わず、地域別のその他の区分に一括して記載しております。

４．賃貸事業に係るものであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

　顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下の通りであります。

契約資産及び契約負債の残高等

当連結会計年度

　契約負債は、主に中古住宅販売の不動産売買契約に基づいて、顧客から受け取った手付金等の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、319百万円であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、中古住宅再生事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　当社グループは、中古住宅再生事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　当社グループは、中古住宅再生事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは、中古住宅再生事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　(注)　2013年７月26日に発行決議がなされた第１回新株予約権の権利行使によるものであります。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　(注)　2013年７月26日に発行決議がなされた第１回新株予約権の権利行使によるものであります。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算であります。

　（注）※１．主な内訳は、次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）