2676 高千穂交易 有価証券報告書－第71期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．第68期、第69期及び第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　　　３．業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、それらが保有する当社株式68,000株を第71期の「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

　また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第71期の１株当たり配当額には、創立70周年記念配当15円を含んでおります。

２．第68期、第69期及び第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、それらが保有する当社株式68,000株を第71期の「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

　また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社９社、関連会社１社及び非連結子会社１社の合計12社で構成され、エレクトロニクスを核とする先端技術商品及び有力メーカーを広く海外に探求・開拓し、商品の輸出入及び販売、ならびに据付・保守・システム設計・運用受託等のサービスの提供を主な内容として、広範囲に事業活動を展開しております。

現在取扱っている商品は、セキュリティシステム・その他システム機器及びアプリケーション・ソフトウェアならびに半導体・電子部品及び機構部品等であります。

当社グループの事業における商品類の位置付け及びセグメントと商品類の関連は次のとおりであります。

＜システムセグメント＞

（リテールソリューション商品類）

商品監視システム・映像監視システム（監視カメラ・監視映像記録装置）・セキュリティタグ等のセキュリティ機器及び入店カウンターなど販売支援や省人化対策を目的とした店舗管理機器のシステム設計・販売、設置、システム全般の運用支援サービスなどを行っており、ショッピングセンターなどの大型店舗からドラッグストアなどの小型店舗に至る小売・流通業全般の幅広い顧客層に販売しております。

マイティキューブ㈱は、商品監視用自鳴式タグシステムの開発及び販売を行っており、ホームセンターや家電量販店を中心に幅広い顧客層と取引しております。

（オフィスソリューション商品類）

入退室管理システムやネットワーク関連機器（クラウド型無線ＬＡＮシステム等）及び商品監視・映像監視等のセキュリティに関するコンサルティングやシステム設計、物流・在庫管理システム等のＲＦＩＤタグ及びその周辺機器、郵送物の封入封緘を行うメールインサーティングシステム（封入封緘機）など、最新エレクトロニクス技術応用システムの機器の設計・構築及び設置・販売等をオフィスビル・データセンター・工場などの企業関連施設に向けて行っております。

マイティキューブ㈱は、ＲＦＩＤ技術の国内リーディングカンパニーとして、ＲＦＩＤタグ（非接触ＩＣチップ）及び周辺機器（リーダライタ）のシステム開発、販売等を行っております。

（グローバル商品類）

高度防火システムの設計・構築及び機器の設置・販売を、オフィスビルや商業施設、ならびに発電エネルギー関連プラント、天然ガス・石油化学工業プラントなどに向けて行っております。

Takachiho Fire,Security & Services(Thailand)Ltd.は、タイにおいて、商品監視、映像監視等のセキュリティに関するコンサルティング、システム設計及び商品監視システム・入退室管理システム・監視カメラ・防火システム等の販売を行っております。

Guardfire Limited及びGuardfire Singapore Pte.Ltd.は、東南アジア地域において、高度防火システムの設計、販売を行なっております。

（サービス＆サポート商品類）

システムセグメントで取扱う各商品類の保守・システム運用受託（アウトソーシング）、及び運用監視サービス・ＭＳＰサービスを行っております。

また、迅速な対応により顧客満足向上を図るため、24時間365日対応サービスを用意し、全国300ヶ所のサービス拠点より提供しております。

＜デバイスセグメント＞

（電子商品類）

アナログＩＣを中心とする各種半導体や、シリコンマイクなどのセンサー、電子部品に関する販売及びコンサルティング（電子機器設計支援）を行っております。産業用エレクトロニクス機器、ＩＰ－ＰＢＸ（構内交換機）やスマートフォン等の情報通信機器など、広範な分野で使われております。

TAKACHIHO KOHEKI(H.K.)LIMITED及び提 貿易（上海）有限公司は、中国、東南アジア地域で、上記の商品を販

売しております。

（産機商品類）

スライドレール・ガススプリング・昇降システムなど安全性、利便性、快適性を向上する機構部品の販売及びコンサルティングを行っております。主に金融機関やコンビニエンスストアなどのＡＴＭ等の開閉・引出・安全機構（スライドレール・ガススプリング・キー）、システムキッチンの引出・昇降機構（スライドレール・昇降システム）、コピー機の給紙機構（スライドレール・ダンパー）などに使われております。

TAKACHIHO KOHEKI(H.K.)LIMITED、提 貿易（上海）有限公司及びTakachiho America,Inc.は、中国、東南アジア地

域、米国で、上記の商品を販売しております。

セグメントと商品類との関連を表にすると、次のとおりであります。

(注)１．ジェイエムイー㈱は、持分法適用会社であります。

　　２．商品・専門語等用語について

(1) セキュリティタグ：万引き防止装置が感知するための商品に取付けられる特殊なタグ。

(2) クラウド型無線ＬＡＮシステム：インターネット上で無線ＬＡＮの接続ポイントの管理ができるシステム。

(3) ＲＦＩＤタグ：商品情報を記憶した微小なＩＣチップとアンテナを組み込んだ特殊なタグ。

(4) 封入封緘機：郵便物の選択・封入及び封緘業務の自動化機器。

(5) スライドレール：ボールベアリングを組み込んだ金属製のレールで、小さい力で重量物の引出しやスムーズな引出しなどができるもの。

(6) ガススプリング：窒素ガスを管に閉じ込め、ガスの反発力により小さい力で重い扉の上下開閉ができるもの。

(7) ダンパー：オイルの粘性抵抗を利用した緩衝機構で、引出し部開閉時の衝撃吸収などに使用。

事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）点線は当社グループ内部の取引を表します。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有（被所有）割合の［内書］は間接所有であります。

３．上記子会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．上記子会社のうち、Takachiho Fire,Security & Services(Thailand)Ltd.、Guardfire Singapore Pte.Ltd.、TK Thai Holdings Co.,Ltd.及びTK Fire Fighting Co.,Ltd.は特定子会社に該当します。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における状況

　（注）従業員数は就業人員で、正社員・契約社員の人数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員で、正社員・契約社員の人数であります。

２．従業員数には、当社から社外への出向者（連結子会社６名、その他２名）は含んでおりません。

３．平均年間給与には、賞与・基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

提出会社の労働組合は、高千穂交易従業員組合と称し、1978年３月11日に結成され、所属上部団体はありません。組合員数は2022年３月31日現在で96人であり、労使関係は円満に推移しております。

また、連結子会社には労働組合はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、『技術商社として「創造」を事業活動の原点に据え、テクノロジーをとおして、１．お客様のご満足を高めます。２．技能と人間性を磨き、世界に通用する信用を築きます。３．力を合わせて、豊かな未来を拓き、社会に貢献します。』という企業理念に基づいた経営を推進してまいります。

当社グループは、「安全・安心・快適」をソリューションの核として事業活動に取り組んでおります。技術商社として、豊富な実績と経験を活かし、技術力を要する専門性の高いソリューションをご提供することで、お客様の企業価値向上に貢献してまいります。

また、当社グループは、企業市民として果たすべき「ＣＳＲ（企業の社会的責任）」を強く認識し、責任ある誠実で透明な経営活動の継続的な実施を通して、あらゆるステークホルダー（利害関係者）から信頼される経営を進め、企業価値の向上に努めてまいります。

（2）経営戦略等

当社グループは、金融、製造、小売、情報通信、大型プラント建設など、幅広い業界を市場としておりますが、急激に変化する経済環境の中、経営戦略もこれに対応した変化が求められています。

当社グループでは、付加価値の高い提案によってお客様にご満足いただくことが持続的成長の重要課題と確信し、事業活動の原点であります「創造力」を駆使して当社独自のユニークな商品、サービスの開発を推進しております。

当社グループでは、2024年度を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画を推進しております。

①経営環境

当社事業領域においては、ニューノーマル時代における働き方改革（テレワークや非接触顧客接点など）に関連した投資拡大、労働力不足を起因とする物流改革・店舗オペレーション改革、企業内業務効率化のためのＩＴ化の加速、及び５Ｇ普及による工場のＩＴ化、ロボットの導入、半導体・電子デバイスニーズのより一層の高まりによるビジネスの拡大を見込んでおります。

また、新型コロナウイルス感染症の拡大に端を発した、半導体不足や部材高騰、物流問題については、商品供給に関するリスクとして認識しております。

②中期経営方針

「変革に向けた高付加価値事業への集中と経営基盤強化による新たな価値の創造」を基本方針に、企業価値向上を図るとともに、持続的な成長を目指してまいります。

当社グループは、「市場のニーズを的確に掴むマーケティング力」、「世界の先端商品を発掘する目利き力」、「市場に新たな価値、商品を提供し続ける技術力」、「高い技術力に裏打ちされたコンサルティング、開発設計サービス、アフターサービスを提供できること」を強みとして、お客様が抱える課題や社会課題を解決し、豊かな社会を実現するために、新たな事業変革に向けた「創造へのチャレンジ～Toward 100th anniversary ニューノーマル時代における新たな価値創造へ～」を中期スローガンとして掲げ、次の戦略を実行してまいります。

③経営戦略

事業変革に向けた成長戦略

（イ）ロイヤルカスタマー戦略(注)の推進・深化

ⅰ．会社・組織の枠を超えたグループシナジーの最大化

ⅱ．長年培ったお客様との信頼関係をもとに、潜在的ニーズを把握し、新商品・新ソリューションを展開

ⅲ．高収益・成長力の高い事業に注力し、市場シェアを高める

注．ロイヤルカスタマー戦略：当社が付加価値を提供しご満足いただけるお客様を創出し関係強化を目指す戦略

（ロ）サービスビジネスの成長

ⅰ．新商品やサービスによるサブスクリプションビジネスの確立

ⅱ．単品売りから付加価値を付けたユニットやソリューションビジネスの確立

ⅲ．ナレッジサイトやプラットフォームを活用したサービスによる顧客満足度向上

（ハ）将来のコア事業の創造

ⅰ．ＶＣやシリコンバレー・イノベーション・センターのネットワークや専門性の活用

ⅱ．新たな事業やビジネスモデルを創出するための投資の実施

（ニ）事業を支える経営基盤の強化

ⅰ．経営リソースを注力すべき事業へシフト＜事業ポートフォリオマネジメントの実践＞

ⅱ．ＤＸを通じたビジネスモデルの変革＜マーケティング、営業手法、及び技術サービスのデジタル化、社内業務効率化と生産性向上を目指す社内プロセス＞

ⅲ．人材育成・投資の強化＜事業部門の戦略を実現する組織の構築とマネジメント力の強化、飛躍的な事業成長につながる人材の採用、育成＞

ⅳ．資本効率性のアップ＜棚卸資産のコントロール、債権債務回転期間の改善、 案件ごとの営業利益ベースでの収益の把握による判断基準の設定＞

（ホ）30億円の戦略投資

ⅰ．社内基盤の強化

ⅱ．ロイヤルカスタマーニーズ具現化への投資

ⅲ．サービスビジネスの成長への投資

ⅳ．新規事業・ビジネスモデルの立ち上げ・事業化

（ヘ）強固なガバナンス体制の構築

ⅰ．投資委員会を設置し、実行時の監督・審査・モニタリング機能を強化

ⅱ．指名・報酬委員会を設置し、公正性・客観性・透明性を確保

ⅲ．役員報酬の業績連動報酬部分の決定プロセスに、資本効率指標のＫＰＩを定め、株主目線での経営を推進

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2024年度を最終年度とする中期経営計画の指標は以下の通りです。

連結売上目標  260億円、連結経常利益目標 20億円、ROE８％必達

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、2022年２月８日に公表した中期経営計画2022-2024「創造へのチャレンジ～Toward 100th anniversary ニューノーマル時代における新たな価値創造へ～」のもと、企業価値を高め、事業成長を実現するため、また 、プライム市場の上場維持基準を充たすために、次の課題に取り組んでまいります。

①新たな事業変革に向けた成長への取り組み

②資本収益性の向上に向けた取り組み

③新中期経営計画を支える「Ｅ・Ｓ・Ｇ」への取り組み

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）市場の変動について

当社グループの事業は、エレクトロニクスを応用したセキュリティ・情報ネットワーク・メーリング・ＲＦＩＤ・防火関連商品の販売を行うシステムセグメント、システム機器に関するサポート・サービスとクラウドサービスを行うクラウドサービス＆サポート、半導体・機構部品の販売を行うデバイスセグメントで構成されております。

システムセグメントは総合スーパーマーケット・ドラッグストア・専門小売店などの小売業に加え、通信業や金融業、発電・石油プラントなどの幅広い業界に対し、商品監視システムや入退室管理システム、メーリングシステム・ＲＦＩＤシステム・防火システムなどを販売しており、こうしたシステムの販売はお客様の新規出店や設備投資の多少により変動が生じやすく、それにより業績にも影響が生じる場合があります。一方、デバイスセグメントでは製造業への販売を主としていますが、その内、半導体を取り扱う電子商品類では、過去の経験も踏まえ、価格と需給変動が大きい汎用半導体の取扱いをやめ、特定の用途向け半導体の販売を強化しておりますが、この場合も需給関係による影響を受けない保証はなく、今後もそうした需給変動により、当社グループの業績及び財政状態は影響を受ける可能性があります。

(2）先端技術・商品の確保について

当社グループは、エレクトロニクスを応用した先端技術及び商品を、海外に広く探求・開拓してきており、それが当社グループの持つ競争力の源泉の一つであります。そのため、他社に先駆け、これら技術や商品の供給先を新たに確保するため、海外先端ベンチャーメーカー等への投資が必要な場合もあります。

しかしながら、商品開発が計画どおりに進まず投資先の経営が悪化することや、市場での技術革新が速いために、取り込んだ先端商品の市場開拓が順調に進まないこと等もあり、投資の回収が困難となる可能性があります。

(3）主要な仕入先への依存について

当社グループは、海外メーカーの販売代理店として、商品の輸入販売を行っており、その契約形態は独占的若しくは非独占的販売代理店契約など様々です。長年にわたる主要代理店としての取引関係等を通じて緊密な関係を維持しておりますが、契約形態の変更や、契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(4）主要な得意先への依存について

当社グループは、時代を先取りしたソリューション提案・企画や商品・サービス供給を通して、取引先との緊密な関係の維持に努めておりますが、取引が維持できなくなった場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(5）為替変動の影響について

当社の仕入額のうち、輸入仕入が占める割合は、2022年３月期で42.0％となっております。輸入仕入額の多くは外貨建取引です。これに国内仕入の外貨建取引を加えると、2022年３月期における当社の仕入額に占める外貨建取引の比率は42.9％となります。

当社は、外国為替相場の変動による収益面への影響を回避するため、仕入決済等の実需に基づく為替予約により為替リスクのヘッジを行っておりますが、すべての影響を回避することができず、当社の業績がその影響を受ける可能性があります。また、為替変動による輸入価格上昇により、価格競争力が低下し、販売活動に影響を及ぼす可能性があります。

(6）投資有価証券等の減損による影響について

当社グループが保有する投資有価証券等について、現時点において必要な減損等の処理は実施しておりますが、収益性の悪化等による価値の毀損により、当該投資有価証券等の減損処理を実施する場合は、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

(7）新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルス感染症の再拡大などにより、販売活動や商品の調達などに支障が出る場合においては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の変異株による感染が拡大しましたが、徐々に状況が緩和され、持ち直しの動きがみられます。先行きについては、感染対策に万全を期し、経済社会活動が正常化に向かう中で、各種政策の効果や海外経済の改善により、景気の持ち直しが期待されます。ただし、ウクライナ情勢等による不透明感がみられる中で、原材料価格の上昇や金融資本市場の変動、供給面での制約等による下振れリスク、感染症による影響を注視する必要があります。

当社グループの市場環境は引き続き競争激化の状況にありますが、新たな成長を見据え、付加価値による競争力強化と収益力向上及びグローバルビジネス拡大や新規ビジネスによる収益基盤の創出を図っております。

具体的には、システムセグメントでは、主要商品である商品監視システム、ＣＣＴＶや入退室管理システムの付加価値強化、クラウド型無線ＬＡＮやテレワークに関連したリモートアクセス商品の販売強化、ＲＦＩＤシステム、省人化システムなどのリテールソリューション、クラウド型サービス等の新たな市場開拓、またタイ及びＡＳＥＡＮ諸国において展開する高度防火システム事業の拡大を図っております。

他方、デバイスセグメントでは、電子事業においては主に通信インフラ市場、ＩｏＴを主とした産業機器市場、アミューズメント市場やオートモティブ市場への拡販、また産機事業では、引き続き成長が見込まれる半導体製造装置等の産業機器市場、北米、ＡＳＥＡＮ諸国、中国への住宅設備向け機構部品の販売、国内外における自動車内装部品市場の開拓などに注力しております。

このような状況の中、当連結会計年度の経営成績は、売上高は、５Ｇ基地局向け電子部品、テレワーク増加による家庭用プリンタ向け電子部品や、米国での住宅設備向け機構部品の販売が好調に推移し、前年同期比0.9％増の207億84百万円となりました。

損益につきましては、営業利益は上記理由に加え、売上総利益率の改善により前年同期比15.6％増の10億24百万円、経常利益は、外貨建債権の為替評価益を計上したことなどから前年同期比34.6％増の12億47百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前年同期比60.2％増の８億78百万円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（システムセグメント）

システムセグメントの売上高は、前年同期比5.3％減の120億11百万円、営業利益は前年同期比13.1％減の５億29百万円となりました。

リテールソリューション商品類では、ＣＣＴＶや顔認証システムの大型案件などが堅調であったものの、昨年度に計上した携帯キャリア向け大型案件の反動により、売上高は前年同期比15.6％減の37億21百万円となりました。

オフィスソリューション商品類は、データセンター向け入退室管理システムが堅調であったものの、昨年度新型コロナウイルス感染症の影響により好調だったリモートアクセス商品の販売が減少したことなどにより、売上高は前年同期比9.8％減の32億46百万円となりました。

グローバル商品類は、昨年度大きく減速したタイの高度防火システムの売上が堅調に推移し、売上高は前年同期比6.8％増の29億26百万円となりました。

サービス＆サポート商品類は、ＭＳＰサービス(※)が好調に推移し、売上高は前年同期比9.0％増の21億15百万円となりました。

（※ＭＳＰサービス：マネージド・サービス・プロバイダーサービス）

（デバイスセグメント）

デバイスセグメントの売上高は、前年同期比11.0％増の87億73百万円、営業利益は前年同期比78.6％増の４億94百万円となりました。

電子商品類では、５Ｇ基地局向けやテレワーク需要増加による家庭用プリンタ、半導体製造装置向けなどの電子部品の販売が好調に推移し、売上高は前年同期比12.2％増の44億52百万円となりました。

産機商品類では、米国住宅設備向けソフトクローズ部品や産業機器向け通信ケーブルの販売が好調だったことなどにより、売上高は前年同期比9.8％増の43億20百万円となりました。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べ11億19百万円増加し、205億93百万円となりました。これは契約資産が13億11百万円、現金及び預金が７億８百万円、商品及び製品が６億64百万円、投資有価証券が３億28百万円増加した一方で、売掛金が19億48百万円減少したことなどによるものです。

他方、負債は、前連結会計年度末と比べ２億68百万円増加し、55億68百万円となりました。これは契約負債が９億13百万円、支払手形及び買掛金が１億44百万円、未払法人税等が１億８百万円増加した一方で、その他流動負債が９億48百万円減少したことなどによるものです。

純資産は前連結会計年度末と比べ８億50百万円増加し、150億25百万円となりました。自己資本比率は前連結会計年度末から0.2ポイント上昇し、72.9％となりました。

なお、後述の（会計方針の変更）で記載のとおり、当連結会計年度より、従来「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、「受取手形」、「売掛金」、「契約資産」、及び「電子記録債権」として表示しております。また、従来「流動負債」に表示していた「その他」に含まれていた一部の負債は、「契約負債」として表示しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ７億８百万円（14.4％）増加し、56億８百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ４億31百万円増加し、11億84百万円のプラスとなりました。これは、税金等調整前当期純利益が12億43百万円となる中、法人税等の支払額２億72百万円があったことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ３億81百万円増加し、３億93百万円のマイナスとなりました。これは、投資有価証券の取得２億50百万円、固定資産の取得１億40百万円による支出があったことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ24百万円増加し、１億89百万円のマイナスとなりました。これは、配当金の支払２億23百万円があったことなどによるものです。

商社活動の中では、一時的にまとまった運転資金が必要となる場合がありますが、現在の資金残高は、当面の事業活動を考慮しても、十分な流動性水準を満たしております。

③仕入、受注及び販売の実績

ａ．仕入実績

　（注）金額は、実際仕入額によっております。

ｂ．受注実績

ｃ．販売実績

（注）１．主要な業種別の販売実績額及び販売実績額計に対する割合は、次のとおりであります。

２．システムの販売実績を商品の種類ごとに示すと、次のとおりであります。

３．デバイスの販売実績を商品の種類ごとに示すと、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等の状況

当連結会計年度の経営成績等の状況につきましては、「第２ 事業の状況」（３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要)に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの事業運営は、特定の分野や顧客、サプライヤーに依存しているのが実情です。従って、そうした特定の分野や顧客の市況・業況や、サプライヤーとのパートナーシップ如何によっては、当社の業績に大きな影響が及ぶ可能性があります。

ｃ．戦略的現状と見通し

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の変異株による感染が拡大しましたが、徐々に状況が緩和され、持ち直しの動きがみられます。先行きについては、感染対策に万全を期し、経済社会活動が正常化に向かう中で、各種政策の効果や海外経済の改善により、景気の持ち直しが期待されます。ただし、ウクライナ情勢等による不透明感がみられる中で、原材料価格の上昇や金融資本市場の変動、供給面での制約等による下振れリスク、感染症による影響を注視する必要があります。

こうした状況の中ではありますが、当社グループでは、新中期経営計画において「変革に向けた高付加価値事業への集中と経営基盤強化による新たな価値の創造」を基本方針に掲げ、更なる事業成長に向け邁進してまいります。

また、新中期経営計画期間より、「成長性」と「収益性」の観点から、クラウド型サービスビジネス、保守事業を『成長事業』として位置付け、新セグメント「クラウドサービス＆サポート」として、システムセグメントから切り分けます。

システムセグメントでは、リテール向けには、商品監視システムや顔認証システムなどの店舗セキュリティシステム、また、店舗運営業務の効率化や、人手不足を補うための省人化対策に有効なＲＦＩＤや映像のＡＩ解析技術を応用したスマートストアソリューション、オフィス向けには、成長が著しいクラウドビジネスの拡大に向けて、クラウド型無線ＬＡＮや安全で快適なリモートアクセスを実現するためのネットワークセキュリティシステム、更に需要が高まると予測されるデータセンター向けの入退室管理システムの拡販に注力してまいります。また、グローバルビジネスに関しては、ＡＳＥＡＮ地域の電力需要拡大に伴う発電プラント等の防火システム案件の確実な取り込みを進めてまいります。

システムセグメントから切り出す「クラウドサービス＆サポート」では、「モノ売りからコト売りへ」を実現すべく、サブスクリプションモデルであるＭＳＰサービスの拡販を更に強化します。

デバイスセグメントでは、電子事業における通信インフラ市場を中心とした産業機器分野、半導体製造装置分野などの開拓、及びソフトウェアやセンサーと融合したソリューションビジネスに注力し、産機事業においては、成長が見込まれるデジタル関連の産業機器分野への拡販、及び米国や中国の住宅設備市場向けに付加価値の高いユニット商品の拡販を進めております。

③資本の財源及び資金の流動性

ａ．キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況」（３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要)に記載のとおりであります。

ｂ．財務政策

当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金を基本としております。

④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

当社グループは、当連結会計年度におきましては、連結売上217億円、連結経常利益11億円を目標として、事業に邁進してまいりました。

結果、売上高は、207億84百万円となりました。これは、５Ｇ基地局向け電子部品、テレワーク増加による家庭用プリンタ向け電子部品や、米国での住宅設備向け機構部品の販売の増加により第３四半期までは好調に推移したものの、ウクライナ情勢等による景況感の悪化に伴い、第４四半期に小売業の顧客を中心に投資時期の見直しがあったこと等により、計画は未達となりました。

経常利益は、12億47百万円となりました。これは、上記理由に加えて、販売費及び一般管理費の抑制及び外貨建債権の為替評価益を計上したことなどによるものです。

４【経営上の重要な契約等】

(1)代理店契約

５【研究開発活動】

当社グループは、システムセグメントにおいて、連結子会社であるマイティキューブ㈱が各種ＲＦＩＤシステム及び特殊タグ（リネンタグ等）、セキュリティ機器及びタグを開発しております。

小売業界向けでは、動作方式の異なる複数の商品監視システムに対応する自鳴式タグ、ディスプレイセキュリティシステム、先進的な映像センシング技術を利用したセキュリティシステム、棚卸し業務を簡便化するＲＦＩＤ在庫管理システムなど、店舗のセキュリティ、販売促進、オペレーション効率の改善に繋がるアプリケーション開発に力を注いでおります。またデバイス分野でも顧客ニーズに基づき、当社の経験と技術を生かした独自の付加価値商品の開発に取り組んでおります。当連結会計年度における研究開発費は、48百万円（売上高比0.2％）でありました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は106,038千円であります。

当社は、前連結会計年度の有価証券報告書の「第３ 設備の状況」（３ 設備の新設、除却等の計画）において記載しました新基幹システムを、当連結会計年度の期首より稼働開始しました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2022年３月31日現在）

（注）１. 帳簿価額のうち、「その他」の本社に係わる部分はソフトウエアの金額であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２. 建物を賃借しており、年間賃借料は以下のとおりであります。

３. 従業員数には、子会社への出向者は含んでおりません。

４. その他の遊休土地は、次のとおりであります。

(2）国内子会社

（注）１. 帳簿価額のうち、「その他」に係わる部分はソフトウエアの金額であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２. 建物の一部を賃借しており、年間賃借料は以下のとおりであります。

３. 上表の他、主要な賃借及びリース設備として、特記すべき事項はありません。

(3）在外子会社

（注）１. 建物の一部を賃借しており、年間賃借料は以下のとおりであります。

２. 上表の他、主要な賃借及びリース設備として、特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　提出日現在の発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．2016年８月１日以降提出日現在までに、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）　自己株式1,170,578株は、「個人その他」に11,705単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、役員向け株式給付信託に係る当社株式68千株を含めておりません。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、616千株であります。

３．2016年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2016年10月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式（その他）欄の普通株式には、役員向け株式給付信託に係る当社株式68,000株（議決権の数680個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社の自己株式が78株含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　株主名簿上、当社名義となっており、実質的に所有していない株式はありません。なお、役員向け株式給付信託に係る当社株式68,000株は、上記自己株式等に含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 取締役に対する株式報酬制度の概要

　当社は、2021年６月25日開催の第70回定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust))」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。信託期間は、2021年８月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）であります。

〈本制度の仕組み〉

a.当社は、株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定いたしました。

b.当社は、a.の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

c.本信託は、b.で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

d.当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。取締役に付与したポイントは、原則として、各対象期間終了後に、その業績達成度に応じて調整し確定します。

e.本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

f.本信託は、原則として、各対象期間終了後に、取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与され、調整されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

② 本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

　2021年８月の信託設定時に、2022年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度を対象として79百万円を原資として本信託に拠出し、当社株式を68,000株取得いたしました。今後取得する予定は未定であります。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役のうち、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を範囲としております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は、役員向け株式給付信託にかかる処分であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求、新株予約権の行使による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

(1）利益配分に関する基本方針

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題と位置づけ、安定的な配当を行う方針に加え、業績に応じた利益配分を行うこととし、原則として安定配当額（年間24円）を下限とし、連結配当性向40％以上とすることを基本方針としております。

加えて、将来の成長に向けた投資に注力し、内部留保を事業拡大に活用してまいります。

次期以降につきましては、新中期経営計画で公表しておりますように、資本収益性を意識した経営を目指し、 従来の安定配当方針から自己資本を積み増さない積極的な株主還元を企図するものとして、ＲＯＥが３期平均で ８％を達成するまでは配当性向100％を維持することといたしました。なお、安定配当額(年間24円)を下限とする ことに変更はありません。

なお、剰余金の配当は、９月30日、３月31日を基準日とする年２回の配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(2）当期・次期の配当

当期末の配当金につきましては、当期業績が 「第２ 事業の状況」（３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要）に記載の結果となりました。連結配当性向40％以上とする当社の配当方針に則り、期末配当は創立70周年記念配当15円を加えて43円を実施することとし、通期では１株当たり55円となります。 次期につきましては、連結当期純利益目標を920百万円とし、前述の新中期経営計画で公表しております株主還元方針（配当性向100％）に則り、中間配当を１株当たり 24円、期末配当を１株当たり79円、合計して年間配当金は１株当たり103円を予定しております。

　（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社は、コーポレート・ガバナンスについて、「企業理念」の実践を通して、社会・株主様・お客様・お取引先様・従業員等のステークホルダーに対する責任と、良き企業市民としてのＣＳＲ（企業の社会的責任）実践とを調和させ、公正透明で誠実な事業活動を継続的に推進して、社会貢献と企業価値向上を実現するための企業統治と考えております。加えて、高千穂交易グループの健全な倫理観の醸成と活力ある良き企業風土を築き、事業の持続的成長の遺伝子を創ることだと考えております。そのためには、経営の透明性、公平性、効率性等の確保が基本と考え、コンプライアンス体制やリスク管理及び内部統制体制を不断に充実させ、役職員によって築かれる企業風土へ浸透させることが重要と考えております。その具体的諸施策は、以下のとおりであります。

①　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、業務執行機能と経営監督機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、すべての執行役員で構成され、月１回定期的に開催し、業務執行状況の協議、報告等を行っております。一方、取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）と監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、月１回定期的に開催し、法令、定款で定める事項及びその他重要事項の決定を行っております。また、社外取締役は、経営陣から独立した立場で取締役の職務執行等を監督するとともに、長年に亘り企業経営に携わった豊富な知識と幅広い知見に基づき、有益な助言を適宜行っております。さらに、当社役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、３名以上の取締役で構成され、その過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。
　以上のとおり、当社は執行役員制度の導入、独立した社外取締役の選任及び指名・報酬委員会の設置等により取締役会の監督機能を強化することが、当社にとってより公正でかつ効率的なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

執行役員会及び取締役会の構成員の氏名等につきましては、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。また、指名・報酬委員会の構成員は、井出尊信（委員長）、鶴岡通敏（社外取締役）、串間和彦（社外取締役）の３名であります。

②　内部統制システムの整備の状況

当社は、事業の公正透明な運営により、経営の健全かつ持続的な成長を通して、企業価値向上とＣＳＲを達成するため、さらなるコンプライアンス体制及びリスクマネジメントの充実を図ります。併せて、組織及び役職相互間の適切な役割分担と連携及び統制体制を強化促進させるとともに、適切な業務体制評価により、コーポレート・ガバナンスの持続的向上を推進します。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）当社取締役及び使用人は、「企業理念」「高千穂交易グループＣＳＲ憲章」「高千穂交易グループ企業行動規範」のもと、法令順守はもとより企業倫理の順守及び浸透を率先垂範して行う。

（ロ）取締役会に社外取締役を加え、取締役の職務執行に関する監督機能を維持・向上させる。

（ハ）「コンプライアンス規程」のもと、コンプライアンス担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、当社内にＣＳＲ推進部門を組織して教育・浸透策を実施し、高千穂交易グループ全体のコンプライアンス体制を整備・推進する。

（ニ）内部通報制度として「ヘルプライン規程」を制定し、社外の弁護士等を含む複数の窓口を設置する。

（ホ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては、毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じない。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（イ）「情報セキュリティ基本規程」「文書管理規程」を制定し、社長を委員長とする「情報セキュリティ委員会」のもと、取締役の職務執行に係る情報（電磁的記録を含む）を適切に保存・管理する。

（ロ）保存する文書の種類及びその期間は「文書管理規程」で定める。

（ハ）取締役及び監査役は、いつでも、取締役の職務執行に係る情報を閲覧することができる。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（イ）「危機管理規程」「情報セキュリティ基本規程」を制定し、それぞれ社長を委員長とする委員会を設置・運用する。

（ロ）取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を脅かすリスク（不確実性）に対処すべく、高千穂交易グループの横断的なリスクマネジメント体制を整備し、リスク予防と対策の専任部門を設置して運用する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）取締役会は、「取締役会規程」のもと、取締役会付議基準及び報告基準を定めるほか、各取締役の職務分担及び権限と責任を明確にし、経営の基本方針・重要課題や中期経営計画・経営戦略の策定及び進捗確認等を行う。

（ロ）執行役員制度を導入し、「執行役員規程」のもと、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、取締役の職務の効率化を図る。

（ハ）期初に「中期経営計画」「年度経営方針」「年度予算」を策定し、方針の徹底と進捗の確認を定期的に行う。

（ニ）内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査役会に報告する。

ｅ．当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）「関係会社管理規程」にもとづき、子会社の重要事項については、当社への報告または承認手続きを行う。また、子会社は、四半期毎に当社で開催する会議において、事業計画の進捗状況を報告する。

（ロ）「危機管理規程」にもとづき、当社社長を委員長とする委員会を設置・運用する。

（ハ）子会社の取締役及び監査役を当社から派遣して、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の取締役の業務執行状況を監査する。

（ニ）「高千穂交易グループＣＳＲ憲章」「高千穂交易グループ企業行動規範」「コンプライアンス規程」に基づいた事業運営を追求し、当社の諸体制を規範に、各子会社の事情に対応した体制を整備する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（イ）監査役がその職務の執行に必要とした場合は、監査役の業務補助のため、取締役から独立した補助者を置く。

（ロ）監査役補助者は、監査役の指揮命令に従って職務を行い、その人事・異動・評価は、監査役と事前に協議する。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（イ）監査役は取締役会に出席するほか、業務の執行状況を把握するため、執行役員会、全社会議や部門別予実算分析会議などの重要な会議に出席し、報告・説明を受ける。

（ロ）取締役及び使用人は、会社の業務・業績に影響を与える重要な事項について報告する。

（ハ）取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項については、重要会議への出席及び重要書類の閲覧によるほか、監査役は、いつでも、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

（ニ）監査役は、内部監査部門に内部監査情報を求めることができるほか、内部監査報告書及び指摘事項等が回付されるとともに、内部監査報告会等に出席し、報告・説明を受ける。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）代表取締役と監査役は、定期的に会合を持ち、経営課題等の意見交換をする。

（ロ）会計監査人と監査役は、定期的に会合を持ち、会計監査等の意見交換をする。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、主に海外のエレクトロニクス応用機器等の輸出入、販売、サービスなどの事業を行っております。当社の事業運営に重要な影響を及ぼすリスクとしては、主要仕入先とのリレーションシップに起因する商品、商権の確保に関するリスク、取扱い製品の不具合問題に関するリスク、法令や政策の変更など事業環境の変化に関するリスク、個人情報や重要情報の漏洩など企業イメージ低下に関するリスクなどが挙げられますが、そうしたリスクの回避又は軽減のため必要な施策を講じております。
　具体的な施策としては、当社グループの全社員が日常活動上で発生するリスクと思われるあらゆる諸情報を「危機管理情報」として、即時に社内ネットワークに登録し、リスクの発生から終結まで迅速な対応ができるよう、「ＰＤＣＡサイクル」に基づいたリスク管理を行っております。
　また、首都圏直下型地震・新型インフルエンザ・自然災害・事故などが発生した場合においても、重要業務を継続又は短時間で復旧させる事業継続計画（ＢＣＰ）を構築し、従業員への教育とともにより実践的な手順等の整備を図っております。
　その他、必要に応じて、経営及び日常業務などに関して、弁護士や公認会計士などの専門家の意見や助言を頂くこととしております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

⑤　補償契約の内容の概要

　当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法律の定める範囲内において当社が補填することを内容とする補償契約を締結しております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社の子会社が全額負担をしております。当該保険契約は、被保険者が職務執行に起因して負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。ただし、違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害は填補されません。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行い、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有するものが出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、資本効率の向上を図るとともに、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ．剰余金の配当等に関する事項の決定

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑪　株式会社の支配に関する基本方針について

ａ．基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めていくものでなければならないと考えています。

当社グループは、独立系技術商社として、創業以来『創造』を事業活動の原点に据え、常に海外の先端技術・商品を広く探求・開拓し、日本の市場に紹介してまいりました。また、創業から70年を通して、「テクノロジーをとおしてお客様のご満足を高め、技能と人間性を磨いて世界に通用する信用を築き、力を合わせて豊かな未来を拓き社会に貢献する」という企業理念の実現に努めてまいりました。

このような企業理念に基づき、国内各業界の多くの有力企業をお客様とし、海外の有力先端メーカーとの信頼関係、そして海外の先端技術・商品を扱う人材・技術サポート・情報・先端技術探求ネットワーク網などの当社独自の事業ノウハウと快活な先取り精神の社風を築き、持続的な成長により企業価値を高めてまいりました。

当社取締役会は、経営支配権の異動を目的とした株式の大規模買付行為または提案であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。そのために当社は、大規模買付者及び当社取締役会の双方から当社株主の皆様への必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があることに加え、株主の皆様をはじめとするステークホルダーのために、当社取締役会による代替案が十分に検討できる機会・時間を確保し、かつ必要に応じて大規模買付者と交渉を行うこと等の当社取締役会の対応を可能とするため、一定の合理的・客観的な仕組みが必要と考えています。

ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、独立系技術商社の強みを活かし、事業系列や資本系列に捉われることなく、自らの企業理念に従い、市場ニーズを捉え、迅速かつ闊達に世界の先端商材・技術を発掘し、市場に紹介・提供することこそが、当社の有する優位的経営手法であり、収益と成長の維持拡大に欠かせないこと、ひいては企業価値及び株主共同の利益の源泉と考えています。

当社グループは、「安全・安心・快適」のコンセプトのもと、技術商社として豊富な実績と経験を活かした専門性の高いソリューションの提供とアジアを中心としたグローバル事業の推進により、強固な収益基盤の構築と事業規模の拡大を図り、企業価値ひいては株主共同の利益向上に邁進してまいります。

また、当社グループは、企業市民として果たすべき「ＣＳＲ(企業の社会的責任)」を強く認識し、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会の設置等により強化されたコーポレートガバナンス体制の下、責任ある誠実で透明な経営活動の継続的な実施を通して、あらゆるステークホルダーから信頼される経営を進め、企業価値の向上に努めてまいります。

ｃ．当社株式の大規模な買付行為に関する対応策(買収防衛策)の仕組み

　当社は、2007年11月６日開催の当社取締役会において、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為(いずれも、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。本対応策において、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議し、その後の当社第57回、第59回、第61回、第63回、第65回、第67回、第69回及び第71回定時株主総会において、その継続を株主の皆様にご承認いただいております。その概要は以下のとおりです。

(イ)大規模買付ルールの設定

大規模買付者が、大規模買付行為を行うに際しては、大規模買付者の概要や大規模買付行為の目的及び内容等に関する情報、大規模買付ルールに従うことを誓約する旨の「意向表明書」等を当社取締役会宛に提出していただきます。

(ロ)当社取締役会の評価・検討

当社取締役会は、大規模買付者からの大規模買付情報の提供が完了した後、一定の期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)を設け、当該情報の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案にあたります。

従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、取締役会から独立した組織として設置された独立委員会に諮問し、かつ外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見をとりまとめ開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

(ハ)大規模買付行為がなされた場合の対応

当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付行為が以下の要件のいずれかに該当し、一定の措置をとることが相当であると判断した場合には、取締役会評価期間の開始又は終了の如何を問わず、後記する新株予約権無償割当て等、会社法その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。

ｉ．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

ⅱ．大規模買付者が企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合

ⅲ．強圧的二段階買収など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合

ⅳ．大規模買付者による支配権取得により、ステークホルダーの利益が損なわれ、それによって長期的に企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される場合

ⅴ．買付けの条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付けである場合

ｄ．本プランの客観的合理性

　本プランが、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由として、以下のことが言えます。

(イ)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、本プランは、経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。

(ロ)株主共同の利益の確保・向上を目的としていること

本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。

(ハ)株主意思を重視するものであること

本プランは、当社株主総会の決議により継続されたものです。また、本プランの有効期限(2024年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで)の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合は、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

(ニ)独立した委員会の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの採用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために大規模買付ルールの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士等のいずれかに該当する委員３名以上により構成されます。

当社株式に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。

このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に大規模買付ルールの発動等の運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

(ホ)合理的な客観的発動要件の設定

大規模買付ルールは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものと言えます。

(ヘ)第三者専門家の意見の取得

大規模買付者が出現すると、独立委員会は、独立した第三者(財務アドバイザー・公認会計士・弁護士・コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

(ト)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。

従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

注１．特定株主グループとは、①当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、又は②当社の株式等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。

　２．議決権割合とは、①特定株主グループが、注１の①の記載に該当する場合は、当社の株式等の保有者の株式等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)、又は②特定株主グループが、注１の②の記載に該当する場合は、当社の株式等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株式等所有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役鶴岡通敏及び串間和彦は、社外取締役であります。

２．監査役大塚康徳、千葉彰及び木﨑孝は、社外監査役であります。

３．代表取締役社長井出尊信、取締役平田嘉昭、取締役植松昌澄、取締役辰己一道、取締役鶴岡通敏及び取締役串間和彦の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役横戸憲一の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役大塚康徳の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役千葉彰及び監査役木﨑孝の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、業務執行の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者以外の執行役員は、次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役には、当社経営陣から独立し、かつ当社との何ら利害関係のない独立した立場から、当社取締役の職務遂行等を監督するとともに、長年に亘り経営に携わった豊富な経験と幅広い知見を、当社経営に反映するという機能と役割を担って頂いております。一方、社外監査役には、当社経営陣から独立し、かつ当社との何ら利害関係のない独立した立場から、それぞれ弁護士、公認会計士、弁理士としての高い識見と豊富な経験を、当社監査業務に反映するという機能と役割を担って頂いております。

なお、社外取締役及び社外監査役は「①　役員一覧」の通り株式を所有しておりますが、社外取締役及び社外監査役と当社との取引関係等その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役について、次に掲げる事項を充足するものとし、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

ａ．企業経営、財務会計、法律、危機管理、グローバル経営、当社グループの事業領域のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること

ｂ．当社の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取及び経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること

ｃ．以下の独立性基準に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること

次の（イ）から（ヘ）までに該当しない者を独立社外役員とする。

（イ）当社又は子会社を主要な取引先（事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいう。以下同じ。）とする者又はその業務執行取締役、執行役員又は使用人（以下「業務執行者」という。）

（ロ）当社又は子会社の主要な取引先又はその業務執行者

（ハ）当社又は子会社から役員報酬以外に多額（過去３年間の平均で年間１億円又は平均年間総費用の30％のいずれかの額）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

（ニ）最近３年間において次のⅰ．からⅳ．までのいずれかに該当していた者

ⅰ．（イ）、（ロ）又は（ハ）に掲げる者

ⅱ．当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

ⅲ．当社の親会社の監査役（独立社外監査役の場合に限る。）

ⅳ．当社の兄弟会社の業務執行者

（ホ）次のⅰ．からⅷ．までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

ⅰ．（イ）から前（ニ）までに掲げる者

ⅱ．当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（独立社外監査役の場合に限る。）

ⅲ．当社の子会社の業務執行者

ⅳ．当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（独立社外監査役の場合に限る。）

ⅴ．当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

ⅵ．当社の親会社の監査役（独立社外監査役の場合に限る。）

ⅶ．当社の兄弟会社の業務執行者

ⅷ．最近３年間において前ⅱ．～ⅳ．又は当社の業務執行者（独立社外監査役の場合は、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

（ヘ）その他、当社の一般株主全体との間で（イ）から前（ホ）までにおいて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の取締役又は監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　② 内部統制システムの整備の状況　ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」に記載の通りであります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役３名で構成された監査役会により、当社及び子会社を含めてグループ企業全体の監査を実施しております。

常勤監査役の横戸憲一氏は、当社の営業部門を中心に執行役員、大阪支店長として事業管理経験を重ねてきております。社外監査役の大塚康徳氏は特許事務所の所長弁理士として豊富な知見を有しております。社外監査役の千葉彰氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の木﨑孝氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務等に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役は必要に応じて監査業務補助のため、取締役から独立した補助者をおくことができます。

監査役監査は、監査役会で決定された監査の方針及び業務分担に従い、取締役の職務遂行について、不正行為や法令・定款に違反する行為がないかどうか、また、会社のコーポレート・ガバナンスや内部統制の整備運用状況等について、監査を実施しております。会計監査人と監査役間においては、互いに期中・期末監査ともに密なる状況確認・報告等を実施し連携を十分に図っております。

監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は監査役会を20回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、各事業年度における監査の方針、監査計画及び業務分担の作成、事業等リスク管理状況、内部統制の整備・運用の状況、取締役の職務執行状況、並びに会計監査人から定期的に報告を受け監査方法及び結果の相当性、その他について議論しております。また監査役４名と代表取締役との定期的な面談を実施し経営戦略から方針など進捗を含め確認しております。

常勤監査役の活動として、取締役会のほか重要会議への出席や子会社の監査役を兼務するなどして情報収集を図るとともに、内部監査部門との定期的な連携を通じて会社の現状の把握及び適切な事業運営の確認を行い、これらの内容を監査役会へ報告することで、社外監査役とも情報を共有しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の内部監査の専任担当者４名により、当社及び子会社を含めてグループ企業全体の内部監査を実施しております。

内部監査担当者による監査は、主に業務及び諸制度の適用が、定められた方針・手続き（実施・報告・通知と指示・改善状況報告）に準拠して、効率的かつ妥当になされているか検証する業務監査、現預金管理、小切手・手形管理、債権債務管理、棚卸資産管理、売上・仕入計上・請求の整合性、会計伝票・帳票及び証憑書類等の管理を監査する会計監査を中心に行っています。

内部監査では、当社の業務全般にわたる処理が適正かつ効率的に行われているか否かを監査し、不正・誤謬の発生を未然に防止し、もって業務の整備・改善及び対外信用の保持に資するとともに、財産の保全及び経営効率の増進に寄与することを目的として活動しています。なお、内部監査担当者は、会計監査人及び監査役と相互に連携・協力し、内部監査の効果的、効率的な実施に努めています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2000年以降

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

永澤　宏一

伊東　朋

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　10名

その他　　　　31名

　（注）　その他は、公認会計士試験合格者等であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定について、監査法人の概要、品質管理体制、監査の実施体制や監査日数、海外ネットワークを持つこと、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｄ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っています。監査法人から日本公認会計士協会による品質管理レビューの結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果や独立性の保持などを踏まえ適切な監査を実施しているか検証し、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young等）に対する報酬（ａ．を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は税務に関わるコンサルティング業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で取締役会の決議により決定した、役員報酬規程で定めております。

当社の取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月26日開催の第56回定時株主総会であり、決議の内容は、取締役の報酬の額を年額２億円以内（株式報酬を除く。）、監査役の報酬の額を年額60百万円以内（株式報酬を除く。）としております。また、取締役の株式報酬として付与する新株予約権に関する報酬等の額を年額30百万円以内、監査役の株式報酬として付与する新株予約権に関する報酬等の額を年額７百万円以内と決議しております。なお、これらに係る役員の員数は、取締役６名、監査役４名であります。

なお、2021年６月25日開催の第70回定時株主総会において、上記の取締役の株式報酬として付与する新株予約権の廃止と引き換えに、社外取締役を除く取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」という。）を導入する旨を決議し、2021年８月24日付で本株式報酬制度のために信託を設定しており、対象期間は2022年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度及びその後の原則として３事業年度毎の期間、拠出金額の上限は各対象期間にかかる事業年度の数に20百万円を乗じた額、信託を通じて給付される当社株式等の数の上限は各対象期間にかかる事業年度の数に23,500ポイント（１ポイント１株換算）を乗じた数としております。本株式報酬制度に係る役員の員数は、取締役４名であります。

役員報酬規程の内容は、固定報酬については業績を勘案した基準額を定めており、又業績連動報酬についても業績を勘案した基準額を定めております。各取締役の報酬は取締役会で、又各監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。また、取締役会で各取締役の報酬の決定を行うにあたり、決定方針との整合性や公正性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議・答申を経た上で決定しております。

当社の役員報酬等の構成は下記の通りであります。

ａ．固定報酬

当社は、固定報酬として月額報酬を付与しております。固定報酬に係る指標は、単年度の経常利益と当期利益の連結対外公表計画達成率、経常利益の前年対比伸率及び戦略の実行度合を勘案し、別に定める額を基準としております。なお、月額報酬の一部を、自社株式の取得を推進するために、株式累積投資に拠出しております。

ｂ．業績連動賞与

当社は、業績連動報酬として役員賞与を付与しております。

業績連動報酬に係る指標は、経常利益と当期利益の連結対外公表計画達成率、経常利益の前年対比伸率を勘案し、別に定める額を基準としております。当該指標を選択した理由は、経営上の目標達成状況を判断する客観的な指標であるためであります。

なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、当連結会計年度経常利益目標11億円に対し、実績は12億47百万円となりました。

ｃ．業績連動株式報酬

当社は、業績連動報酬として本株式報酬制度に基づく株式報酬を付与しております。

本株式報酬制度に基づく株式報酬は、社外取締役を除く取締役を対象として、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、中期経営計画の最終年度における経常利益と当期純利益、ＲＯＥの連結対外公表計画達成率等を指標として勘案し、別に定めるポイント数を基準として算出した中期経営計画期間の累計ポイントに対応する当社株式等を付与するものであります。当該指標を選択した理由は、経営上の中期目標達成状況を判断する客観的な指標であるためであります。

なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、当連結会計年度経常利益目標11億円、ＲＯＥ目標８％に対し、実績は12億47百万円、６％となりました。

ｄ．ストックオプション（非金銭報酬等）

当社は、ストックオプションの付与により業績向上に対する意欲や士気を高め、当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、昇格時に株式報酬として新株予約権を付与しておりましたが、本株式報酬制度導入後は、新株予約権の新たな付与は行わないこととしております。

上記役員報酬等の割合については、固定報酬と業績連動報酬は７:３（目標100％達成時）を目安とし、ストックオプションは固定報酬、業績連動報酬とのバランス、各役員の職務内容等を勘案し、取締役会の決議により決定しております。なお、本株式報酬制度導入後は、株式報酬割合15％を目安といたします。

当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、固定報酬及び業績連動報酬については、役員報酬規程に定められた基準及び支給条件に従って、形式的・客観的に算定された内容であること、ストックオプションについては、内規に定める役位毎の付与基準に準拠した内容であることから、取締役会は上記方針に沿うものであると判断しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社は、2021年６月25日開催の取締役会及び監査役会において、役員区分ごとの報酬等について決定しております。

（注）１．当社では、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託）を導入しており、一定期間が経過した後、当社普通株式及び金銭等を給付します。業績連動型株式報酬の総額は、提出会社において当連結会計年度に計上した付与ポイントに対する引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。

２．業績連動賞与の総額は、当連結会計年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。

３．ストックオプションは、2019年７月19日開催の取締役会の決議により、取締役３名（うち社外取締役１名）に付与した新株予約権であり、その内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載のとおりであります。

４．記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とした純投資目的である投資株式と、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する特定投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、取引実績、資本コスト等の経済的合理性を検証し、総合的な判断をもって、保有継続の可否および保有株式数の見直しを実施しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

d．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読を行なっております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数…9社

連結子会社名

…マイティキューブ㈱

TAKACHIHO KOHEKI(H.K.)LIMITED

提 貿易（上海）有限公司

Takachiho Fire,Security & Services(Thailand)Ltd.

Guardfire Limited

Guardfire Singapore Pte.Ltd.

TK Thai Holdings Co.,Ltd.

TK Fire Fighting Co.,Ltd.

Takachiho America,Inc.

(2）非連結子会社の状況

非連結子会社の名称

…TKTEC㈱

小規模であり、重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数…1社

持分法適用の関連会社の名称

…ジェイエムイー㈱

(2）持分法を適用していない非連結子会社の状況

持分法を適用していない非連結子会社の名称

…TKTEC㈱

小規模であり、重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、TAKACHIHO KOHEKI(H.K.)LIMITED、提 貿易（上海）有限公司及びTakachiho

America, Inc.の決算日は、12月31日であり、連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該連結子会社の決算日現在の財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

…時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

…総平均法による原価法を採用しております。

②棚卸資産

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

当社及び連結子会社の有形固定資産は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　10年～50年

工具、器具及び備品　２年～20年

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、償却年数については、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）、販売目的ソフトウェアについては、見積有効年数（３年）によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

ａ．一般債権

…貸倒実績率法等を採用しております。

ｂ．貸倒懸念債権及び破産更生債権等

…個別の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

④役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく取締役（社外取締役を除きます。）への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①商品の販売

国内の顧客への商品販売においては、顧客により商品が検収された時点において、顧客が当該財に対する支配を獲得し、履行義務が充足されたものとして、収益を認識しております。ただし、出荷時から顧客への商品移転時までの期間が通常の期間である場合は、出荷時点で収益を認識しております。

三国間取引を含む輸出の商品販売においては、インコタームズで定められた貿易条件等に基づき、商品のリスクが顧客に移転した時点において、収益を認識しております。

②ライセンス及び保守等

利用期間の定めのあるソフトウェアライセンスの販売や、販売した商品の保守等の、顧客が享受する役務の提供等が一定期間にわたる収益に関しては、原則として、その契約等に基づいた役務提供期間にわたって収益を認識しております。

③長期請負工事に係る商品販売及び設計

東南アジア地域において、長期請負工事に係る高度防火システムの設計・販売等を行なっております。

これらは、工事の進捗に伴い一定の期間にわたり履行義務が充足されたものとし、その進捗度を見積総原価に対する発生原価の割合で見積ることで、一定の期間にわたって収益を認識しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職金支給に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基

づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

数理計算上の差異については、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額を翌連結会計年度より費用処理しております。

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

また、執行役員の退職金の支払に備えるため、執行役員の内規に基づく当連結会計年度の末日における基準額を計上しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、ならびに収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。

（重要な会計上の見積り）

（繰延税金資産の回収可能性）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

単位（千円）

２．会計上の見積りの内容に関する理解に資するその他の情報

　当社および連結子会社は、繰延税金資産の回収可能性の判断にあたり、将来の業績予想に基づいた課税所得見込及び将来減算一時差異の解消見込年度のスケジュールに基づき回収可能性を考慮しております。将来の業績予想は売上金額及び粗利率を主要な仮定としており、新型コロナウィルス感染症による影響が少なくとも2023年３月までは継続するという前提において策定しております。なお、将来の不確実な経済状況の変動などにより、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、繰延税金資産及び当期純利益に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

　なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日。）第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内販売において、出荷時から顧客への商品移転時までの期間が通常の期間である場合は、出荷時点で収益を認識しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取り扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

　この結果、当連結会計年度の売上高、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益及び１株当たり当期純利益に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

　また、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、従来「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は当連結会計年度より「受取手形」、「売掛金」、「契約資産」、及び「電子記録債権」として表示することといたしました。また、従来「流動負債」に表示していた「その他」に含まれていた一部の負債は、当連結会計年度より「契約負債」として表示することといたしました。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

１．概要

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

２．適用予定日

2023年３月期の期首から適用いたします。

３．当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

前連結会計年度まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「前払費用」は、重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。なお、前連結会計年度の「前払費用」は852,109千円であります。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

（追加情報）

当社は、2021年６月25日開催の第70回定時株主総会決議に基づき、当社取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）を対象とする業績連動型株式報酬制度を導入しております。

１．取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って取締役に付与するポイントに基づき、信託を通じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を交付するという、業績連動型の株式報酬制度であります。

本信託による当社株式の取得は、2022年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度及びその後の各対象期間を対象として拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施いたします。

取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として現中期経営計画（2022年３月末日で終了する事業年度まで）の終了後及び次期中期経営計画（2023年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの予定）の終了後であります。また、退任取締役に関しては、原則として退任後、所定の時期であります。

２．信託に残存する自社の株式

本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該株式の帳簿価額及び株式数は、79,764千円及び68,000株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

　連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を、商品類別に分解した情報」に記載しております。

※２　売上原価に含まれる引当金繰入額

※３　一般管理費に含まれる研究開発費

※４　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※５　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

①　減損損失を認識するに至った経緯

前連結会計年度において、事業の用に供していない遊休資産（土地）について減損損失を計上しております。

②　減損損失の金額

土地　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  1,535千円

③　資産のグルーピング方法

当社グループは、原則として、事業用資産については事業の種類を基準としてグルーピングを行い、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

④　回収可能価額の算定方法

上記の遊休資産（土地）を除く固定資産については、将来の回収可能価額を使用価値により測定しております。なお、遊休資産（土地）の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額を基礎とし、固定資産税評価額を用いて合理的な調整を行い、算出しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

①　減損損失を認識するに至った経緯

当連結会計年度において、事業の用に供していない遊休資産（土地）について減損損失を計上しております。

②　減損損失の金額

土地　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  3,912千円

③　資産のグルーピング方法

当社グループは、原則として、事業用資産については事業の種類を基準としてグルーピングを行い、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

④　回収可能価額の算定方法

上記の遊休資産（土地）を除く固定資産については、将来の回収可能価額を使用価値により測定しております。なお、遊休資産（土地）の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額を基礎とし、固定資産税評価額を用いて合理的な調整を行い、算出しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の普通株式数の増加20株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の普通株式数の増加68,000株は、株式給付信託（ＢＢＴ）による自己株式の買い付けによるものであります。

　　　２．自己株式の普通株式数の減少95,500株は、株式給付信託（ＢＢＴ）に対する自己株式の処分68,000株、新株予約権の権利行使27,500株によるものであります。

　　　３．自己株式数に含まれる株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式数は、期首０株、期末68,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2021年11月９日取締役会の決議による配当金の総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式に対する配当金816千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１．2022年６月28日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、創立70周年記念配当15円を含んでおります。

　　　２．2022年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式に対する配当金2,924千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１.オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、商社活動を行うために必要な資金は手許資金で賄っております。資金運用については安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、一定期間に発生する外貨建て債権は、同期間において発生する債務の範囲内にあります。投資有価証券は、取引先企業に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、短期間で決済されるものであります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての売掛金の残高をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程等に従い営業債権について、担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また管理部門においても同規程等に従い、信用リスクを判断しリスク低減を図っております。連結子会社においても、同等の管理を行っております。

②　市場リスク（為替や市場価格等の変動リスク）の管理

当社及び一部の連結子会社は、外国為替取扱要領に従い外貨建ての営業債権債務について、実需取引にもとづき期日の確定している取引の範囲内で先物為替予約を利用してリスクをヘッジしております。その他連結子会社においても、同等の管理を行っております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても、当社と同等の管理を行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）

（注）１．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(2)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）１．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等は、「(4)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

 時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

受取手形、売掛金及び電子記録債権

　これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

支払手形及び買掛金

　これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　前連結会計年度（2021年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額　790,638千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額　1,021,900千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（2021年３月31日）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度と退職一時金制度、及び確定拠出型の年金制度を設けております。国内連結子会社は、前述の退職給付制度の一部によっており、海外子会社の一部は、退職一時金制度を設けております。また、従業員の退職に際して割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの金額は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

(1）確定拠出制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

(2）確定拠出制度に係る退職給付費用の額

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）47,152千円、当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）46,022千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注)１．付与対象者の区分におけるその他は、当社退任役員及び当社退職使用人であります。

２．株式数に換算して記載しております。

３．当連結会計年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。

４．新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）以降、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数を調整する。ただし、この調整は本新株予約権のうち当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の数は切り捨てる。

５．割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は行使価額を調整するものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

③　ただし、新株予約権の行使に対して自己株式を発行するときは、資本金および資本準備金への組入額はない。

７．組織再編に際して定める契約書または計画書等に再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該再編比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

（追加情報）
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記
載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日）

(*)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

(*)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を、商品類別に分解した情報

顧客との契約から生じる収益を、商品類別に分解した情報は次のとおりであります。

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約資産及び契約負債の残高等

　契約資産及び契約負債の残高等は、「１．連結財務諸表（１）連結財務諸表　①連結貸借対照表」に記載のとおりであります。
　契約資産は主に東南アジア地域における高度防火システムの設計・販売等の契約について、期末時点で完了しているが未請求の設計・販売等の履行義務に掛かる対価に対する連結子会社の権利であります。契約資産は対価に対する連結子会社の権利が、履行義務の充足により無条件となった時点で、顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

　契約負債は主に利用期間のあるソフトウェアライセンスの販売や、販売した商品の保守等の、顧客が享受する役務の提供等が一定期間にわたる収益に関して、支払条件に基づき顧客から受け取った将来の役務の提供等に対応する前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、471,294千円であります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

　当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

　当該残存履行義務は、商品の販売ならびに据付・保守・システム設計・運用受託などのサービス提供等の受注残高及び契約負債であります。支払条件に基づき顧客から受け取った将来の役務提供等に対する前受金と重複する金額について、当該履行義務に配分した取引価格の総額から控除しております。

　当連結会計年度末における残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（単位：千円）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、商品・サービスの特性に合わせた組織単位を構成し、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業展開しております。

したがって、当社グループは、商品・サービスの特性を基礎としたセグメントから構成されており、「システム」、「デバイス」の２つを報告セグメントとしております。

「システム」は、セキュリティ商品を中心としたシステム機器のコンサルティング、システム設計及び販売、システム運用サービス、納入設置・保守及びソリューションサービスを行っております。「デバイス」は、半導体や機構部品といった商品の販売及びコンサルティングを行っております。  

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

（注）１．調整額は、下記のとおりであります。

(1）セグメント資産の調整額6,549,682千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

全社資産は、主に当社での余剰運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び総務部門等の管理部門に係る資産等であります。

(2）減価償却費の調整額79,268千円は、主に総務部門等の管理部門に係る資産の減価償却費であります。

(3）減損損失の調整額1,535千円は、遊休資産である土地に係る減損損失であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額571,133千円は、主に総務部門等の管理部門に係る資産の増加額であります。

当連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

（注）１．調整額は、下記のとおりであります。

(1）セグメント資産の調整額7,613,199千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

全社資産は、主に当社での余剰運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び総務部門等の管理部門に係る資産等であります。

(2）減価償却費の調整額140,907千円は、主に総務部門等の管理部門に係る資産の減価償却費であります。

(3）減損損失の調整額3,912千円は、遊休資産である土地に係る減損損失であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額65,305千円は、主に総務部門等の管理部門に係る資産の増加額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　（単位：千円）

（注）１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２．国又は地域の区分の方法

地理的近接度により区分しております。

３．各区分に属する主な国又は地域

アジア：東アジア及び東南アジア諸国

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　（収益認識関係）の内、顧客との契約から生じる収益を、商品類別に分解した情報と同一区分のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　（単位：千円）

（注）１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２．国又は地域の区分の方法

地理的近接度により区分しております。

３．各区分に属する主な国又は地域

アジア：東アジア及び東南アジア諸国

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　　３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）「株式給付信託（ＢＢＴ）」が保有する当社株式を１株当たり情報の算定上、発行済株式数から控除する自己株式に含めております。（当連結会計年度末68,000株）

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】