6625 ＪＡＬＣＯホールディングス 有価証券報告書－第11期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第７期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第８期は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、また、第７期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．第７期及び第８期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。また、第９期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２ 【沿革】

３【事業の内容】

当連結グループは、有価証券報告書提出会社（以下、「当社」といいます。）と連結子会社２社で構成され、不動産賃貸事業及び貸金事業を主たる事業としております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当該事業に係わる各子会社の位置付けは次のとおりであります。

株式会社ジャルコ

パチンコホール企業並びに事業会社向けの不動産賃貸事業及びソーシャルレンディング事業を含めた貸金事業に取り組んでおります。

株式会社ジャルコアミューズメントサービス

中古遊技機売買サイトの提供、M&Aに関するアドバイザリー業務、パチンコ・パチスロ機器等のレンタル及び設備機器等の販売に取り組んでおります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．株式会社ジャルコ（以下、「ジャルコ」といいます。）、株式会社ジャルコアミューズメントサービス（以下、「JAS」といいます。）

２．連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．ジャルコについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。同社の「主要な損益情報等」は以下のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2022年３月31日現在

（注）１．使用人数は就業人員であります。

２．当社は、管理部門を除き同一の従業員が複数のセグメントに従事しております。

３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４. 前連結会計年度末に比べ従業員が45名減少しております。主な理由は、SUNTACを連結範囲から除外したことによるものであります。

（２）提出会社の状況

2022年３月31日現在

（注）１．使用人数は就業人員であります。

２．平均勤続年数の算出にあたっては、ジャルコにおける勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

（３）労働組合の状況

①　連結会社の状況

該当事項はありません。

②　提出会社の状況

該当事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

当社グループは、「金融における新価値の創造により、個人金融資産の受け皿となり、企業価値の拡大と社会への貢献を果たす。」ことを企業理念として掲げるとともに、「有為有志の多くの者を応援する」、「顧客とリスクを共有して成果を出す」ことを企業活動での根本としております。

「有為有志」とは能力とやる気のある人々のことであり、「応援」とはリスクマネーの提供等であります。また、「リスクを共有」するとは、同じポジションに立つことであり、これらにより当事者同士がより良い関係を築き、ビジネスで真に成功できるのだと考えております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長に向けて、収益力及び資本効率の観点から期首の自己資本を使って１年間にどれだけのEBITDA（キャッシュ利益）を稼ぎ出したかを、最重要かつ不変の指標としており、期首の自己資本に対するリターン実績として15％以上を目標としております。

EBITDAと期首の自己資本に対するリターン実績の過去4年間の推移は、以下のとおりです。

＊EBITDAは、営業利益に減価償却費を加算し、匿名組合損益分配額（38ページ、連結損益計算書に記載）を差し引いて算出しております。

(3) 経営環境

新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、現在、経済活動の回復に向けた動きはあるものの、先行きは予断を許さない状況が続いております。加えて、原油高を始めとしたインフレ、金利上昇、急激な円安など、事業環境が大きく変化していることから、外部環境の変化に細心の注意を払いながら経営していく必要があります。

当社グループは、不動産賃貸事業及び貸金事業を中心に事業展開しておりますが、両事業ともに、これら環境変化の影響は殆ど受けることなく、賃貸用不動産の取得や貸金残高ともに順調に推移いたしました。

不動産マーケット全体では、国内での低金利政策等を背景に内外投資家による投資マインドは旺盛であり、さらに不動産はインフレ時の実物資産としての優位性があることから、不動産売買での競争は増してくるものと考えられます。しかしながら、当社グループが強みとするホール運営などのアミューズメント分野では、不動産取引を手掛ける企業も限られており、この業界特有の規制強化に対応した資金需要や、事業承継、業界再編、寡占化等の大きな流れもさらに活発化するものと見ており、この業界だけでも不動産や貸金のみならずＭ＆Ａまでも含めたマーケット規模は数十兆円以上と予測しております。

(4) 対処すべき課題

①コーポレート・ガバナンスの充実

当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。当社では、当社グループのコーポレート・ガバナンスのあり方について、独立役員２名を選任して客観的かつ中立的な視点から経営監視をお願いすることなどにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図っておりますが、社外取締役・社外監査役への情報提供のより一層の充実を図るなど、今後も、持株会社としてグループ各社のコーポレート・ガバナンスを徹底することで、連結経営の基盤強化、企業体質の健全性を高めてまいります。

②資金調達力の強化

当社グループが収益力を強化し、強固な経営基盤を形成するためには、安定的な事業資金の調達が必須であります。

当社は、2019年１月に発行した新株式及び第３回新株予約権の行使による資金調達、金融機関及び投資家による資金調達を行ってまいりましたが、引き続き、事業の拡大を進めていくために、金融機関及び投資家からの借入、あるいはエクイティファイナンスなどによる調達手段の多様化を図ってまいります。

③低コスト体制の徹底

企業間競争が進む中で、低コスト体制の徹底は極めて重要な課題と認識しております。当社グループでは引き続きコスト管理に注力を続け、低コスト体制の強化に取り組んでまいります。

④人材の確保・育成

業績の回復、業容の拡大及び経営体質の強化を図っていく上で、優秀な人材の確保・育成は極めて重要なものと認識しております。そこで、当社グループは、社員のスキル育成のための効果的な仕組みを構築するとともに、将来コアとなる優秀な人材の積極的な採用により、人的投資・人的資本経営を進めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断に影響を及ぼすことが考えられる主な事項として、以下のようなリスクがあげられます。これらのリスクは複合、連鎖して発生し、様々なリスクを増大させる可能性があります。
　当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めてまいります。
　なお、本項目に記載の事項は必ずしもすべてのリスクを網羅したものではなく、また、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①外部環境によるリスク

ａ．主たる顧客が属する業界における法的規制に伴うリスク
　当社グループの主たる顧客の一つであるパチンコホール企業は「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」（以下、「風営法」といいます。）に定める基準に従って営業することが義務付けられており、パチンコホールが店内の設備投資を行う場合、風営法に基づいて、予め各都道府県公安委員会に届出書を提出して、承認を受ける必要があります。また、風営法以外にも、「各都道府県条例」による規制を受けるとともに、過度な射幸性を抑制する目的等から、パチンコホールに対して業界団体が自主規制を行うことがあります。
　このような法的規制や新たな自主規制の実施により、パチンコホールの営業に制限が課せられた場合、あるいはパチンコホールの設備投資動向が急激に変化した場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．市場動向の変化によるリスク
　当社グループの顧客であるパチンコホール企業を含めた優良事業会社において、日本及び世界の経済環境の悪化などの影響を受け、市場構造の変化及び需要の縮小が発生し、経営環境の悪化が生じた場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｃ.有利子負債への依存と市中金利上昇に伴うリスク

当社グループは、不動産投資においては、自己資金に加えて銀行、信用金庫、信用組合及び他の金融機関からの借入、エクイティファイナンスや社債等による調達により手当を行うことも予定していることから、有利子負債残高は今後の事業拡大にあたって更に増加する可能性があります。また、金利の急激な上昇もしくは上昇懸念時には、調達コストが上昇する一方で、市場金利の上昇に見合う賃貸契約における賃料の引き上げを実現できない可能性があります。

ｄ．競争激化に伴うリスク
　当社グループは、賃貸用不動産の取得にあたり、売買価額、取引条件などにおいて他社との競合の上取得しております。競合他社が、当社グループの許容範囲を超越した売買価額、取引条件にて取得した場合、当社は賃貸用の不動産の取得ができず、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

e．新型コロナウィルス感染症の拡大に伴うリスク

新型コロナウイルス感染症の拡大による世界中の生産活動の低迷など先行きは不透明な状況であり、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性がありますが、当社事業に対する影響は今のところないと考えております。

f．災害の発生によるリスク
　当社グループの賃貸用不動産及び営業貸付金における担保となっている不動産及び動産は、全国に配置されており、リスクの分散は図れておりますが、大規模な地震や台風等による風水害が発生し、顧客である優良事業会社において正常な営業活動ができなくなった際には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②当社グループの事業戦略、経営基盤に関するリスク

ａ．規制等に関するリスク
　当社グループは、貸金業（ソーシャルレンディング事業を含む）を営むにあたり、ジャルコにおきまして、貸金業（東京都知事）及び第二種金融商品取引業（関東財務局長）の登録を受けるとともに、自主規制機関である日本貸金業協会に加入しており、貸金業法、金融商品取引法その他法令の他、自主規制機関の規制に服しております。当社グループでは、全社的な内部管理体制の強化と法令遵守、コンプライアンス意識の徹底等の実行に取り組み、制度改正への適時対応に努めております。

しかしながら、法令諸規則の改正に対して、当社グループが的確に対応できなかった場合、あるいは、監督官庁等から法令諸規則違反を指摘され、行政処分等を受けるに至った場合には、当社グループの信用が失墜することとなり、事業活動や財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．投資・新規事業展開に伴うリスク
　当社グループは、収益基盤の多様化を目的として、グループ企業価値の向上に資する新規事業、あるいはM&Aも視野に入れた投資事業についても積極的に取り組み、当社グループ全体の収益モデルの多様化を図ってまいりますが、これらの事業に対する投資は、現在の事業規模と比較して多額となる可能性があります。
　新規事業におきましては、予期せぬ要因等により、計画どおりに事業が展開できない可能性があります。加えて、投資先の事業の状況が当社グループに与える影響や、新規事業が当社グループに与える影響を確実に予測することは困難であり、予期せぬ要因が発生した場合、投資回収ができず、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．取引先の不正によるリスク
　当社グループは、取引開始前における取引先の信用性及びその実態に対する分析の徹底、与信審査体制の充実などの強化を図るとともに、取引開始後においても取引に潜在するリスクの所在、性質、及び大きさに対する分析を十分に行うことを徹底しております。また、取引全体の業務プロセスにおいて、取引先に委託している業務が重要な業務プロセスの一部を構成している場合には、当該取引先の業務に関し、その内部統制の有効性を評価することも徹底しております。
　しかしながら、それでも取引先の不正等を未然に防止することができなかった場合、信用不安、予期せぬ貸倒れリスクなどが顕在化し、当社グループの事業活動、財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．資金調達に伴うリスク
　当社グループは、事業資金の調達に関して金融機関及び投資家からの借入あるいはエクイティ・ファイナンスなどにより、安定的な資金調達のために調達手段の多様化を図っております。
　しかしながら、グループ全体の業績の悪化、経済情勢の変動などの要因により、資金調達が困難となった場合、または通常よりも著しく不利な条件での資金調達等を余儀なくされた場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｅ．債権が貸倒れとなるリスク
　当社グループは、パチンコホール企業を含めた事業会社を主たる対象先として貸金業を営んでおります。当社グループは、新規契約時の取引審査を厳格に行うとともにその後の与信管理にも万全を期しております。
　しかしながら、一部の貸付債権は長期にわたることから、景気変動やその他の事由により延滞・倒産等不測の事態を被ることもあります。この場合、当社グループの事業活動、財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｆ．特定取引先への依存度が高いことによるリスク
　当社グループにおきましては、特定の取引先への売上高の割合が高くなっております。当社は、これらの取引先との関係性を強化し、安全性が高い取引の維持を図ってまいりますが、その一方で、各事業において新規取引先の開拓、確保を強化し、特定の取引先に依存している状況からの転換を図ってまいります。
　しかしながら、特定取引先への依存が解消されない場合、当該取引先の動向によっては、当社グループの事業、財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③その他のリスク

ａ．役職員の不正によるリスク
　当社グループは、役職員に対するコンプライアンス・マインドの徹底、内部管理体制の整備等を通じ、役職員による不正の探知又は事前防止に努めておりますが、これらによっても防げない不正、予測し得ない不正等によって当社グループに著しい損害が生じた場合は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．外部業者への業務委託に伴うリスク
　当社グループは、ソーシャルレンディング事業等におきまして、取引システムの開発、運営及び保守などの業務を当社グループ外の業者に委託しております。このため、何らかの理由で、当社グループの事業上重要な業務委託先との取引関係に変化が生じた場合には、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．情報漏えいによるリスク
　当社グループは、大量の機密情報及び個人情報を取り扱っており、これらの情報漏えい等を防止することは重要な経営課題であると認識しております。
　しかしながら、機密情報、個人情報等の漏えいが生じ、損害賠償請求や監督官庁による行政処分等を受けた場合には、損害賠償額の支払や対応コスト等の発生、あるいは、顧客、取引先、株主等からの信用が低下することなどによって、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．キーパーソンへの依存によるリスク
　当社グループの経営は、当社代表取締役社長である田辺順一とその他キーパーソンのリーダーシップに依存しており、現在の経営陣が継続して当社グループの事業を運営できない場合、当社グループの財政状態及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｅ．小規模組織であることによるリスク
　当社は、当事業年度末現在、取締役３名（うち社外取締役１名）、監査役３名（全員社外監査役）、従業員９名と組織規模が小さく、内部管理体制も当該組織規模に応じて最適化を図っております。当社は、今後とも人材の採用及び育成に努め、内部管理体制の強化を図る所存でありますが、要員の社外流出や突発的な疾病等で業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは当社グループの業務が内部管理体制の拡充を上回る速度で拡大した場合、適切な代替要員の不在や人員増強の遅延等により、当社の内部管理体制に支障が生ずる可能性があります。

ｆ．人的資源が確保できないことによるリスク
　当社グループが事業展開を行うにあたっては、豊富な経験、高い専門性などを有する人材を必要数確保することが不可欠であります。そのためには、優秀な人材を採用する体制の強化、従業員の定着率向上を図ることが 重要であると認識しております。
　従いまして、当社グループが必要な人材を育成又は雇用できない場合や、雇用している人材が退職した場合、当社グループの事業活動や財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｇ．リスク管理が十分に機能しないリスク
　当社グループは、リスク管理の強化に取り組んでおりますが、当社グループが新しい分野へ事業進出した場合、既存事業が急速に拡大した場合、又は外部環境の急激な変化が生じた場合等の要因によりリスク管理が十分に機能しない可能性があります。この場合、当社の事業活動や財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュフロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。

 ① 財政状態及び経営成績の状況

ａ.財政状態

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して120億13百万円増加し、485億9百万円となりました。負債合計は、前連結会計年度末と比較して118億86百万円増加し、345億2百万円となりました。

純資産合計は、前連結会計年度末と比較して1億27百万円増加し、140億7百万円となりました。

b.経営成績

当連結会計年度における当社グループの業績は、当連結会計年度において賃貸用不動産の10物件の取得及び営業貸付金の拡充の一方、前期会計年度までは連結子会社であった株式会社SUNTACの売上分の減少もあり、売上高27億82百万円（前年同期比2.4％増）、EBITDA20億11百万円（前年同期比27.4％増）、営業利益16億51百万円（前年同期比29.7％増）、経常利益10億１百万円（前年同期比26.2％増）、法人税等調整額増加の影響から、親会社株主に帰属する当期純利益９億６百万円（前年同期比14.6％減）となりました。

当連結会計年度のセグメント別の業績は、以下のとおりであります。

〈貸金事業〉
　当事業部門におきましては、収益性及び担保価値等を十二分に吟味し、回収可能性等を慎重に検討した上で取り組んでおります。貸付期間については、１年以内の短期の貸付を中心に行っているため、期中における貸付金の返済に伴い営業貸付金残高が大きく減少することがあります。
　当連結会計年度において営業貸付金残高は、新規貸付104億64百万円、回収78億39百万円により59億11百万円（前期末比79.8％増）となりました。当事業部門における売上高は、５億18百万円（前年同期比78.2％増）、セグメント利益は４億17百万円（前年同期比101.7％増）という結果となりました。
　営業貸付金の増加については、ソーシャルレンディング事業における口座開設数が順調に増加しており、J.LENDING LF33号～LF63号の募集から実行までの合計額は34億84百万円となり営業貸付金の増加に寄与しております。
　今後も引き続き、収益性及び担保価値等が十二分に見込める複数の貸付先において、資金需要が旺盛にあるため、ソーシャルレンディング事業も絡めて、当事業部門の収益及び利益の増加に努めてまいります。

〈不動産賃貸事業〉
　当事業部門におきましては、当連結会計年度において、商業施設を３物件、アミューズメント施設を７物件、計10物件を取得しました。
　その結果、賃貸用不動産の保有残高は376億23百万円（前期末比34.4%増）となり、前連結会計年度の期中から取得した物件も寄与し、当連結会計年度において、売上高は21億92百万円（前年同期比20.8％増）、セグメント利益は７億83百万円（前年同期比20.6％増）となりました。
　また、賃貸用不動産として保有しておりました神奈川県寒川市の物件の売却等により、当連結会計年度において特別利益４億52百万円を計上しております。
　当社としては引き続き、長期・安定的な収益貢献が見込める案件については積極的に購入し、収益に寄与する資産残高を積み増していく所存でございます。
　また、当社の賃貸用不動産については、収益性の観点から購入依頼のご要望も多くあります。この様な場合も含めまして、個別物件ごとの収益性、保有不動産全体の状況並びに全社の業績等を勘案しながら、保有不動産の入れ替えも継続的に図ってまいります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して８億36百万円減少し、７億47百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、24億28百万円の支出となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益13億15百万円、減価償却費４億55百万円の計上、及び法人税等の還付による１億38百万円の収入があった一方、営業貸付金が26億24百万円、仕掛販売用不動産の取得で５億64百万円、未収消費税等の増加４億24百万円及び法人税等の納税により４億88百万円の支払いがそれぞれされたことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、91億86百万円の支出となりました。これは主に、不動産取得108億82百万円及び特許権取得１億21百万円を支出した一方、不動産売却15億73百万円、預り保証金５億79百万円の入金があり、更に定期預金の解約３億35百万円と預入５億72百万円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、107億78百万円の収入となりました。これは主に、短期借入金の純増１億５百万円、長期借入金の借入による収入123億40百万円並びに新株予約権の行使による株式の発行による収入１億73百万円を計上した一方で、長期借入金の返済により18億64百万円を支出したことなどによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ.生産実績及び受注実績

当社グループの事業内容は、提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ.販売実績

（注）１．株式会社SUNTACを連結の範囲から除外した事に伴い、アミューズメントサービス機器関連事業をセグメントの範囲から除外しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 ① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　ａ.財政状態の分析

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末と比較して24億43百万円増加し、99億84百万円となりました。これは主に、株式会社SUNTACを連結範囲から除外したことにより受取手形及び売掛金が３億７百万円、商品及び製品が１億51百万円、借入金の返済、新規不動産取得の決済等から現金及び預金が６億21百万円減少し、一方で、新規貸付により営業貸付金が26億24百万円、仕掛販売用不動産が５億66百万円が増加したことなどによります。
　固定資産は、前連結会計年度末と比較して95億73百万円増加し385億24百万円となりました。これは主に、北海道札幌市、秋田県秋田市、横手市及び湯沢市、千葉県市原市、群馬県藤岡市の新規不動産取得等により有形固定資産が95億９百万円、特許権の取得等により無形固定資産が98百万円増加し、一方で、繰越欠損金が解消することにより繰延税金資産が１億64百万円減少したことなどによります。
　以上により、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して120億13百万円増加し485億９百万円となりました。

当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末と比較して17億75百万円増加し63億58百万円となりました。これは主に、株式会社SUNTACを連結の範囲から除外したこともあり買掛金が１億77百万円、未払金が２億46百万円減少し、一方で、短期借入金が１億５百万円、１年内返済予定の長期借入金が9億46百万円及びソーシャルレンディング事業における匿名組合預り金が10億45百万円増加したことなどによります。
　固定負債は、前連結会計年度末と比較して101億11百万円増加し281億43百万円となりました。これは主に、長期借入金が95億29百万円、新規賃貸借契約により長期預り保証金が５億55百万円増加したことなどによります。
　以上により、当連結会計年度末の負債残高は、前連結会計年度末と比較して118億86百万円増加し345億２百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して１億27百万円増加し140億７百万円となりました。これは主に、自己株式の取得による自己株式６億98百万円の増加、株主配当２億17百万円及び未行使新株予約権の買戻し52百万円によって純資産が減少し、一方で、親会社株主に帰属する当期純利益９億６百万円を計上し、新株予約権の行使により資本金が87百万円、資本剰余金が87百万円増加したことなどによります。

　b.経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高については、貸金事業での売上高が５億18百万円（前年同期比78.2％増）に増加し、また、当連結会計年度において取得した、商業施設３物件、アミューズメント施設７物件、計10物件の収益不動産が寄与したことで、不動産賃貸事業による売上高は21億92百万円（前年同期比20.8％増）に増加した一方、前連結会計年度までは連結子会社であった株式会社SUNTACの売上分の減少などもあり、売上高は27億82百万円（前年同期比2.4％増）となりました。

なお、セグメント別の売上高及びセグメント利益については、「（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況　b.経営成績」に記載しております。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上総利益は21億35百万円（前年同期比4.8％増）となりました。これは主に、貸付金の増加及び前年度に取得した賃貸不動産の収益が満額計上されたこと等によるものであります。また、売上総利益率は、不動産賃貸事業において賃貸用不動産の増加に伴い、建物等による減価償却費が増加したことなどに前期会計年度までは連結子会社であった株式会社SUNTACの売上原価分の減少より、前連結会計年度に比べ1.76ポイント増加し、76.74％となりました。

（EBITDA）

　当連結会計年度におけるEBITDAは、20億11百万円（前年同期比27.4％増）となりました。これは営業利益16億51百万円に減価償却費４億55百万円を加算し、匿名組合損益分配額95百万円を差し引いた結果によるものであります。従いまして、期首の自己資本13,827百万円に対するリターン実績は14.5％となり、目標の15％を若干下まわる結果となりました。

（営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、4億84百万円（前年同期比36.7％減）となりました。これは主に、前期会計年度までは連結子会社であった株式会社SUNTACの販売費及び一般管理費の減少によるものです。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度に比べ３億78百万円増加し、16億51百万円（前年同期比29.7％増）となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の経常損益については、新規不動産取得のために金融機関等からの借入金の増加に伴い支払利息が増加しましたが、経常利益は10億１百万円（前年同期比26.2％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、賃貸用不動産として保有しておりました神奈川県寒川町の物件の売却等により、特別利益として４億52百万円を計上したことに加えて、法人税、住民税及び事業税２億49百万円、法人税等調整額１億59百万円等を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は９億６百万円（前年同期比14.6％減）となりました。

　c.キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

 ② 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

 ③ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金の源泉は、主として営業活動からのキャッシュ・フローと金融機関等からの借入であります。一方、当社グループの主な資金需要は、主に賃貸用不動産を購入するための設備資金、並びに貸金事業における貸付資金であるため、基本的には設備資金は金融機関等からの長期借入金を充当し、貸付資金については自己資本及び営業キャッシュ・フローで充当しております。

（３）経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２  事業等のリスク」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

設備投資については、運用資産の充実などを目的とした設備投資を行っております。
　なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
　設備投資の総額は11,030百万円であり、主な設備投資について示すと、次のとおりであります。

・貸金事業

当連結会計年度の主な設備投資は、ソーシャルレンディング用ソフトウェアの改築6百万円であります。

・不動産賃貸事業

当連結会計年度の主な設備投資は、千葉県、群馬県、秋田県及び北海道の賃貸用不動産の取得10,909百万円及び借地権の取得３百万円であります。

・その他　

主な設備投資は、特許権の取得111百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当連結グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品及びソフトウェアを含んでおります。

２．建物を賃貸しており、年間賃貸料は6,600千円であります。

（２）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、器具備品、特許権、借地権及びソフトウェアを含んでおります。

２．土地建物を賃貸しており、年間賃貸料は2,192,190千円であります。

（３）在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による新株式の発行

発行価格　　114円

新株予約権取崩額　4,305千円（内、資本組入額　2,152千円）

資本組入額　57円

２．新株予約権の行使による新株式の発行

発行価格　　114円

新株予約権取崩額　448千円（内、資本組入額　224千円）

資本組入額　57円

３．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

４．新株予約権の行使による新株式の発行

発行価格　　114円

新株予約権取崩額　8,686千円（内、資本組入額　4,343千円）

資本組入額　57円

５．第三者割当増資による新株式の発行

発行価格　　135円

資本組入額　67.5円

割当先　カタリスト株式会社、須田忠雄

６．新株予約権の行使による新株式の発行

発行価格　　159円

新株予約権取崩額　1,731千円（内、資本組入額　865千円）

資本組入額　79.5円

７．新株予約権の行使による新株式の発行
発行価格　　159円
新株予約権取崩額　40,109千円（内、資本組入額　20,054千円）
資本組入額　79.5円

８．新株予約権の行使による新株式の発行
発行価格　　159円
新株予約権取崩額　1,760千円（内、資本組入額　880千円）
資本組入額　79.5円

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式 6,653,548株は、「個人その他」の欄に66,535単元及び「単元未満株式の状況」の欄に48株含まれております。

（６）【大株主の状況】

2022年３月31日現在

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第２項の規定に基づく取締役会決議による取得

（注1）2022年３月11日開催の取締役会において当該事項を一部変更することを決議いたしました。

変更内容（下線部を変更）

変更前

2021年８月13日開催の取締役会の決議内容

取得し得る株式の総数4,000,000株（上限）

株式の取得価額の総額800,000,000円（上限）

変更後

2022年３月11日開催の取締役会の決議内容

取得し得る株式の総数5,000,000株（上限）

株式の取得価額の総額1,000,000,000円（上限）

（注2）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による自己株式の取得及び単元未満株式の買取を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、ステークホルダーの代表である株主に対しては、「結果として、流動性が高く、高位安定の株価形成がなされること。」が第一義的な株主還元であると認識しております。
　透明で積極的なＩＲ活動を前提とし、自社株買い・配当・株主優待・新規株主作りのための様々な活動等をそのための方策とし、総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針等を勘案し１株当たり２円とさせていただきました。これにより配当金総額は２億11百万円となり、当事業年度の配当性向は22.3％（連結：23.8％）、ＤＯＥ（株主資本配当率）は1.7％（連結：1.5％）となります。

また、2021年２月12日及び2021年８月13日並びに2022年３月11日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得６億98百万円を含めた株主還元の総額は９億10百万円、総還元性向は94.5％（連結：100.4％)となります。

なお、翌事業年度の配当金は、連結業績予想による親会社株主に帰属する当期純利益の場合、年間２円を見込んでおります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

①　企業統治の体制の概要

当社は、ジャルコ及びJASを子会社とする持株会社であり、当社及び当社連結グループを統括管理しております。子会社の管理におきましては、当社で「関係会社管理規程」を制定してグループ全体の管理を行い、業務の適正性を確保しております。

また、当社の内部管理体制を強化するにあたり、2014年７月に約定委員会（その後、内部管理体制強化委員会に改称）の設置を決定し、2014年９月18日を初回として、毎月１回以上委員会を開催しております。

内部管理体制強化委員会におきましては、当社と利害関係のない外部専門家（弁護士、公認会計士各１名）を
外部委員として招聘し、より客観的に第三者の視点から、経営リスク及びコンプライアンスの管理状況、各取引
における契約実態などの審議、検証等を行うとともに、その内容については、都度、取締役会に報告を行ってお
ります。　

②　企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の監視、監督機能を強化することを目的として社外取締役及び社外監査役を選任しており、取締役を３名（内、社外１名）、監査役を３名（全員社外）としております。
　取締役会は経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として取締役と監査役が出席して月１回以上開催され、重要案件が生じたときには随時、臨時取締役会を開催しております。また、管理本部長を委員長とする内部管理体制強化委員会を月１回以上開催しており、迅速に経営に関する意思決定が出来るように体制を整えております。

また、内部統制システムの観点では内部監査室を設置しており、内部統制の実施状況を原則として現場で把握し、必要に応じて取締役会、監査役とも協議をしてその改善に努めておりますとともに、管理部門をはじめとして関連部門にも働きかけをして、実効性を高めるようにしております。

リスク管理の観点では、「リスク管理規程」を制定して全体的なリスク管理体制を強化し、上記内部管理体制強化委員会が、経営リスクの洗い出し、検証を定期的に実施し、取締役会への提言を行うなど、リスクの低減を図っております。

以上の観点より、当社は企業規模、監査環境等の整備状況から現状の体制が有効なものと考えております。

＜会社の機関の内容及び内部統制の模式図＞

③　顧問弁護士の状況

当社は、祝田法律事務所と契約を締結し、重要事項の決定の際には事前に、また、必要に応じて法律上の判断についてのアドバイスをお願いしております。

④　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役および会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役以外の取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は同法第425条第１項に掲げる額の合計額としております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑩　自己株式の取得の要件

自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

（２） 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

（注）１．○印は現職を示しております。

２．取締役　山岸和仁氏は、社外取締役であります。

３．監査役　堀田恭史、露木琢磨、天野修の３氏は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2022年６月25日より2023年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2021年６月26日より2024年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

６. 監査役の任期は、2019年６月22日より2023年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。  ②　社外取締役及び社外監査役

社外取締役には、税務、財務及び会計に関する知見により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与して
いただいております。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの取締役にも就任しておりますが、当社と社外取締役１名の間に、人的関係、資本的関係及び取引関係など利害関係はなく独立した立場にあります。

社外監査役には、会社経営に関する業務経験、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験、また、公認会計士・税理士としての専門的な知識、経験により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただいております。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの監査役にも就任しておりますが、当社と社外監査役３名の間に、人的関係、資本的関係及び取引関係など利害関係はなく独立した立場にあります。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に豊富な知識、経験に基づき独立した立場から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。

また、管理本部長は、内部管理体制強化委員会の審議内容はもとより、当社グループの業務執行全般において報告すべき事案が発生した場合、社外取締役・社外監査役に対して、都度速やかに報告することを徹底しております。

このような取り組みにより、常勤取締役や常勤監査役はもとより、社外取締役や社外監査役におきましても、適時適切なタイミングでの当社の経営リスクに関する状況の把握が進んでおります。

以上の観点で、当社の社外監査役は有効に機能を果たしており、現状の体制は有効と考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、業務の執行について監督を行っております。
　内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　①　内部監査及び監査役監査の実施」に記載のとおりであります。  

（３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の実施

Ⅰ．内部監査について

　　内部監査においては、以下の取り組みを中心に、内部監査室を当社のコーポレート・ガバナンスにおける　重要組織として位置付け、活動を実施しております。

（a）取締役会、内部管理体制強化委員会への出席

　内部監査室長は、取引の起点を協議する内部管理体制強化委員会から経営者が取引を最終判断する取締役会まで参加することにより、一連の意思決定プロセスを十分に把握した上で、内部監査を実施することが可能となり、より実効性の高い内部監査を実施しております。

（b）内部監査の充実

　特に、貸金業、第二種金融商品取引業等の業法監査や不正防止の観点を意識した内部監査におけるチェックリストを作成し、当該リストに記載した監査項目に則り、網羅的な監査を全部署において実施しております。

　また、上記のとおり、内部管理体制強化委員会や取締役会に出席することにより、経営リスクアプローチにおける監査を実施することができ、当社のコーポレート・ガバナンスにおける監査機能として充実した内容にて上記の網羅的な監査を実施することができております。

（c）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　監査役は代表取締役と、必要に応じて都度会合を持ち、監査結果等を含めて、経営上の重要課題について意見交換し、認識の共有に努めております。

　また、監査役と会計監査人は定期的に、また必要に応じて会合を持ち、意見および情報の交換を行っており、会計監査人から監査計画ならびに監査報告について説明を受けております。

　さらに、監査役と内部監査室は定期的に監査連絡会を開催し、内部統制の充実及び強化を図っております。

Ⅱ．監査役監査について

　社外監査役３名で構成される監査役会は、取締役の職務遂行ならびに当社及び当社子会社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について、監査を行っております。具体的には、取締役会に出席するほか、監査役会で定めた年度の監査方針・監査計画に従い、各部門からの聴取、往査などにより、取締役の職務執行ならびに当社及び当社子会社の業務内容及びコンプライアンス実施状況について、監査を実施しております。また、監査役会は、会計監査人より、監査計画及び監査結果について適宜報告を受けるなどして相互連携を高めております。なお、社外監査役３名は、会社経営の業務経験者１名、弁護士の資格者１名、公認会計士及び税理士の資格者１名で構成されており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項として、取締役会および代表取締役に対し、監査計画ならびに監査の実施状況および結果について適宜報告し、また、代表取締役とは会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。

　また、常勤の監査役の活動として、定時取締役会及び臨時取締役会への出席、その他の重要な会議体への出席、議事録・稟議書等の事前閲覧（事前監査）、関係者へのヒアリングを実施しております。

Ⅲ．内部通報制度について

　役職員、取引先、外部業者などにおいて発生しうる不正、不適切な対応等のリスクに関し、その情報の早期吸い上げと自律的解決を目的として、内部通報体制を整備しております。これも内部管理体制強化委員会において、その制度のあり方について慎重な議論を重ね、外部の弁護士に窓口を設けるとともに、社内に内部通報先を掲示することで、当該制度を全役職員に周知しております。

②　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、内部統制システムの構築及び適切な運用を重要な経営課題の一つであると認識し、それに向けた関連諸規程の整備や社内組織体制の構築等に取り組んでおります。なお、当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。

Ⅰ. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款等に適合する事を確保するための体制

1.業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、株主や顧客を代表する社外取締役を選任し取締役会において重要事項を審議決定する。

2.取締役とは独立した監査役を選任すると共に、その内一名が常勤監査可能な体制を整備する。監査役は、当社グループの法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認める時は、意見を述べると共に、改善策の策定を求める事とする。

3.代表取締役社長は、当社グループ全ての役職員が法令及び定款を遵守し、高い倫理観を持って職務執行するための「行動規範」を制定し、周知する。

4.業務執行部門から独立した取締役会直轄の「内部監査室」を設置すると共に、内部監査に関する規程を制定し、当社グループにおける業務執行の適切性や遵法性、コンプライアンスの遵守状況などについて監査を実施し、内部監査室長は、それら監査の結果を取締役会へ報告する。

5.当社グループ内における不正・不審行為の早期発見と不祥事等の未然防止を図る事を目的に、「内部通報制度」を設け、外部弁護士に報告を行う等の適切な運用を図る。

Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

1.文書及び記録等の管理に関する規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体（以下「文書等」と言う。）に記録し、保存及び管理する。

2.取締役及び監査役が、常時これらの文書を閲覧可能な状態を維持する。

Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.当社グループにおけるリスクの管理・運営態勢を確保するため、情報システム責任者及び情報システム管理担当者を設置する。

2.顧客情報を始めとする当社の情報資産を安定的かつ安全に運営するために、情報システム及び情報セキュリティ等に関連する規程等を整備する。

3.基幹情報システムについては、可用性を確保すると共に、大規模な災害やシステム障害等の危機発生に対応し、事業の継続性を確保するため、適切な範囲と頻度でバックアップを行う。

Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.取締役の職務執行が効率的に行われる事を確保するために、取締役会を原則として月一回定期的に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催するものとする。当社グループの経営に関わる重要事項等については、（当社の内部管理体制強化委員会において）リスク評価を行い、その検証を経て、取締役会にて執行の決定を行う事とする。又、単年度事業計画・予算等を決定し、月次単位での業績・進捗状況のレビューを行う。

2.取締役会の決定に基づく業務執行においては、取締役及び従業員の役割分担、組織単位ごとの業務分掌、職務権限において、責任者及び執行手続きのルールを明確に定める。

Ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.当社グループは、当該基本方針に従い、遵法意識の向上及び業務の適正性を確保する事に努める事とする。

2.当社グループの取締役は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限及び責任を有している。

3.当社の取締役は、当社子会社を当社の一部門と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。

4.当社の内部監査室が、定期的又は不定期に当社グループの内部監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告を行うと共に、必要に応じて、被監査部門に対して内部統制の改善の指導や実施の助言等を行う。

Ⅵ.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

1.監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。

2.当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。

Ⅶ.取締役及び使用人が監査役へ報告するための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けない事を確保するための体制

1.当社グループの役職員は、法令違反行為、業務上の事故、その他業務運営に著しく影響を及ぼすと認められる事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により、監査役へ報告する。

2.内部監査室は、監査の結果を適時・適切な方法により、監査役に報告する。

3.通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を、定期的に監査役に報告する。

4.内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合、及び通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役に通知する。

Ⅷ.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1.監査役は、取締役会に出席すると共に、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し、意見を述べる事とする。また、取締役会やその他重要な会議の議事録については、いつでも閲覧する事ができるものとする。

2.監査役は、全ての稟議案件について、社内承認後に回付を受ける。

3.内部監査室は、監査に協力する事などにより、監査役との連携を図り、また、定期的な会議を設ける。

4.監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、総合的に積極的な情報交換を行うと共に、会計監査人から監査計画、体制、方針、結果などについて説明又は報告を求める事ができるものとする。

Ⅸ.財務報告の信頼性を確保するための体制

1.財務報告に係る内部統制の充実をはかるため、社内規程等を策定すると共に、法令及び会計基準に従って、適正な会計処理を行う。

2.法令及び証券取引所の規則を遵守し、適正かつ適時に財務報告を行う。

3.内部監査室は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。

4.財務報告に係る内部統制が適正に機能する事を継続的に評価し、適宜改善を行う。

Ⅹ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

1.当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断するための態勢整備を行い、反社会的勢力からの不当要求等へは、組織として毅然と対応する。万が一、反社会的勢力から接触があった場合は、管理部門を対応部門とし、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取る事とする。

③　会計監査の状況

業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名 所属する監査法人 指定社員 業務執行社員 伊藤 修平 みかさ監査法人 指定社員 業務執行社員 安田 幸一 みかさ監査法人

継続監査期間

７年間

監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士３名、その他４名

（監査報酬の内容等）

（監査公認会計士等に対する報酬）

（その他重要な報酬の内容）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬）

 （前連結会計年度）

　該当事項はありません。

 （当連結会計年度）

　該当事項はありません。

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（監査報酬の決定方針）

監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して決定しております。

（会計監査人の報酬等について監査役会が同意をした理由）

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

　当該方針の決定の方法は以下になります。

（1） 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　1. 報酬等（業績に連動しない金銭報酬）の額またはその算定方法の決定方針
　　取締役の個人別の報酬等は、金銭による固定報酬とし、株主総会決議の範囲内で、取締役会において協議の上、業績及び貢献度等を総合的に勘案して決定する。
　2. 報酬等の種類ごとの割合の決定方針
　　業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給せず、金銭による固定報酬のみ支給する。
　3. 報酬等を与える時期または条件の決定方針
　　固定報酬は、任期中、毎月定額で支給する。

（2） 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　株主総会決議に基づく報酬の限度額は、取締役200,000千円（2012年６月28日株主総会決議）、監査役　　　20,000千円（2012年６月28日株主総会決議）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役は３名、監査役は３名であります。

（3） 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、2021年３月12日取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長である田辺順一が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行い決定しております。権限を代表取締役社長に委任している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、適切な判断が可能であると考えているためです。取締役会としてもその内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

  ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上につながる場合に限定した投資株式を政策保有目的の投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、みかさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

①連結子会社の数及び名称

　当該連結子会社は、次の2社であります。

　株式会社ジャルコ

　株式会社ジャルコアミューズメントサービス

②連結の範囲の変更

 当連結会計年度において、当社連結子会社である株式会社SUNTACの株式の100％を売却しております。
これに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。 ２．持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社はありません。 ３.連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）

市場価格のない株式等

主として総平均法による原価法

棚卸資産

仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

商品及び製品・原材料・仕掛品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　５～39年

信託建物　　　　　　７～34年

機械及び装置　　　　８年

器具及び備品　　　　３～８年

無形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

繰延資産の処理方法

株式交付費　　３年間で定額法により償却しております。

（３）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権、営業貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（４）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下の通りであります。

(1) 貸金事業

「貸金事業」は資金の貸付を行っております。

資金の貸付による収益は、金融商品に関する会計基準に従い、その発生期間に収益を認識しております。

(2) 不動産賃貸事業

「不動産賃貸事業」は不動産の賃貸、管理を行っております。

不動産の賃貸等による収益は、リース取引に関する会計基準に従い、その発生期間に賃貸収益を認識しております。

(3) その他

「その他」はレンタル事業、知的財産関連事業及び電子部品のブランド使用料であり、レンタル事業及び知的財産関連事業の収益は、リース取引に関する会計基準に従ってその発生期間に賃貸収益を認識しており、電子部品のブランド使用料は、顧客がブランドを使用する時点で収益を認識しております。

（５）重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

金利スワップについては特例処理の要件を満たしており、特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利スワップ

ヘッジ対象：借入金

③ ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップの特例処理の要件を満たしておりますので、有効性の評価を省略しております。

（６）のれんの償却方法及び償却期間

５年間の均等償却により償却しております。

（７）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（９）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「長期前払費用」に計上し、法人税法の規定により５年間で均等償却しております。 

(重要な会計上の見積り)

　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。

１．営業貸付金に係る貸倒引当金

（１）当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

 （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

①算定方法

　営業貸付金に係る貸倒引当金の算定方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」「４．会計方針に関する事項」の「(3)重要な引当金の計上基準」に記載しております。

②主要な仮定

　主要な仮定は「債務者区分の判定における貸出先の将来の業績見通し」及び「債権分類の判定における担保となる営業権等の事業の収益性の見通し及び将来キャッシュ・フロー等の見積り」であります。「債務者区分の判定における貸出先の将来の業績見通し」は、各債務者の収益能力を個別に評価し、設定しております。「債権分類の判定における担保となる営業権等の事業の収益性の見通し及び将来キャッシュ・フロー等の見積り」は、営業権等からの回収可能見込額を個別に評価し、設定しております。なお、主要な仮定に重要な影響を与える可能性のある新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定は次のとおりであります。

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定）

　新型コロナウイルス感染症の感染の影響については、貸付先の事業活動に重要な影響を与えていないことから、営業貸付金の評価に与える影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。

　③翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響

　連結子会社である株式会社ジャルコは、営業貸付金の評価に係る社内規程に従って、営業貸付金を信用リスクに応じて正常債権、一般債権、及び問題債権に分類し、必要と認める貸倒引当金を計上する等の対応を行っておりますが、上記仮定は不確実性が高いため、個別貸出先の業績変化等により、当初の見積りに用いた仮定が変化した場合や、今後の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況や経済に与える影響等により、翌連結会計年度（2023年3月期）以降の連結財務諸表における貸倒引当金に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、債務者区分及び債権分類の決定において、貸出先の経営改善計画などの将来の業績見込みに依存する場合には、より不確実性が高くなる可能性があります。

(会計方針の変更)

会計方針の変更に関する注記

　（会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更）

収益認識に関する会計基準等の適用

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これにより、収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響はありません。

　また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

時価の算定に関する会計基準等の適用

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

　なお、当連結財務諸表に与える影響はありません

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

　当社グループでは、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいて、現時点で入手可能な情報に基づき実施しております。

　新型コロナウイルス感染症の感染の影響については、当社グループの事業活動に重要な影響を与えないことから、当社グループの事業活動に与える影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２．担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

担保資産

　　　担保付債務は、次のとおりであります。

３．受取手形割引高

（連結損益計算書関係）

※１．①販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

　　　②販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

　建物及び構築物と土地を一体として売却する契約であり、それぞれの資産に関する売却益を区分して算出することが困難であることから、当該売却取引で発生した売却益を総額で記載しております。

※３．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加24,912千株は、第３回新株予約権の権利行使による増加であります。

（注）２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,681千株は、2020年５月８日の取締役会決議による自己株式の取得511千株、2020年８月11日の取締役会決議による自己株式の取得706千株、2021年２月12日の取締役会決議による自己株式の取得463千株による増加であります。

２.新株予約権に関する事項

（注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当金の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加 1,093千株は、第３回新株予約権の権利行使による増加であります。

（注）２．普通株式の自己株式の株式数の増加4,027千株は、2021年２月12日の取締役会決議による自己株式の取得411千株、2021年８月13日の取締役会決議による自己株式の取得3,583千株、2022年３月11日の取締役会決議による自己株式の取得33千株による増加であります。

２.新株予約権に関する事項

（注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当金の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

※２. 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　株式の取得により新たに株式会社SUNTACを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにSUNTAC株式の取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

※３．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　株式の売却により、株式会社SUNTACが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引　

　　該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

(貸主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（千円）

（金融商品関係）

（１）金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針

当連結グループは、資金運用については主に短期的な預金及び有価証券に限定し、資金調達については主に金融機関からの借入による方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権及びその他の債権は、顧客の信用リスクに晒されています。顧客の信用リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況をモニタリングし、常に把握する体制としております。

投資有価証券は海外株式市場への純投資であり、市場価格及び為替の変動リスクに晒されています。変動リスクに関しては定期的に時価を確認し、取得価額との差額を把握しております。

借入金は、主に運転資金及び賃貸用不動産の購入に必要な資金の調達を目的としたものであり、期日は連結決算日後最長で30年後であります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、一部についてはデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とへッジ対象、へッジ方針、へッジの有効性の評価方法等については、注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）「４．会計方針に関する事項」に記載されている「（５）重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。　

③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

④信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち、64.6％が特定の大口顧客グループに対するものであります。

（２）金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）

（*1）「現金及び預金」、「信託預金」、「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「未収収益」、「未収消費税等」、「未収還付法人税等」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

（*2）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（*1）「現金及び預金」、「信託預金」、「売掛金」、「未収入金」、「未収収益」、「未収消費税等」、「未収還付法人税等」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

（*2）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

　（注）１．デリバティブ取引に関する事項

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．市場価格のない株式等

　市場価格のない株式等は、次のとおりであり、金融商品の時価情報には含めておりません。

前連結会計年度（2021年３月31日）

これらについては、「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2022年３月31日）

これらについては、「その他有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

（３）金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

１.時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び負債

２.時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び負債

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

　　　投資有価証券

　これらの時価については、取引所の価格、基準価額及び当該評価日の為替レートによっており、活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１に分類しております。

営業貸付金

　元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、その時価をレベル２に分類しております。

 長期借入金

　元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、その時価をレベル２に分類しております。

（有価証券関係）

前連結会計年度（2021年３月31日）

１．その他有価証券

（注）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額10,340千円）については、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2022年３月31日）

１．その他有価証券

（注）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額 340千円）については、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（2021年３月31日現在）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2022年３月31日現在）

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日）                                                                （千円）

（a）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（b）　税務上の繰越欠損金499,099千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産206,736千円を計上

       しております。当該繰延税金資産206,736千円は、連結子会社である株式会社ジャルコにおける税務上の繰

       越欠損金の残高274,950千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであり、将来の課税

　　　 所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2022年３月31日）                                                                （千円）

（a）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（b）　税務上の繰越欠損金319,792千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産 42,275千円を計上

       しております。当該繰延税金資産42,275千円は、連結子会社である株式会社ジャルコにおける税務上の繰

     　 越欠損金の残高42,275千円（法定実効税率を乗じた額）について認識したものであり、将来の課税所得の

　　　　 見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

子会社株式の譲渡

当社は、2021年６月24日開催の取締役会において、当社が保有する連結子会社である株式会社SUNTAC（以下、「SUNTAC」という。）の全株式をSUNTACの現代表取締役社長に譲渡することを決議し、本件株式譲渡契約の締結および譲渡手続きを完了しました。

なお、契約の履行に伴いSUNTACは、当社の連結子会社から除外しております。

１. 株式譲渡の概要

(１) 当該子会社の名称および事業内容

名　　　　  称　株式会社SUNTAC

事 業 の 内 容　パチンコホールシステムに関する機器の開発・製造販売・設備工事・保守及びリース事業等

(２) 株式譲渡の相手先

中原　大輔

(３) 株式譲渡の理由

　SUNTACを連結子会社化する事で、経営体制の更なる強化を図るとともに、収益力の拡大、企業価値の向上につながるものと考えておりましたが、同社の業績は製品販売の遅れや管理遊技機の導入時期の延期等で2021年３月期において、当初の想定より下振れしたことなどから、当社は、当社グループの中でのアミューズメントサービス機器関連事業の必要性について改めて検討した結果、当該事業は、当社グループの他の事業、特に金融事業とのシナジー効果が当初予想よりも薄く、当初の目的を達成することは困難であるとの判断に至りました。加えて、経営陣からの株式買取の強い要望もありましたので、SUNTACの全株式を売却し資金の有効活用を図ることといたしました。

(４) 株式譲渡実施日

2021年６月24日

(５) 法定形式を含む取引の概要

受取対価を現金とする株式譲渡

２. 実施した会計処理の概要

(１) 移転損益の金額

関係会社株式売却損　26,902千円

(２) 移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

流動資産 547,769千円

固定資産  40,908千円

資産合計 588,677千円

流動負債 463,662千円

固定負債      －千円

負債合計 463,662千円

(３) 会計処理

　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と株式売却価額との差額を特別損失の「関係会社株式売却損」に計上しております。

３. セグメント情報の開示において、当該子会社が含まれていた区分の名称

アミューズメントサービス機器関連事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の概算額

売上高  　　  －千円

営業利益　    －千円

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

2021年９月27日に取得した不動産について借地権（25年）付の不動産賃貸契約書及び2022年３月25日に取得した不動産について借地権（20年）付の不動産賃貸契約書に記載の原状回復義務に従い、資産除去債務を計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

資産除去債務の見積りにあたり、使用見込期間は取得から25年間及び20年間、割引率は0.567％及び0.728％で算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

（千円）

（賃貸等不動産関係）

当社および一部の連結子会社では、新潟県十日町市及び新潟市、神奈川県川崎市他、東京都、高知県高知市、青森県弘前市及び青森市、富山県富山市、島根県松江市、三重県津市、岩手県盛岡市、山口県山口市他、石川県金沢市、岡山県岡山市、北海道登別市他、大阪府堺市、千葉県松戸市他、宮城県大崎市、兵庫県姫路市、愛知県名古屋市、秋田県及び群馬県藤岡市において賃貸用の物件を有しております。

2021年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は817,448千円（不動産賃貸事業のセグメント利益から内部取引を消去し、営業外収益の受取賃貸料及び営業外費用の賃貸不動産経費を加減算して算出しております。）であります。

2022年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は963,807千円（不動産賃貸事業のセグメント利益から内部取引を消去し、営業外収益の受取賃貸料及び営業外費用の賃貸不動産経費を加減算して算出しております。）であります。

当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．前連結会計年度の増減額の主な増加額は、宮城県大崎市、山口県、神奈川県、兵庫県姫路市、東京都及び愛知県名古屋市の賃貸用不動産取得7,778,651千円であり、主な減少額は、減価償却費242,484千円及び兵庫県神戸市の不動産売却1,765,378千円によるものであります。

３.当連結会計年度の増減額の主な増加額は、千葉県市原市、群馬県藤岡市、秋田県及び北海道の賃貸用不動産取得10,909,363千円によるものであり、主な減少額は、減価償却費329,147千円及び神奈川県寒川町、東京都目黒区の不動産売却942,076千円によるものであります。

４．当連結会計年度の時価は、主として「不動産鑑定評価書」等に基づいております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
 当連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

(単位：千円）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、レンタル事業、知的財産関連事業及び電子部品のブランド使用料であります。

　２． その他の収益には、リース取引に関する会計基準及び金融商品に関する会計基準で認識される収益並びに金融商品の組成又は取得に際して受け取る手数料が含まれております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要事項）４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行業務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

重要性が乏しいため記載は省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、本社に営業本部を置き、営業本部主導を基礎とした業種別のセグメントから構成されており、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

（２）報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「貸金事業」は、パチンコホール企業及びそれ以外の事業者へ必要資金を貸付けることをしております。
  「不動産賃貸事業」は、パチンコホール企業及び事業会社へ土地や建物を賃貸しております。

「アミューズメントサービス機器関連事業」は、パチンコホールシステムに関する機器の開発・製造・販売・

　設備工事・保守及びリース事業等をしております。

（３）報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、株式会社SUNTACを連結子会社から除外したことに伴い「アミューズメントサービス機器関連事業」を報告セグメントから除外しております 　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、経常損益ベースの数値であります。 

  ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

 （単位：千円）

 （注）１「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産販売事業、レンタル事業、電子部品のブランド使用料並びに中古遊技機売買サイトに係るシステムの減価償却費及び運営費であります。

２．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額△112,742千円は、内部取引消去額190,231千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△303,023千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額745,287千円は内部取引消去額△11,528,000千円、各報告セグメントに配分していない全社資産12,273,287千円であります。

（３）セグメント負債の調整額△11,372,299千円は、内部取引消去額△11,528,000千円、各報告セグメントに配分していない全社負債155,700千円であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。　 

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：千円）

 （注）１「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産販売事業、レンタル事業、電子部品のブランド使用料並びに中古遊技機売買サイトに係るシステムの減価償却費及び運営費であります。

２．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失の調整額△138,956千円は、内部取引消去額222,400千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△361,357千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額599,800千円は内部取引消去額△11,661,000千円、各報告セグメントに配分していない全社資産12,260,800千円であります。

（３）セグメント負債の調整額△11,420,667千円は、内部取引消去額△11,661,000千円、各報告セグメントに配分していない全社負債240,332千円であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日  至　2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。  ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2021年４月１日  至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日  至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2021年４月１日  至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 2020年４月１日  至 2021年３月31日）

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 2021年４月１日  至 2022年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自 2020年４月１日  至 2021年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2021年４月１日  至 2022年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（単位：千円）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注１）ジャルコの借入に対して、代表取締役田辺順一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

（注２）東北タツミ株式会社は、当社取締役吉岡勉が議決権の100％を直接保有する会社であります。

（注３）事業譲渡以前にジャルコが製造していた電子機器用部品を販売した場合、売上高の１％をブランド使用料としております。

（注４）HANGZHOU JALCO ELECTRONICS CO., LTD.は、当社取締役吉岡勉が議決権の100％を直接保有する会社であります。

（注５）長期未収入金に対し、87,546千円の貸倒引当金を計上しております。

（注６）上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（単位：千円）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注１）ジャルコの借入に対して、代表取締役田辺順一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

（注２）東北タツミ株式会社は、当社取締役吉岡勉が議決権の100％を直接保有する会社であります。

（注３）事業譲渡以前にジャルコが製造していた電子機器用部品を販売した場合、売上高の１％をブランド使用料としております。

（注４）HANGZHOU JALCO ELECTRONICS CO., LTD.は、当社取締役吉岡勉が議決権の100％を直接保有する会社であります。

（注５）長期未収入金に対し、96,782千円の貸倒引当金を計上しております。

（注６）株式会社スプラウトは、当社取締役吉岡勉が議決権の100％を直接保有する会社であります。

（注７）資金の貸付に伴う受取利息は、市場金利及びリスク等を勘案して、協議の上決定しております。

（１株当たり情報）

（注） １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率は、当連結会計年度末の利率及び残高をもとに加重平均した利率であります。

２．長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

総平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び建物附属設備　　　　　　５～15年

器具及び備品　　　　　　　　　　３～８年

無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法により償却しております。

３. 繰延資産の処理方法

株式交付費　　　３年間で定額法により償却しております。

４. 重要な収益及び費用の計上基準

連結子会社からの役務提供料

連結子会社への役務の提供がされた時点で収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「長期前払費用」に計上し、法人税法の規定により５年間で均等償却しております。

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

収益認識に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これにより、収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響はありません。

また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

　なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

　当社では、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいて、現時点で入手可能な情報に基づき実施しております。

　新型コロナウイルス感染症の感染の影響については、当社の事業活動に重要な影響を与えないことから、当社の事業活動に与える影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権・債務（区分表示したものを除く）

２．保証債務

下記の会社の借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１．関係会社へのものは次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費は100％が一般管理費に属する費用であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2021年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式1,174,318千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度（2022年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式1,074,318千円）は、市場価格のない株式等であるため、時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

    連結子会社からの役務提供料であり、売上高は103,200千円であります。

(2) 収益を理解するための基礎となる情報

   （重要な会計方針）の「重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第10期）（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）2021年６月28日関東財務局長に提出。

（２）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第10期）（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）2021年６月28日関東財務局長に提出。

（３）四半期報告書及び確認書

（第11期第１四半期）（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）2021年８月13日関東財務局長に提出。

（第11期第２四半期）（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月12日関東財務局長に提出。

（第11期第３四半期）（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月10日関東財務局長に提出。

（４）臨時報告書

2021年６月28日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（定時株主総会の決議事項の決議）に基づく臨時報告書であります。

2021年８月13日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

2022年３月11日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定（財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2022年６月３日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定（財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

（５）自己株券買付状況報告書

　　　2021年７月５日、2021年８月５日、2021年９月８日、2021年10月12日、2021年11月９日、

　　　2021年12月10日、2022年１月11日、2022年２月４日、2022年３月８日、2022年５月10日、

　　　2022年５月11日、2022年６月８日

　　　関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年６月27日

JALCOホールディングス株式会社

取締役会　御中

みかさ監査法人

東京都中央区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているJALCOホールディングス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、JALCOホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、JALCOホールディングス株式会社の2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、JALCOホールディングス株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2022年６月27日

JALCOホールディングス株式会社

取締役会　御中

みかさ監査法人

東京都中央区