8938 グローム・ホールディングス 訂正有価証券報告書－第29期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、2022年５月12日付「特別調査委員会の設置及び2022年3月期決算発表の延期に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、当社の連結子会社であるグローム・マネジメント株式会社（以下「GMMA」といいます。）において、不適切な取引が行われていた可能性があることが判明したため、当社及びGMMAと利害関係を有しない外部の専門家をメンバーとする特別調査委員会を設置し、同日より、事実関係の調査及び会計処理の適正性の検討を行うとともに、原因の究明及び類似事象の有無の検証を行ってまいりました。

　その結果、2022年６月24日に受領した同調査委員会報告書によると、GMMAにおいて業務委託契約（受託と委託）に基づき売上高と売上原価を計上していましたが、その実態は資金取引であり、売上高及び売上原価の計上は誤りであることが判明しました。

　これらの事実に基づく訂正により、2021年６月29日に提出いたしました第29期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）有価証券報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の連結財務諸表については、赤坂有限責任監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１企業の概況

１主要な経営指標等の推移

４関係会社の状況

第２事業の状況

３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(1）経営成績等の状況の概要

(2）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第５経理の状況

(1）連結財務諸表等

②　連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

（セグメント情報等）

セグメント情報

関連情報

(2）その他

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第25期は潜在株式が存在していないため、第26期及び第27期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第28期及び第29期は１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３　第26期より、表示方法の変更を行っており、第25期より遡及適用後の数値で記載しております。

４　第28期及び第29期は、親会社株主に帰属する当期純損失のため、自己資本利益率と株価収益率を記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第25期は潜在株式が存在していないため、第26期及び第27期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第28期は１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

４　■印は株式分割（2016年12月16日１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社10社並びに関連会社１社により構成されており、2018年６月に着手した医療関連事業への本格的転換を当連結会計年度にほぼ完了しております。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

（医療関連事業）

当社グループは、医療機関へのサービス提供を通じて、医療機関の持続性を確かなものとし、患者様の幸せに貢献するとともに、医療機関に従事する全役職員が誇りを持って働ける職場環境の創出に貢献することを、当社の「Our Purpose and Mission」として掲げております。

具体的には、アライアンス先医療機関（2021年3月末現在：27医療法人、43施設、4,062床）に対して、以下のサービスを提供して、もしくはサービスの提供を計画しております。

連結子会社であるグローム・マネジメント株式会社においては

・経営・管理・運営の指導

・他医療法人等との連携支援

・保険・医療・福祉関連の情報提供

・医療機器購入支援

・薬剤購入支援

・在庫管理支援

・給食事業支援

・貸金業全般

・ＩＴ化支援

・不動産管理支援

・医療法人等の事業承継にかかる助言及び指導

を担っています。

また、連結子会社であるグローム・ワークサポート株式会社においては

・人事・労務を中心とした研修

・人事制度の構築支援

・諸規定の制定支援

・有料職業紹介

・事務部門への労働者派遣

・事務業務の請負

を担うべく、2021年1月から稼働を開始しております。

なお、当社の公表している「病床数」は、

・有床診療診療所病床

・病院病床（介護医療院含む）

・介護老人保健施設・有料老人ホーム（介護付/住宅型/健康型）

・介護老人福祉施設

における認可病床数の合計であり、

・透析ベッド

・サービス付高齢者住宅

・グループホーム

・ケアハウス

については、病床数に含めておりません。

（不動産関連事業）

不動産関連事業については既に大幅に縮小し、今後、完全に撤退する方針ですが、2021年3月末現在、以下の不動産の賃貸事業を当社グループにおいて行なっております。

・埼玉県ふじみ野市所在の商業施設

・北海道釧路市所在の商業施設

・北海道留萌市所在の商業施設

・三重県多気郡所在の商業施設

　事業系統図は次の通りであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　グローム・マネジメント株式会社は2020年６月に増資をしております。

３　グローム・ワークサポート株式会社は旧グローム・コネクト株式会社が2021年１月より社名変更したものであります。

４　株式会社ＤＡホールディングスは有価証券報告書を提出しております。

５　株式会社ＬＣパートナーズは2020年５月に当社が保有する全株式を譲渡したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。また、同社が100%出資しておりますメディカル・アセット投資法人も共に株式譲渡したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

６　株式会社ＬＣレンディングは2020年12月に株式譲渡したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

７　Clay Street Capital, Inc.は、2021年３月に清算結了したことにより、連結の範囲から除外しております。

８　グローム・マネジメント株式会社及び合同会社ＬＣＲＦ13及び合同会社ＰＢＴＦ１については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　当社グループの事業活動の実態をより明確にするため、報告セグメントの見直しを行っております。これまで「不動産賃貸関連事業」「不動産ファンド事業」「SPC関連事業」であったセグメント区分を「不動産関連事業」に集約し、「病院関連事業」については「医療関連事業」にセグメント名称を変更しております。また、セグメントを特定することのできない本社管理部門人員については、「全社（共通）」として表記しております。

４　医療関連事業の従業員数が前期末と比べ7名減少しておりますが、その主な理由は、業容拡大に伴い他事業からの転籍並びに期中採用により増加した他、前期末は「病院関連事業」に算入しておりましたセグメントを特定することのできない本社管理部門人員について「全社（共通）」に算入したことによるものであります。

５　不動産関連事業の従業員数が前期末と比べ13名減少しておりますが、その主な理由は、前期末は「不動産賃貸関連事業」に算入しておりましたセグメントを特定することのできない本社管理部門人員について「全社（共通）」に算入したこと、また、不動産ファンド事業を行う連結子会社の株式譲渡に伴う人員減、業容縮小に伴う人員減によるものであります。

６　全社（共通）の従業員数が前期末と比べ9名増加しておりますが、その主な理由は、前期末は「不動産賃貸関連事業」「病院関連事業」に算入しておりましたセグメントを特定することのできない本社管理部門人員について「全社（共通）」に算入したことに伴う人員増であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　従業員数が前期末と比べ9名減少しておりますが、その主な理由は、従業員の連結子会社への転籍及び退職によるものであります。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　平均年間給与が前期末と比べ低くなっておりますが、その主な理由は、従業員の連結子会社への転籍及び退職によるものであります。

セグメント別従業員の状況

2021年３月31日現在

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　当社グループの事業活動の実態をより明確にするため、報告セグメントの見直しを行っております。これまで「不動産賃貸関連事業」「不動産ファンド事業」「SPC関連事業」であったセグメント区分を「不動産関連事業」に集約しております。また、セグメントを特定することのできない本社管理部門人員については、「全社（共通）」として表記しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは「Our Purpose and Mission 」として；

・我々の経営指導により医療機関の持続性を確かなものとし、これにより患者様の幸せに貢献する

・これにより、グループの全役職員が誇りを持って働ける職場環境を提供する

・そして、この成果を市場を通して社会に還元する

を掲げております。

(2) 経営戦略

　2021年3月末現在、当社グループがサービスを提供するアライアンス先医療機関の保有病床数は4,062床となりました。当社グループは2016年12月より医療機関へのサービス提供を開始しております。2016年以降、累計31医療機関をアライアンス先として獲得することにより蓄積したノウハウを活かしつつ、中期経営計画に沿って、アライアンス先医療機関の保有病床数を着実に拡大させ、アライアンス先医療機関への経営指導を含むサービスを重層的に提供することにより、スケールメリットを活かしながら、アライアンス先医療機関の経営安定に寄与するとともに、業務委託報酬等（当社グループの売上）を増大させてまいります。

　提供する具体的なサービスの内容は、前述の「事業の内容」に記載の通りであります。

(3）経営環境

　当社グループの中核事業である「医療関連事業」に全社を挙げて取り組みます。我が国には150万を超える病床があり、民間グループ最大手で約18,000病床規模を有すると推察される中、全国に所在する後継者問題を抱える民間医療機関や経営難に陥っている公立・公的医療機関等、当社グループがアライアンス先医療機関を拡大させる余地は大きいと考えます。

　当社が提供しているサービスや今後提供する予定であるサービスについて、医療機関に特化して重層的に総合的なサービスを提供している企業は数少なく、当社は唯一の上場企業であると考えます。

なお、足元では、コロナ禍という未曽有の試練に直面する中、

・アライアンス先医療機関（候補先を含む）へ当社グループの役職員がウィルスを持ち込まないことを最優先とし

・アライアンス先医療機関を含む当グループの全役職員の安全を優先しつつ

アライアンス先医療機関の拡大とアライアンス先医療機関へのサービス提供を推進してまいります。

(4）優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題

①内部統制体制の強化
　当社は2020年9月11日に金融庁より課徴金の納付命令を受けました。これに至った一連の事態を深く反省し、過去から明確に決別し、このようなことを二度と発生させないよう、内部統制体制の強化に努めます。

②財務体質の強化

　コロナ禍に直面する医療機関に対して資金的支援を安定して行えるよう、当社グループの財務体質を強化するとともに、投資可能な資金の確保を行っていきます。

③医療関連事業の推進

　コロナ禍という未曽有の試練に直面する中、アライアンス先医療法人（候補先を含む）へ当社グループの役職員がウィルスを持ち込まないことを最優先としつつ、アライアンス先医療機関を含む当グループの全役職員の安全を確保しながら、アライアンス先医療機関とその病床数の拡大、アライアンス先医療機関へのサービス提供を推進していきます。

④不動産関連事業からの撤退

　不動産関連事業については既に大幅に縮小し、今後、完全に撤退する方針です。2021年3月末現在も所有する４件の商業施設については順次売却を行う予定です。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループにおいては、中期的な企業価値向上を目的に、当社株主に帰属する当期純利益の継続的拡大を経営指標としております。

　当社グループは、医療関連事業におけるアライアンス先医療機関の保有する病床数を重要指標としております。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態・経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 新型コロナウイルス等の感染について

　当社グループの役職員及びアライアンス先医療機関を含む当社グループの全役職員及び患者様への感染リスクがあります。

　当社グループ役職員による感染予防の徹底を行っておりますが、感染者が出た場合には、職場における接触者の検査、出勤停止や消毒の実施等の対応により、日常業務に支障をきたす可能性があります。特にアライアンス先医療機関において役職員や患者様が感染した場合には、当該医療機関の診療体制等に悪影響を及ぼし、経営状況が悪化する可能性があります。このような場合に、当社グループにおいても当該医療法人からの業務委託報酬等の売上が不安定になり、財務体質が弱体化する可能性があります。

　また、感染防止を最優先としているため、アライアンス先医療機関の新規候補に対するデュー・デリジェンスに遅れが発生し、これに伴いアライアンス先医療機関の拡大が遅延することにより、当社グループの売上が不安定になり、財務体質が弱体化する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループは、事業継続計画（BCP）を策定して、有事の際に役職員の安全とサービスの安定提供を確保するための手順等を定めています。今後は、BCPの実効性を継続的に検証・改善していくとともに、感染症等の発生・拡大時にも臨機応変に対応できるよう、時差出勤や在宅勤務等、柔軟な働き方に関する制度・環境整備を進めております。

(2) 医療関連事業への集中に関するリスクついて

　当社グループは、不動産関連事業を大幅に縮小し、医療関連事業への集中を行っております。

　医療関連事業の利益率は高いものの、売上が損益分岐点を大幅に上回るまでには相応の時間がかかる可能性があります。このため、アライアンス先医療機関を計画通りに拡大できない場合には、当社グループの売上が不安定になり、財務体質が弱体化する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、アライアンス先獲得を担当する専門部署を設置し、計画通りに拡大できるよう、鋭意努めております。

(3) 医療関連事業について

① 医療行政について

　我が国は人口動態的に少子・高齢化や地方人口の減少の問題に直面しておりますので、医療行政により、さらなる医療費抑制のための施策が強化されていく可能性があります。こうした中、診療報酬の引き下げや入院治療の短縮化等の医療費抑制策や地域医療の見直しが進められると、当社グループがサービスを提供するアライアンス先医療機関の経営状況が悪化する可能性があります。このような場合に、当社グループでも当該医療機関からの業務委託報酬等の売上が不安定になり、財務体質が弱体化する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、医療行政の定期的なモニタリングを行い、医療関連施策の変更等に臨機応変に対応できるような社内体制を整備しております。

② アライアンス先医療機関における医療事故の影響について

　アライアンス先医療機関においては、医療行為におけるリスクを回避するために細心の注意を払って取り組んでおりますが、病態の複雑化や治療の高度化等もあり、医療事故が発生するリスクがあります。医療事故に伴う損害賠償請求や風評被害を受けるなどした場合には、当該医療機関の経営状況が悪化する可能性があります。このような場合に、当社グループでも当該医療機関からの業務委託報酬等の売上が不安定になり、当社の財務体質が弱体化する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、アライアンス先医療機関および当該医療機関に勤務している医師・看護師等への指導・教育等のサービス提供を積極的に行うようにしております。

③ 医療を取り巻く労働環境の変化について
　地域的な医師の偏在等により、医師の需給がひっ迫し、医療機関によっては医師不足が医療機関の運営に深刻な影響を与えている状況が生じております。また、医療現場における働き方改革の進展により、医師、看護師等の医療従事者の勤務体制の改善が求められ、人件費の上昇をきたす可能性があります。アライアンス先医療機関が、こうした医療現場における勤務環境の変革に対応できない場合には、当該医療機関の経営状況が悪化する可能性があります。このような場合には、当社グループでも当該医療機関からの業務委託報酬等の売上が不安定になり、財務体質が弱体化する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、当該医療機関の経営状況の悪化を回避するために、勤務環境等の適正化のための指導・教育等のサービス提供を積極的に行っております。

④ 消費税の増税について
　医療費に関しては、消費税は非課税扱いであるため、医療機関が、薬剤、診療材料、給食材料、医療消耗品等として支払った消費税を、患者様等の消費者に転嫁できずに医療機関自体が負担する構造になっております。このため、消費税率の引上げにより、アライアンス先医療機関の経営状況が悪化する可能性があります。このような場合に、当社グループでも当該医療機関からの業務委託報酬等の売上が不安定になり、財務体質が弱体化する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、当該医療機関の経営状況の悪化を回避するために、経営管理指導等のサービス提供を適切に行っております。

⑤ アライアンス先医療機関に対する与信・債権管理について
　アライアンス先医療機関の一部に対して、当社グループが運転資金等の貸付を行っております。また、アライアンス先医療機関の金融機関等からの借入について、当社グループが連帯保証を行っているケースもあります。アライアンス先医療機関の経営状況の悪化等により、貸倒損失の発生、連帯保証の履行、貸倒引当金計上、債務保証損失引当金の計上等が発生する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、当該医療機関の経営状況の悪化を回避するために、経営管理指導等のサービス提供を適切に行っております。

⑥ アライアンス先医療機関の出資持分について
　アライアンス先医療機関の出資持分を当社グループが保有することがあります。アライアンス先医療機関の経営状況の悪化等により、出資持分の価値が毀損する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、アライアンスを予定している医療機関の事業・財務・法務等について事前にデュー・デリジェンスを行い、十分にリスクを吟味し収益力を分析した上でアライアンスを締結するようにしております。またアライアンス締結後には、当該医療機関の経営状況の悪化を回避するために、経営管理指導等のサービス提供を適切に行っております。

⑦ 競合について
　医療機関とのアライアンス事業や医療機関に対する経営コンサルティング事業においては、既存の競合他社に加え、新規参入者との競争も激しくなっております。現在は、当社グループが競争優位性を確保している事業であっても、新規参入者を含めた競合他社との競争に晒されており、将来において当社グループが競争優位性を確保できなくなる可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、競合他社に対抗し得る専門性の強化と付加価値サービスの創造・展開に取り組んでおります。

⑧ 人材確保・労働環境についてて
　当社グループの成長は、人材に大きく依存するため、専門性の高いコンサルタントなど、優秀な人材を採用・育成できなかったり、その流出を防止することができなかった場合には、当社グループの成長や利益に悪影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、性別・年齢を問わず、多様で優秀な人材の確保に向けた採用活動と、より活躍できる環境を整備すべく、人事・福利厚生諸制度の改善など、魅力ある企業づくりに取り組んでおります。

(4) 不動産関連事業に関するリスクついて

当社グループの財政状態・経営成績に重要な影響を与える可能性がある不動産として、

・当社保有：1件

・連結対象不動産SPC保有：3件

の計4件があります。

　評価減・貸倒引当金繰入等により、これらの不動産の損失処理はほぼ終えたと考えています。今後、適宜売却を行っていく予定ですが、コロナ禍による不動産市場の停滞等により、追加の評価減や貸倒損失等が発生する可能性があります。

　また、上記とは別に、東京都東大和市の建物を賃借しています。2014年に当時の本社として2039年まで賃借したもので、現在は本社として使用してはおりませんが、年間で最大19百万円のコスト負担となっております。今後、当該建物に関する賃貸借契約を解約する場合には、解約費用等が発生する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、上記不動産の売却事業のフォローアップや不動産関連市場の定期的なモニタリングを行っております。

(5) 情報漏洩・情報システムに関するリスクについて

　当社グループでは、当社グループの秘密情報や個人情報などの重要な情報を保有しており、また、アライアンス先医療機関の秘密情報や個人情報などの重要な情報に触れる機会があり、万が一、情報漏洩が発生した場合には、多額のコスト負担や当社グループの信用に重大な影響を与え、業績や財務体質にも悪影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、社内規程の制定、役職員への教育、情報インフラ等の社内体制を整備し、情報セキュリティの強化に取り組んでおります。また、万が一、情報漏洩が発生した場合には、直ちに関係者に公表し、被害拡散防止等の対策を講じるとともに、徹底した事実調査と原因究明を実施し、再発防止策を策定することにより、信用回復を図ることができるような対応策を整備しております。

(6) 持分法適用関連会社である株式会社ＤＡホールディングスに関するリスクついて

　当社グループは、持分法適用関連会社である株式会社ＤＡホールディングスの株式の29.5%（議決権ベース）を保有しており、その投資有価証券残高は2021年3月末時点で670百万円となっております。

また、当社は、株式会社ＤＡホールディングスの連結子会社である株式会社ＤＡインベストメンツに対して貸付金を有しており、その貸付金残高は2021年3月末時点で285百万円となっております。

株式会社DAホールディングスは、その連結子会社において、

・医療関連事業

・不動産関連事業

を行っておりますが、その経営状況によっては、持分法投資損失、貸倒損失、貸倒引当金計上等が発生する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、株式会社ＤＡホールディングスの経営および事業の健全化を図るため、同社の事業のフォローアップや不動産関連市場の定期的なモニタリングを積極的に行っております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受け、緊急事態宣言の発令等により、社会経済活動が大幅に制限される環境下にあり、企業収益、雇用情勢、個人消費は悪化し、マイナス成長となりました。新型コロナウイルス感染症の拡大の影響は依然継続しており、感染再拡大の懸念もあり、先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループが属する医療業界におきましては、医療従事者や高齢者に対するワクチン接種が始まる等、政府による様々な新型コロナウイルス感染症に対する施策が実施されております。しかし、変異型ウイルスの発生等もあり、感染者の増加に歯止めがかからない状況は継続しており、依然として医療体制は逼迫しております。

　このような経営環境の中、当社グループは、コロナ禍という未曽有の試練に直面する中、アライアンス先医療機関（候補先を含む）へ当社グループの役職員がウイルスを持ち込まないことを最優先とし、アライアンス先医療機関を含む当社グループの全役職員の安全を確保しつつ、アライアンス先医療機関の拡大とアライアンス先医療機関へのサービス提供を推進しました。

　事業整理に関しては、連結子会社である株式会社ＬＣパートナーズと同社が100%出資していたメディカル・アセット投資法人は株式譲渡しております。また、連結子会社の株式会社ＬＣレンディングは匿名組合出資預り金の全額償還を完了した後、株式譲渡しております。さらに米国所在の連結子会社Clay Street Capital,Inc.は清算結了しております。

　連結・非連結のSPCにて所有する販売用不動産の売却に関しては連結SPCで３件、非連結SPCでは１件の売却を実現いたしました。

　その結果、当社グループの連結業績は売上高で前年同期比52.9％減収の3,904百万円、営業利益376百万円（前年同期は営業損失606百万円）、経常利益46百万円（前年同期は経常損失2,219百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失255百万円（前年同期も親会社株主に帰属する当期純損失2,227百万円）となりました。

　なお、当連結会計年度において、当社は第三者割当増資を実施しております。

　主な要因は次の通りです。売上高が前連結会計年度と比較して大きく減少しておりますが、前連結会計年度は販売用不動産の売却が多数あったことによるものであります。営業損益及び経常損益については、前連結会計年度は販売用不動産の評価減や貸倒引当金繰入額の損失計上があったことによるものであります。特別損益については、前連結会計年度は特別利益として関係会社株式売却益や資産除去債務戻入益の計上があり、当連結会計年度では関係会社清算損があったことによります。

　セグメントごとの経営成績は、次の通りであります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。また、当連結会計年度末より、報告セグメントの名称を従前の病院関連事業から医療関連事業へ変更しております。当該変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

a. 医療関連事業

　当連結会計年度には、戦略を含めた事業の再点検を行い、今後のアライアンス先医療機関獲得手法や、既存のアライアンス先医療機関のレビューを行うと共に、債権管理規程を大幅に刷新・強化し、より厳格な債権・投資管理体制を導入しました。

　アライアンス先医療機関の拡大ですが、コロナ禍の下、候補先へのデューデリジェンス実施の困難によりアライアンス先医療機関の新規病床増は1,028床にとどまりました。

　アライアンス先医療機関のレビューの結果、医療関連事業を立ち上げた時期（2017年）に獲得した3医療機関（170床）について、当社の戦略に合致しないと考え、アライアンスを解消しました。

　また、既存の各アライアンス先医療機関も戦略を再点検する中で、当該地域の医療ニーズに応える病床転換を進めており、これに伴う設置基準への充足を満たすため、23床を減床させています。

　この結果、当連結会計年度末のアライアンス先医療機関の病床数は、4,062床となりました。前連結会計年度末の病床数3,227床から835床の純増となりました。

　当社の公表している「病床数」は、有床診療所病床、病院病床（介護医療院含む）、介護老人保健施設、有料老人ホーム（介護付/住宅型/健康型）、介護老人福祉施設における認可病床数の合計です。なお、透析ベッド、サービス付高齢者住宅、グループホーム、ケアハウスについては、病床数に含めておりません。

　アライアンス先医療機関へのサービス提供ですが、連結子会社であるグローム・マネジメント株式会社においては、

・経営・管理・運営の指導

・他医療法人等との連携支援

・保険・医療・福祉関連の情報提供

・医療機器購入支援

・薬剤購入支援

・在庫管理支援

・給食事業支援

・貸金業全般

・ＩＴ化支援

・不動産管理支援

・医療法人等の事業承継にかかる助言及び指導

を担っています。

また、連結子会社であるグローム・ワークサポート株式会社においては、

・人事・労務を中心とした研修

・人事制度の構築支援

・諸規定の制定支援

・有料職業紹介

・事務部門への労働者派遣

・事務業務の請負

を担うべく、2021年1月から稼働を開始しています。

　サービス提供については、各メニューにおいて進捗の差があります。コロナ禍でサービス提供の開始に遅れがでておりますが、既存アライアンス先へのサービス提供を深化させるとともに、新規アライアンス先獲得による拡大を推進しています。

　以上の結果、売上高は1,435百万円(前年同期比4.2%増収)となりました。また、債権管理規程を大幅に刷新・強化しておりますが、より厳格な債権・投資管理体制の下で債権回収や担保保全を行い、貸倒引当金の一部を戻入したことにより、営業利益は586百万円(前年同期は営業損失374百万円)となりました。

　また、当連結会計年度末の医療関連事業に投下している連結ベースの主な資産は、次の通りです。

・営業貸付金：413百万円

・短期貸付金：228百万円

・１年内回収予定の長期貸付金：211百万円

・長期貸付金：942百万円

・その他：323百万円

b. 不動産関連事業

　既に大幅に縮小し、今後、完全に撤退する方針ですが、当連結会計年度末現在、以下の不動産の賃貸事業を行なっております。

・埼玉県ふじみ野市所在の商業施設（当社にて保有）

・北海道釧路市所在の商業施設（連結子会社である合同会社LCRF12にて保有）

・北海道留萌市所在の商業施設（連結子会社である合同会社LCRF13にて保有）

・三重県多気郡所在の商業施設（連結子会社である合同会社PBTF1にて保有）

　これらの資産からの賃料および売却した３物件の販売用不動産収入を中心に、売上高は2,475百万円(前年同期比64.3%減収)、営業損失は40百万円(前年同期も営業損失28百万円)となりました。

　なお、連結子会社Clay Street Capital,Inc.の清算に伴い、関係会社清算損257百万円を特別損失に計上しております。

　また、当連結会計年度末のこれらの連結ベースの資産残高は、次の通りです。

・販売用不動産：1,899百万円

・有形固定資産（純額）：102百万円

連結子会社について

　以下の連結子会社については、今後、休眠もしくは清算する予定です。

・グローム・プラス株式会社

・合同会社シアトル525

・LC West Coast, Inc

・LC Seattle 1, LLC

その他

　持分法適用関連会社である株式会社DAホールディングスは、医療関連不動産への投資に関わる損失処理及び医療関連事業への出資金の評価損を主たる要因に、2020年12月期に親会社株主に帰属する当期純損失975百万円を計上しております。これに伴い、当社の所有割合29.5%に相当する287百万円を持分法による投資損失として、当社は当連結会計年度に計上しております。これを反映して当連結会計年度末の当社の連結財務諸表上、株式会社DAホールディングスに対する投資有価証券残高は670百万円、その連結子会社である株式会社DAインベストメンツに対する長期貸付金残高は285百万円となっています。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,157百万円増加し、当連結会計年度末には2,103百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの要因は次の通りであります。

a. 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果、増加した資金は2,691百万円（前年同期比27.2％の減少）となりました。これは主に売上債権の減少額511百万円、営業貸付金の減少額374百万円、販売用不動産の減少額1,722百万円による増加等によるものであります。

b. 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果、増加した資金は695百万円（前年同期比47.8％の減少）となりました。これは主に貸付金の回収による収入832百万円があったこと等によるものであります。

c. 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果、減少した資金は2,225百万円（前年同期比70.0％の減少)となりました。これは主に株式の発行による収入580百万円があった一方、短期借入金の返済による支出1,230百万円、長期借入金の返済による支出953百万円、匿名組合出資預り金の減少611百万円による減少があったこと等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　該当事項はありません。

b. 受注実績

　該当事項はありません。

c. 販売実績

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

（注）　10％未満のものは記載を省略しております。

(2）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容な次の通りであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による当連結会計年度における経営成績等への大きな影響はありませんでした。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」で記載しておりますように経営指標として親会社株主に帰属する当期純利益の継続的拡大としておりますが、不動産関連事業から医療関連事業へのシフトを進める過程で不動産に関連する各事業の整理等があり、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

（医療関連事業）

　当連結会計年度には、戦略を含めた事業の再点検を行い、今後のアライアンス先医療機関獲得手法や、既存のアライアンス先医療機関のレビューを行うと共に、債権管理規程を大幅に刷新・強化し、より厳格な債権・投資管理体制を導入しました。

　アライアンス先医療機関の拡大ですが、コロナ禍の下、候補先へのデューデリジェンス実施の困難によりアライアンス先の新規病床増は1,028床にとどまりました。

　アライアンス先のレビューの結果、医療関連事業を立ち上げた時期（2017年）に獲得した3医療機関（170床）について、当社の戦略に合致しないと考え、アライアンスを解消しました。

　また、既存のアライアンス先の各医療機関も戦略を再点検する中で、当該地域の医療ニーズに応える病床転換を進めており、これに伴う設置基準への充足を満たすため、23床を減床させています。

　この結果、当連結会計年度末のアライアンス先医療機関の病床数は、4,062床となりました。前連結会計年度末の病床数3,227床から835床の純増となりました。その結果医療関連事業の、売上高は前期比4.2％増の1,435百万円となりました。

（不動産関連事業）

　当連結会計年度は引き続き事業の整理を進めております。連結ＳＰＣにおいて販売用不動産の売却３件は実現したものの前連結会計年度の規模の取引には至らず、また物件売却により賃料収入が減少しております。この結果売上高は前期比64.3%減収の2,475百万円となりました。

　当連結会計年度において、当社グループは営業利益376百万円（前期は営業損失606百万円）となりました。

　医療関連事業については、セグメント利益586百万円（前期はセグメント損失374百万円）となりました。これは、債権管理規程を大幅に刷新・強化しておりますが、より厳格な債権・投資管理体制の下で債権回収や担保保全を行い、貸倒引当金の一部を戻入したことによるものであります。

　不動産関連事業については、規模の縮小によりセグメント損失は40百万円(前期もセグメント損失28百万円)となりました。

　また、事業整理に関しては、連結子会社である株式会社ＬＣパートナーズと同社が100%出資していたメディカル・アセット投資法人は株式譲渡しており、関係会社株式売却益61百万円を特別利益に計上しております。また、連結子会社の株式会社ＬＣレンディングは匿名組合出資預り金の全額償還を完了した後、株式譲渡しております。さらに米国所在の連結子会社Clay Street Capital,Inc.は清算を完了しており、関係会社清算損257百万円を特別損失に計上しております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フロー）

　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

（資本の財源及び資金の流動性）

　当連結会計年度末において当社は第三者割当増資を実施しており、得た資金で、クラウドファンディング事業における匿名組合出資預り金償還のための借入金を弁済し、余剰資金を医療関連事業における投資資金に充当しております。不動産関連事業の縮小のため所有不動産を売却し、得た資金で不動産担保の借入金返済を行い、余剰資金を医療関連事業における投資資金、並びに運転資金に充当しております。また、今後の資金需要のうち、主なものは、新規に獲得するアライアンス先医療法人へ一定期間、資金支援の為、当社グループから貸付を行う予定であります。医療法人への貸付内容は、貸付先医療法人の財務・経営状況により異なりますが、中期経営計画では、平均して３億円・４か月間の貸付を５医療法人に対して常時行い、その残高は15億円と想定しております。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は587百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,103百万円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計基準は「第５ 経理の状況 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４ 会計方針に関する事項」及び (重要な会計上の見積り) に記載の通りであります。

　この連結財務諸表の作成にあたり、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づき見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があり、結果的に連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。

a.　貸倒引当金

　当社グループの事業において、業務委託料等に係る売掛債権と資金の貸付債権に係る回収リスクに備えて過去の貸倒実績をもとに貸倒引当金を算定しております。各債権は毎月回収状況の管理をしており、遅延発生時は回収に向けた対応をするルールが定められております。しかしながら債権先の資金状況によっては遅延解消に時間がかかるケースもあり、滞納が発生する場合は、個別での引当金を計上しております。貸倒引当金は四半期ごとに見直しをしており、滞納債権は定められたルールでの見積り計上をすることになります。また、債権先の財政状態が債務超過となった場合や、著しく債権の回収が困難と認められる場合にも個別の引当金を計上しております。各債権先の状況を把握したうえで回収リスクや貸倒れリスクに備えております。

b.　出資金の評価

　当社グループの事業において、医療関連事業における投資として、一般社団法人への出資をしております。当該出資金が毀損していないか見積り判定を行っており、当該一般社団法人の保有資産に著しい価値の下落が発生したと判定した場合には、出資金評価損として損失処理しております。適切な見積りに基づき当該出資金を評価していると考えておりますが、急激な経済金融情勢の変化が発生した場合、翌連結会計年度において追加の出資金評価損の計上が発生する可能性があります。

c.　たな卸資産（販売用不動産）の評価

　当社グループの事業において、販売目的で保有する不動産は、収益性の低下等により期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって連結貸借対照表価額としております。正味売却価額の算定に当たっては、リーシング状況、市場環境、建設コストの動向等を総合的に勘案しておりますが、これらの前提条件や仮定に変更が生じ、正味売却価額が減少することとなった場合には、評価損計上の処理が追加で必要となる可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資は、総額14百万円であります。

（医療関連事業）

　子会社グローム・マネジメント㈱が所有する病院役職員向け社宅に対する改修工事、及び本社事務機器購入のために3百万円の設備投資をしております。

　上記の他に、主に本社事務所に対する設備設置、IT環境整備、ソフトウェアのために11百万円の設備投資をしております。また、当連結会計年度において本社事務所の改装をしており、これによる設備の除却42百万円がありました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下の通りであります。

(1）提出会社

2021年３月31日現在

（注）１　本社は賃借しております。（賃借料年間55百万円）

２　LCモールうれし野は土地部分は賃借しており、物件は複数テナントに賃貸しております。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2）国内子会社

2021年３月31日現在

（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　物件は賃貸しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備等の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備等の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①　株式の総数

（注）2020年６月26日開催の第28回定時株主総会の決議に基づく定款の一部変更により、2020年６月26日付で、発行可能株式数を11,380,000株から17,070,000に変更しております。

②　発行済株式

(注)2020年12月16日を払込期日とする第三者割当による募集株式の発行により発行済株式の総数は3,490,600株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

a.　2020年６月26日　取締役会決議によるストックオプション

（注）１　計算式は以下の通りであります。

　　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

（注）２　計算式は以下の通りであります。

（注）３　計算式は以下の通りであります。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

b.　2021年６月29日　取締役会決議によるストックオプション

（注）１　計算式は以下の通りであります。

　　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

（注）２　計算式は以下の通りであります。

（注）３　計算式は以下の通りであります。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　株式分割（１：２）によるものであります。

　（注）２　2020年12月16日を払込期日とする第三者割当による募集株式の発行により発行済株式の総数は3,490,600株増加しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式540株は、「個人その他」に5単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　前事業年度末において主要株主であった普済堂株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなっております。

　　　　２　前事業年度末において主要株主でなかったHK BEIDA JADE BIRD INVESTMENTS LIMITEDは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（７）【議決権の状況】

① 発行済株式

② 自己株式等

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当事業年度の配当については、前期および当期の業績を踏まえ、また、コロナ禍に直面する医療機関に対して資金的支援を安定して行えるよう当社グループの財務体質を強化するとともに投資可能な資金の確保を行っていく方針の下、無配としました。

　当社は、各ステーク・ホルダーに対する利益還元をバランス良く行うことが重要と考えており、安定的な経営基盤の下で業績に応じた配当が再開できることを目指しております。

　なお、配当再開の場合には、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会ですが、当社は取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、医療関連事業を基幹事業に据え、健康を希求する社会の一員として企業の社会的使命を果たすことを事業上の重要課題として認識し、着実に成長・発展し続けられるように一層強固な経営基盤の構築を目指しております。

また、当社では、

・我々の経営指導により医療機関の持続性を確かなものとし、これにより患者様の幸せに貢献する。

・これにより、グループの全役職員が誇りを持って働ける職場環境を提供する。

・そして、この成果を市場を通して社会に還元する。

という「Our Purpose and Mission」を掲げ、企業活動とステーク・ホルダーの皆様との関係の調和に鋭意尽くす所存であります。

こうした中、当社はグループの経営戦略立案と子会社統括の機能を担い、各事業への効果的な経営資源の配分を行うことにより、持続的な成長を図り、企業価値の向上に努めております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、当社およびグループ各社の事業と業務の執行状況に関する監視・監督活動を適切に行い、グループ全体を的確に経営管理していく仕組みを構築することに努め、取締役会と監査役・監査役会とが緊密な連携をとるとともに、当社とグループ各社の事業管理機関との相互の情報伝達を通じて、グループ全体を適切に経営管理していくことを基本に、グループ全体の事業目的の達成と社会的責任を果たすことを基本的な考え方としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、企業統治の基本体制として取締役会、監査役・監査役会を設置しております。

取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。原則として月１回、又必要に応じて随時開催し、法令及び当社規程により定められた事項や経営上の重要事項、業務執行上の重要事項について報告又は審議の上決議を行っております。

監査役は３名（常勤１名、非常勤２名）であり、うち２名が社外監査役で構成されております。監査役会は原則として月１回、又必要に応じて随時開催しております。監査役は、社内の重要会議への出席、重要文書の閲覧及び役職員との面談等を通じて、取締役の職務の適法性及び妥当性の監査を行っております。

また、当社及びグループ各社の経営管理上、横断的に対処すべき諸問題に対応するために、社長と当社の重要な事業子会社の常勤の全取締役、監査役及び関連部門の責任者等をメンバーとするコンプライアンス委員会、内部統制委員会の委員会等を設置し、対象とする分野における諸問題についてグループ全体のモニタリングを行い、当社及びグループ各社の経営管理者に的確な情報を伝達、適切な管理ができるように体制を整備しております。

b.企業統治の体制を採用する理由

当社は、自社業容に知識・経験を有する社内取締役と、経営一般に関する幅広い経験と見識を有する社外取締役とが取締役会を構成することで、業務執行に関する適切な意思決定を実現するとともに、自社の事業活動を日常的にモニタリングする社内監査役と、法律分野、医療分野等当社事業に関連する専門分野における知識・経験に基づく見識を有する独立性のある社外監査役が監査にあたることにより、取締役会・監査役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができたと考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は次の通りであります。

[業務の適正を確保するための体制整備に関する基本的な考え方]

当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定め、企業集団としての業務の適正を確保するための体制を整備し、当社グループとして、企業の社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図るとともに、当社においての業務の適正を確保するための体制を構築することに努めることとしています。

[業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要]

当社は、「内部統制の整備に関する基本方針」に則り、業務の適正を確保するための体制の適切な運用を図ることと、その継続的な改善に努めています。

ⅰ．取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制

[体制]

当社は、当社及び子会社から成る企業集団（以下「グローム・グループ」という。）を統括し、経営管理上の監督機能を担う持株会社としてグループ統治を行うとともに、当社において取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築する。

イ．当社では、取締役会がグローム・グループの経営に関する基本方針を決定し、基本方針の執行を監督する義務を果たす。取締役は、法令を遵守し、善管注意義務を尽くして基本方針に基づき職務を執行する。また、取締役は、各組織機能の役割と連携に留意しつつ、グローム・グループにおける情報の共有と株主及び社会への適切な情報を適時に開示する。

ロ．取締役は、グローム・グループが、医療関連事業に携わり、アライアンス先医療機関利用者及び関係者のみならず、社会からの信頼と信用を得ていくため、医療機関経営のための適切な情報及びサービスを、創造・提供するための経営基盤と企業風土を形成する。

ハ．コンプライアンスに関するルールは、取締役会が決議するコンプライアンス規程で定め、子会社も含め全役職員に適用する。運用は、コンプライアンス委員会が対応し、同委員会を中心に教育・啓発を行い、コンプライアンス経営の実践に努める。

ニ．取締役会は、当社及びグローム・グループ各社について、法令の遵守、財務報告の信頼性確保、業務の効率化、資産の保全等の観点から、有効かつ実効的な内部統制が確保されるよう体制の整備を行う。

ホ．当社は、業務を遂行するに際して稟議等により決裁を受ける場合は、審査等を行う関係各部門に回付され、法令・規則及び社内規程等への違反がないか確認するプロセスを確立し、回付部門からの質問又は指摘を受ける仕組みとなっている。

へ．内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めている。

ト．当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応し、それらの勢力とは一切の関係を持たないように努めている。

　　具体的な取り組みとして、

　　・反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力への対応についてのルールを明確化し、社内への周知　と教育を行う。

　　・契約書を作成する場合は、暴力団排除条項を導入する。

　　・反社会的勢力との関係を持たないように外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力でないか調査を　行う。

チ．内部通報規程を制定し、コンプライアンス違反の発見と内部通報者の保護を行う。

リ．ビジネス倫理と法令遵守を推進するため、コンプライアンスに関する情報提供と啓発を目的として、当社及び子会社の役職員に対して、定期的に研修を実施する。

[運用状況の概要]

イ．当社は、中期経営計画等の事業の基本方針を策定し、経営方針を開示の上、企業集団全体の事業活動を統括し、経営を推進しています。また、経営の監督を行う取締役会は取締役5名中2名を社外取締役により構成し、経営執行の監視を行っています。

ロ．当社は、グローム・グループとして、医療関連事業を事業の中核に据え、地域医療を担う医療機関の健全な経営を実現するために経営資源を集中させながら、適切な情報及びサービスを提供することに努めています。

ハ．グローム・グループ全社に適用される「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス委員会が、社員研修を主催し、継続的に社員教育を実施し、法令遵守と企業倫理に基づく行動を徹底することに努めています。

ニ．内部統制各担当分野に関する責任部門を関係会社管理規程において「連携推進部署」として定め、グローム・グループ各社の内部統制に関する連携と推進を行っています。

ホ．電子稟議システムを導入し、稟議・申請規程に定められた決裁者の決裁を受ける場合には、各専門分野の視点から審査を行うために回付され、法令・規則及び社内規程等への違反がないか確認するプロセスを確立し、その手続き状況を効率的に記録しています。

ヘ．業務部門から独立した監査専門機関として内部監査室を設置し、公認内部監査人資格を有する監査員が内部監査計画に基づき内部監査を実施しています。

ト．反社会的勢力との取引排除のため反社会的勢力への対応に関する業務規程を制定し、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないように努めています。このため、反社会的勢力への対応についてのルールを明確化し、外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力との関係を持たないように反社会的勢力でないか調査を行い、契約書を交わす場合は、暴力団排除条項を導入することとしています。

チ．グローム・グループ全役職員に適用される「内部通報規程」を制定し、通報者・相談者が不当な差別を受けることを禁止した上で、グループ各社の役職員からのリスク情報を収集し、対応を行うことができる体制を構築しています。

リ．コンプライアンスに関する研修を通じて情報提供と啓発を行うため、グローム・グループの全役職員を対象にした研修を実施し、ビジネス倫理と法令遵守の実践を推進しています。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

[体制]

当社は文書管理規程を定め、株主総会議事録、取締役会議事録等の文書を書面又は電磁的記録媒体に記録・保存の上、情報の保存及び管理を適正に行う。また、使用人に対する教育・モニタリングを実施するとともに、情報の安全な保存管理と情報共有の両面を実現するために、電磁的な記録システムを導入し、情報の適切な管理と利活用を行う。

[運用状況の概要]

当社は文書管理規程を制定し、作成した株主総会、取締役会等の重要会議の議事録等の重要文書を、適宜、書面及び電磁的記録方式を用いて安全に保存及び管理しています。

また、電子稟議システムも導入し、重要案件の決裁と決裁文書の保管及び保管に関しての手続きを明確化するとともに、関係文書の安全な保管に努めています。

ⅲ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

[体制]

当社は、経営に付随するリスク及び組織横断的なリスク状況の監視は主として経営企画管理室が行い、経営層への情報伝達と連携を実施し、リスクの高い事項等に対しては迅速な対応を行う。各部門が所管する業務に付随するリスクに対しては担当部門が管理し、監視、報告、対応、予防等のための必要な措置を行うこととしている。

また、グローム・グループ各社についてもリスク管理を進め、リスク情報については、当社への情報伝達とグループ各社と当社が連携して適切なリスクへの対応措置をとることとする。

[運用状況の概要]

経営に付随するリスクに関する情報は経営企画管理室が主体となって、グローム・グループ各社に関しても情報収集を実施し、リスクの高い事項等については経営層に報告されるとともに適宜、取締役会に付議され、迅速に適切なリスク対応を行うことに努めています。

ⅳ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

[体制]

当社は、取締役会がグローム・グループの経営の基本方針と戦略並びに重要な業務執行に係る事項を決定し、各取締役が職務を執行するという機関相互間における役割分担と連携により、職務執行の集中と効率化を図る。

イ．経営計画において、毎年度の基本的方針及び計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制・評価というマネジメントサイクルを展開する。

ロ．代表取締役と各部門責任者によるミーティングを随時行い、情報の共有化と、効率的な業務執行を図る。

また、グローム・グループ各社の規程体系を整備・運用することにより、組織運営を円滑化し、業務を有効かつ適切に行える体制を構築し、職務執行の効率化を図り、かつ職務執行の法令及び定款への適合を確保する。

[運用状況の概要]

当社は、中期経営計画を策定・開示し、そこで明示された経営の基本方針に基づき、グローム・グループ各社の事業責任者が経営管理を行い、当社の代表取締役が参加する定例及び随時のミーティングにおいて情報の共有化と方向性の確認を行っているほか、取締役会において事業状況について監視し、計画と実績との差異分析等に基づき適切に対応することに努めています。

ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

[体制]

イ．当社は、関係会社管理規程を制定し、子会社の特性及び規模等にも配慮して、グローム・グループとしての業務の適正を確保する体制を構築する。また、当社は持株会社として、グループ全体を統一的に管理する事項と各子会社に応じて管理する事項を見極め、グローム・グループにおける業務の適正を確保するため、重要事項の決裁体制、リスク管理、情報伝達、モニタリング体制等の企業集団のガバナンスの充実を柱とする体制を構築する。

ロ．当社は、グローム・グループ各社の事業状況、財務状況等について、当社取締役会に報告することを求めている。また、関係会社に対する情報等の全般を統轄する経営企画管理室の責任者は、必要がある場合には関係会社に連絡会の開催を求めることができる。

[運用状況の概要]

イ．子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、子会社の業務統制上、必要な支援とモニタリングを行っています。また、各子会社の事業及び経営管理とコンプライアンス、内部統制の維持・向上を推進するための各専門業務分野に関する責任部門を当社に設置し、各子会社に対して必要な指導を行い、業務が適正に実施されるように努めています。

ロ．当社の定例取締役会では、グローム・グループ各社の事業状況、財務状況、その他重要事項等について報告が行われ、グループ経営に大きな影響のある案件は必要に応じて決議事項として付議されています。

ⅵ．監査役会の職務を補助すべき使用人に関する体制

[体制]

当社は、監査役会事務局として内部監査室が監査役会の業務を補助する。

[運用状況の概要]

監査役会の事務局として内部監査室及び総務チームが監査役会の業務の補助を行うとともに、監査役会は会計監査人及び内部監査室と監査の実施状況に関して意見交換を行うなど連携を図っています。

ⅶ．上記ⅵヘの使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

[体制]

当社は、内部監査室の人選にあたっては、代表取締役は常勤監査役の意見を聞く。また、内部監査規程において、監査役会の職務を補助すべき使用人は、監査役会の要請に基づき補助を行う際は、監査役会の指揮命令に従うものと定める。

[運用状況の概要]

内部監査室の人員の選任の際は、常勤監査役が候補者と直接面談するなどし、意見を述べています。また、内部監査規程に、「内部監査室長は、監査役会の要請に基づき補助を行う際は、監査役会の指揮命令に従うものとする。」旨の規定を記載しています。

ⅷ．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

[体制]

当社は、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から監査役への報告する以下の体制を整備する。

イ．監査役が、当社の社内会議への出席等が必要と判断した場合の会議への出席、及びそれら会議の議事録の閲覧、監査に関する体制

ロ．当社の監査役が当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して質問し、または書類若しくは資料の提出を求めた場合の取締役、監査役及び使用人の対応に関する体制

ハ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役会又は監査役に対して報告する体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から報告を受けた当社の取締役又は使用人が当社の監査役会または監査役に対して報告する体制

ニ．監査役又は監査役会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制。コンプライアンスに抵触する行為等について監査役会への適切な報告体制を確保するとともに、通報者が通報したことにより不利な取扱いを受けないようにする。

[運用状況の概要]

イ．監査役は取締役会をはじめ、重要な社内会議に出席するとともに議事録及び重要な決裁事項に係る稟議書の内容の確認を行っています。

ロ．監査役は、重要決裁案件に関するすべての稟議書の閲覧を行い、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は当社の監査役に説明や資料の提出を行っています。

ハ．重要な業務執行については担当役員・担当部門が適宜適切に監査役に連絡するほか、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。

ニ．当社の常勤監査役がグローム・グループにおける内部通報の受付窓口の一つとされ、内部通報等の報告を監査役等にしたことを理由として不利な取扱いを受けないように内部通報規程に明示し、運用されています。

ⅸ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

[体制]

監査役が監査役監査の実施について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合は、会社は、監査役の監査業務について生じたものでないと認められない場合を除き、その費用を負担する。

[運用状況の概要]

監査役の職務の執行について生じる費用又は債務については、社内ルールに従って適切に支払の処理を行っています。

ⅹ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

[体制]

監査役は、代表取締役をはじめ、他の取締役及び各使用人から、適宜個別のヒアリングや意見交換を実施することができる。

[運用状況の概要]

監査役は、グローム・グループ各社の代表取締役、他の取締役及び使用人と重要会議に出席するほかに小規模組織の特性を活かし、日常的に連絡を取り、必要な情報を収集や意見交換を行っています。

　当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは以下の図のとおりであります。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社及び連結子会社から成る企業集団における事業リスク及び業務リスクに対して、会社損失の最小化と事業継続に努め、各リスクへの適切な対応と企業としての信頼性確保を図るための管理体制を整備しております。事業リスク及び組織横断的なリスクに関する情報については、週次で開催され、当社及び子会社の主要な役職員が出席する定例会議で共有されるほか、経営企画管理、財務・経理、法務、人事、総務、内部監査等の機能を有する各部門が、連携推進部署として、電子稟議システムを利用するなどし、当社及び子会社のリスク情報に関してモニタリングし、必要な支援、指導を行える環境を整えております。

グループ各社の各部門で所管する業務に付随するリスクに関しては、各社の業務担当部門が、リスクの監視、報告、対応、予防等の実施に必要な管理を行っております。

また、リスク情報の伝達のためには、職制による伝達経路以外に内部通報の窓口も複数設置し、プライバシーの保護と不当な差別を禁止を規定した上で、役職員に対してリスクの疑義のある事象について積極的に報告・相談を行うことを奨励しております。

なお、当社では複数の法律事務所等の専門職サービスを提供する機関と顧問契約・業務委託契約を締結し、企業経営及び業務遂行上の様々な疑義が発生した場合は、内容に応じて専門家からの意見を適宜受けられる体制を取っております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行っております。当社子会社の経営成績。財務状況については、定期的に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。また、当社は、関係会社管理規程を定め、当社内に人事・法務・財務・経理など、各側面から当社子会社との内部統制の連携を横断的に担当する制度を導入しており、子会社全体を網羅的、統括的に管理しております。

d.責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社と監査役堂野達之及び監査役松野直徒の２氏はそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当社と取締役何清及び取締役徐柱良の２氏とはそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結の予定であります。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

e.補償契約の内容の概要等

該当する契約はありません。

f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に更新しております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

g.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

h.取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

i.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ⅰ．当社は機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ⅱ．当社は取締役が職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の規定された取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

ⅲ．当社は機動的な株主への利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

j.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

k.株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のありかたに関する基本方針については、特に定めておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　何清及び徐柱良は、社外取締役であります。

２　堂野達之及び松野直徒は、社外監査役であります。

３　2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４　就任の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　就任の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　各役員の所有する当社株式の数は、当期末(2021年３月31日)現在の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の取締役会は取締役５名のうち社外取締役は２名であり、社外取締役それぞれが経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有していると考えております。２名の社外取締役との間には、特別の利害関係はありません。

当社の監査役会は監査役３名のうち社外監査役は２名であり、法律分野、医療分野等当社事業に関連する専門分野における豊富な経験と幅広い知見を有していると考えております。

社外監査役松野直徒氏は、NPO法人Life Bridge Japanの副理事長、国立大学法人旭川医科大学外科学講座及び同大学移植医工学治療開発講座の特任教授であります。当社連結子会社のグローム・マネジメント株式会社とアライアンス先医療機関の経営及び運営全般に係わる助言及び指導等に関する顧問契約を締結しております。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。それ以外の社外監査役とは、特別の利害関係はありません。

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、社外取締役及び社外監査役が、社会的な観点、コンプライアンス経営を重視する観点及び専門家としての観点によって、各種の業務執行に対して、より客観的かつ中立的な経営監視機能を果たしていただける役割を期待し、社外役員の体制を整備しております。特に、社外監査役には独立性が強く求められることから、社外監査役である堂野達之氏を独立役員として選任しており、取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役又及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりません。しかしながら、当社の社外取締役及び社外監査役の選任状況については、現行の体制で十分に機能していると評価しております。社外監査役は、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に対する十分な牽制機能を果たしていると考えております。

なお、監査役監査については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に、内部監査については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ②内部監査の状況」に,会計監査の状況については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ③会計監査の状況」にそれぞれ記載の通りです。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社における監査役監査の組織は、常勤監査役１名と法律分野、医療分野等当社事業に関連する専門分野の知見を有する社外監査役２名で監査役会を構成し、実施しております。また、監査役会事務局として内部監査室及び総務チームからスタッフを配置し、監査役監査の実効性を高める措置を講じております。

　監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催され、監査役の職務執行に必要な事項に関する情報共有が行われております。また、監査役監査の一環として、原則として監査役全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役は兼任する子会社の取締役会及びその他の重要会議にも出席し、問題点がある場合は、専門的な見識も踏まえて独立的立場から監査役としての意見を表明しております。また、指摘した事項については経営層等と情報共有し、対応策等の助言も行っております。

　また、監査役監査での発見事項、会計監査・内部統制監査の経過及び結果については、原則として月１回開催される監査役会で適宜、報告・協議され、取締役の職務の執行や重要な業務執行の監督を行なっております。

　当事業年度における監査役会の開催と監査役の出席に関する状況は以下の通りであります。

a. 監査役会の開催と監査役の出席に関する状況

　当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席回数につきましては、次の通りであります。

2020年６月26日開催の当社第28回定時株主総会で監査役福島満則が退任され、金重凱之氏が新任の監査役として就任しております。

　監査役会の主な検討事項として、取締役会付議事項の定款への適合性及び適法性、ガバナンス・内部統制の整備状況、事業転換に伴う組織体制の変更、社内調査委員会の調査状況と再発防止策等を中心に取り組んでおります。

　また、常勤監査役の活動として、社内の重要会議に出席し、また重要案件の決裁を行う稟議書を閲覧するなど、経営判断に係る様々なリスクへの日常的な監視を行っております。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、独立性の見地から社長直属の組織として、業務ラインから独立した監査専任組織として内部監査室が設置され、公認内部監査人の資格を有する専任１名が関係会社を含めた内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査規程に則り、リスクベースで年間内部監査計画を作成の上、実施されております。内部監査の結果、発見された改善措置・是正措置の必要な事項については、監査対象部門と合意された改善計画を添え、監査対象部門の責任者及び経営者並びに監査役会に報告される仕組みになっております。

　監査役、内部監査室及び会計監査人は定期的に会議を実施するなど、相互に連絡を取り合い、情報共有の上、連携し、効率的かつ効果的な監査を実施することに役立てております。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称　　　　　　　赤坂有限責任監査法人

b. 継続監査期間　　　　　　　　８年間

c. 業務を執行した公認会計士　　荒川和也 氏　　黒崎知岳 氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人が、必要な専門的能力と監査実績を有すること、独立性を有する監査体制及び監査の品質管理体制が整備されていること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、並びに当社についての監査実績を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

f.監査役および監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役および監査役会は、会計監査人としての相当性、監査チームの期初・期中・期末の監査対応、監査報酬決定プロセスに関して、品質管理レビューおよび公認会計士・監査審査会の検査結果の確認及び会計監査人のマネジメント、監査責任者及び補助者等との面談、経理部門、内部監査部門等の業務執行部門からの会計監査人評価の確認及び業務執行部門の責任者、担当者等からのヒアリング等に基づき、監査法人に対しての評価を行っております。

④監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)１．前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、過年度における有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書に係る報酬11百万円が含まれております。

　　２．前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の額については、上記のほか、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が４百万円あります。

３．当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、過年度における有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書に係る報酬３百万円が含まれております。

４．当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の額については、上記のほか、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が10百万円あります。

⑤監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（④を除く）

該当事項はありません。

⑥その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

⑦監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模の観点から監査人と協議の上、合理的監査日数を勘案し監査報酬を決定しております。

⑧最近事業年度の末日において、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社である場合、監査役会が会社法第399条第１項の同意（監査報酬の同意）をした理由

　会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りであります。

a.　個人別の報酬等のうち、次の事項（ⅰ．～ⅳ．）の決定に関する方針

ⅰ．業績連動報酬等について業績指標の内容・額または算定方法

　当社は不動産関連事業から医療関連事業への大転換を行なっている最中であり、業績指標に連動した報酬は、現時点では行わない。

ⅱ．非金銭報酬等（株式報酬、ストック・オプション）の内容・額（数）または算定方法

　当社グループの中長期的な業績向上へのインセンティブとする為に、ストック・オプションの総額をAとし、取締役に付与する。

　取締役に付与する個人別の額は代表取締役社長宮下仁に一任する。

　収益とリスクのバランスに優れた経営を行う為、社外取締役は過度な業績指向へのブレーキ役を担うことから、社外取締役にはストック・オプションを付与しない。

ⅲ．その他の報酬（＝確定額報酬等（ⅰ．ⅱ．以外の報酬））の額または算定方法

　確定額役員報酬は総額をBとして、代表取締役社長宮下仁に一任する。

ⅳ．ⅰ．ⅱ．ⅲ．の割合（構成比率）の決定に関する方針

　取締役の個人別ストック・オプション付与額と確定額報酬の比率はA：Bを概ねの基準として、代表取締役社長宮下仁に一任する。

b.　報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

　ストック・オプションの付与時期は、定時株主総会の終了後1年以内に付与候補者と割当契約を締結した上で付与するものとする。

　確定額役員報酬は、年間報酬額の1/12を月額で支払うものとする。

c.　報酬等の内容の決定方法（以下は、取締役その他の第三者に委任する場合）

　取締役の個人別ストック・オプション付与額および確定額役員報酬の額の決定の委任を受ける者は、代表取締役社長宮下仁とする。

d.　その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

該当事項はありません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　（注）１．上表には、2020年6月26日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役６名（うち社外取締役３名）及び監査役１名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．業績連動報酬等にかかる報酬は「５．①．ｉ．（ア）業績連動報酬等について業績指標の内容・額または算定方法」に記載の通りで、現時点では行われておりません。

４．非金銭報酬等の内容は当社の新株予約権であり、割当ての際の条件等は、「①．役員報酬等の内容の決定に関する方針等」の通りであります。また、当事業年度における保有状況は「Ⅲ．１．　当事業年度末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況」に記載しております。

５．取締役の金銭報酬の額は、2019年10月29日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内（うち、社外取締役年額20百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち、社外取締役は５名）です。また、金銭報酬とは別枠で、2020年６月26日開催の第28回定時株主総会において、株式報酬の額として年額24百万円以内、株式数の上限を年24,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、３名です。

６．監査役の金銭報酬の額は、2019年10月29日開催の臨時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

７．取締役会は、代表取締役社長宮下仁に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役へのストック・オプションの付与額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、赤坂有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表について、赤坂有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、同基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、資料の入手やセミナーの参加等、必要な情報を得ております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　　　　　　　　　　　　　10社

連結子会社の名称

グローム・マネジメント株式会社

グローム・ワークサポート株式会社

グローム・プラス株式会社

グローム・ステイ株式会社

合同会社シアトル525

LC West Coast, Inc.

LC Seattle 1 LLC.

合同会社ＬＣＲＦ12

合同会社ＬＣＲＦ13

合同会社ＰＢＴＦ１

グローム・ワークサポート株式会社は旧グローム・コネクト株式会社が2021年１月より社名変更したものであります。

株式会社ＬＣパートナーズは2020年５月に当社が保有する全株式を譲渡したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。また、同社が100%出資しておりますメディカル・アセット投資法人も共に株式譲渡したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

株式会社ＬＣレンディングは2020年12月に株式譲渡したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

Clay Street Capital, Inc.は、2021年３月に清算結了したことにより、連結の範囲から除外しております。

(2）非連結子会社の数　　　　　　　　　　　　　　0社

該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社の数　　　　　　　　　　1社

持分法適用の関連会社の名称

株式会社ＤＡホールディングス

(2）持分法を適用していない非連結子会社の数　　　0社

該当事項はありません。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次の通りであります。

　上記各連結子会社については、各々の決算日現在の財務諸表を使用しております。連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの　　移動平均法による原価法

　なお、投資事業組合等への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　当社及び国内連結子会社は

建物

(ア)　1998年４月１日から2007年３月31日までに取得したもの

　旧定額法によっております。

(イ)　2007年４月１日以降に取得したもの

　定額法によっております。

建物附属設備・構築物

(ア)　2007年３月31日以前に取得したもの

　旧定率法によっております。

(イ)　2007年４月１日から2016年３月31日までに取得したもの

　定率法によっております。

(ウ)　2016年４月１日以降に取得したもの

　定額法によっております。

上記以外

(ア)　2007年３月31日以前に取得したもの

　旧定率法によっております。

(イ)　2007年４月１日以降に取得したもの

　定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　長期前払費用

　均等償却によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　当社及び国内連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しており、在外連結子会社は貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　当社及び国内連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。なお、当連結会計年度の末日においては、賞与引当金の計上はありません。

③　役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。なお、当連結会計年度の末日においては、役員賞与引当金の計上はありません。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、資産に係る控除対象外消費税は発生年度の期間費用としております。

②　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額については、改正前の税法の規定に基づいております。

（重要な会計上の見積り）

１．貸倒引当金

⑴当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

⑵識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　貸倒引当金については、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、各取引先の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。当社グループにおいて上記債権の回収可能性について、返済状況を把握するとともに、債権先の決算報告書の確認をしており、財政状態や収支状況を把握することで、信用リスクに応じた債権分類を適切に実施し、担保による債権保全等を考慮した上で、個別評価の算出をしております。現状の貸倒引当金計上額で、発生する可能性のある損失を適切に見積っていると考えておりますが、急激な経済金融情勢の変化が発生した場合、翌連結会計年度において実際の貸倒損失が引当金計上額と相違する可能性があります。

２．出資金の評価

⑴当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

⑵識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　医療関連事業における投資として、一般社団法人への出資をしております。当該出資金が毀損していないか見積り判定を行っており、当該一般社団法人の保有資産に著しい価値の下落が発生したと判定した場合には、出資金評価損として損失処理しております。適切な見積りに基づき当該出資金を評価していると考えておりますが、急激な経済金融情勢の変化が発生した場合、翌連結会計年度において追加の出資金評価損の計上が発生する可能性があります。

３．販売用不動産の評価

⑴当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

⑵識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　不動産関連事業において販売用不動産を保有しております。当該資産の評価は、物件の販売想定価格によるもので、各物件のキャッシュフロー収支をベースに見積り判定しております。将来の見込み等も合理的に考慮していると考えておりますが、事業収支や不動産市況に著しい影響が発生した場合、翌連結会計年度において追加の評価損の計上が発生する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2022年3月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「出資金評価損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「特別損失」の「その他」に表示しておりました16百万円は、「出資金評価損」1百万円、「その他」14百万円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「出資金評価損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました△262百万円は、「出資金評価損」1百万円、「その他」△264百万円として組替えております。

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症について、政府、自治体等により経済政策はもとより、この１年医療現場を支えるための様々な施策が実施されました。当連結会計年度（2021年3月期）において、医療法人に対する貸出金等の信用リスクへの影響は限定的であります。

　なお、上記における仮定は不確実性が高く、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況や経済への影響によっては、翌連結会計年度（2022年3月期）以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次の通りであります。

　担保付債務は、次の通りであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りであります。

※３　当座貸越契約

　　　運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関１行と当座貸越契約を締結しております。

４　保証債務

　　　次の医療法人について、金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産除却損の内容は次の通りであります。

※２　固定資産売却益の内容は次の通りであります。

※３　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式の総数の増加は、2020年11月30日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月16日付で第三者割当による新株式発行（現物出資「デット・エクイティ・スワップ」を含む）をしたことによる増加分であります。

（注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

 ※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 ※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の売却により、株式会社LCパートナーズ、メディカル・アセット投資法人及び株式会社LCレンディングが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次の通りであります。

 　３　重要な非資金取引の内容

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　デット・エクイティ・スワップ方式による第三者割当増資により、１年内返済予定の長期借入金が3,000百万円、未払利息（その他流動負債）が102百万円減少した一方で、資本金が1,850百万円、資本剰余金が1,850百万円増加しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

⑴　金融商品に対する取組方針

　当社グループは、運転資金、債務償還資金として、必要な資金（銀行借入）を調達しております。資金運用については流動性を重要視し、運用期間を短期とすることにより、市場リスクを極力回避しております。デリバティブ取引は、金利変動リスクのヘッジ及び支払金利の軽減を主眼とし、投機的な取引は行わない方針であります。

⑵　金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に資本業務提携等に関する株式であり、財務状況により価値が下落するリスクに晒されております。

敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金や債務償還資金、設備取得資金に必要な資金の調達を目的としたものであります。

⑶　金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権及び敷金及び保証金について、担当部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、投資有価証券については、定期的に対象企業の財務状態等を把握しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

⑷　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２参照）。

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

(*)営業債権に対する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

(*)営業債権に対する貸倒引当金を控除しております。

（注）1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(4) 短期貸付金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 営業貸付金

　営業貸付金のうち、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。

(5) 長期貸付金

　当社では長期貸付金の時価の算定は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権等特定の債権については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額によっております。

　負債

(1) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 匿名組合出資預り金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

　これらの時価は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、期末時点の利率で元利金の合計額を割り引いた現在価値により算定しております。固定金利によるものは、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

2.時価を把握することが極めて困難な金融商品

　（単位：百万円）

*1　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

*2　賃借物件において預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

*3　賃貸物件における賃借人から預託されている長期預り敷金保証金は、市場価格がなく、かつ、賃借人の入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、その他の預託金等についても、実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

3．長期貸付金及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

4．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（有価証券関係）

　１　その他有価証券

前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

　２　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、投資有価証券について16百万円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、該当事項はありません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び、国内連結子会社であるグローム・マネジメント株式会社及びグローム・プラス株式会社は、確定給付型の制度である倉庫業企業年金基金に加入しております。

　倉庫業企業年金基金は、複数事業主制度の確定給付企業年金制度であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度のため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

　なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の確定給付企業年金制度への要拠出額は、前連結会計年度22百万円、当連結会計年度23百万円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　1.34％　　（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度　1.25％　　（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

(3）補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は剰余金（前連結会計年度5,279百万円、当連結会計年度4,769百万円）であります。

　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

３．確定拠出制度

　確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の確定給付企業年金制度を含む。）への要拠出額は、前連結会計年度４百万円、当連結会計年度３百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された2020年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．６年間（2014年６月から2020年６月まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使までの期間の合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間と推定して見積もっております。

３．2020年３月期の配当実績はありません。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する長期国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)１．評価性引当額が604百万円減少しております。この減少の主な内容は、前連結会計年度に計上しておりました不動産SPCに対する貸倒引当金の一部の使用したことによります。

（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月31日）

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年３月31日）

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

　倉庫、店舗施設用土地の事業用定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から契約満了までと見積り、割引率は国債利回りの率を基に各期間の割引率を算出し、資産除去債務の金額を計算しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　「医療関連事業」は、アライアンス先医療機関に対して上述した様々なサービスを提供しております。

　「不動産関連事業」は、不動産賃貸業務を行っております。

２．報告セグメントの変更に関する事項

　当社グループは、当社グループの事業活動の実態をより明確にするため、報告セグメントを見直し、これまで「不動産賃貸関連事業」「不動産ファンド事業」「SPC関連事業」のセグメント区分をしておりましたが「不動産関連事業」に集約しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。また、当連結会計年度末より、報告セグメントの名称を従前の「病院関連事業」から「医療関連事業」へ変更しております。当該変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントで記載しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　（注）１　セグメント損失の調整額△203百万円には、セグメント間取引消去4百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△208百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　（注）１　セグメント利益又は損失の調整額△168百万円には、セグメント間取引消去23百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△191百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

関連情報

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

　該当事項はありません。

報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

　該当事項はありません。

報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

前連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．　関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

２　資産の譲受については、株式会社LCパートナーズが所有していた各子会社への債権を、当社が譲り受けたものであります。当該資産の譲受額は、子会社の帳簿残高としております。

３　当社は㈱ＤＡインベストメンツの融資契約に対して、債務保証をしております。なお、保証料の受取は行っておりません。

４　当社は(合)東北早期復興支援ファンド３号劣後匿名組合の融資契約に対して、債務保証をしております。なお、保証料の受取は行っておりません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　資産の譲受については、(株)ＬＣレンディングが所有していた貸付債権を、当社が譲り受けたものであります。当該資産の譲渡額は、子会社の帳簿残高としており、譲受債権額との差額を貸倒引当金として計上しております。

２　当社は(株)ＤＡインベストメンツから、貸付金の返済を受けており、そのうち1,201百万円については(株)ＤＡインベストメンツが保有する資産を譲り受ける代物弁済により回収しております。

３　当社は(株)ＤＡインベストメンツに対する貸付金の担保として、同社の保有する基金拠出金返還請求権に対して質権設定をしております。

４　資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

５　合同会社LCRF10は、2021年1月29日をもって清算結了しております。

６　合同会社LCRF10に対する貸付金を一部回収し、債権放棄しております。債権放棄については、同額の、計上していた貸倒引当金を取り崩し、回収額の4百万円を貸倒引当金戻入益に計上しております。

(イ）連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

(ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　資金の貸付及び資金の借入については、一般的な条件によっております。

２　関連会社(当該関連会社の子会社を含む)への貸付金等に対し、合計381百万円の貸倒引当金を計上しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　資金の貸付及び資金の借入については、一般的な条件によっております。

(イ）連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

２．　親会社又は重要な関連会社に関する注記

重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社DAホールディングスであり、その要約財務情報は以下の通りであります。

（単位：百万円）

　（注）株式会社DAホールディングスは決算期が12月であります。前連結会計年度は2019年12月期、当連結会計年度は2020年12月期の財務情報を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度及び当連結会計年度は１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

（重要な後発事象）

(ストック・オプションとしての第５回新株予約権の発行)

　当社は、2021年6月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）並びに当社及び当社子会社の従業員に対し、税制適格ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議致しました。その内容は、「第1 企業の概況 4株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　社債の発行がないため、記載を省略しております。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】