7524 マルシェ 有価証券報告書－第50期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　持分法を適用した場合の投資利益は、関係会社が存在しないため、記載しておりません。

２　第49期、第50期の１株当たり配当額は、配当を実施していないため、記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第46期、第48期、第49期、第50期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５　平均臨時雇用者数は、１日８時間、１ヶ月22日換算で算出しております。

６　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

７　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８　当事業年度の期首より新型コロナウイルス感染症による損失、新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金及び雇用調整助成金の会計方針を変更したため、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の指標等を表示しております。詳細は「第５　経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。

２ 【沿革】

(注) 2022年４月４日に東京証券取引所に市場区分見直しにより市場第一部からスタンダード市場へ移行しております。

３ 【事業の内容】

当社の事業内容の区分としましては、料飲部門、ＦＣ部門、商品部門及びその他部門となっております。

なお、セグメント情報を記載していないため、事業部門ごとに記載しております。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(2022年３月31日現在)

◇事業系統図

４ 【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

     2022年３月31日現在

     2022年３月31日現在

(注) １　パートタイマー等の臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　パートタイマー等の平均人員の計算は１日８時間、１ヶ月22日換算で期中の月平均人数により算出しております。

３　当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、マルシェ丸忠会ユニオンと称し、2008年10月に結成されております。

提出会社の本社に同組合本部が、また、各事業所別に支部が置かれ、2022年３月31日現在における組合員数は393名で上部団体のＵＡゼンセンを通じ、日本労働組合総連合会に加盟しております。

なお、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(１) 会社の経営の基本方針

当社は、居酒屋チェーンを中心に展開する企業として、「心の診療所を創造する」を経営理念として掲げております。これは、飲食の提供と飲食の場を介し、お客様同士の健全なコミュニケーションのお役立ちをし、希薄化する人々の絆を深め地域社会に貢献することを目的としております。

また、長期的な経営ビジョンを以下のとおり定め、持続的な成長と企業価値向上に努めております。

◇経営理念

心の診療所を創造する

◇長期的な経営ビジョン

グループ全員のエネルギーを結集し、すべての人、すべての地域を元気にする

◇各ステークホルダーに向けたビジョン

 　(２) 目標とする経営指標

 当社が属する居酒屋業界は、当社と同様に居酒屋事業を展開する同業他社、ファストフードやレストランチェーンなどの中食を中心とした外食企業の他、スーパーマーケットやコンビニエンスストアなどの小売業界との間で、価格・品質・サービス等を巡って厳しい競争が展開されており、加えて、少子高齢化に伴う労働需給の逼迫、物流経費や原価の高騰他、新型コロナウイルスの感染拡大への対応等、厳しい経営環境下にあります。

その中にあって、当社は、独自のコア・コンピタンス（中核的な競争優位性）として、「酔虎伝」「八剣伝」「居心伝」等のブランド力、それらブランドコンセプトに応じた店舗オペレーションのノウハウ、フランチャイズシステム導入による事業規模、日本津々浦々まで商品をお届けする物流販売網を有しており、創業以来、「心の診療所を創造する」という経営理念を基として蓄積された当社独自のコア・コンピタンスを軸とした経営施策を柔軟に推進することにより、競合との差別化や消費者ニーズへの対応に努めております。

 現時点においては、先行き不透明な厳しい経営環境にあっては適宜迅速な意思決定の下、経営戦略の見直しが必要となり、2019年４月以降、「中期経営計画」ではなく「単年度事業計画」を立案し業績回復に努めております。

2023年３月期の単年度事業計画における業績見込においては、売上高6,100百万円、営業利益76百万円、経常利益65百万円、当期純利益０百万円を見込んでおります。

その他、目標とする経営指標は定めておりません。

　 (３) 中長期的な会社の経営戦略

上記「（２）目標とする経営指標」に記載のとおり、中長期経営計画は策定しておらず、現在、「単年度事業計画」を立案し、経営課題克服に努めております。経営課題は、下記「（４）経営環境及び対処すべき課題」記載のとおりです。

　 (４) 経営環境及び対処すべき課題

　　①新型コロナウイルス感染症への対応

当社は、政府、自治体による「緊急事態宣言」の発出による店舗の営業休止及び営業時間の短縮等、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い、売上高が著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失並びにマイナスの営業キャッシュ・フローを前事業年度に引続き計上したことから、現時点においては継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

しかしながら、当社の当事業年度末の現金及び預金の残高は2,388百万円であり、前事業年度に複数の金融機関から総額2,100百万円の資金調達を実施した後も継続した借入により当面の資金を確保しており、重要な資金繰りの懸念はありません。従って、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

尚、当該事象または状況の解消のため、コスト圧縮等の対策を実行すると共に、既存店舗に本格的な中食市場へのアプローチ「街の焼鳥屋さん」の併設、既存事業の再構築、デリバリーサービスの強化等、前事業年度よりテストしてきたことの成果を発揮してまいります。

　　②既存直営店モデルの再構築と価値の向上

ＦＣ加盟店の模範となるべく、既存直営店舗モデルの再構築と価値の向上が必要であると考えております。

当社主要業態である「八剣伝」のブランド再構築として、３つのフェーズ（１．ＱＳＣＡ向上策　２．焼鳥の価格改定　３．高品質メニュー導入）を進め、既存顧客の再来店と新規顧客の来店へ繋げると共に、中食市場へのアプローチとする「街の焼鳥屋さん」の併設を促進してまいります。

また、当社のビジネスモデルにおいて、ＦＣ加盟店との共存共栄は不可欠なものと考えております。３つのフェーズの達成を実現させたうえで、ＦＣ加盟店との共存共栄に努めてまいります。

　　③新業態の事業拡大

酒類のみに依存しない業態として、2019年にスタートした新業態「餃子食堂マルケン」の事業確立に努めてまいります。

収益モデルの確立として、自家製餃子の磨き上げ及びブランドＰＲに注力し、店内店外販売を強化すると共に、中食市場へのアプローチとする「生餃子直売所」の併設も促進してまいります。

　　④人財育成による組織力の向上

従業員一人一人の成長がお店の成長となり、ひいてはそれが会社組織全体の向上に繋がると考えております。そのために、従業員への教育・研修を社内研修だけに留めず、多くの講義を受けることができる社外研修も積極的に参加することで、更なる個々の成長に繋げてまいります。

また、次世代の経営陣を育成する「経営塾」、幹部候補生を育成する「リーダー勉強会」等、階層別研修にも力を入れております。加えて、人事評価制度や表彰制度の見直しを図ることで、従業員が活き活きと働ける環境づくりに努めてまいります。

　　⑤ＳＤＧｓへの取組み

持続可能な開発目標の実現に向けて、「八剣伝」では、国産種鶏・飼育米給餌・鶏糞リサイクルにより、持続可能性に配慮した鶏肉の特色ＪＡＳ認証を受けた「純和鶏」を用いた商品を販売しております。

また、ペットボトルキャップを回収し、資源の再利用・売却を行い、その寄付金で開発途上国にワクチンを贈るエコキャップ運動にも取組んでおります。

加えて、ダイバーシティマネジメントの取組みの一環として、外国人材の積極的な雇用促進や、女性が活躍できる職場環境の整備を進める等、持続可能な企業体制づくりへと取組んでまいります。

　　⑥競争力強化の為のリスク管理体制の見直し及びコーポレートガバナンスの強化

小売店との垣根を越えた競合による競争が更に激しくなっていくことに加え、労働需給の逼迫や物流経費の上昇等により経費が圧迫されやすい経営環境にあって、経営効率を向上させ、競争力を強化する為にも、全社的リスクマネジメントシステムの強化に努めてまいります。

また、可能な限りコーポレートガバナンス・コードを意識した透明性の高いガバナンス体制の構築を推し進めていくことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）競合競争について

当社が属する居酒屋業界では、当社と同様に居酒屋事業を展開する同業他社、ファストフードやレストランチェーンなどの中食を中心とした外食企業の他、スーパーマーケットやコンビニエンスストアなどの小売業界との間で、価格・品質・サービス等を巡って厳しい競争が展開されております。

その中にあって、当社は、創業以来、「心の診療所を創造する」という経営理念を基として蓄積された当社独自のコア・コンピタンスを軸とした経営施策をもって競合との差別化を進めておりますが、当社が提供する商材の品質、価格、あるいはサービスレベルを上回る競合先が出現する等により客数が大幅に減少するに至った場合、もしくは少子高齢化に伴う物流経費の上昇や地球温暖化等に伴う原価の高騰等により経費が圧迫される状態を招いた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）人員の確保について

少子高齢化に伴う労働需給の逼迫によって採用教育費が上昇傾向にある経営環境下において、当社では、新規店舗のみならず既存店舗の運営に必要な人員の確保に最大限努めておりますが、採用条件に適う人員の確保が困難となり計画通りの新規出店を実行できない、もしくは、適正人員を欠く状況が継続し店舗運営が厳しく閉店することとなった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）食品事故について

当社では、全社的リスクマネジメントシステムとして、「店舗事故予防委員会」を設置し、事故予防に関する講習会を定期的に実施している他、衛生管理について独自に策定したマニュアルに基づき衛生検査の実施、その他社外の検査機関によるチェックを随時行うなど安全性には最大限の万全を期しておりますが、万一、生産、流通、保存、調理の過程で何らかの影響により不可抗力的な食中毒が発生した場合には、一定期間の営業停止等を余儀なくされ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）営業店舗での事故について

当社では、全社的リスクマネジメントシステムとして、「店舗事故予防委員会」を設置し、事故予防に関する講習会を定期的に実施する等により店長へのコンプライアンス意識への啓発を行うことで細心の注意を払った店舗運営を実施しておりますが、万一、飲酒運転や未成年者飲酒禁止法に基づく未成年飲酒について販売する側の責任を問われた場合には、信用の低下等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）食の品質・安全について

当社は、全社的リスクマネジメントシステムとして、「品質管理委員会」や「メニュー表示適正化委員会」を設置し、食の品質や安全のみならず、メニュー表示の適正に関する会議を定期的に実施している他、取引先の協力を仰ぎながら、産地、加工工程、添加物等のデータ管理を行い食の品質・安全を担保しております。しかしながら、万一、表示内容に重大な誤り等が生じた場合には、信用の低下等を招き売上減少等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）自然災害について

当社の店舗が営業している地域で地震や大型台風等の自然災害が発生した場合は、店舗設備の損壊、社会インフラ、物流の寸断、避難勧告等の理由により、店舗の休業や営業時間の短縮を余儀なくされる場合があります。また自然災害による影響が長期化し、さらには消費意欲の低下、食材の高騰等が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）「固定資産の減損に係る会計基準」の適用について

当社の共用資産及び事業用資産である直営店舗において、競合店の出現等、事業環境の変化により業績が悪化し、投資回収が困難になる場合には、減損損失を計上し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）差入保証金及び敷金について

当社は直営店舗について、主に建物等を賃借する形で出店しており、賃貸人が破綻等の状態に陥り継続的使用や債権の回収が困難となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）出店立地の調達について

当社は新規出店立地を、顧客需要、賃料、商圈人口、競合店の状況等を総合的に勘案し慎重に吟味した上で決定しておりますが、諸条件に合致する物件が調達できない場合には、出店計画が未達成となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）個人情報の管理について

当社は、顧客へのアンケート等を通じて多くの個人情報を保有しており、個人情報保護法令やガイドラインに沿った個人情報保護の観点から、その管理には万全を期しておりますが、万一、不正の発生等により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償問題の発生や信用の低下等が、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）新型コロナウイルスの感染拡大について

 当社は、世界的な新型コロナウイルス感染症拡大による影響を受け、2020年３月下旬には、代表取締役社長を本部長とした緊急対策本部を本社に設置し、集合形式の会議や研修の開催、出張等を原則禁止とした他、直営店舗の営業時間の見直し等を行い感染拡大防止に努めておりました。

しかし、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が発出され、ほぼ全ての直営店舗の営業を自粛もしくは営業内容の大幅な見直しを実施した他、当社グループ加盟店に対しては、緊急事態宣言期間の営業自粛の要請や持続化給付金等のサポート案内、一定期間のロイヤリティ免除や減額等を実施してまいりました。

また、この新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響が終息し、居酒屋等を含む外食需要の落ち込みが回復する迄には、一定の期間を要するものと想定し、まずは手許資金の強化・確保を図るべく、前事業年度に複数の金融機関から総額2,100百万円の資金調達を実施した後も継続した借入により当面の資金を確保しており、重要な資金繰りの懸念はありません。

現時点において、当社は、一定の仮定に基づいて、固定資産に関する減損損失等、会計上の見積りを行っておりますが、新型コロナウイルスの感染拡大による影響は、不確定要素が多く、翌事業年度の当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、現時点において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況及び不確実性の有無については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （４）経営環境及び対処すべき課題　①新型コロナウイルス感染症への対応」記載のとおりです。

（12）有利子負債の依存度について

当社の2022年３月31日現在における有利子負債残高は2,275百万円であり、有利子負債依存度は56.4％であります。金融情勢の変化等により市場金利が上昇した場合には、当社の財政状態または業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度から適用しております。収益認識会計基準等の適用が財政状態及び経営成績に与える影響の詳細については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。

また、当事業年度より新型コロナウイルス感染症による損失、新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金及び雇用調整助成金の会計方針の変更を行っており、遡及処理の内容を反映させた数値で前事業年度との比較・分析を行っております。

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が断続的に発生し、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が発出されるなど、先行きの不透明な状況が続きました。

外食産業におきましては、断続的な自治体からの営業時間短縮及び酒類の提供の中止・制限にかかる要請が実施され、営業制限の要請を受けました。

不要不急の外出や大人数での飲食を控える傾向も根強く、厳しい事業環境が続いております。

また、資源価格の高騰と円安による食材価格やエネルギー価格の上昇リスク、海外からの輸送問題による原材料確保のリスク等、依然として予断を許さない状況が続いております。

このような状況の中、当社はお客様や従業員の安全を考慮し、店舗の衛生管理を徹底すると共にお客様の満足度向上に努めるべく、既存ブランドの成長と新業態の強化、及びデリバリーサービスの強化とテイクアウトメニュー拡充など業績回復に向け努めてまいりました。

また、政府や各自治体からの緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置の適用に係る各種要請等により、営業自粛や営業時間短縮等の発出に伴う、雇用調整助成金や時短協力金等の各種支援策を活用し、収益確保に取り組んでまいりました。

このような取組みを行ってまいりましたが、当事業年度における経営成績は、売上高は26億28百万円（前年同期比32.1％減）、営業損失は12億33百万円（前年同期は営業損失12億７百万円）、経常損失は２億46百万円（前年同期は経常損失７億38百万円）、当期純損失は３億23百万円（前年同期は当期純損失14億70百万円）となりました。

（２）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績

当事業年度における売上高は26億28百万円、営業損失は12億33百万円、当期純損失は３億23百万円となりました。なお、当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、事業部門別の売上高の内訳を記載しております。

(売上高)

外食産業におきましては、新型コロナウイルス感染拡大に伴う緊急事態宣言発出や、営業時間の短縮要請、外出自粛要請等により、多大な影響を受けております。

そのような状況におきまして、デリバリーサービス及びテイクアウトメニューの拡充に努めましたが、FC加盟店の店舗数減少等の影響を受けた結果、当事業年度の売上高は、前年同期比32.1％減の26億28百万円となりました。

(営業損失)

営業損失は、原価管理及び経費削減に努めてまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により、売上高減少の影響額が大きく、12億33百万円の営業損失（前年同期は営業損失12億７百万円）となりました。

(当期純損失)

当期純損失は、営業外収益として新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金を含む10億11百万円を計上する一方、特別損失として店舗収益低下等による減損損失を含む52百万円を計上したことにより、３億23百万円の当期純損失（前年同期は当期純損失14億70百万円）となりました。

 ② 生産、受注及び販売の実績

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、生産、受注及び販売の状況につきましては、事業部門区分ごとに記載しております。

当事業年度において、生産、受注及び販売の実績に著しい変動がありました。その内容等につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要」をご参照願います。

（イ） 生産実績

当社は、生産を行っていないため、生産実績にかえて料飲部門の収容実績を記載しております。

料飲部門の業態別収容実績

(注) １　客席数は、各月末現在の各店舗客席数×営業日数として算出しております。

　２　店舗数には業態変更等を含む閉店６店舗(八剣伝１店舗、居心伝１店舗、マルケン１店舗、その他業態３店舗)が含まれております。

（ロ） 仕入実績

当事業年度の仕入実績は次のとおりであります。

事業部門別の仕入実績

(注)　酒類等販売及びその他部門の仕入実績は、協賛金による仕入値引き等によりマイナスとなっております。

（ハ） 受注状況

該当事項はありません。

（ニ） 販売実績

当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

事業部門別の販売実績

③ 財政状態

(資産の部)

当事業年度末における資産は、現金及び預金51百万円の増加、未収入金５億74百万円の減少により、総資産が前事業年度末に比べ５億32百万円減少し、40億30百万円となりました。

(負債の部)

当事業年度における負債総額は、主に買掛金39百万円の減少、未払金１億49百万円の減少等により、前事業年度末に比べ１億82百万円減少し、33億80百万円となりました。

(純資産の部)

当事業年度末における純資産は、主に当期純損失の計上により３億49百万円減少し、６億50百万円となりました。

④ キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、営業活動によるキャッシュ・フローが１億58百万円の支出、投資活動によるキャッシュ・フローが34百万円の収入、財務活動によるキャッシュ・フローが１億74百万円の収入となったことにより、前事業年度末と比べて51百万円増加し、23億88百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、減少した資金は１億58百万円であります。これは主に税引前当期純損失２億96百万円の計上に加え、非資金項目の減価償却費１億２百万円、減損損失50百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、増加した資金は34百万円であります。これは主に差入保証金の回収による収入３億73百万円、有形固定資産の取得による支出１億87百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、増加した資金は１億74百万円であります。これは資金調達に伴う借入金１億75百万円によるものであります。

（３）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因に基づき、見積りや判断を行っております。しかしながら、見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりです。重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

新型コロナウイルス等の影響により、将来の営業活動から生ずる損益及びキャッシュ・フローが悪化し、回収可能価額が低下した場合には減損損失の計上が必要になる可能性があります。

 ② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度末の経営成績は、売上高につきましては、ご来店頂いたお客様にご満足いただける店舗創りを第一としてサービス力の向上等に努めてまいりましたが、新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響を受け、既存直営店舗の売上高が前年比28.4％で着地したこと、加えて、当社グループ加盟店が16店舗退店し、それら加盟店からのロイヤリティ等収入が55百万円減少、そして、加盟店への食材・酒類等販売売上高が３億33百万円減少したこと等から、26億28百万円となり、前事業年度と比較して32.1％の減収で着地しました。営業利益及び経常利益につきましては、休業店舗の従業員の一時帰休等による人件費削減、家賃の減免交渉等を行った結果、販売費及び一般管理費が前事業年度と比して21.2％減少しましたが、売上高が減収となったことから、営業損失12億33百万円、新型コロナウイルス感染拡大防止協力金等を含め営業外収益10億11百万円計上したことから、経常損失２億46百万円となりました。当期純損失につきましては、投資回収力の低下に伴う減損損失を含む特別損失52百万円を計上したことから、当期純損失３億23百万円となりました。

資産合計につきましては、前事業年度末と比して５億32百万円減少し、40億30百万円となりました。また、負債合計につきましては、前事業年度末と比して１億82百万円減少し、33億80百万円となりました。当社の資産のうち、主なものは、現金及び預金23億88百万円、未収入金２億66百万円、有形固定資産６億25百万円、差入保証金３億73百万円となっております。また、負債のうち、主なものは、短期借入金18億60百万円、未払金２億33百万円、長期預り保証金２億95百万円、長期借入金４億15百万円となっております。当事業年度末の資産が減少している主な要因は、未収入金が減少していることによります。また負債の金額が減少している主な原因は、未払金が減少していることによります。純資産につきましては、前事業年度末と比して３億49百万円減少し、６億50百万円となりました。この主な要因は、当期純損失３億23百万円を計上したことから利益剰余金が３億50百万円減少したことによります。

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりです。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりです。

当社の資金需要のうち主なものは、原材料等の仕入資金の他、人件費、設備費及び一般管理費等の運転資金及び新規出店等の投資資金であり、自己資金及び借入金を財源としております。

加えて、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による不測の事態に備えた予備資金として、銀行等金融機関から借入を行い、十分な資金の流動性を確保しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(１) フランチャイズ契約

当社は、フランチャイズ加盟店との間で「酔虎伝チェーンフランチャイズ契約」・「八剣伝チェーンフランチャイズ契約」、「居心伝チェーンフランチャイズ契約」、「八右衛門チェーンフランチャイズ契約」、「串まんチェーンフランチャイズ契約」及び「餃子食堂マルケンチェーンフランチャイズ契約」を締結しております。

(1) 契約の内容 当社は、加盟店に対し居酒屋事業に必要な情報、知識、ノウハウ等を与えるとともに、店名・商号・商標・サービスマーク等の一定地域における独占権を与え、かつ開店後も継続的に指導し、加盟店はこれらの権利付与とサービスに対し対価を支払う。

(注)　上記のほか、地域により広告費を加盟店から徴収しております。

(4) フランチャイズ店舗数 2022年３月31日現在の店舗数は、「酔虎伝」10店(関西地区５店、関東・東北地区１店、東海・北陸地区１店、中国・四国地区３店)、「八剣伝」212店(関西地区55店、関東・東北地区29店、東海・北陸地区35店、中国・四国地区91店、九州地区２店)、「居心伝」６店(関西地区３店、中国・四国地区３店)、「串まん」４店(関西地区３店、中国・四国地区１店)、「八右衛門」３店（中国・四国地区３店）、「餃子食堂マルケン」３店（中国・四国地区３店）であります。

(２) 多額な資金の借入に関する契約

当社は、今般の新型コロナウイルスの感染拡大に伴う事業への影響を鑑み、手元資金の強化・確保を図るべく、前事業年度より引き続き複数の銀行等金融機関と借入契約を締結しました。これにより、当期末の借入金総額は22億75百万円となっております。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

料飲部門において新規業態開発を中心に出店を進め、「その他業態」３店舗を出店しました。

当事業年度の設備投資の総額は228,814千円であります。

なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、設備の状況につきましては事業部門別に記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社は国内各地に105店の直営料飲店舗を運営しております。

また、国内に本社及び名古屋支店等の事務所等を有しております。

主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 料飲部門の主要な設備（業態別）

       2022年３月31日現在

(2) その他設備

       2022年３月31日現在

(注) １　従業員数は期末就業人員であり、パートタイマー等の臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　建設仮勘定、差入保証金及び長期前払費用は含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資計画については、投資効率、立地における将来予測、利益計画の進捗状況等を総合的に勘案して策定しておりますが、2022年３月31日時点では出店は見込んでおらず、設備投資計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　2016年６月19日開催の定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えました。この結果、資本準備金が802,663千円減少しております。

(5) 【所有者別状況】

      2022年３月31日現在

(注) １　自己株式522,110株のうち5,221単元は単元株として「個人その他」の欄に含まれており、10株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び60株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

     2022年３月31日現在

(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

・日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　  　 429千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

       2022年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株(議決権14個)含まれております。

② 【自己株式等】

     2022年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一とし、業績の動向、財務面での健全性等を総合的に勘案して、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当社は、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針です。

しかしながら、当事業年度は中間及び期末配当金においては多額の当期純損失を計上する結果となったことから、中間及び期末配当金を無配といたしました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに対する考え方

当社は、居酒屋チェーンを中心に展開する企業として、「心の診療所を創造する」を経営理念に掲げ、飲食の提供と飲食の場を介し、お客様同士の健全なコミュニケーションのお役立ちをし、希薄化する人々の絆を深め地域社会に貢献することを目的として、事業に取り組んでおります。当社がこの経営理念を達成するためには、全てのステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員等）の満足と信頼、支持を獲得するとともに、持続的な成長と企業価値の最大化を図ることが必要と考えております。そのため、コンプライアンス（倫理・法令遵守）を柱とし、内部統制・監査機能が強化されたガバナンス体制の整備を行い、経営の迅速性、透明性、健全性を確保するよう取り組んでおります。

また、そのような考えのもと、2015年６月１日以降、上場規程一部改正に伴い施行されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を十分に斟酌し、2015年12月４日に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしました。

②企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用しております。当社の各機関及びその目的・役割は次のとおりであります。

＜取締役会＞

取締役会は、本報告書提出日現在、社外取締役２名を含む取締役４名で構成し、原則毎月１回開催しております。経営の監督機能に重点化した運営を行うことを方針とし、法令・定款に定める重要事項や取締役会規則で明文化した取締役会付議事項についての審議・決定を行うことに加え、全社的な業績や業務執行状況、リスク管理委員会からの報告に対し、助言・審議・監督を行っております。

議長及び構成員は次のとおりです。

加藤洋嗣（議長：代表取締役社長）

熨斗和之（業務執行取締役）、持永政人（社外取締役）、山内英靖（社外取締役）

 ＜監査役会＞

監査役会は、本報告書提出日現在、社外監査役２名を含む監査役３名で構成し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議することを目的として、原則２ヶ月に１回開催しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。そのために、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、独立の立場から取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見表明、取締役の行為の差し止め等、必要な措置を適時に講じます。

議長及び構成員は次のとおりです。

津呂祐次（議長：常勤監査役）

田浦清（社外監査役）、岩田潤（社外監査役）

 ＜経営委員会＞

経営委員会は、経営の全般的試行についての方針並びに計画の立案、その他調査、研究、企画、管理、連絡、調整を行う代表取締役社長の諮問機関として、社長決裁事項及び経営の基本的重要事項等の協議、決定を行い、経営に関する重要事項の報告を受けること、及び、業務担当取締役・執行役員・部門長等の役職者が各事業・エリアの業務執行を分掌し「部分最適」を図る一方、経営の「全体最適」を図ることを目的として、毎月1回以上開催しております。

 ＜リスク管理委員会＞

 リスク管理委員会は、取締役会の指示に基づいて代表取締役社長を委員長として設置する委員会であり、当社グループのリスク管理全体の方針を検討及び承認、全社的なリスク評価結果の検討及び承認、リスク対策の決定及び是正指示、全社的なリスク管理全体の点検及び改善等を行うことを目的として毎月１回以上開催し、且つ、適宜、その内容を取締役会に報告しております。

また、機動性・柔軟性を担保する目的から、委員会直下に、委員長より任命された者で構成する「店舗事故予防委員会」「品質管理委員会」「メニュー表示適正化委員会」を設置しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

 ③企業統治の体制を採用する理由

当社の業務につき高い知識と経験を有する社内取締役を中心として実態に即した経営にあたることが、経営の効率性及び有効性を高めるために効果的であると判断する一方で、経営の透明性と健全性を担保するべく、独立性の高い社外取締役２名を選任し、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査役については、当社業務に精通した社内監査役を常勤監査役に選任する一方で、独立性が高い社外監査役（公認会計士・弁護士）２名を選任し、監査役監査の実効性を担保しております。

 ④内部統制システム、リスク管理等の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会において決議し、その体制を整備、運用しております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

　（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、且つ社会的責任及び企業倫理を果たすため、行動指針として「マルシェ行動基準」を定め全役職員に周知徹底する。

ロ　企業倫理委員会を設置し、法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

ハ　法令、諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする社内報告体制として、社内担当者、社外弁護士及び第三者機関等を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。

ニ　内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び監査役会に対しその結果を報告する。

ホ　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持つことのない体制を整えると共に、不当要求があった場合は、人事総務部を対応窓口として警察、顧問弁護士等と連携を密に組織的に対応する。

　（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料と共に、文書管理規程その他の社内規程の定めるところに従い適切に保存し管理する。

ロ　取締役及び監査役は、いつでも前項の情報を閲覧することができる。

　（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　「リスクマネジメント基本規程」を定め、当社及び子会社の企業活勣に関連する内外の様々なリスクの管理を行う。

ロ　リスク管理委員会を設置し、当社及び子会社のリスクを統括、管理する。

ハ　リスク管理委員会の直下に店舗事故予防委員会を設置し、店舗における事故を未然に防止する。

ニ　各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理委員会へ定期的にその管理状況を報告する。

　（d）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

イ　取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し重要事項に関し迅速に的確な意思決定を行う。

ロ　取締役会の決定に基づく業務執行については、各役職者の権限及び責任の明確化のため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。

　（e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社及び子会社全体を網羅的・統括的に管理する。

ロ　子会社を管理する部署を配置し、「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する。

ハ　子会社を当社の内部監査室による定期的な監査の対象とし、内部監査部門は当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価する。

　（f）財務報告の適正性を確保するための体制

イ　経理関連規程を策定し、法令及び会計基準に従って適切な会計処理を行う。

ロ　法令及び証券取引所の規則を遵守し、適正且つ適時に財務報告を行う。

ハ　内部監査室は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握、記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。

ニ　財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。

　（g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ　監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。

ロ　当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。

ハ　監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役もしくは監査役会に帰属するものとし、取締役及び使用人は、監査役の補助使用人に対して指揮命令権限を有しない。

ニ　当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとし、当該補助使用人の人事異勣、人事評価、懲罰等の決定に当たっては、事前に監査役会の同意を必要とする。

　（h）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

イ　監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い取締役会の他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

ロ　取締役及び使用人は、監査役の要求に応じて自己の職務執行の状況を報告する。

ハ　取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生又は発生する虞があるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役にその都度直ちに報告する。

ニ　通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。

ホ　内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。

　（i）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の

執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

　（j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役は、内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換する等、密接な情報交換及び連携を図る。

ロ　監査役は、会計監査人とも意見交換を行い、連携且つ相互に牽制を図る。

ハ　監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用することができる。

 ＜運用状況の概要＞

当社では、上記に掲げた基本方針に基づき以下の具体的な取組みを行っております。

（a）取締役の職務執行

取締役会規則や社内規程を制定し、取締役が法令及び定款に則って行動するよう徹底しております。当事業年度において取締役会を14回開催し、各議案についての審議、業務執行の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。

また代表取締役社長を筆頭として、社内取締役・各執行役員・部門長が職務権限規程や業務分掌規程に従い、各事業・各エリアを統括して業務執行・監督を担い部分最適を図る一方、毎月１回、取締役の他各執行役員・部長が出席する経営委員会を通じて全体最適を図ることにより、業務執行の適正性や効率性を確保しております。

（b）監査役の職務執行

監査役は、当事業年度において監査役会を10回開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会及び経営委員会等重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人及び内部監査人との間で定期的に意見交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備及び運用状況を確認しております。

（c）リスク管理体制

当社はＰＤＣＡサイクルでリスクマネジメントを実践し、事業の継続・安定的発展の確保に努めております。そのため「リスクマネジメント規程」を策定し、取締役会の直下に代表取締役社長を委員長としたリス管理委員会を設置し、リスクの回避・低減・移転に努めております。

また、リスク管理委員会直下に、店舗事故予防を目的とした店舗事故予防委員会、メニュー表記の合法性や合理性を確保することを目的としたメニュー表示適正化委員会、及び食の安全安心確保を目的とした品質管理委員会を設置し、柔軟且つ機動的にリスク管理に努めております。

（d）コンプライアンス

当社は、当社役職員に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を行い、法令及び定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。

また、内部通報規程に基づいて報告した通報者が、報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するために、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して不利な取扱いを行わないよう徹底しております。

（e）内部監査

社長直轄で独立した部門として内部監査室を設置し、年間内部監査計画や社長特命の下、当社各部門の業務執行の監査及び内部統制監査を実施しております。

 ⑤当社定款における定めの概要

イ　取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との損害賠償責任に関する定款の定め

当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。

当該定款規定に基づき、当社は社外取締役山内英靖氏、社外取締役持永政人氏、監査役津呂祐次氏、社外監査役田浦清氏及び社外監査役岩田潤氏と責任限定契約を締結しております。

ロ　取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。

ハ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ニ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

ａ　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な運営を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ　当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ホ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

　　①役員一覧

　男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

(注) １　取締役持永政人、山内英靖は、「社外取締役」であります。

２　監査役田浦清、岩田潤は、「社外監査役」であります。

３　2022年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2021年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2020年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間 　　②社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

(１)当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者(※１)または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者

(２)当社グループを主要な取引先とする者(※２)またはその業務執行者

(３)当社グループの主要な取引先(※３)またはその業務執行者

(４)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※４)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

(５)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

(６)当社グループから一定額を超える寄附または助成(※５)を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

(７)当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(※６)またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

(８)当社グループの主要株主(※７)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

(９)当社グループが主要株主である会社の業務執行者

(10)当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

(11)過去３年間において上記(２)から(10)に該当していた者

(12)上記(１)から(11)に該当する者（重要な地位にある者(※８)に限る）の近親者等（※９）

※１　業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。

※２　当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間売上高の２％を超える者

※３　当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者

※４　多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。

※５　一定額を超える寄附又は助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。

※６　主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の総資産の２％を超える金融機関をいう。

※７　主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。

※８　重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

※９　近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

　社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能を発揮することを、また、社外監査役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行うことを期待しております。社外取締役及び社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況等を、取締役会等において聴取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認しております。

 社外取締役持永政人氏は、現在、摂南大学経済学部教授を兼任しておりますが、労務管理、教育研修、サービス業全般についての豊富な知識と経験を当社に活かしていただくため、会社法第２条第15号の社外取締役に選任しております。

また、同氏は、2022年３月31日時点で、当社株式５千株（当社発行済株式（自己株式を除く。）総数に対する所有株式数の割合0.07%）を有しておりますが、当社「社外役員の独立性基準」に抵触しないことから、当社と資本的関係を有していないと判断しております。

その他、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していることから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役山内英靖氏は、㈱やまや、チムニー㈱及び㈱つぼ八の代表取締役を兼務しておりますが、経営者としての豊富な知識と経験を当社に活かしていただくため、会社法第２条第15号の社外取締役に選任しております。

同氏は、現在、チムニー㈱の代表取締役を兼任しております。チムニー㈱は、2022年３月31日時点で、当社の株式954千株（当社発行済株式（自己株式を除く。）総数に対する所有株式数の割合11.89%）を有している筆頭主要株主であり、且つ、当社とチムニー㈱間において、2017年６月27日付けで資本業務提携契約を締結していることから、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係を有しております。

 社外監査役田浦清氏は、田浦清法律事務所所長を兼務しておりますが、弁護士資格を有しており、法務に関する相当程度の知見と豊富な経験を当社に活かしていただくため、会社法第２条第16号の社外監査役に選任しております。

同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係を有しておりません。

社外監査役岩田潤氏は、岩田公認会計士事務所所長、ＢＴＪ税理士法人代表社員、株式会社ドーン取締役及びアトラ株式会社社外取締役監査等委員を兼任しておりますが、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見と豊富な経験を当社に活かしていただくため、会社法第２条第16号の社外監査役に選任しております。

同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していることから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役は内部監査部門と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携を図っております。

　また、監査役は会計監査人と定期的に意見交換及び情報の聴取を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど連携を保っております。加えて監査終了後においては、監査実施概要及び監査結果についての報告を受けております。 

(3) 【監査の状況】

  ①監査役監査の状況

 当社監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成しており、社外監査役の内１名は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社における監査役監査は、常勤監査役が、毎年、監査役会を招集し、事前に監査の方針、監査計画、監査の方法等（以下、「監査方針等」という。）を協議し決定した上、実施しております。

常勤監査役は、当該「監査方針等」に基づき、取締役会の他経営委員会等の重要会議に出席する他、代表取締役を含む業務執行取締役、執行役員、各部門長等に対し担当業務におけるリスク・課題等の聴取や内部監査人との意見交換等を行い、実効性の高い監査・監督を担っています。また、定期的に会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。

各監査役は、原則月１回開催する取締役会に出席し、適宜、発言を行っている他、監査役会を原則２ヶ月に１回開催し、監査の実効性確保に努めております。

当事業年度において、当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

②内部監査の状況

　当社の内部監査の組織は、内部監査室１名で構成されております。内部監査につきましては、年度監査計画に基づき、店舗、支店、商品部門及び管理部門等の各部門の監査を行い、監査の結果を社長に報告するとともに、指摘改善事項があれば、社長は被監査部門等に対し、改善の指示を行います。

内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて連携が図られております。

③会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

ｂ　継続監査期間

　　1990年以降。

ｃ　業務を執行した公認会計士について

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、黒川智哉氏及び久世雅也氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名、合計11名より継続して監査を受けております。

ｄ　監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査法人の概要監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談・質問等を通じて選定しております。

　また、監査役会は監査法人の独立性をはじめ職業的専門家としての適格性、当社の会計監査が適切に行われることを確保する体制などを総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。

ｅ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役とのコミュニケーション、経営者との関係のいずれの項目においても特段の問題はないとの評価をしております。

 ｆ　監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　第50期（個別）　有限責任 あずさ監査法人

　　第51期（個別）　ＯＡＧ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

　①　選任する監査公認会計士等の名称

　　ＯＡＧ監査法人

　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

(2) 異動の年月日

　2022年６月25日（第50期定時株主総会開催予定日）

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　1990年４月１日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人が、2022年６月25日開催予定の第50期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。それに伴い、当社の事業規模に適した監査対応と監査報酬の相当性等について総合的に検討した結果、ＯＡＧ監査法人を新たに会計監査人として選任することといたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　①　退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ています。

　②　監査役会の意見

　　妥当であると判断しています。

④監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

　前事業年度の当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」適用に関する指導・助言業務であります。

(その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

　　　　該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

　　　　方針として定めてはおりませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関して、1991年11月５日の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（但し、使用人部分は含まない）、2006年６月25日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議いただいております。
　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会が決定する権限を有しております。当社の取締役の報酬等は、基本報酬のみであり、その権限の内容及び裁量範囲は、上記株主総会で決議された範囲内で、取締役会にて職位別に定められた基本額とその職務に応じて算出された職務報酬との合計額に所定の業績評価を加算した額を、毎月支払っております。当事業年度における取締役の報酬等の決定は、取締役会が代表取締役社長に一任し、代表取締役社長が上記方針にもとづき個々の取締役の報酬を決定しております。監査役につきましては、監査役会にて決定した基準に従って算定しております。

　　 ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　 ③役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。  

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、業務提携、取引と長期的な関係維持・強化等事業戦略上の必要性を総合的に勘案し、持続的な成長と企業価値の向上に資するために保有している株式を純投資以外の目的である株式とし、それ以外を純投資目的である株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　 ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性を総合的に勘案し、持続的な成長と企業価値を向上させるため、上場株式を政策的に保有しております。また、毎年取締役会において、銘柄毎に保有目的が適切か、保有株式の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を精査するとともに、そうした検証をしております。

   ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握しております。

１【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

  当事業年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法によっております。なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品、原材料及び貯蔵品
　最終仕入原価法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

　定率法によっております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　４年から50年

その他の有形固定資産　２年から50年

(2) 無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) 長期前払費用

　支出の効果が及ぶ期間で均等償却をしております。

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員に対する賞与の支出に備えて、支給見込額基準により計上しております。

　(3) 株主優待引当金

　株主優待券の利用による費用負担に備えるため、株主優待券の利用実績率に基づき、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

５　収益及び費用の計上基準

　約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

　主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「収益認識関係」に記載の通りであります。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次の通りです。

（有形固定資産、無形固定資産に対する減損）

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社の、料飲部門については店舗を、その他の事業については事業をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングをしております。また、遊休資産及び売却予定資産については、物件毎にグルーピングしております。

 料飲部門について、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗の割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったため、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

将来キャッシュ・フローの見積りは新型コロナウイルス感染症の影響や販売施策、コスト削減施策などを織り込んでおりますが、このうち、新型コロナウイルス感染症による売上高への影響を、2023年3月期以降徐々に回復するものと仮定して見積っております。

これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況に影響を受け、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、フランチャイズ契約における加盟料収入及び更新料について、従来は、契約開始月一時点において収益を認識する方法によっておりましたが、契約期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たに会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の利益剰余金に加減しております。

また、前事業年度の貸借対照表において、流動負債に表示していた「前受収益」を、当事業年度より「契約負債」及び「前受収益」に含めて表示することといたしました。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替を行っておりません。

この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当事業年度の貸借対照表は、流動負債の「前受収益」は12,251千円減少し、「契約負債」は12,251千円増加しております。当事業年度の損益計算書は、売上高は4,857千円増加、営業損失は4,857千円減少し、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ4,857千円減少しております。

当事業年度のキャッシュ・フロー計算書は、「税引前当期純損失」は4,857千円減少、「その他の流動負債の増減額」は21,794千円増加、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」は26,651千円減少しております。

当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の繰越利益剰余金の期首残高は26,651千円減少しております。

１株当たり情報に与える影響額は当該箇所に記載しております。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。

なお、財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

・政府、自治体からの各種要請等により、臨時休業を行った店舗の休業期間中に発生した固定費（人件費、地代家賃、減価償却費）については、従来「新型コロナウイルス感染症による損失」として特別損失に計上しておりましたが、当事業年度より、販売費及び一般管理費に計上しております。

また、当該変更を受け、従来特別利益に計上していた「新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金」および「雇用調整助成金」については、当事業年度より、営業外収益に計上しております。

なお、当該会計方針の変更は遡及適用され、前事業年度については遡及適用後の財務諸表となっております。

この結果、遡及適用を行う前と比べて前事業年度の営業損失は291,586千円増加し、経常損失は134,255千円減少しておりますが、税引前当期純損失に与える影響はありません。また、前事業年度の期首の純資産に反映されるべき累積的影響額はないため、前事業年度の利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。

新型コロナウイルス感染症の影響が長期化していることを受け、当社の店舗については、休業からテイクアウトのみの部分的な営業を行う店舗が増加しております。これらの部分的営業店舗に係る固定費は「新型コロナウイルス感染症による損失」に含めておらず、この結果、新型コロナウイルス感染症による損失の実態と会計処理との乖離が大きくなってきたことから、財務諸表をより適切に表示するために当該会計方針の変更を行うものであります。

(貸借対照表関係)

　　偶発債務

　　１．保証債務

前事業年度(2021年３月31日)

                                              　　　　　　　　　　　 　        （単位：千円)

当事業年度(2022年３月31日)

                                              　　　　　　　　　　　 　        （単位：千円)

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「（収益認識関係）１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

    (単位：千円)

※３　受取補償金

　　　前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

　　　土地開発等による退去に係る補償金です。

　　　当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

　　　該当事項はありません。

※４　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

    (単位：千円)

※５　固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

    (単位：千円)

※６　減損損失

前事業年度(自  2020年４月１日　至  2021年３月31日)

　当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社は、料飲部門については店舗を、その他の事業については事業をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングをしております。また、遊休資産及び売却予定資産については、物件毎にグルーピングしております。

　料飲部門について、閉鎖を決定した店舗及び営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗の割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったため、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　また、本社の土地建物については、市場価格が著しく下落しており、当該土地建物などの共用資産を含むより大きな単位の割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったため、共用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、資産グループ毎の回収可能価額は使用価値（割引率4.30％）または正味売却価額（処分見込額）により測定しております。

当事業年度(自  2021年４月１日　至  2022年３月31日)

　当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社は、料飲部門については店舗を、その他の事業については事業をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングをしております。また、遊休資産及び売却予定資産については、物件毎にグルーピングしております。

　料飲部門について、閉鎖を決定した店舗及び営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗の割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったため、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、資産グループ毎の回収可能価額は使用価値（割引率3.98％）または正味売却価額（処分見込額）により測定しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

　　　　　　(単位：千株)

２　自己株式に関する事項

　　　　　　(単位：千株)

　（注）自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。

３　新株予約権等に関する事項

　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　　該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

　　　　　　(単位：千株)

２　自己株式に関する事項

　　　　　　(単位：千株)

３　新株予約権等に関する事項

　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、主に店舗の新規出店及び改装等に必要な資金を設備投資計画に照らして、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しており、一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの残高管理を行うとともに、財経部財経課において未回収リストを作成のうえ毎月の経営委員会で報告しております。

差入保証金は主に店舗の賃借に係るものであります。

営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。

長期預り保証金は主に加盟店契約に係るものであります。

短期借入金は主に短期的な運転資金であります。

長期借入金は主に設備投資にかかる資金調達であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

 前事業年度(2021年３月31日)

　　　　　 （単位：千円）

(*１)  現金及び預金については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*２)  売掛金、未収入金、買掛金、短期借入金及び未払金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

 当事業年度(2022年３月31日)

　　　　　 （単位：千円）

(*１)  現金及び預金については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*２)  売掛金、未収入金、買掛金、短期借入金及び未払金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*３)  長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金が含まれております。

(注)１ 金銭債権の決算日後の償還予定額

 前事業年度(2021年３月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

 当事業年度(2022年３月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

(注)２ 借入金の決算日後の返済予定額

 前事業年度(2021年３月31日)

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　(単位：千円)

 当事業年度(2022年３月31日)

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　(単位：千円)

３  金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分解しております。

 レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成させる当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　差入保証金

差入保証金については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に該当します。

　長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２に該当します。

　長期預り保証金

長期預り保証金については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に該当します。

(有価証券関係)

　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。

２　確定拠出制度

　確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度17,210千円、当事業年度14,698千円であります。

上記以外に、前事業年度において特別退職金15,174千円を特別損失に計上しております。

(ストック・オプション等関係)

　　該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

            (単位：千円)

　　　　(注)１ 評価性引当額が79,794千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が192,804千円増加したことに伴うものであります。

２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2021年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2022年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　　　前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は利付国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

　　　　　(単位：千円)

(賃貸等不動産関係)

　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

　財又はサービスの種類別分解情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　　料飲部門

店舗に来店されるお客様を顧客としております。飲食サービスの提供が完了した時点において顧客が支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しており、当該飲食サービスの提供が完了した時点で収益を認識しております。

　　ＦＣ部門

ロイヤリティ収入については、加盟店の売上が生じた時点で、収益を認識しております。

加盟料収入及び更新料については、契約期間を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定期間にわたり均等に収益を認識しております。

販促物その他売上高については、商品を引き渡した時点で、顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されていると判断しており、当該商品の引渡時点で収益を認識しております。

　　商品部門

商品を引き渡した時点で、顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されていると判断しており、当該商品の引渡時点で収益を認識しております。

　　その他部門

サプライ料収入については、主に加盟店へ商品を引き渡した時点で、収益を認識しております。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　(1)契約負債の残高等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

契約負債は、加盟料収入及び更新料にかかる顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
 当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、13,510千円であります。

　(2)残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

　当社は、セグメント情報を記載していないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社は、セグメント情報を記載していないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社は、セグメント情報を記載していないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　当社は、セグメント情報を記載していないため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

　　関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

 (注)１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　（会計方針の変更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、当事業年度の１株当たり純資産額は３円32銭減少しており、１株当たり当期純損失金額は０円60銭減少しております。

３ １株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　（資本金の額の減少）

当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、2022年６月25日開催の第50回定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。

１．資本金の額の減少の目的

今後の資本政策の柔軟性および機動性の確保を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。なお、本件による発行済株式総数および純資産額の変更はありません。

２．資本金の額の減少の要領

　（１）減少すべき資本金

　　　　資本金の額1,510,530,000円を1,410,530,000円減少して、100,000,000円といたします。

　（２）資本金の額の減少の要領

払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

３．資本金の額の減少の日程

　（１） 取締役会決議日  　　　　　　2022年５月13日

　（２） 債権者異議申述公告日　　　　2022年５月31日

　（３） 定時株主総会決議日　　      2022年６月25日

　（４） 債権者異議申述最終期日      2022年６月30日（予定）

　（５） 減資の効力発生日　　　　    2022年７月１日（予定）

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

     (単位：千円)

 (注)１ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

(建物)　

　新規出店　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　90,249千円

　店舗改装又は入替　　　　　　　　　　　　　  　  27,096千円

(工具、器具及び備品)

　新規出店　　　　　　　                          17,136千円

　店舗改装又は入替　　　　　　　　　　　　　　　　 5,238千円

     ２ 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

(建物)

  閉店及び店舗改装等に伴う除売却　　　　　　　   425,754千円

　減損損失　　　　　　　　 　　　　　　　　　 　  43,789千円　　　　　

(工具、器具及び備品)

　閉店及び店舗改装等に伴う除売却　　　　　　　    90,625千円

　減損損失　　　　　　　　　　　　　　　　　 　  　5,924千円

     ３　「当期減少額」欄の(　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２ 短期借入金のうち、変動利率のものについては、当事業年度末の利率を利用しております。

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）のうち、変動利率のものについては、当社の業績に応じて利率が決定されます。平均利率の計算にあたっては、当事業年度末の利率を利用しております。

３ 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

     (単位：千円)

 (注)１ 貸倒引当金の当期減少額のその他は、一般債権の貸倒実績率による洗替額30千円及び回収に伴う取崩額3,546千円であります。

     ２ 賞与引当金の当期減少額のその他は、支給見込額と支給額との差額であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が、財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

ａ 現金及び預金

            (単位：千円)

ｂ 売掛金

(ａ)相手先別内訳

            (単位：千円)

(ｂ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ｃ 商品及び製品

            (単位：千円)

ｄ 原材料及び貯蔵品

            (単位：千円)

ｅ 未収入金

            (単位：千円)

ｆ 差入保証金

            (単位：千円)

②　負債の部

ａ 買掛金

            (単位：千円)

ｂ 未払金

            (単位：千円)

ｃ 長期預り保証金

            (単位：千円)

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第49期)　(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)　2021年６月28日近畿財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年６月28日近畿財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第50期第１四半期　(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)　2021年８月13日近畿財務局長に提出。

第50期第２四半期　(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)　2021年11月12日近畿財務局長に提出。

第50期第３四半期　(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)　2022年２月14日近畿財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2021年６月29日近畿財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書

2022年５月27日近畿財務局長に提出。

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度(第49期)　(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)　2021年６月30日近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年６月27日

マルシェ株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

大阪事務所

＜財務諸表監査＞
監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているマルシェ株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第50期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、マルシェ株式会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

注記事項（会計方針の変更）に記載されているとおり、会社は、政府、自治体からの各種要請等により、臨時休業を行った店舗の休業期間中に発生した固定費（人件費、地代家賃、減価償却費）については、従来「新型コロナウイルス感染症による損失」として特別損失に計上していたが、当事業年度より、販売費及び一般管理費に計上しているとともに、従来特別利益に計上していた「新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金」及び「雇用調整助成金」については、当事業年度より、営業外収益に計上している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、マルシェ株式会社の2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、マルシェ株式会社が2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

内部統制報告書に記載されているとおり、固定資産の減損損失プロセスには開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は当該不備に起因する必要な修正を財務諸表に反映している。

これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。