3032 ゴルフ・ドゥ 有価証券報告書－第35期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２．第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第31期及び第32期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．第31期及び第32期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２．第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第31期及び第32期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

５．第31期及び第32期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は名古屋証券取引所におけるものであります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び100％連結子会社２社により構成されており、直営事業、フランチャイズ事業、営業販売事業及びアパレル事業を営んでおります。

当社グループの事業内容及び各社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（直営事業）

当社及びスクエアツウ・ジャパン株式会社で構成されており、中古ゴルフクラブの小売り及び買取りを中心とするゴルフリユースショップ「ゴルフドゥ！」の直営店舗運営並びにＥＣサイト「ゴルフドゥ！オンラインショップ」及び「ゴルフウェアユーズド」の運営を行っております。

（フランチャイズ事業）

当社で構成されており、中古ゴルフクラブの小売り及び買取りを中心とするゴルフリユースショップ「ゴルフドゥ！」のフランチャイズチェーン本部運営を行っております。

（営業販売事業）

当社、スクエアツウ・ジャパン株式会社及びThe Golf Exchange,Inc.で構成されており、ゴルフ用品の卸売り及びＥＣモールに出店する「ＧＯＬＦ Ｊ－ＷＩＮＧＳ」の運営を行っております。

（アパレル事業）

当社で構成されており、アパレルの小売りチェーン「シューラルー」のフランチャイズ店舗運営を行っております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．The Golf Exchange,Inc.は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートタイマーを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社はグループとして、以下の会社理念及び経営方針を定めています。

〔会社理念〕

「ゴルフドゥ！ ブランドを通して、世界の人々に夢と感動と心の満足を提供する」

〔経営方針〕

一、社員の幸福が経営の土台である

一、年輪経営による永続企業を目指す

（２）経営戦略等

当社グループは、ゴルフリユース専門店「ゴルフドゥ！」の直営店運営及びフランチャイズ本部としてフランチャイズ加盟店への支援を事業の柱としており、当連結会計年度におけるセグメントは、直営事業、フランチャイズ事業、営業販売事業及びアパレル事業で構成されております。

① 直営事業

実店舗である「ゴルフドゥ！」は、顧客の利便性と競合他社との差別化を図るため、大型店舗を中心としてロードサイドに出店しており、今後も同様の出店を継続するとともに、多様な立地条件や顧客のニーズに対応した店舗も出店してまいります。なお、2022年３月31日現在の出店状況は、関東地方、兵庫県、山口県（当社子会社が運営するＦＣ店舗）及び九州地方に全24店舗あり、今後も関東地方や九州地方を中心に出店する予定です。なお、2022年４月に新業態としてシミュレーションゴルフを併設した「ゴルフドゥ！ＮＥＸＴ」を出店しており、Ｅコマース（以降、ＥＣという。）ではできない、実店舗ならではの楽しさ（コト消費）を充実させ提供してまいります。

ＥＣサイトである「ゴルフドゥ！オンラインショップ」及び「ゴルフウェアユーズド」は、コロナ禍により小売市場におけるＥＣの重要性が一層増すに連れ、当社グループにおいても重要性が増すとともに、期待度も一層高まっております。しかしながら、2021年４月にリニューアルしました「ゴルフドゥ！オンラインショップ」は伸び悩みが続いており、継続的に機能や利便性の向上を図りつつ、一刻も早い業績の回復に向け努めてまいります。

② フランチャイズ事業

「ゴルフドゥ！」の新規加盟店開発及び既存加盟企業による多店舗化を進めてまいります。新規加盟店開発は「ゴルフドゥ！」が手薄である関西圏及び未出店地域を重点的に行っております。

③ 営業販売事業

当社並びに連結子会社のスクエアツウ・ジャパン株式会社及びThe Golf Exchange,Inc.が担っており、事業の中心であるゴルフ用品の卸売りにおいては、米国直輸入品の取扱いで差別化を図るとともに、得意先様のニーズにきめ細かく対応し、機動的な営業活動を行っております。

④ アパレル事業

株式会社ワールドフランチャイズシステムズが本部運営を行う「シューラルー」のフランチャイズ店舗を１店舗出店しております。今後の出店については、社会情勢や市場動向に応じて進めてまいります。

（３）経営環境

　　　当連結会計年度におけるわが国経済は、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の適用が繰り返される一方で、３回目のワクチン接種が開始されましたが、感染拡大は収まる気配なく、経済活動の正常化には至りませんでした。また、原材料価格の高騰により、食料、エネルギー、物流などあらゆるものの価格が上昇しており、家計への影響が次第に色濃くなるとともに、総じて回復傾向にあった企業業績も冷や水を浴びせられた格好となりました。海外においては、新型コロナ関連規制の解除が進み、企業業績の回復が進む一方で、様々な要因による原材料価格の高騰がインフレを加速させており、世界経済の下振れリスクとして懸念されております。
① リユース市場

リユース市場においては、世界的な循環社会や環境保護への関心の高まりからリユース品への抵抗感が薄れる傾向にあり、ＥＣ及びフリマアプリの伸長も手伝って拡大基調が続いております。更にはサプライチェーンの混乱に起因する品不足から、一部のリユース品で需要が高まっていることもあり、リユース市場への追い風は当面続くものと思われます。また、近年はショッピングセンターへの出店が明らかに増加傾向にあり、リユース品に対する見方の変化が感じ取れます。

② ゴルフ用品市場

ゴルフ用品市場においては、コロナ禍における屋外レジャー人気の高まりに加え、海外プロゴルフツアーや東京オリンピックにおける日本人選手の活躍もあり、活性化が続いておりますが、国内における新規需要は一巡した感があります。また、原材料不足、生産ラインの停止及び物流の停滞などのサプライチェーンの混乱が回復に時間を要していることに加え、世界的なゴルフ人気による需要の増加もあり、一部の商品においては供給不足が当面続くものと推測されます。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが対処すべき課題は以下のとおりであります。

① 事業上の対処すべき課題

a.成長戦略

リユース市場、ゴルフ用品市場ともにデジタル化への動きは一層加速度が増し、近い将来においては、ＥＣを起点とする購買サイクルが小売業の主流となることも考えられ、現時点においても小売業におけるＥＣの存在価値は非常に大きなものとなっております。当社グループにおいても、ＥＣサイトを実店舗と同レベルの柱として成長させることが急務であり、2021年４月にリニューアルした「ゴルフドゥ！オンラインショップ」も継続して強化を進めてまいります。また、顧客ロイヤリティ向上を目的とした顧客利便性の徹底追求や統合データベース情報の最大限活用を図るべく、早期に「ゴルフドゥ！」店舗と「ゴルフドゥ！オンラインショップ」の会員統合を実現できるよう努めてまいります。

また、当連結会計年度より「中期経営計画 Challenge2026（2022年３月期～2026年３月期）」がスタートしております。同計画においては、①ＥＣ戦略の強化 ②「ゴルフドゥ！」店舗網の充実 100店舗体制（直営30店舗/ＦＣ70店舗） ③ゴルフドゥ！事業の海外展開 ④新規事業への取り組み ⑤人材開発・育成 ⑥財務基盤の強化 ⑦広報・ＩＲの強化 ⑧株式市場のステップアップを見据えた組織・体制作りの８つを強化項目として掲げており、ゴルフ用品市場において、今なお吹き続ける追い風を背に、新たな成長ステージへ挑んでおります。

b.事業別の対処すべき課題

直営事業においては、「ゴルフドゥ！」店舗の更なる収益力向上のため、買取り強化による在庫の拡充、回転率向上及び接客力向上を主とした人材育成に力を注いでまいります。また、2022年４月に１号店がオープンした新業態「ゴルフドゥ！ＮＥＸＴ」の２号店を早期に展開すべく取り組んでまいります。

フランチャイズ事業においては、フランチャイズ加盟店のニーズに対する柔軟かつ迅速な対応に努めるべく、本部機能の強化を引続き図ってまいります。また、「ゴルフドゥ！」チェーンの拡大のため、スピード感をもって新規加盟店開発に努めてまいります。

営業販売事業においては、米国輸入品の欠品による影響低減を図るため、商品調達先の拡大に努めるとともに、新規卸先の開拓を引続き進めてまいります。また、成長を続けるＥＣ市場の恩恵を享受すべく、「ＧＯＬＦ Ｊ－ＷＩＮＧＳ」への商品供給を強化してまいります。

アパレル事業においては、当連結会計年度に黒字化いたしました「シューラルー」の安定的な収益の確保を図るため、人材育成に力を注いでまいります。

c.コンプライアンス及びリスク管理体制の対処すべき課題

法令遵守及び企業の社会的責任を積極的かつ十分に果すため、コンプライアンス体制の充実及び強化に努めてまいります。また、当社グループを取り巻く事業環境の変化と事業規模の拡大に伴い、従来には想定していなかったリスクの発生に備えるとともに、これらリスクの発生を未然に防ぐために内部管理体制の強化を進めてまいります。なお、当社グループは、金融商品取引法による内部統制報告制度に従い内部統制の充実を図っており、内部監査機能の強化と併せ監査法人や顧問弁護士など社外専門家との連携を一層密にし、その連携強化に努めてまいります。

② 財務上の対処すべき課題

一般的にリユース品は、メーカーや卸から仕入れる商材とは異なり、流通量に限りがあるため仕入量の調節が難しく、商品在庫量が過剰となった場合や、「ゴルフドゥ！」直営店の閑散期である冬季などは、現預金の減少につながる可能性があります。また、「ゴルフドゥ！」直営店出店費用は、主に利益の内部留保と金融機関からの借入れで賄いますが、資金調達が計画通りに実行できない場合は、出店計画を見直しする可能性があります。なお、資金の使途には十分な検討を重ね、直営事業以外においても、商品在庫量を常に把握・コントロールしておりますが、現預金の減少が著しい場合は、追加の融資を依頼する可能性があります。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　　　当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益であります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）当社グループの事業における市場について

① リユース市場

リユース市場は、リユースやリサイクルへのニーズが年々高まる傾向にあり、市場の拡大が続いております。しかしながら、実店舗、ＥＣ及びフリマアプリのチャネルを超えた競争が更に過熱するとともに、特にフリマアプリのシェアが急速に拡大する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② ゴルフ用品市場

ゴルフ用品市場は、３密回避を背景としたゴルフ人気が続くとともに、市場の賑わいも続いております。しかしながら、ＥＣ及びフリマアプリなどチャネルの多様化に伴う競争の過熱化や経済の正常化に伴って旅行など他レジャーへ急速に需要がシフトされた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）外部環境の影響について

① ゴルフに関する環境

当社グループが扱う商材の中心となるゴルフ用品は、嗜好品であるため外部環境の影響を受けやすいという特徴があります。ゴルフに関連する影響では、プロゴルフツアーの盛況度、ヒット商品の有無、流行及びゴルフ競技に関するルール改正などが挙げられ、いずれも消費者の購買行動に与える影響度は大きく、当社グループは常にゴルフに関する各種動向の把握に努めております。しかしながら、ゴルフに関する外部環境が急激な変化に見舞われる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 気候など自然に関する環境

近年、甚大な自然災害が幾度となく発生しており、今後も猛暑、台風、豪雨及び地震などによる自然災害が発生する可能性があります。屋外スポーツであるゴルフの関連市場は、気候変動の重要度が年を追うごとに増しており、自然災害の発生によりゴルフ関連市場が縮小する場合及び当社グループの従業員及び店舗などが被害を被った場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 感染症に関する環境

新型コロナウイルスに代表される感染症は今後も流行が懸念され、感染症の流行により主に以下の状況となった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

・国又は自治体による休業要請などに伴う営業自粛又は時短営業により通常通りの店舗営業が困難な場合

・緊急事態宣言発出などによる広域の外出自粛により店舗の来店客数が減少する場合

・サプライチェーンが正常に稼働せずメーカーなどからの商品供給が滞る場合

・店舗においてお客様と接触を控えることにより通常通りの接客が困難な場合

・当社グループ内で集団感染が発生し通常通りの営業活動が困難な場合

また、現在も世界的な感染流行が続いている新型コロナウイルスの感染拡大に伴う対応としては、お客様、従業員及び従業員の家族の安全確保を前提とする感染拡大防止対策に努め、緊急事態宣言発出等の行動制限下では、対象となる店舗は時短営業及び必要最低人数での運営となる場合があります。

なお、今後、新たな感染症が流行した場合は、今般の新型コロナウイルスの感染流行への対応をベースとして取り組むとともに、感染症対策として急速に対応が進んでいるデジタル化にも積極的に取り組んでまいります。

④ 人口に関する環境

日本は少子高齢化が進み、近年の人口は横ばいであり、減少局面を迎えております。今後、日本の人口減少に伴いゴルフの関連市場の縮小やプレー人口が減少する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）中古ゴルフクラブについて

① 買取り

「ゴルフドゥ！」の主力商品である中古ゴルフクラブは、新品商材と異なり店舗などにおける買取りが仕入れに相当し、流通量が限られるため仕入量の調整が困難であり、かつ如何に良質な商材を確保できるかが重要な要素となっております。在庫不足に対しては、直営店とフランチャイズ店をネットワークでつないだ在庫共有システム「まっすぐネット」を活用し対応しておりますが、流通商材不足により在庫の確保が一段と困難になる場合や、買取価格相場の上昇に伴う商材原価の高騰（＝販売時の値入率低下）の場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 新品ゴルフクラブと中古ゴルフクラブの関連性

中古ゴルフクラブの販売価格は、新品ゴルフクラブの販売価格の影響を受けやすく、新品ゴルフクラブの値下げに伴う中古ゴルフクラブの価格相場下落により、販売時の粗利益率が低下する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 中古ゴルフクラブの在庫状況

当社グループは、「ゴルフドゥ！」直営店を展開するうえで、「豊富な品揃え」を差別化戦略の柱としておりますが、計画通りに中古ゴルフクラブの在庫確保が困難で出店計画や販売計画を見直す場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）「ゴルフドゥ！」フランチャイズチェーンについて

① 「ゴルフドゥ！」フランチャイズシステム

「ゴルフドゥ！」フランチャイズシステムは、フランチャイズチェーン本部である当社とフランチャイズ加盟店が対等なパートナーシップと信頼関係に基づき共存共栄を図るため、それぞれの役割を担うものであります。当社は、フランチャイズ加盟店に対し直営店の運営で得たノウハウや商品を提供することと併せ、フランチャイズ加盟店の問題点を共有かつ解決に導くコンサルティングを行い、「ゴルフドゥ！」チェーンの発展に努めております。しかしながら、どちらか一方にでも不祥事などが発生し、「ゴルフドゥ！」チェーンのブランドイメージが毀損する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、フランチャイズ加盟契約は、当社又はフランチャイズ加盟店のどちらかによる事前告知がない限り自動更新され、フランチャイズ加盟店からの申し出に基づく契約期間中の解除は、当社とフランチャイズ加盟店の合意により認められます。なお、立て続けにフランチャイズ加盟店が契約解除に至った場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 「ゴルフドゥ！」フランチャイズ加盟店の出店

「ゴルフドゥ！」フランチャイズ加盟店の出店は、事前の綿密な市場及び物件調査の後、当社の経営会議を経て出店場所と開店日が最終的に決定されます。しかしながら、フランチャイズ加盟企業（者）を含む外部環境の急変などにより出店が計画通りに進まない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）店舗の出店及び出店費用について

当社グループは、2022年３月31日現在で「ゴルフドゥ！」の直営店を24店舗（茨城県１店舗、栃木県１店舗、埼玉県５店舗、千葉県３店舗、東京都５店舗、神奈川県１店舗、兵庫県１店舗、山口県１店舗（当社の子会社が運営するフランチャイズ店）、福岡県２店舗、佐賀県１店舗、熊本県２店舗、大分県１店舗）及び「シューラルー」のフランチャイズ店を１店舗（栃木県）出店しており、「ゴルフドゥ！」はロードサイド郊外型の大型店舗を中心に、「シューラルー」はショッピングモール内に出店する方針です。出店に際しては、綿密な調査による優良物件の確保を目指しておりますが、立地、賃料及び面積など全ての条件を満たす物件は限られ、出店計画の遅れや想定外となる費用などが発生する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、出店費用は、主に利益の内部留保と金融機関からの借入れで賄う予定ですが、計画通りの資金調達が困難で出店計画が変更となる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）敷金及び保証金について

当社グループの本社、営業所、物流センター及び直営店などの不動産物件は、建設協力金方式を含む賃借を基本としております。賃貸借契約に際しては、賃貸人に敷金及び保証金を差し入れており、直営店など不動産物件の賃借の増加に伴い、敷金及び保証金の残高は増加する可能性があります。なお、当敷金及び保証金は期間満了などよる賃貸借契約解消時に、各物件の契約に従い返還されることになっておりますが、当社グループに起因しない賃貸人側の諸事情により、その一部または全額が回収できなくなる場合や、契約満了前の当社グループの都合による中途解約によって違約金の支払が必要となる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）法的規制について

① 古物営業法

当社グループは、中古ゴルフクラブなどの古物を取扱うにあたり、「古物営業法」を遵守しております。古物である中古のゴルフクラブやウェアの買取り及び販売を行う際には、主たる営業所の所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を得ることが義務付けられており（同法第５条）、当社グループの「ゴルフドゥ！」直営店及び「ゴルフドゥ！オンラインショップ」などのＥＣサイトは、埼玉県で古物商の営業許可を取得しております。

なお、「古物営業法」では、買取った品が盗品であると判明した場合、１年以内であればこれを無償で被害者に回復することとされており（同法第20条）、被害者に当該品を返還する場合は損失が発生いたします。また、同法に違反し古物商許可の取り消しや営業停止などの処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 中小小売商業振興法 / 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）

当社グループは、「ゴルフドゥ！」のフランチャイズチェーン展開を行うにあたり、「中小小売商業振興法」及び「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）」を遵守しておりますが、同両法に違反し営業停止などの処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、フランチャイズ加盟店とより強固な信頼関係の構築に努めておりますが、フランチャイズ加盟店からフランチャイズ契約に関する訴訟が提起された場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 特定商取引に関する法律

当社グループは、ＥＣサイトの「ゴルフドゥ！オンラインショップ」、「ゴルフウェアユーズド」及び「ＧＯＬＦ Ｊ－ＷＩＮＧＳ」を運営するにあたり、「特定商取引に関する法律」を遵守しておりますが、同法に違反しＥＣの営業停止などの処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）個人情報保護について

当社グループは、各種小売り業を運営するにあたり、「個人情報保護法」を遵守しております。中古ゴルフクラブなどの古物を買取る際には、「古物営業法」により売主の住所、氏名、職業及び年齢が記載された文書の交付を受けることとされており（同法第15条）、これらの個人情報を帳簿などに記載または電磁的方法により記録し管理しております。また、「ゴルフドゥ！」及び「ゴルフドゥ！オンラインショップ」など当社グループのＥＣサイトにおいて、当該会員の住所、氏名、生年月日、性別、電話番号及びメールアドレスなどを取得し販売促進などで使用しており、当該会員の個人情報も帳簿などに記載又は電磁的方法により記録し管理しております。なお、当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会より「プライバシーマーク」を付与されており、個人情報を適切に管理及び運用する体制を整備し、加えて当社グループの従業員に対し「個人情報保護」に関する教育を定期的に実施しております。しかしながら、不測の事態によって個人情報が外部へ流出し、当社グループの信用低下や損害賠償請求などの状況となる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり、当社グループのみならず、フランチャイズ加盟店や個人情報取扱い委託先において、外部流出など事故が発生した場合も、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）不正被害防止について

当社のＥＣサイトである「ゴルフドゥ！オンラインショップ」のクレジットカード決済において、クレジットカード情報の盗用などによる不正（利用者成り済まし）被害を負う場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、発生の可能性は低いと考えますが、クレジットカード会社など外部における原因により当社グループが被害を負う場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループ内での不正については、不測の事態に備え十分な不正防止対策を構築しており、極めて発生の可能性は低いと考えておりますが、当社グループ内で不正が発生し当社グループの財務状況などに影響を及ぼす場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）子会社の業績について

スクエアツウ・ジャパン株式会社と米国にあるThe Golf Exchange,Inc.は、ゴルフ用品の卸売りを主な事業目的としており、米国商品を中心に取り扱っております。しかしながら、米国における経済をはじめとする社会情勢や社会環境の変化、主要な仕入取引先及び販売取引先の業績や体制などの変化、極端な為替変動が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）人材の採用及び育成について

① 人材の採用

当社グループは、「ゴルフドゥ！」店舗を始めとし、各事業運営の維持及び発展にあたり、採用活動を最重要課題と捉えており、積極的な採用活動を行っております。しかしながら、小売業における採用は新卒、中途を問わず熾烈な争奪戦が繰り広げられており、目標とする採用数に達せず当社グループの事業運営に支障をきたす場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の育成

ゴルフショップに対する顧客の要求水準は年々高まっており、当社グループは顧客の要求水準を満たすため、独自の人材育成プランを導入しております。しかしながら、顧客の要求水準を満たすサービスなどを提供しうる人材が育たない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）為替相場の変動について

当社及びスクエアツウ・ジャパン株式会社は、米国にあるThe Golf Exchange,Inc.から商品を輸入しているため、特に米ドル/円の為替相場に極端な変動が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の適用が繰り返される一方で、３回目のワクチン接種が開始されましたが、感染拡大は収まる気配なく、経済活動の正常化には至りませんでした。また、原材料価格の高騰により、食料、エネルギー、物流などあらゆるものの価格が上昇しており、家計への影響が次第に色濃くなるとともに、総じて回復傾向にあった企業業績も冷や水を浴びせられた格好となりました。海外においては、新型コロナ関連規制の解除が進み、企業業績の回復が進む一方で、様々な要因による原材料価格の高騰がインフレを加速させており、世界経済の下振れリスクとして懸念されております。

リユース市場においては、「サスティナブル商品」に代表されるように、リユースやリサイクルへのニーズが年々高まるとともに、中古品への抵抗感が薄れる傾向にあり、加えてＥコマースや個人間売買にけん引された市場は拡大が続いております。また、近年はショッピングセンターへの出店が、明らかに増加傾向にあります。

ゴルフ用品市場においては、海外ツアーや東京オリンピックにおける日本人選手の活躍もあり、ゴルフ人気は続いているものの、前連結会計年度から見られるコロナ禍による需要は一巡した感があります。また、世界的なゴルフ人気による需要の増加に加え、原材料不足、生産ラインの停止、物流の停滞に代表されるサプライチェーンの混乱などによる品不足も回復に時間を要しております。なお、株式会社矢野経済研究所「ＹＰＳゴルフデータ」によりますと、新品クラブ及び用品類販売の年間合計（2021年４月～2022年３月）実績は、全カテゴリーで数量、金額ともに前年実績を上回っており、同データのレポートからは、その中でも新製品クラブの需要が好調で市場をけん引していることと、全てのカテゴリーで販売単価が上昇していることが窺えます。

ゴルフ場及び練習場においては、経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」によりますと、2022年１月～３月の利用者数前年同月比は、ゴルフ場が１月112.5％、２月91.4％、３月101.8％、練習場が１月102.5％、２月94.2％、３月100.9％となりました。年間を通して見ると、ゴルフ場、練習場ともに、春から初夏にかけては大きく前年実績を上回り、夏以降は勢いが鈍化するものの、前年実績は２ヶ月を除き上回って推移いたしました。

このような経営環境のなか、当社グループではゴルフ人気を背景に、売上高が2018年３月期以来の過去最高を更新するとともに、前連結会計年度に続いて過去最高益を更新いたしました。また、第二の創業期と位置付けた５年間（2021年３月期～2026年３月期）を対象とする「中期経営計画 Challenge2026」をスタートいたしました。当連結会計年度は、特にゴルフ市場におけるトップシーズンである第１四半期と第３四半期において、前連結会計年度より続くゴルフ人気の風を捉え、順調に業績を積み上げたことで、やや低調に推移した第２四半期と第４四半期を十分に補いました。しかしながら、４月にリニューアルしたＥＣサイト「ゴルフドゥ！オンラインショップ」は伸び悩みが続き、現在も継続的に機能や利便性の向上に努めております。

直営事業においては、前連結会計年度の勢いそのままに、「ゴルフドゥ！」店舗は好スタートを切りました。７、８月は緊急事態宣言等の適用に加えオリンピック観戦により、その勢いはやや落ち着きましたが、10月以降は同宣言等の解除や、天候に恵まれたことで、好調に推移いたしました。しかしながら、２、３月はコロナ禍に伴うゴルフ需要にも鈍化の傾向が強まり、加えて気温が低く推移したことで、思うように業績を伸ばすことができませんでした。また、前々連結会計年度からの粗利益率向上効果も次第に薄れて行きましたが、前連結会計年度より直営店に転換した九州地方の６店舗は安定した業績で推移いたしました。なお、当連結会計年度の「ゴルフドゥ！」直営店の売上高前年増減率は、全店ベース15.0％増、既存店ベース5.2％増となりました。

フランチャイズ事業においては、「ゴルフドゥ！」直営店と同様に好スタートを切りましたが、７月以降は総じて苦戦が続きました。店舗を取り巻く環境は直営店と大差ありませんが、１店舗当たりの中古クラブの在庫量の差が、直営店との業績の差となって現れた感があります。なお、当連結会計年度の「ゴルフドゥ！」フランチャイズ店の売上高前年増減率は、全店ベース3.2％減、既存店ベース3.9％増となりました。

当連結会計年度における「ゴルフドゥ！」は、フランチャイズ店として11月に「甲府バイパス店」、３月に「白山松任店」が新規オープンし、2022年３月31日現在の店舗数は、直営23店舗、フランチャイズ51店舗で合計74店舗、当連結会計年度の売上高前年増減率は、全店ベース4.1％増、既存店ベース4.5％増となりました。

営業販売事業においては、前連結会計年度同様に米国輸入品の欠品や納期遅れが一年を通して続き、業績の回復には至りませんでした。国内ＥＣモールに出店している「ＧＯＬＦ Ｊ-ＷＩＮＧＳ」は、月によって波はあるものの、米国輸入品の優先投入効果もあり、年間合計では売上高、営業利益ともに前年実績を上回りました。

アパレル事業においては、８、９、２及び３月を除き、他の８ヶ月は売上高、営業利益ともに前年同月実績を上回り、かつ黒字となりました。新型コロナウイルス感染者数の増減が客数に比例しており、ひいては業績にも影響を及ぼしております。なお、2019年４月に事業を開始して以来、通期では初めて黒字となりました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は売上高57億31百万円（前連結会計年度比8.8％増）、営業利益２億44百万円（同5.3％増）、経常利益２億48百万円（同8.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益２億27百万円（同64.0％増）となりました。

当連結会計年度におけるセグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

（直営事業）

当連結会計年度における直営事業の売上高は40億99百万円（前連結会計年度売上高は36億36百万円）、セグメント利益は３億79百万円（前連結会計年度セグメント利益は３億42百万円）となりました。

（フランチャイズ事業）

当連結会計年度におけるフランチャイズ事業の売上高は５億10百万円（前連結会計年度売上高は４億64百万円）、セグメント利益は１億47百万円（前連結会計年度セグメント利益は１億56百万円）となりました。

（営業販売事業）

当連結会計年度における営業販売事業の売上高は11億48百万円（前連結会計年度売上高は11億97百万円）、セグメント利益は37百万円（前連結会計年度セグメント利益は21百万円）となりました。

（アパレル事業）

当連結会計年度におけるアパレル事業の売上高は49百万円（前連結会計年度売上高は45百万円）、セグメント利益は２百万円（前連結会計年度セグメント損失は４百万円）となりました。

当連結会計年度末における財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ２億73百万円の増加となり、33億62百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ２億46百万円の増加となり、26億２百万円となりました。これは主に現金及び預金が１億70百万円減少、売掛金が44百万円、商品が３億33百万円増加したことによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ27百万円の増加となり、７億58百万円となりました。これは主に有形固定資産が39百万円減少、無形固定資産が83百万円増加したことによるものです。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ２百万円の増加となり、25億72百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ２百万円の減少となり、17億72百万円となりました。これは主に買掛金が１億31百万円増加、未払法人税等が95百万円、その他流動負債に含まれる未払消費税等が47百万円減少したことによるものです。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ４百万円の増加となり、８億円となりました。これは主に社債が20百万円減少、長期借入金が20百万円増加したことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ２億71百万円の増加となり、７億89百万円となりました。これは主に利益剰余金が２億27百万円増加したことによるものです。

この結果、自己資本比率は22.7％（前連結会計年度末は16.2％）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による支出、投資活動による支出及び財務活動による支出の結果、７億24百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益、棚卸資産の増加、仕入債務の増加、法人税等の支払等により、51百万円の支出となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、ネット事業プログラム等の資産の取得による支出等により、１億23百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入、長期借入金の返済による支出等により、０百万円の支出となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．受注実績

該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりです。

当社グループの当連結会計年度の財政状態は、総資産33億62百万円（前連結会計年度末比２億73百万円増）、流動資産26億２百万円（同２億46百万円増）、固定資産７億58百万円（同27百万円増）。負債25億72百万円（同２百万円増）、流動負債17億72百万円（同２百万円減）、固定負債８億円（同４百万円増）。純資産７億89百万円（同２億71百万円増）。この結果、自己資本比率は22.7％（前連結会計年度末は16.2％）となりました。

当連結会計年度は、資産は現金及び預金が１億70百万円減少、商品が３億33百万円増加、有形固定資産が39百万円減少、無形固定資産が83百万円増加、負債は買掛金が１億31百万円増加、未払法人税等が95百万円、その他流動負債に含まれる未払消費税が47百万円減少となりました。商品の増加は、コロナ禍による購入需要、フランチャイズ加盟需要に備えるため、未払法人税等の減少は、過年度に計上しておりました貸倒引当金繰入額が法人税法上損金算入されたことが要因となっております。

当社グループの当連結会計年度の経営成績は売上高57億31百万円（前連結会計年度売上高は52億66百万円）、営業利益２億44百万円（前連結会計年度営業利益は２億32百万円）、経常利益２億48百万円（前連結会計年度経常利益は２億28百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益２億27百万円（前連結会計年度親会社株主に帰属する当期純利益は１億38百万円）となりました。

当連結会計年度は、前連結会計年度から引き続き３密回避レジャーとしてゴルフが注目され続けたことによりゴルフドゥ！直営店及びフランチャイズ加盟店で好成績を収め、売上高過去最高額、過去最高益となりました。また、利益剰余金が回復したことにより１株当たり５円の配当を行うことといたしました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、51百万円の使用となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、１億23百万円の使用となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、０百万円の使用となりました。

当連結会計年度は、コロナ禍により好成績を収めた前連結会計年度において利益の源である商品の確保に大変苦労した背景があり、一年を通して商品確保に努めたため、商品は前連結会計年度末に比べ３億33百万円増加しております。その豊富な商品を活用し、販売活動を行った結果、売上高最高額、過去最高益となりました。また、2021年４月にリニューアルしたＥＣサイトの更なる機能や利便性の向上を図るべくシステム開発への投資を行っております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等、注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に、重要な会計上の見積りについては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等、注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

④ セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（直営事業）

前連結会計年度の勢いそのままに、「ゴルフドゥ！」店舗は好スタートを切りました。７、８月は緊急事態宣言等の適用に加えオリンピック観戦により、その勢いはやや落ち着きましたが、10月以降は同宣言等の解除や、天候に恵まれたことで、好調に推移いたしました。しかしながら、２、３月はコロナ禍に伴うゴルフ需要にも鈍化の傾向が強まり、加えて気温が低く推移したことで、思うように業績を伸ばすことができませんでした。また、前々連結会計年度からの粗利益率向上効果も次第に薄れて行きましたが、前連結会計年度より直営店に転換した九州地方の６店舗は安定した業績で推移いたしました。この結果、当連結会計年度における直営事業の売上高は40億99百万円（前連結会計年度売上高は36億36百万円）、セグメント利益は３億79百万円（前連結会計年度セグメント利益は３億42百万円）となりました。

（フランチャイズ事業）

「ゴルフドゥ！」直営店と同様に好スタートを切りましたが、７月以降は総じて苦戦が続きました。店舗を取り巻く環境は直営店と大差ありませんが、１店舗当たりの中古クラブの在庫量の差が、直営店との業績の差となって現れた感があります。なお、11月に「甲府バイパス店」、３月に「白山松任店」が新規オープンしております。この結果、当連結会計年度におけるフランチャイズ事業の売上高は５億10百万円（前連結会計年度売上高は４億64百万円）、セグメント利益は１億47百万円（前連結会計年度セグメント利益は１億56百万円）となりました。

（営業販売事業）

前連結会計年度同様に米国輸入品の欠品や納期遅れが一年を通して続き、業績の回復には至りませんでした。国内ＥＣモールに出店している「ＧＯＬＦ Ｊ-ＷＩＮＧＳ」は、月によって波はあるものの、米国輸入品の優先投入効果もあり、年間合計では売上高、営業利益ともに前年実績を上回りました。この結果、当連結会計年度における営業販売事業の売上高は11億48百万円（前連結会計年度売上高は11億97百万円）、セグメント利益は37百万円（前連結会計年度セグメント利益は21百万円）となりました。

（アパレル事業）

８、９、２及び３月を除き、他の８ヶ月は売上高、営業利益ともに前年同月実績を上回り、かつ黒字となりました。新型コロナウイルス感染者数の増減が客数に比例しており、ひいては業績にも影響を及ぼしております。なお、2019年４月に事業を開始して以来、通期では初めて黒字となりました。この結果、当連結会計年度におけるアパレル事業の売上高は49百万円（前連結会計年度売上高は45百万円）、セグメント利益は２百万円（前連結会計年度セグメント損失は４百万円）となりました。

４【経営上の重要な契約等】

（フランチャイズ契約）

（１）フランチャイズ加盟契約

当社は、ゴルフリユースショップ「ゴルフドゥ！」のフランチャイズ展開を行なうために、フランチャイズ加盟店とフランチャイズ加盟契約を締結しております。

フランチャイズ加盟契約の主な内容は、次のとおりであります。

①契約の目的

当社は、加盟店に対して当社商標等の使用を許諾し、ゴルフリユースショップ「ゴルフドゥ！」店経営のためのノウハウを提供する。フランチャイズ加盟店は契約時に当社に対して加盟金・保証金を支払い、毎月、ロイヤリティー・広告宣伝費等を支払う。

②加盟金その他金銭に関する事項

③商標等に関する事項

使用を許諾された商標類は、「ゴルフドゥ！」店舗の事業以外の目的に使用してはならない。

使用許諾された商標類を使用した物品及び車両を第三者に譲渡、贈与、貸与する場合は、その商標の全てを抹消しなければならない。

④契約期間に関する事項

契約期間：開業日から５年間

契約更新：契約期間が満了する６ヶ月前までに、甲乙いずれからも書面による特段の意思表示がない場合、５年間自動的に更新されるものとし、以降も同様とする。

更新に際しては、フランチャイズ加盟店は当社に対し、更新料として加盟金の一定比率の金額を支払う。

⑤契約解除に関する事項

当社は、フランチャイズ加盟店が契約内容に違反した場合、またはフランチャイズ加盟店に法的倒産手続が開始された場合等にフランチャイズ加盟契約を解除することができる。

（２）エリアフランチャイズ加盟基本契約

当社は、フランチャイズ加盟契約を締結し、「ゴルフドゥ！」店舗を複数経営しているフランチャイズ加盟店で一定の基準を満たしている場合、そのフランチャイズ加盟店との間で、特定の地域において優先的に出店できる権利を付与するためのエリアフランチャイズ加盟基本契約を締結しております。

エリアフランチャイズ加盟基本契約の主な内容は、次のとおりであります。

①契約の目的

フランチャイズ加盟契約を締結し、「ゴルフドゥ！」店舗を複数経営しているフランチャイズ加盟店で一定の基準を満たしている場合、そのフランチャイズ加盟店に対し、特定の地域において優先的に出店できる権利を付与するための契約

②権利金その他金銭に関する事項

③商標等に関する事項

「フランチャイズ加盟契約」と同様とする。

④契約期間に関する事項

契約期間：契約締結日から10年間、但し満期日において有効な個別契約が存続している場合には、当該個別契約の満了日まで。

契約更新：契約期間が満了する６ヶ月前までに、甲乙いずれからも書面による特段の意思表示がない場合、５年間自動的に更新されるものとし、以降も同様とする。

更新に際しては、フランチャイズ加盟店は当社に対し、更新料として１店舗あたり加盟金の20％の金額を支払う。

⑤契約解除に関する事項

当社は、エリアフランチャイズ加盟店が契約内容に違反した場合、またはエリアフランチャイズ加盟店に法的倒産手続が開始された場合等にエリアフランチャイズ加盟基本契約を解除することができる。

⑥エリアフランチャイズ契約先

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度は直営店舗の内外装・設備工事、社内OA機器取得、新規システム開発などにより総額156百万円の設備投資を実行いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

当社の事業所は、本社とゴルフドゥ！直営店23店舗（埼玉県５店舗、東京都５店舗、茨城県１店舗、千葉県３店舗、栃木県１店舗、神奈川県１店舗、兵庫県１店舗、福岡県２店舗、熊本県２店舗、大分県１店舗、佐賀県１店舗）、買取センター、シューラルーイオン栃木店、物流センター、西日本営業所、ゴルフドゥ！荒川沖店（ＦＣ店）、ゴルフドゥ！吹上店（ＦＣ店）であり、事業所別の設備及び従業員の配置状況は、次のとおりであります。

2022年３月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

　　　　２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

（２）国内子会社

2022年３月31日現在

（注）１．帳簿価額の内「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

（３）在外子会社

2022年３月31日現在

（注）１．帳簿価額の内「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

（２）重要な設備の改修

該当事項はありません。

（３）重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

a．当社の取締役、従業員及び当社子会社の従業員に対して業績連動型ストック・オプションとして発行する新株予約権

（第７回新株予約権）

※  当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金515円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜名古屋証券取引所＞における当社株式普通取引の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2022年３月期及び2023年３月期までの各事業年度における、監査済みの当社有価証券報告書の損益計算書に記載される連結経常利益の合計額が470百万円を超過かつ2022年３月期及び2023年３月期の店舗買取額の合計額が2,800百万円超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の連結経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正連結経常利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

2023年７月１日から2025年６月30日の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ｂ．当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして発行する新株予約権

（第８回新株予約権）

※  当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2022年４月１日から2031年８月９日の期間内において、当社取締役（監査等委員ではない。）の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。ただし、任期満了による退任を除き、正当な理由がなく地位を喪失した場合、行使はできないものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 本新株予約権の一部行使はできない。

⑤ 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

2022年４月１日から2031年８月９日の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「（注）３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

「（注）４．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

ａ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ｂ．新株予約権者が権利行使をする前に、「（注）４．新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

ｃ．新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

c．当社の取締役、従業員及び当社子会社の従業員に対して業績連動型ストック・オプションとして発行する新株予約権

（第９回新株予約権）

※  当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式

100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金386円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜名古屋証券取引所＞における当社株式普通取引の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2023年３月期における、監査済みの当社有価証券報告書の損益計算書に記載される連結経常利益額が300百万円を超過、かつ2023年３月期の店舗買取額が1,650百万円超過、かつ2023年３月期の自社サイト販売金額が1,300百万を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の連結経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正連結経常利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

2023年７月１日から2027年６月30日の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．資本準備金の減少は、その他資本剰余金への振替によるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式99,200株は、「個人その他」に992単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか自己株式が99,200株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と位置付け、利益配当につきましては、事業展開と経営基盤の強化に必要な内部留保の充実に努めつつ、業績に応じた配当を中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり５円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は6.13％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の充実強化及び今後の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「ゴルフドゥ！ ブランドを通して、世界の人々に夢と感動と心の満足を提供する」を会社理念とし、ゴルフ・リユース事業の先駆者として事業展開を行っております。その中で、遵法経営と株主価値の向上を目標に経営効率の追求を行い、その結果については透明性の高い情報開示を通じて社会的責任を遂行し、企業価値の向上と経営の長期安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題として認識し、諸施策を実施しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であり、企業統治体制の主たる機関として、取締役会、監査等委員会、経営会議、会計監査人を設置しております。業務執行上の重要な経営課題については、最初に経営会議で十分な審議、検討を行い、その結果を踏まえて取締役会で会社としての意思決定を下しております。また、それぞれの責任範囲を明確にしたうえで取締役会が一部業務執行に関する決定権限を経営会議に委譲し、迅速な意思決定による効率的な経営を推進しております。

イ．取締役会

取締役会は、６名（うち社外取締役３名）で構成され、法令で定められた事項、経営方針及びその他の経営に関する重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて開催しております。

構成員（監査等委員であるものを除く。）は次のとおりであります。

代表取締役会長　松田　芳久

代表取締役社長　佐久間　功（議長）

社外取締役　　　島田　知子

ロ.監査等委員会

監査等委員会は、３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査に関する重要な事項について内部監査部門より報告を受け協議、決定するとともに、取締役の職務の執行及び内部統制システムの構築、運用を監査、監督しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて開催しております。また、監査等委員の監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、小澤幸乃氏を2021年10月１日付で常勤の監査等委員として選定しております。

構成員は次のとおりであります。なお、当社と監査等委員との間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である取締役　小澤　幸乃（常勤、委員長）

監査等委員である取締役　志村　孝典（社外取締役）

監査等委員である取締役　安野　憲起（社外取締役）

ハ．経営会議

経営会議は、取締役（社外取締役を除く。）、各部門長である本部長及び室長で構成され、業務執行上の重要な経営課題について審議、検討を行っております。また、迅速な意思決定による効率的な経営を推進するため、取締役会より一部業務執行に関する決定権限を委譲されており、毎月２回の定例開催に加え、必要に応じて開催しております。

ニ．会計監査人

会計監査人は、2019年６月25日開催の定時株主総会において、監査法人和宏事務所が選任されており、監査等委員会と随時連携し、必要に応じ報告及び協議を行っております。

・企業統治の体制を採用する理由

監査等委員会設置会社とすることで、監査等委員である取締役に取締役会における議決権の付与が可能となり、監査及び監督の両面から機能強化を図ることと併せ、取締役の職務執行について一定の牽制を図れることから、現状の企業統治の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

2016年５月16日の取締役会決議にて改訂された「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。

イ．当社ならびに当グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社ならびに当グループ各社は取締役及び使用人が、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼されるコンプライアンス体制を維持し確立できるように会社理念、行動規範及び心得を定め、遵守させる。

ⅱ．法令及び定款の遵守体制を確実にするために、グループ各社にリスク管理委員会を置き、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の定着と運用の徹底を図るため、社内研修等必要な活動を推進する。

ⅲ．当社ならびに当グループ各社の使用人は、法令及び就業規則のほか諸規程に基づき、法令遵守・企業倫理に則った行動のもと業務の執行に当たり、各部門は職制を通じて業務執行の徹底と監督を行うものとする。

ⅳ．当社は内部監査室を置き、グループ各社のコンプライアンス体制の整備・維持を図るものとする。また、内部監査部門として、「内部監査規程」ならびに「個人情報保護基本規程」に基づき各部門の業務監査・制度ならびに実態の監査を実施し、不正の発見、防止及び改善を図るとともに、その結果を定期的に取締役会に報告する。

ⅴ．当社ならびに当グループ各社は違法行為等によるコンプライアンス・リスクの最小化を図るために、内部通報制度等の整備・構築として「ヘルプラインに関する規程」を設ける。

ⅵ．当社ならびに当グループ各社の取締役会は、「取締役会規程」等の付議事項に関する関係規程を整備し、当該関係規程に基づき、当社の業務執行を決定する。

ⅶ．当社は監査等委員会設置会社である。各監査等委員は監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」及び「監査等委員監査基準」等に基づき、法令及び定款の遵守体制に問題があると認められた場合は、改善策を講ずることを取締役会に求める。

ロ．当社ならびにグループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．当社ならびに当グループ各社は取締役の職務執行に関する情報を文書または電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理する。

ⅱ．当社内部監査室は、取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理について監査を行う。

ハ．当社ならびに当グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社ならびに当グループ各社の取締役会は事業継続性確保のためリスク管理体制を適宜見直し、問題点の把握と改善に努める。

ⅱ．全社的リスク管理の主管部門である当社経営管理本部は、グループ各社ならびに各部門のリスク管理体制の整備を支援するとともに、全社的なリスクの把握及び取組み状況を点検し、グループ全体のリスク管理に関わる規則・規程・マニュアル等の策定にあたり、リスク管理の状況を点検し、改善を推進する。

ⅲ．事業活動に伴う各種のリスクに対しては、それぞれのリスク管理を主管する部門が対応する。事業に重大な影響を及ぼす故障、情報漏洩、信用失墜、災害等の危機に対しては、緊急時の対策等に関連する規程・マニュアル等に定めるものとし、リスクが発生した場合には、これに基づき対応する。

ⅳ．当社内部監査室は、リスク管理体制について内部監査を行う。

ニ．当社ならびに当グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社ならびに当グループ各社の取締役会は、取締役会規程に従い、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催して、法令または定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。

ⅱ．取締役会の決議により、業務執行を担当する担当役員を選任する。担当役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役の指示の下に、業務を執行する。

ⅲ．業務の執行については、必要な職務の範囲と責任を「組織規程」「業務分掌規程」に定め、決裁の権限を「取締役会規程」及び「決裁権限明細表」に定める。

ホ．財務報告に係る適正性を確保するための体制

当社は財務報告の適正性を確保するための体制、その他法令等に定める情報開示について適切な開示が行われるための体制を整備する。

ヘ．当社ならびに当グループ各社における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社はグループ各社の運営面で、全てのステークホルダーに対し、説明責任を負う。

ⅱ．グループ各社における管理部署を定め、グループ各社の管理規程に基づき管理を行う。

ⅲ．グループ各社のリスク管理委員会は、リスク管理体制を構築し、運用する。

ⅳ．当社内部監査室は、グループ内取引の公正性を保持するため、必要に応じて監査を行う。

ト．当社の監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会から要請ある場合は監査等委員会の職務を補助する使用人の任命を取締役に対して求めることができる。

チ．前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

前号の要請ある場合は監査職務を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事に係る事項の決定には事前に監査等委員会の同意を得ることとする。

リ．当社の監査等委員の当基本方針第ト号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員の指揮命令に従わなければならないこととする。

ヌ．その他の当社の監査等委員への報告に関する体制

ⅰ．当社ならびに当グループ各社の取締役及び会計参与ならびに使用人が当社の監査等委員に報告するための体制

・取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて業務及び内部統制の状況等の報告を行い、当社内部監査室は、実施した監査の結果等を報告する。

ⅱ．当社ならびに当グループ各社の取締役、従業員等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告をするための体制

・取締役、従業員及び使用人は、法令、定款に違反する恐れのある場合、あるいは会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、当該事項に関する事項を速やかに監査等委員（会）に報告する。また、監査等委員に対して直接通報を行うことができる体制としてヘルプラインを設ける。

ル．前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った取締役、従業員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社ならびに当グループ各社の取締役及び従業員に周知徹底する。

ヲ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ワ．その他当社監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査等委員会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ適宜会合をもち、意見交換を行う。

ⅱ．監査等委員会は、当社内部監査室と十分な連携を図ることで、監査が実効的に行われることを確保する。

ⅲ．監査等委員は、必要に応じて重要な会議へ出席し、必要があると認めるときに適法性等の観点から意見を述べること、及び重要情報を入手できることを保証する。

カ．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

ⅰ．グループ各社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとし、断固たる姿勢で反社会的勢力との関係遮断に取り組む。

ⅱ．グループ各社の従業員ハンドブックの行動規範・指針の中に「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」ことを明記し、社会の秩序や市民の安全に脅威を与えるような勢力との関係は理由の如何を問わずこれを排除する。

ⅲ．日常における取引の中に、反社会的勢力の関係者または関連団体がもぐりこむことのないよう、取引先について信頼すべき調査機関によりこれを十分調査する。

ⅳ．反社会的勢力に関する情報収集を怠らず、警察当局、顧問弁護士等、外部専門機関との緊密な連携を図る。また、こうした勢力と対峙した場合についての教育・啓蒙を継続的に行う。

ヨ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、業務の適正を確保するため、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当グループ各社の内部統制システムの整備及び運用状況を内部監査部門が確認調査しております。確認調査の結果、判明した問題点につきましては、是正処置を行い適切な内部統制システムの運用に努めております。

コンプライアンスにおいては、会社理念、経営方針、行動規範・指針の認識統一を図っております。なお、法令違反や不正行為の未然防止、早期発見を図るため、経営管理本部長及び監査等委員である社外取締役を窓口とした内部通報制度「ヘルプライン」を整備しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、リスクに対して迅速で適切な対応が図れるように、リスクに対する予防、発生した場合の対応及び各部門のリスク管理体制を「リスク管理規程」に定めるとともに、役員及び従業員に対して法令及び社内規程の遵守と社会的責任の徹底を図っております。また、部門長である本部長が各部門のリスク管理責任者として、各部門のリスク発生の可能性に関する情報を速やかに報告する体制を整えるとともに、本部長以上で構成するリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備を図っております。リスク管理委員会では、リスクを包括的に把握し、かつ適切に分類してリスクを管理しており、常に最新の管理状態に保つため、リスク管理委員会の開催毎に内容の見直しを行っております。なお、リスクが顕在化し損失が発生した場合は緊急対策会議を招集し、対応策について協議することとしております。 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役 島田知子氏、監査等委員である取締役 小澤幸乃氏、監査等委員である取締役 志村孝典氏（社外取締役）及び監査等委員である取締役 安野憲起氏（社外取締役）並びに会計監査人 監査法人和宏事務所との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役並びにそれらの相続人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者は職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因する損害賠償請求の場合には塡補の対象としないこととしております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。

ロ．取締役の責任免除

取締役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に損害賠償責任を法令の限度において、限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

ハ．中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円満な運営を行うことを目的としております。

⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について

特に定めておりません。

⑪ コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

　（注）１．島田知子、志村孝典及び安野憲起は、社外取締役であります。

　　　　２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　　　　　委員長 小澤幸乃、委員 志村孝典、委員 安野憲起

　　　　３．2022年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　４．2021年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　　５．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

　　　　　　補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

  ② 社外役員の状況

当社の社外役員は社外取締役の島田知子氏、志村孝典氏及び安野憲起氏の３名であります。

島田知子氏は非常勤の取締役である社外取締役であります。同氏を社外取締役に選任した理由は、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士資格を有し、特にコンプライアンス・リスク管理の高度な専門知識と幅広い知見を有しており、当該知見を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくこと、及び、客観的・中立的立場で当社の経営に関する決定について関与いただくことを期待したためであります。なお、同氏は名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

志村孝典氏は非常勤の監査等委員である社外取締役であります。同氏を社外取締役に選任した理由は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、当社社外監査役及び監査等委員である社外取締役として長年の経験を通じ、当社への理解も深いことから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行して頂けると判断したものです。なお、同氏は名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員であります。また、当社株式を7,800株保有しておりますが、当社との間にその他の利害関係はありません。

安野憲起氏は非常勤の監査等委員である社外取締役であります。同氏を社外取締役に選任した理由は、司法書士として、法務・財務に関する相当程度の知見を有しており、司法書士事務所代表としても、数多くの企業の法務について経験を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断したものです。なお、同氏は名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員であります。また、当社株式を10,000株保有しておりますが、当社との間にその他の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、会計監査人及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を行っております。また、監査等委員会において監査方針、監査計画、監査実績について意見・情報交換を行い、内部監査室との連携も十分に図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は常勤の取締役１名及び社外取締役２名を含む合計３名で構成されており、各監査等委員は定期的に開催される監査等委員会及び取締役会への出席、個々の取締役に対する聞き取り調査などを通じて取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、監査等委員会において、当社ならびに子会社の事業状況ならびにリスクを検討し、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。

当事業年度中の取締役会及び監査等委員会への監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項として、関連当事者取引を重点監査項目として監査を行っております。また、業務監査として店舗往査ならびに定期的に重要書類の閲覧、確認を実施しております。その他に内部監査室から年間監査計画に沿った監査報告と監査結果を受け、必要に応じて検討しております。

② 内部監査の状況

当社は代表取締役直轄の部門として内部監査室を設置しております。内部監査室には内部監査責任者１名と内部監査人１名を配置しております。内部監査室は定期的に全部門に対して業務遂行状況を監査しており、不正の防止及び発見とその改善を図るとともに、その結果を定期的に代表取締役へ報告しております。なお、内部監査責任者は監査等委員会に毎回出席しており、監査等委員と十分な連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人和宏事務所

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

大塚　尚吾

小澤　公一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士　５名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

同監査法人の独立性、専門性及び監査の品質等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適切に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の説明を受けるとともに、会計監査人の監査計画、監査方法及び職務の執行状況を確認し、その適正性及び独立性等について評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し検討した上で適切と判断し決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、「ｄ．監査報酬の決定方針」に基づいていることを確認できたため同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、以下のとおり、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。なお、取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して決定いたします。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

イ．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の報酬は、金銭報酬と自社株報酬で構成されるものとし、当社の中長期的な成長と企業価値の増大を目指すにあたって、各事業年度における業績の向上を図るうえでインセンティブとして有効に機能し、業績拡大のコミットメントを高めることを目的とする。また、その決定プロセスの妥当性及び客観性を確保するものとし、個々の取締役の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本として決定する。金銭報酬については、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、固定報酬としての基本報酬とし、自社株報酬については業績連動型ストック・オプション及び株主総会で決議がなされた株式報酬型ストック・オプションを基本とする。

なお、当社は本決定方針制定時点において、業績連動型ストック・オプションを導入していないが、今後、以下の方針を基に、業績連動型ストック・オプションの導入の検討を行うものとする（導入された場合には、本文は自動的に削除されるものとする。）。

ロ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、金銭による月額の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役位、職責、在任年数、世間水準及び当社業績等を考慮しながら総合的に勘案し、取締役会において決定するものとする。

ハ．自社株報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方式の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

自社株報酬は、業績連動型ストック・オプション及び株主総会で決議がなされた株式報酬型ストック・オプションとする。業績連動型ストック・オプションの算定に際しては、役位に応じて設定した付与数につき、あらかじめ定める利益目標の達成で新株予約権を行使できるものとする。株主総会で決議がなされた株式報酬型ストック・オプションは、株主総会で決議がなされた範囲内で、前記ロ．の事項を総合的に勘案した上で付与し、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使できるものとする。

ニ．基本報酬の額又は自社株報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、在任年数、世間水準及び当社の業績状況等を総合的に勘案して設定するものとする。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を委任する場合は、次の事項に基づくものとする。

ａ．第三者に委任をすることとする場合における委任を受ける者（氏名又は地位及び担当）

取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会において、当社代表取締役の決定に一任するものとする。

ｂ．委任する権限の内容

代表取締役は、取締役の個人別の報酬の額を決定するにあたり、取締役の職責、経営指標に関する数値目標に対する達成度、非財務的な観点を含む経営目標に対する達成度及び当社の業績状況等を総合的に勘案し、基本報酬の金額を決定するものとする。

ｃ．委任する理由

各取締役の担当業務に広く関与でき、当社の業績状況を俯瞰的に判断できる立場にあることから、代表取締役に委任するものとする。

ｄ．ｂ．の権限が適切に行使されるようにするための措置の内容

代表取締役は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役と決定プロセスの確認及び意見交換を行い、かつその意見を踏まえ決定するものとする。

・監査等委員である取締役の報酬等の内容についての決定に関する方針

当社の監査等委員である取締役の報酬は金銭報酬とし、個人別の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

金銭報酬は、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、月額の固定報酬を基本報酬とする。

基本報酬の金額は、業務執行に対する監査の実効性確保を最重要視し、独立した立場である監査等委員としての職責、非財務的な観点での経営に対する監督面から総合的に勘案し、監査等委員会において決定するものとする。

なお、監査等委員の個別の報酬等の決定は、監査等委員の全員の同意を要するものとする。

取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額（総額）は、2022年６月25日開催の定時株主総会において、１年間の報酬限度額３億円以内（うち社外取締役20百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）、別枠で年額１億50百万円以内で株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を割り当てることでご承認いただいております。それぞれの取締役の報酬額につきましては、職務執行の貢献度合いを鑑み取締役会にて決定しております。

監査等委員である取締役の報酬限度額（総額）は、2015年６月26日開催の定時株主総会において、１年間の報酬限度額20百万円以内でご承認いただいております。それぞれの監査等委員である取締役の報酬額につきましては、監査等委員会にて決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、投資株式以外を政策保有株式と区分します。

政策保有株式につきましては、基本的に当社グループ各事業の取引先企業の株式を対象とし、取引経緯、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便宜やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで保有意義を検証し、保有の継続について判断します。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有せず、現在保有している場合には残高を削減することを基本方針といたします。

なお、政策保有株式については、基本的に当社グループの各事業の取引先企業を対象としております。

取引状況の変化及び配当金収益や、株価上昇によるリターンも勘案し、適宜保有に関して検討もしており、具体的な対応については、取締役及び監査等委員である取締役による経済合理性の検証を行い、必要に応じて取締役会に諮っております。

また、政策保有株式として保有する上場株式の議決権に行使にあたり、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点等を踏まえ、総合的に賛否を判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人和宏事務所により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会社が適切な会計方針を採用できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、金融庁や企業会計基準委員会のウェブサイトから情報を取得し、また、株式会社プロネクサスの行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  2社

連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

② 棚卸資産

商品

・ゴルフクラブ

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。なお、連結子会社におきましては総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

・ゴルフクラブ以外

総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

② 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③ 長期前払費用

均等償却をしております。

（３）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する方法を採用しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与支給に資するため、支給見込額に基づき対象期間分を計上しております。

③ ポイント引当金

ポイント等使用による将来の費用負担に備えるため、直営店等が売上時以外に発行しているポイント等の連結会計年度末残数に対し、過去の利用実績比率に基づき将来使用されると予想される金額を計上しております。

④ 株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

当社は退職一時金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。

連結子会社については退職一時金制度又は確定拠出年金制度を採用しております。

退職一時金制度については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（５）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要の事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

① 直営事業

直営事業は主に直営店舗においてゴルフ用品等の販売を行っております。ゴルフ用品等の販売については、商品の引渡時点において履行義務が充足されると判断し収益を認識しております。なお、直営事業の通販サイトにおける販売については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から顧客に引渡される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

② フランチャイズ事業

フランチャイズ事業はフランチャイズ加盟店との契約に基づき主に当社グループの店舗営業システム及び商品データを加盟店が一定期間使用して営業活動することを許諾するライセンスを提供しており、対価としてロイヤリティ収入を受領しております。ロイヤリティ収入は、加盟店の売上高に基づいて生じるものであり、加盟店において商品が販売された時点で収益を認識しております。

③ 営業販売事業

営業販売事業は主に法人に対してゴルフ用品等の卸販売を行っております。ゴルフ用品等の卸販売については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の販売において、出荷時から顧客に引渡される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

④ アパレル事業

アパレル事業はアパレル店舗において衣料品等の販売を行っております。衣料品等の販売については、商品の引渡時点において履行義務が充足されると判断し収益を認識しております。

（６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（７）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の及ぶ期間（５年）に基づく定額法によって償却を行っております。

（８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（９）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 繰延資産の処理方法

社債発行費…社債償還期間（５年）にわたり均等償却しております。

② 消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

③ 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

１.棚卸資産の評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（２）重要な会計上の見積りに関するその他の情報

当社グループは、棚卸資産につき収益性の低下が認められた場合には、一定の基準に基づき評価損を計上しております。当連結会計年度の評価損の金額は18,771千円であり、期首戻入額との差額△3,409千円を売上原価に計上しております。

棚卸資産の収益性低下の判定に使用する正味売却価額は、当社設定標準売価を基礎として算出しております。今後の市場状況による収益性の低下が増大すると認められた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において追加の評価損を計上する可能性があります。

２.固定資産の減損損失の認識の要否

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（２）重要な会計上の見積りに関するその他の情報

当社グループは、原則として店舗等を基準として資産のグルーピングを行っております。減損の兆候があると認められる資産又は資産グループについては、回収可能価額（当該資産又は資産グループから得られる割引後将来キャッシュ・フローの総額もしくは当該資産又は資産グループの正味売却価額のいずれか高い方の金額）が、帳簿価額を下回った場合、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

そのため、当該資産又は資産グループが属する事業の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、見積額を前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度に新たに減損損失が発生する可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより以下のとおり変更しております。

売上時に付与したポイントについては、従来は付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上し、ポイント引当金繰入額を販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、付与したポイントは顧客に対する履行義務と認識し、契約負債を計上し、顧客がポイントを値引として使用したときに売上高に振り替えております。

なお、当社では買取時及び入会時等にもポイントを付与しているため、売上時以外に付与したポイントに関しては、従来通りのポイント引当金として計上しております。

また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、この結果、当連結会計年度の売上高が47,615千円減少し、販売費及び一般管理費は49,026千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ1,410千円増加しております。なお、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。この変更による連結財務諸表への影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する摘要指針」（企業会計基準摘要指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「ソフトウエア」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた96,901千円は、「ソフトウエア」95,977千円、「その他」923千円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「建設協力金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「建設協力金」40,671千円は「その他」59,096千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行（前連結会計年度は５行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

①減損損失を認識した主な資産

②減損損失の認識に至った経緯

上記のアパレル事業店舗については、当初想定していた収益の獲得が見込めなくなったため、減損損失を認識

いたしました。

③減損損失の金額及び内容

④回収可能価額の算定方法

当該店舗の資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、帳簿価額全額を減損損失として計上しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

①減損損失を認識した主な資産

②減損損失の認識に至った経緯

上記の直営事業店舗については、閉店の決定のため、帳簿価額全額を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

③減損損失の金額及び内容

④回収可能価額の算定方法

当該店舗の資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、帳簿価額全額を減損損失として計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式数の増加65,000株は、ストック・オプションの権利行使に伴う新株発行による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブは内部管理規定に従い、需要の範囲で行うこととしております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

売上債権である売掛金は、営業販売先の信用リスクに晒されております。

貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

敷金及び保証金については、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

借入金及び社債は、設備投資資金及び運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後10年以内であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

貸付金については、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、貸付先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や貸倒れリスクの軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスクの管理

担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

※１　「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　１年内に回収予定の長期貸付金は、長期貸付金に含めて表示しております。

※３　長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※４　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

※５　１年内償還予定の社債は、社債に含めて表示しております。

当連結会計年度（2022年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

※１　「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　１年内に回収予定の長期貸付金は、長期貸付金に含めて表示しております。

※３　長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※４　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

※５　１年内償還予定の社債は、社債に含めて表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

（１）売掛金

売掛金については、貸倒実績率により回収不能見込額を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から回収不能見込額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

（２）投資有価証券

投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。

（３）長期貸付金

長期貸付金の時価については、その将来キャッシュ・フローを新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。

（４）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、固定資産（建物）の耐用年数をもとに国債の流通利回りを使用して算定する方法によっております。

（５）短期借入金

短期借入金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（６）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（７）社債

社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注）２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）３. 社債、長期借入金及び短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算出した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

売掛金、短期借入金

売掛金、短期借入金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期貸付金

長期貸付金については、その将来キャッシュ・フローを新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

敷金及び保証金

敷金及び保証金については、固定資産（建物）の耐用年数をもとに国債の流通利回りを使用して算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

社債

社債については、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は退職一時金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。

連結子会社については退職一時金制度又は確定拠出年金制度を採用しております。

退職一時金制度については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（３）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 27,904千円 当連結会計年度 22,980千円

３.その他の退職給付に関する事項

当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）10,746千円、当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）11,387千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位:千円）

２.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（注）新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株であります。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第７回ストック・オプション、第８回ストック・オプション及び第９回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価技法　　　ブラック・ショールズ式

② 主な基礎数値及び見積方法

（注）１．第７回は3.1年間、第８回は5.32年間（2016年４月15日から2021年８月10日まで）及び第９回は3.29年間（2018年11月30日から2022年３月16日まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2021年３月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

（※１）税務上の欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

（※２）将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断された金額についてのみ、繰延税金資産を計上しております。

当連結会計年度（2022年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

（※１）税務上の欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

（※２）将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断された金額についてのみ、繰延税金資産を計上しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

事務所及び店舗用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から固定資産の耐用年数と見積り、割引率は国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益の理解するための情報は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、本社に各事業本部を置き、取り扱う製品・サービスについて国内の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、事業本部を基礎とした販売・サービス別のセグメントから構成されており、「直営事業」、「フランチャイズ事業」、「営業販売事業」及び「アパレル事業」の４つを報告セグメントとしております。

「直営事業」は、中古ゴルフクラブの小売り及び買取りを中心とするゴルフリユースショップ「ゴルフドゥ！」の直営店舗運営並びにＥＣサイト「ゴルフドゥ！オンラインショップ」及び「ゴルフウェアユーズド」の運営、「フランチャイズ事業」は、「ゴルフドゥ！」のフランチャイズチェーン本部運営、「営業販売事業」は、ゴルフ用品の卸売り及びＥＣモールに出店する「ＧＯＬＦ Ｊ－ＷＩＮＧＳ」の運営、「アパレル事業」は、アパレルの小売りチェーン「シューラルー」のフランチャイズ店舗運営を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年４月１日  至　2021年３月31日）

（注）１．その他の区分は、報告セグメントに含まれない広告代理店事業であります。

２．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

（２）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

（３）その他の項目の調整額は、各報告セグメントに配分されていない全社費用及び全社資産であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日  至　2022年３月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

（２）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

（３）その他の項目の調整額は、各報告セグメントに配分されていない全社費用及び全社資産であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

当連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

当連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日）

関連当事者情報について記載すべき重要なものはありません。

当連結会計年度（自 2021年４月１日　至 2022年３月31日）

関連当事者情報について記載すべき重要なものはありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（ストック・オプションとしての新株予約権の付与）

当社は、2022年５月19日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（監査等委員であるものを除く。）に対して、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議し、2022年６月６日に割当が完了しております。

１．新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役（監査等委員であるものを除く。）に対して、新株予約権を発行するものであります。

２．付与対象者の区分、人数及び数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）　　　　　 １名　250個

３．新株予約権の発行要領

（１）新株予約権の数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 250個

（２）発行価額　　　　　　　　　　　　新株予約権１個につき36,087円

※当該払込金額は割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

（３）新株予約権の割当日　　　　　　　　　　　　　　2022年６月６日

４．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数　　普通株式　25,000株

（２）行使価額　　　　　　　　　　　　　　　　　１株当たり360.87円

（３）発行総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,021,750円

５．行使期間：2023年４月１日から2032年６月５日（但し、2032年６月５日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．行使条件

（１）新株予約権者は、上記５の期間内において、当社取締役（監査等委員であるものを除く。）の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。ただし、任期満了による退任を除き、正当な理由がなく地位を喪失した場合、行使はできないものとする。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権の一部行使はできない。

（５）本新株予約権総数引受契約に違反した場合には行使できないものとする。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（１）関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

（２）その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

・ゴルフクラブ

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

・ゴルフクラブ以外

総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

（２）無形固定資産

ソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（３）長期前払費用

均等償却をしております。

４．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する方法を採用しております。

（２）賞与引当金

従業員の賞与支給に資するため、支給見込額に基づき対象期間分を計上しております。

（３）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末において従業員が自己都合により退職した場合の要支給額を計上しております。

（４）ポイント引当金

ポイント等使用による将来の費用負担に備えるため、直営店等が売上時以外に発行しているポイント等の事業年度末残数に対し、過去の利用実績比率に基づき将来使用されると予想される金額を計上しております。

（５）株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要の事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（１）直営事業

直営事業は主に直営店舗においてゴルフ用品等の販売を行っております。ゴルフ用品等の販売については、商品の引渡時点において履行義務が充足されると判断し収益を認識しております。なお、直営事業の通販サイトにおける販売については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から顧客に引渡される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

（２)フランチャイズ事業

フランチャイズ事業はフランチャイズ加盟店との契約に基づき主に当社グループの店舗営業システム及び商品データを加盟店が一定期間使用して営業活動することを許諾するライセンスを提供しており、対価としてロイヤリティ収入を受領しております。ロイヤリティ収入は、加盟店の売上高に基づいて生じるものであり、加盟店において商品が販売された時点で収益を認識しております。

（３）営業販売事業

営業販売事業は主に法人に対してゴルフ用品等の卸販売を行っております。ゴルフ用品等の卸販売については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の販売において、出荷時から顧客に引渡される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

（４）アパレル事業

アパレル事業はアパレル店舗において衣料品等の販売を行っております。衣料品等の販売については、商品の引渡時点において履行義務が充足されると判断し収益を認識しております。

６．のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

７．その他財務諸表作成のための重要な事項

（１）繰延資産の処理方法

社債発行費…社債償還期間（５年）にわたり均等償却しております。

（２）消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

（３）連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

１.棚卸資産の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（２）重要な会計上の見積りに関するその他の情報

当社は、棚卸資産につき収益性の低下が認められた場合には、一定の基準に基づき評価損を計上しております。当事業年度の評価損の金額は14,735千円であり、期首戻入額との差額5,698千円を売上原価に計上しております。

棚卸資産の収益性低下の判定に使用する正味売却価額は、当社設定標準売価を基礎として算出しております。今後の市場状況による収益性の低下が増大すると認められた場合には、翌事業年度の財務諸表において追加の評価損を計上する可能性があります。

２.固定資産の減損損失の認識の要否

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（２）重要な会計上の見積りに関するその他の情報

当社は、原則として店舗等を基準として資産のグルーピングを行っております。減損の兆候があると認められる資産又は資産グループについては、回収可能価額（当該資産又は資産グループから得られる割引後将来キャッシュ・フローの総額もしくは当該資産又は資産グループの正味売却価額のいずれか高い方の金額）が、帳簿価額を下回った場合、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

そのため、当該資産又は資産グループが属する事業の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、見積額を前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度に新たに減損損失が発生する可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより以下のとおり変更しております。

売上時に付与したポイントについては、従来は付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上し、ポイント引当金繰入額を販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、付与したポイントは顧客に対する履行義務と認識し、契約負債を計上し、顧客がポイントを値引として使用したときに売上高に振り替えております。

なお、当社では買取時及び入会時等にもポイントを付与している為、売上時以外に付与したポイントに関しては、従来通りのポイント引当金として計上しております。

また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、この結果、当事業年度の売上高が43,695千円減少し、販売費及び一般管理費は45,478千円減少し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ1,783千円増加しております。なお、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。この変更による財務諸表への影響はありません。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において独立掲記していた流動資産の「未収入金」、「前払費用」及び「短期貸付金」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。なお、前事業年度の「未収入金」、「前払費用」及び「短期貸付金」はそれぞれ35,903千円、31,489千円及び9,372千円であります。

前事業年度において独立掲記していた有形固定資産の「構築物」、「工具、器具及び備品」及び「建設仮勘定」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。なお、前事業年度の「構築物」、「工具、器具及び備品」及び「建設仮勘定」はそれぞれ11,062千円、21,889千円及び5,053千円であります。

前事業年度において独立掲記していた無形固定資産の「ソフトウェア仮勘定」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「ソフトウェア」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の「ソフトウェア仮勘定」68,087千円を「ソフトウェア」へ組み替えております。

前事業年度において独立掲記していた投資その他の資産の「長期貸付金」、「長期前払費用」及び「建設協力金」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。なお、前事業年度の「長期貸付金」、「長期前払費用」及び「建設協力金」はそれぞれ318,421千円、16,257千円及40,671千円であります。

前事業年度において独立掲記していた流動負債の「未払金」及び「未払費用」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。なお、前事業年度の「未払金」及び「未払費用」はそれぞれ53,277千円及び67,992千円であります。

前事業年度において独立掲記していた固定負債の「預り保証金」及び「長期未払金」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。なお、前事業年度の「預り保証金」及び「長期未払金」それぞれ39,800千円及び3,692千円であります。

（損益計算書）

前事業年度において「営業外収益」の「その他」に含めておりました「助成金収入」は、営業外収益の100分の10を超えたため、独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外収益」の「その他」に表示していた4,826千円は、「助成金収入」3,226千円、「その他」1,600千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

　※１　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前事業年度は４行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

　※２　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12％、当事業年度11％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度88％、当事業年度89％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式

前事業年度（2021年３月31日）

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

当事業年度（2022年３月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

（ストック・オプションとしての新株予約権の付与）

連結財務諸表「重要な後発事象（ストック・オプションとしての新株予約権の付与）」に同一の内容を記載して

いるため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額のうち主な資産は次のとおりであります。

直営店舗・事務所　設備　　　　　　　　　　 16,160千円

直営店舗・事務所関連プログラム　　　　　　 39,345千円

ネット関連プログラム　　　　　　　　　　　101,419千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

１．会社法189条第２項各号に掲げる権利

２．取得請求権付株式の取得を請求する権利

３．株主の有する株式数に応じて募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（第34期）（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）2021年６月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年６月28日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第35期第１四半期）（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）2021年８月16日関東財務局長に提出

（第35期第２四半期）（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月15日関東財務局長に提出

（第35期第３四半期）（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2021年６月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2021年９月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号に基づく臨時報告書であります。

2022年２月10日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書であります。

2022年２月22日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書であります。

2022年２月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づく臨時報告書であります。