1966 高田工業所 有価証券報告書－第75期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　第73期の普通株式１株当たり配当額には、創業80周年記念配当10円を含んでおります。

２　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社は、昭和15年９月福岡県八幡市（現　北九州市八幡西区）において、個人企業の「高田組」として創業、鉄工業の請負を開始し、昭和23年６月組織を改め、株式会社高田工業所（資本金3,000千円）として設立しました。

当社の変遷は次のとおりです。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社８社で構成され、プラント事業を主な事業の内容としております。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメント情報との関連は、次のとおりです。

プラント事業

鉄鋼、化学、石油、ガス、電力、原子力、海洋開発、都市開発、自動車、通信、新素材、バイオテクノロ 　ジー、エレクトロニクス、ガラス、食品、医薬品、物流などの各種産業設備及び水処理、廃棄物処理その他公害防止設備などに関する設計、製作、据付、配管、電気、計装及び保全・修理事業、並びにこれらに関連する事業を営んでおります。

（主な子会社）　高田プラント建設㈱、高田サービス㈱、渡部工業㈱、タカダ・コーポレーション・アジア・リミテッド、シンガポール・タカダ・インダストリーズ・プライベート・リミテッド、スリ・タカダ・インダストリーズ（マレーシア）・エスディエヌ・ビーエッチディ、キクチ・インダストリー（タイランド）・カンパニー・リミテッド

事業の系統図は、次のとおりです。

（注）１　○印は、連結子会社です。

２　●印は、非連結子会社です。

３　※印は、持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としております。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当いたします。

３　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数です。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員です。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員です。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、令和４年度から令和８年度までを実施期間とする『第５次中期経営計画』を策定いたしております。

本計画は、これまでの基本方針『「成長する産業分野での拡大」・「既存事業の維持・拡大」を軸に、付加価値・生産性の向上を図り、事業構造変革を強力に推進する』を継承しながら、新たに「一人ひとりが新しい仕事・やり方に挑戦し、レベルアップをすることで、現要員体制での生産・利益の拡大を目指す！」を付加いたしました。

実行策の指針は、次のとおりです。

Ⅰ．SDGs（持続可能な開発目標）への取組み

Ⅱ．挑戦をリスペクトする組織への変革

Ⅲ．“設備技術産業の雄”への挑戦

Ⅳ．新しい事業領域への挑戦

なお、本計画の詳細につきましては、令和４年５月12日に開示しております『第５次中期経営計画策定に関す

るお知らせ』をご参照ください。また、当該開示資料は、次のURLからご覧いただくことができます。

（当社ホームページ）https://www.takada.co.jp/ir/

（２）中長期的な会社の経営戦略

上記『第５次中期経営計画策定に関するお知らせ』に記載のとおりです。

（３）経営環境、優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題

今後のわが国経済の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の再拡大による国際情勢の変化やウクライナ情勢等の緊迫化など、不透明な状況が続くことが見込まれる一方、ウィズコロナに基づく各種政策の効果等により、景気の持ち直しも期待されます。

当社グループの関連するプラント業界におきましては、お客様の国内既存設備の合理化や脱炭素関連設備等への環境対応投資に加え、５Ｇ向け関連投資への設備投資の本格化が期待されます。その一方で、引続き人手不足や原材料価格の上昇等が継続することも予想されます。

このような状況下、当社グループといたしましては、新たに策定した『第５次中期経営計画』の各施策を着実に実行し、成長に向けた組織活力を向上させ、既存事業であるプラント事業の強化・拡大を図るとともに新規事業への取組みを加速させてまいります。更に持続可能な社会の実現にも貢献し、創業100周年に向け挑戦を続けてまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）受注価格下落のリスク

当社グループの関連するプラント業界におきましては、国内の経済変動や国際情勢に大きく影響を受けやすい傾向にあるため、景気が低迷した場合には、国や企業の設備投資の抑制や受注競争激化に伴う、受注価格の下落などにつながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）特定業界・特定取引先への依存リスク

当社グループは、製鉄及び化学業界のお客様との関わりが大きく、当該お客様に対する受注高・完成工事高が大きなウエイトを占めております。そのため、お客様設備の合理化や事業再編等の当該業界の動向が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）資材価格変動のリスク

資材価格等が著しく上昇し、それを工事金に反映することが困難な場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）製品欠陥のリスク

品質管理には万全を期しておりますが、契約不適合責任及び製造物責任による損害賠償が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）労働災害のリスク

安全対策には万全を期しておりますが、労働災害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）重大事故のリスク

プラント設備の建設・メンテナンス及び各種装置の製造における作業遂行過程等において、事故又は災害等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）取引先の信用リスク

工事金を受領する前に取引先が信用不安に陥った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）災害のリスク

当社グループは、国内及び海外に拠点を複数構えておりますので、いずれかの地域において、地震や台風等の自然災害や予期せぬ事故等が発生し、正常な事業活動ができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）コンプライアンス・内部統制のリスク

当社グループは、コンプライアンス体制及び内部統制体制の継続的な強化に努めておりますが、当該体制が十分でなかった場合、当社グループが課徴金等の行政処分、刑事処分若しくは損害賠償請求の対象となり、その結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）情報セキュリティのリスク

当社グループは、事業活動においてお客様や取引先の機密情報等を入手するとともに、当社グループの経営上、営業上、技術上における機密事項等を保有しております。万一これらの情報等が、ネットワークにおける盗聴・侵入・破壊・改ざん等の不正アクセス、サイバー攻撃等により社外に漏洩した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）感染症のリスク

当社グループの拠点周辺地域において、新型コロナウイルス感染症等が流行し、当社グループの事業活動が阻害された場合、また、人的被害が拡大した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用しております。

　そのため、当連結会計年度における経営成績に関する説明は、前連結会計年度と比較しての増減額及び前年同期比（％）を記載せずに説明しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（会計方針の変更）」に記載のとおりです。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、依然として新型コロナウイルス感染症の影響が続いておりましたが、感染対策やワクチン接種の促進により、経済活動は持ち直しの動きが継続いたしました。一方で、ウクライナ情勢等により、再び景気の下振れが懸念されるとともに、長期化する原油価格の高騰や世界的な半導体不足等の影響もあり、先行き不透明な状況で推移いたしました。

当社グループの関連するプラント業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響に加え、原材料価格や人件費の上昇等の要因があったものの、設備投資動向は持ち直しの動きが継続いたしました。

このような状況下、当社グループといたしましては、新型コロナウイルス感染症に対する感染予防策として、テレワークやＷＥＢ会議等を活用しながら、社員の安全・安心を最優先に確保したうえで、社会的責任やお客様に対する受注責任を果たすべく努めてまいりました。

また、前連結会計年度までの『中期経営計画』の基本方針・事業の方向性を継続し、各事業の基盤強化を推進してまいりました。

当連結会計年度における主要施策の進捗状況は、次のとおりです。

＜主要施策の内容＞

○事業の重点施策

◇ プラント事業

プラント事業につきましては、工事案件の大型化をはじめとする事業環境の変化及び当社グループ従業員数の推移等を踏まえ、お客様に対する当社のサポート体制を維持・強化することを目的に「運営体制の適正化」及び「施工体制の体質強化」を推進してまいりました。具体的には、既存の協力会社との取引規模の拡大及び新規協力会社の開拓を進め、協力会社も含めた施工体制の体質強化を図り、お客様への提供価値の維持並びに採算性の向上に努めてまいりました。

◇ エンジニアリング事業

エンジニアリング事業につきましては、「プロジェクト事業」、「電気計装事業」及び「診断サービス事業」の拡大に向け、以下のとおり取組んでまいりました。

「プロジェクト事業」では、既存顧客との深耕を図り、ＥＰＣ（Engineering Procurement Construction：設計・調達・施工）案件の受注拡大と受注率の向上に取組むとともに、プロジェクト体制の構築と対応力の強化に努めてまいりました。

「電気計装事業」では、電気・計装事業、空調計装事業の拡大を図るとともに、ＥＰＣ案件への取組みや工事管理能力の強化を図ってまいりました。

「診断サービス事業」では、化学分野のお客様を中心に電流情報量診断システムの本格導入に向けた営業展開に加え、診断ソフトの開発等を進めてまいりました。

◇ 原子力事業

原子力事業につきましては、関連工事の設計から製作・施工まで一貫した対応が可能なエンジニアリングメーカーとして、各原子力発電所の再稼働等に関連した工事及び機器製作に対応してまいりました。

また、お客様である各電力会社及びプラントメーカーの多様なニーズに対応できるよう、施工体制及び施工能力の維持・拡充を図ってまいりました。

◇ 装置事業

装置事業につきましては、「超音波カッティング装置」及び「各種洗浄装置」を中心として、国内外へ製造・販売してまいりました。

各装置をセンサー（スマートフォン・ウェアラブル機器等）、パワー半導体（車載・エネルギー等）、通信（５Ｇ等）分野など、デジタル化や省エネ・グリーン化の進む成長市場へ展開するとともに、既存のお客様の更なるニーズへの対応など販路拡大を図ってまいりました。

◇ 海外事業

海外事業につきましては、経済成長が見込まれるアジア地域を中心として、お客様の海外事業をサポートするグローバルパートナーとして、海外子会社による各種建設工事及び保全工事の対応を実施してまいりました。

また、地域統括会社であるタカダ・コーポレーション・アジア・リミテッドを中心として、海外子会社の事業推進体制を強化するとともに、外国人採用に向けた支援を行ってまいりました。

しかしながら、当社グループが拠点を置く東南アジア地域においては、新型コロナウイルス感染症により経済活動が制限され、事業活動に影響が及びました。

○財務・経営資源方針

◇ 投資・財務方針

投資・財務方針につきましては、キャッシュ・フロー管理を徹底していく中で、事業継続のための維持・更新投資と成長戦略投資とのバランスを考慮しながら、財務体質の強化と安定的かつ機動的な資金調達の実行と運用を図ってまいりました。

なお、優先株式につきましては、当期に具体的な処理はありませんでした。

◇ 人材育成・確保の方針

人材育成の方針につきましては、階層別の各種マネジメント教育の実施や各事業分野の事業戦略に基づく人材の最適配置等の諸施策を実施してまいりました。

また、人材確保の方針につきましては、令和３年４月から65歳定年延長制度を導入し、ベテラン社員の就業環境の改善を図るとともに、採用活動強化のため、当社ホームページ内の学生向けリクルートサイトを活用し、優秀な人材の確保に努めてまいりました。また、組織活力の活性化及び社員の生産性向上を意識した人事制度の総合的な見直し等を推進してまいりました。

◇ ＩＣＴを活用したシステムの検討及び運用

その他、ＩＣＴ（Information and Communication Technology：情報通信技術）を活用したシステムの検討及び運用につきましては、ＩＣＴをイノベーションの手法の一つと捉え、外部専門家のアドバイスを受けながら、現場管理及び業務の効率化に取組んでまいりました。現場管理の効率化につきましては、タブレット端末の利活用に加え、検査帳票の電子化や工程情報の共有化、現場コミュニケーション推進に向けたＩＣＴツールの利用拡大を推進いたしました。業務の効率化につきましては、電子決裁システムの導入や社内グループウェアのクラウドシステムへの全面更新などを実施いたしました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、次のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ16億５千２百万円増加し、326億２千８百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ３億３百万円増加し、189億３百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ13億４千９百万円増加し、137億２千５百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、連結売上高472億４千３百万円、連結営業利益12億円、連結経常利益12億６千２百万円、親会社株主に帰属する当期純利益７億８千８百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ５億７千９百万円増加し、31億２千８百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金収支は16億６千８百万円の収入（前連結会計年度比19.2％減少）となりました。

これは主に、未成工事支出金の増減額29億４千９百万円、税金等調整前当期純利益12億３千３百万円、仕入債務の増減額６億５千８百万円の収入と、売上債権の増減額35億１千１百万円、法人税等の支払額８億７千９百万円の支出によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金収支は10億８百万円の支出（前連結会計年度比6.4％減少）となりました。

これは主に、有価証券の償還による収入１億円と、有形及び無形固定資産の取得による支出９億８千万円、有価証券の取得による支出１億円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金収支は２億５千３百万円の支出（前連結会計年度比74.7％減少）となりました。

これは主に、短期借入金の純増減額１億円と、配当金の支払額７千７百万円の支出によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．受注実績

ｂ．売上実績

（注）１　当連結企業集団では生産実績を定義することが困難であるため「生産状況」は記載しておりません。

２　売上高に対する割合が100分の10以上の相手先別の完成工事高及びその割合は、次のとおりです。

なお、参考のため提出会社個別の事業の状況は次のとおりです。

プラント事業における受注工事高及び完成工事高の状況

ａ．受注工事高、完成工事高及び次期繰越工事高

（注）１　前事業年度以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減がある場合は、当期受注工事高にその増減額を含みます。したがって、当期完成工事高にもかかる増減額が含まれております。

２　次期繰越工事高は（前期繰越工事高＋当期受注工事高－当期完成工事高）です。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度の前期繰越工事高は、当該会計基準等を当事業年度の期首より前に遡及適用した場合の累積的影響額を反映した後の金額となっております。

ｂ．受注工事高の受注方法別比率

　工事の受注方法は、特命と競争に大別されます。

（注）　百分比は請負金額比です。

ｃ．完成工事高

（注）１　完成工事のうち主なものは、次のとおりです。

前事業年度

当事業年度

２　完成工事高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の完成工事高及びその割合は、次のとおりです。

前事業年度

当事業年度

日本製鉄㈱ 8,461,511千円 20.2％

ｄ．次期繰越工事高（令和４年３月31日現在）

（注）　次期繰越工事のうち主なものは、次のとおりです。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

（資産合計）

当連結会計年度末の資産合計は、326億２千８百万円で前連結会計年度末より16億５千２百万円増加となりました。増加の主な要因は、未成工事支出金が29億４千９百万円減少したものの、現金及び預金が６億５千２百万円、完成工事未収入金及び契約資産が34億５千６百万円、土地が４億６百万円増加したこと等によるものです。

（負債合計）

当連結会計年度末の負債合計は、189億３百万円で、前連結会計年度末より３億３百万円増加となりました。増加の主な要因は、未払法人税等が３億８千６百万円、退職給付に係る負債が２億２百万円減少したものの、支払手形・工事未払金等が７億５千４百万円、工事損失引当金が３億５千５百万円増加したこと等によるものです。

（純資産合計）

当連結会計年度末の純資産合計は、137億２千５百万円で、前連結会計年度末より13億４千９百万円増加となりました。増加の主な要因は、利益剰余金が７億５千２百万円増加したこと等によるものです。

ｂ．経営成績

（売上面）

売上面につきましては、エレクトロニクス関連の建設工事が増加したものの、化学プラントの保全工事及び電力設備の建設工事が減少したこと等により、連結売上高は472億４千３百万円となりました。

（損益面）

損益面につきましては、売上高の減少等に伴い、連結営業利益は12億円、連結経常利益は12億６千２百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は７億８千８百万円となりました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載のとおりです。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金需要の主なものは、工事施工に伴う材料費、労務費、外注費、諸経費や、販売費及び一般管理費等の営業費用です。投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社株式の取得等によるものです。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は3,186,758千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,128,154千円となっております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

４【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

５【研究開発活動】

当社グループは、装置事業において、半導体基板や電子部品を精密切断する超音波カッティング装置の研究開発に取組んでおります。

当連結会計年度の研究開発費は155百万円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）では、当連結会計年度の設備投資については、更新設備目的として実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は720百万円です。

（プラント事業）

当連結会計年度は、設備の更新投資を目的として設備投資を行い、その総額は720百万円となりました。その主なものは、当社京葉支社で事務所用地購入に対する投資です。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりです。

(1）提出会社

令和４年３月31日現在

(2）国内子会社

令和４年３月31日現在

(3）在外子会社

令和４年３月31日現在

（注）１　帳簿価額には建設仮勘定は含まれておりません。

２　土地及び建物の一部を連結会社以外から賃借しております。賃借料は103,753千円であり、土地の面積については、（　）内に外書きで示しております。

３　IFRSを採用している在外子会社は、IFRS第16号「リース」を適用しており、リース資産には、在外子会社のうち「シンガポール・タカダ・インダストリーズ・プライベート・リミテッド」に22,631㎡の土地の使用権が含まれております。なお、土地の使用権に対する当連結会計年度のリース料は32,687千円です。

４　建物のうち一部（65㎡）を連結会社以外へ賃貸しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりです。

(1）重要な設備の新設

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。

２　Ｂ種株主は、当社の定款第14条の４に定めるとおり、平成21年３月23日以降いつでも、当社に対し、Ｂ種株式の取得を請求することができ、当社は、Ｂ種株式５株を取得するのと引換えに、当該Ｂ種株主に対し、Ｄ種株式４株及びＥ種株式１株を交付いたします。

３　Ｂ種株式、Ｄ種株式、Ｅ種株式の内容は次のとおりです。

なお、単元株式数はいずれも100株であり、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

また、当社の優先株式は、当社の財務体質の改善を目的として発行されたものであり、優先株主との合意に基づき、株主総会において議決権を有しておりません。

(Ⅰ）Ｂ種株式

(ⅰ）優先配当金

①　当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種株主またはＢ種株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種登録株式質権者」という。）に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき年80円を上限として、Ｂ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額（ただし、Ａ種株式の取得請求によって発行されるＢ種株式については、Ａ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額）の剰余金の配当（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を、分配可能額がある限り必ず支払う。ただし、配当金額の計算は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

②　当社は、定款に定める金銭の分配を行うときは、Ｂ種株主またはＢ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につきＢ種優先配当金の２分の１を上限として、Ｂ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額（ただし、Ａ種株式の取得請求によって発行されるＢ種株式については、Ａ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額）の金銭（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を支払う。

③　Ｂ種優先中間配当金が支払われた場合においては、本項①のＢ種優先配当金の支払いは、Ｂ種優先中間配当金を控除した額による。

④　Ｂ種株式に対する配当が、当該事業年度において本項①の金額に達しない場合であっても、その差額は翌事業年度以降に累積しない。

⑤　Ｂ種株式に対しては、本項①に規定するＢ種優先配当金の額を超えては配当しない。

(ⅱ）残余財産分配

①　当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主またはＢ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき800円を支払う。

②　Ｂ種株式に対しては、本項①のほか、残余財産の分配を行わない。

(ⅲ）議決権

Ｂ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

(ⅳ）取得請求とＤ種株式およびＥ種株式の交付

Ｂ種株主は、平成21年３月23日以降いつでも、当社に対し、Ｂ種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、Ｂ種株式５株を取得するのと引換えに、当該Ｂ種株主に対し、Ｄ種株式４株およびＥ種株式１株を交付する。なお、取得請求は、５の整数倍のＢ種株式をもって行わなければならない。

(ⅴ）取得請求と現金の交付

Ｂ種株主は、平成20年９月20日以降、毎年７月１日から７月31日までの期間（以下「取得請求可能期間」という。）において、当社に対し、Ｂ種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の２分の１に相当する金額を上限として、取得請求期間満了の日から１ヶ月以内に、分配可能額の範囲内において、当該Ｂ種株主またはＢ種登録株式質権者に対し、１株につき800円を交付する。

(ⅵ）任意取得

当社は、いつでも法令に従って、Ｂ種株主との合意により、分配可能額をもって、Ｂ種株式を取得し、取締役会決議によって、これを消却することができる。

(Ⅱ）Ｄ種株式

(ⅰ）優先配当金

①　当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録されたＤ種株主またはＤ種株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種登録株式質権者」という。）に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種株式１株につき年80円を上限として、Ｄ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額（ただし、Ｂ種株式の取得請求によって発行されるＤ種株式については、Ｂ種株式の発行に際して定められた額）の剰余金の配当（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を、分配可能額がある限り必ず支払う。ただし、配当金額の計算は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

②　当社は、定款に定める金銭の分配を行うときは、Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種株式１株につきＤ種優先配当金の２分の１を上限として、Ｄ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を支払う。

③　Ｄ種優先中間配当金が支払われた場合においては、本項①のＤ種優先配当金の支払いは、Ｄ種優先中間配当金を控除した額による。

④　Ｄ種株式に対する配当が、当該事業年度において本項①の金額に達しない場合であっても、その差額は翌事業年度以降に累積しない。

⑤　Ｄ種株式に対しては、本項①に規定するＤ種優先配当金の額を超えては配当しない。

(ⅱ）残余財産分配

①　当社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種株式１株につき800円を支払う。

②　Ｄ種株式に対しては、本項①のほか、残余財産の分配を行わない。

(ⅲ）議決権

Ｄ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

(ⅳ）取得請求と現金の交付

①　Ｄ種株主は、平成21年３月23日以降、毎年７月１日から７月31日までの期間（以下「取得請求可能期間」という。）において、Ｄ種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の２分の１に相当する金額を上限として、取得請求可能期間満了の日から１ヶ月以内に、分配可能額の範囲内において、当該Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者に対し、１株につき1,000円を交付する。

②　本項①および(Ⅲ)(ⅵ)①にかかわらず、本項①により取得請求されたＤ種株式への交付金額総額と(Ⅲ)(ⅵ)①に基づいて強制取得されるＥ種株式への交付金額総額の合計額が本項①の分配可能額の上限金額を超える場合、当社は、本項①により取得請求されたＤ種株式の株式数にかかわらず、当該分配可能額の上限金額の限度内において、Ｄ種株式４株に対しＥ種株式１株の割合にてＤ種株式とＥ種株式を取得するものとし、当該Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者に対しては１株につき1,000円を交付し、且つ、当該Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対しては、１株につき取得時の時価と(Ⅲ)(ⅶ)に定める額（以下「Ｅ種基準価額」という。）との差額の７％に、800円をE種基準価額で除して得られる数を乗じた額の５倍の額の金員を交付する。ただし、Ｅ種株式１株に対し交付される金員の上限は1,000円とする。

(ⅴ）強制取得

①　当社は、平成21年３月23日以降、毎年８月１日（当日が土日祝日の場合は翌営業日とする。以下「強制取得可能日」という。）に、Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者の意思にかかわらず、Ｄ種株式を取得することができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の２分の１に相当する金額を上限として、分配可能額の範囲内において、当該Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者に対し、１株につき1,000円を交付する。

②　本項①の取得がＤ種株式の一部取得に留まる場合、各Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者から取得する株式数(１株未満切捨）は次の計算式により定めるものとする。

各Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者から取得する株式数＝当該Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者が有する株式数×強制取得対象Ｄ種株式総数／発行済Ｄ種株式総数

(ⅵ）任意取得

当社は、いつでも法令に従って、Ｄ種株主との合意により、分配可能額をもって、Ｄ種株式を取得し、取締役会決議によって、これを消却することができる。

(Ⅲ）Ｅ種株式

(ⅰ）優先配当金

①　当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録されたＥ種株主またはＥ種株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種登録株式質権者」という。）に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種株式１株につき年80円を上限として、Ｅ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額（ただし、Ｂ種株式の取得請求によって発行されるＥ種株式については、Ｂ種株式の発行に際して定められた額）の剰余金の配当（以下「Ｅ種優先配当金」という。）を、分配可能額がある限り必ず支払う。ただし、配当金額の計算は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

②　当社は、定款に定める金銭の分配を行うときは、Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種株式１株につきＥ種優先配当金の２分の１を上限として、Ｅ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ｅ種優先中間配当金」という。）を支払う。

③　Ｅ種優先中間配当金が支払われた場合においては、本項①のＥ種優先配当金の支払いは、Ｅ種優先中間配当金を控除した額による。

④　Ｅ種株式に対する配当が、当該事業年度において本項①の金額に達しない場合であっても、その差額は翌事業年度以降に累積しない。

⑤　Ｅ種株式に対しては、本項①に規定するＥ種優先配当金の額を超えては配当しない。

(ⅱ）残余財産分配

①　当社は、残余財産を分配するときは、Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種株式１株につき800円を支払う。

②　Ｅ種株式に対しては、本項①のほか、残余財産の分配を行わない。

(ⅲ）議決権

Ｅ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

(ⅳ）取得請求と新株予約権の交付

Ｅ種株主は、平成21年から令和15年までの間、毎年の取得請求可能期間において、Ｅ種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、取得請求期間満了の日から１ヶ月以内に、当該Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対し、Ｅ種株式１株につき、定款別紙「新株予約権の内容および数」に定める内容の新株予約権５個を交付する。

(ⅴ）取得請求と現金の交付

Ｅ種株主は、令和16年以降については、毎年の取得請求可能期間において、Ｅ種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の２分の１に相当する金額を上限として、取得請求期間満了の日から１ヶ月以内に、分配可能額の範囲内において、当該Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対し、１株につき、取得時の時価とＥ種基準価額との差額の７％に、800円をＥ種基準価額で除して得られる数を乗じた額の５倍の額の金員を交付する。ただし、Ｅ種株式１株に対し交付される金員の上限は1,000円とする。

(ⅵ）強制取得

①　当社は、(Ⅱ)(ⅳ)に基づきＤ種株主からＤ種株式の取得請求がなされた場合、Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者の意思にかかわらず、取得請求がなされたＤ種株式の数の４分の１の数のＥ種株式を取得することができる。この場合、当社は、Ｄ種株式の取得請求がなされた事業年度の前事業年度における分配可能額の２分の１に相当する金額を上限として、分配可能額の範囲内において、当該Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対し、１株につき、取得時の時価とＥ種基準価額との差額の７％に、800円をＥ種基準価額で除して得られる数を乗じた額の５倍の額の金員を交付する。ただし、Ｅ種株式１株に対し交付される金員の上限は1,000円とする。

②　(Ⅱ)(ⅳ)①および本項①にかかわらず、取得請求されたＤ種株式への交付金額総額と本項①に基づいて強制取得されるＥ種株式への交付金額総額の合計額が本項①の分配可能額の上限金額を超える場合、当社は、(Ⅱ)(ⅳ)に基づき取得請求されたＤ種株式の株式数にかかわらず、当該分配可能額の上限金額の限度内において、Ｄ種株式４株に対しＥ種株式１株の割合にてＤ種株式とＥ種株式を取得するものとし、当該Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者に対しては１株につき1,000円を交付し、且つ、当該Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対しては、１株につき取得時の時価とＥ種基準価額との差額の７％に、800円をＥ種基準価額で除して得られる数を乗じた額の５倍の額の金員を交付する。ただし、Ｅ種株式１株に対し交付される金員の上限は1,000円とする。

③　本項①および②の取得がＥ種株式の一部取得に留まる場合、各Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者から取得する株式数（１株未満切捨）は次の計算式により定めるものとする。

各Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者から取得する株式数＝当該Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者が有する株式数×強制取得対象Ｅ種株式総数／発行済Ｅ種株式総数

④　前項および本項の取得時の時価とは、毎年８月１日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）を指すものとする。

(ⅶ）基準価額

①　Ｅ種基準価額は、(Ⅲ)(ⅴ)または前項①に基づき当社がＥ種株式を取得する年の４月１日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。ただし、前記の平均値が、146.7円（以下「Ｅ種上限価額」という。）を超えたときはＥ種上限価額を、Ｅ種上限価額の２分の１を下回ったときはＥ種上限価額の２分の１を、Ｅ種基準価額とする。

②　本項①にかかわらず、当社がＥ種株式を平成25年９月20日から平成26年３月31日までの間に取得することとなった場合、Ｅ種基準価額は146.7円とする。

(ⅷ）基準価額の調整

①　平成21年３月19日以降に次のaないしcのいずれかに該当する事情が生じた場合には、Ｅ種基準価額の算定にあたり、Ｅ種基準価額を次に定める算式（以下「Ｅ種基準価額調整式」という。）により調整する。

ａ　Ｅ種基準価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合（自己株式を処分する場合を含む）

ｂ　株式の分割により普通株式を発行する場合

ｃ　Ｅ種基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を取得できる新株予約権を発行する場合またはＥ種基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を引換えとして交付することを内容とする取得請求権付株式を発行する場合（Ｂ種株式の取得請求によりＤ種株式、Ｅ種株式を発行する場合を除く）

②　本項①aからcに掲げる場合の他、合併、資本の減少または普通株式の併合などによりＥ種基準価額の調整を必要とする場合には、合併比率、資本の減少の割合、併合割合などに即して、取締役会が適当と判断する価額に変更する。

③　Ｅ種基準価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後Ｅ種基準価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

④　Ｅ種基準価額調整式に使用する調整前Ｅ種基準価額は、調整後Ｅ種基準価額を適用する前日において有効なＥ種基準価額とし、また、Ｅ種基準価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また株主割当日がない場合は調整後Ｅ種基準価額を適用する日の１ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。

(ⅸ）任意取得

当社は、いつでも法令に従って、Ｅ種株主との合意により、分配可能額をもって、Ｅ種株式を取得し、取締役会決議によって、これを消却することができる。

４　定款別紙「新株予約権の内容および数」（３ (Ⅲ)(ⅳ)参照）の内容は次のとおりです。

①新株予約権の目的たる株式の種類および数、またはその数の算定方法

当社は、新株予約権１個につき、800円を②に定める額（以下「基準価額」という。）で除して得られる数の当社普通株式を交付する。

②基準価額

ア　新株予約権の権利行使が平成25年９月20日から平成26年３月31日までの間に行われた場合、146.7円（以下「当初基準価額」という。）を基準価額とする。新株予約権の権利行使が平成26年４月１日以降に行われた場合については、毎年４月１日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）を、同年４月１日より翌年３月31日まで１年間に権利行使する場合の基準価額とする。ただし、前記の平均値が、当初基準価額を超えたときは当初基準価額を、当初基準価額の２分の１を下回ったときは当初基準価額の２分の１を、基準価額とする。

イ　次のaないしcのいずれかに該当する事情が生じた場合には、基準価額の算定にあたり、基準価額を次に定める算式（以下「基準価額調整式」という。）により調整する。

a　基準価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合（自己株式を処分する場合を含む）

b　株式の分割により普通株式を発行する場合

c　基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を取得できる新株予約権を発行する場合または基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を引換えとして交付することを内容とする取得請求権付株式を発行する場合

ウ　イaからcに掲げる場合の他、合併、資本の減少または普通株式の併合などにより基準価額の調整を必要とする場合には、合併比率、資本の減少の割合、併合割合などに即して、取締役会が適当と判断する価額に変更する。

エ　基準価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後基準価額を適用する日に先立つ45取引日目に

始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

オ　基準価額調整式に使用する調整前基準価額は、調整後基準価額を適用する前日において有効な基準価額とし、また、基準価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また株主割当日がない場合は調整後基準価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数とする。

③発行する新株予約権の総数

5,000,000個を上限とする。

④新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

金銭の払込を要しない。

⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株当たりの払込金額を基準価額（以下「払込金額」という。）とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、この払込金額に①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

⑥新株予約権の権利行使期間

平成25年９月20日から令和15年９月19日まで（20年間）

⑦新株予約権行使の条件

新株予約権の抵当・質入、その他の処分は認めない。

⑧増加する資本金および資本準備金に関する事項

ア　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切上げた額とする。

イ　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項ア記載の資本金等増加限度額から本項アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨新株予約権の取得条項

ア　当社は、平成21年から平成25年までの間、毎年８月１日(当日が土日祝日の場合は翌営業日とする。)に、新株予約権者の意思にかかわらず、新株予約権を取得することができる。この場合、当社は、当該新株予約権者に対し、新株予約権１個につき、取得時の時価と146.7円との差額の７％に800円を146.7円で除して得られる数を乗じて算出される額の金員を交付する。ただし、新株予約権１個に対し交付される金員の上限は200円とする。

イ　前項の取得が新株予約権の一部取得に留まる場合、各新株予約権者から取得する新株予約権の個数（１個未満切捨）は次の計算式により定めるものとする。

各新株予約権者から取得する新株予約権の個数＝当該新株予約権者が有する新株予約権の個数×強制取得対象新株予約権総数／発行済新株予約権総数

ウ　取得時の時価とは、８月１日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

⑩組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ア　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

イ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ウ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第①項に準じて決定する。

エ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

オ　新株予約権を行使することができる期間

第⑥項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第⑥項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

カ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

第⑧項に準じて決定する。

キ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

ク　再編対象会社による新株予約権の取得

第⑨項に準じて決定する。

⑪端数の処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第283条の定めに従うものとする。

⑫新株予約権証券の発行

新株予約権証券は発行しない。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　平成29年７月19日付で、Ｂ種株主である株式会社福岡銀行が、当社定款第14条の４の定めに基づき、当社に対し、Ｂ種株式650,000株の取得請求権を行使されましたため、当社は同日付で、Ｂ種株式650,000株を取得するのと引換えに、株式会社福岡銀行に対し、Ｄ種株式520,000株、Ｅ種株式130,000株を交付いたしました。その結果、平成29年７月19日現在で発行済株式総数が650,000株増加し、11,820,950株となっております。なお、平成29年７月31日付で、当社は、株式会社福岡銀行に交付したＤ種株式520,000株並びにＥ種株式130,000株を、会社法並びに当社定款規定に基づき取得いたしました。

２　平成29年９月１日付で、当社は、上記（注）１により取得したＢ種株式650,000株、Ｄ種株式520,000株、Ｅ種株式130,000株を、会社法第178条の規定に基づき消却いたしました。

３　平成30年７月19日付で、Ｂ種株主である株式会社福岡銀行が、当社定款第14条の４の定めに基づき、当社に対し、Ｂ種株式300,000株の取得請求権を行使されましたため、当社は同日付で、Ｂ種株式300,000株を取得するのと引換えに、株式会社福岡銀行に対し、Ｄ種株式240,000株、Ｅ種株式60,000株を交付いたしました。その結果、平成30年７月19日現在で発行済株式総数が300,000株増加し、10,820,950株となっております。なお、平成30年７月31日付で、当社は、株式会社福岡銀行に交付したＤ種株式240,000株並びにＥ種株式60,000株を、会社法並びに当社定款規定に基づき取得いたしました。

４　平成30年８月31日付で、当社は、上記（注）３により取得したＢ種株式300,000株、Ｄ種株式240,000株、Ｅ種株式60,000株を、会社法第178条の規定に基づき消却いたしました。

５　令和元年７月18日付で、Ｂ種株主である株式会社福岡銀行が、当社定款第14条の４の定めに基づき、当社に対し、Ｂ種株式850,000株の取得請求権を行使されましたため、当社は同日付で、Ｂ種株式850,000株を取得するのと引換えに、株式会社福岡銀行に対し、Ｄ種株式680,000株、Ｅ種株式170,000株を交付いたしました。その結果、令和元年７月18日現在で発行済株式総数が850,000株増加し、11,070,950株となっております。なお、令和元年７月31日付で、当社は、株式会社福岡銀行に交付したＤ種株式680,000株並びにＥ種株式170,000株を、会社法並びに当社定款規定に基づき取得いたしました。

６　令和元年８月30日付で、当社は、上記（注）５により取得したＢ種株式850,000株、Ｄ種株式680,000株、Ｅ種株式170,000株を、会社法第178条の規定に基づき消却いたしました。

７　令和２年７月16日付で、Ｂ種株主である株式会社福岡銀行が、当社定款第14条の４の定めに基づき、当社に対し、Ｂ種株式650,000株の取得請求権を行使されましたため、当社は同日付で、Ｂ種株式650,000株を取得するのと引換えに、株式会社福岡銀行に対し、Ｄ種株式520,000株、Ｅ種株式130,000株を交付いたしました。その結果、令和２年７月16日現在で発行済株式総数が650,000株増加し、10,020,950株となっております。なお、令和２年７月31日付で、当社は、株式会社福岡銀行に交付したＤ種株式520,000株並びにＥ種株式130,000株を、会社法並びに当社定款規定に基づき取得いたしました。

８　令和２年８月31日付で、当社は、上記（注）７により取得したＢ種株式650,000株、Ｄ種株式520,000株、Ｅ種株式130,000株を、会社法第178条の規定に基づき消却いたしました。

（５）【所有者別状況】

①　普通株式

（注）１　自己株式892,357株は、「個人その他」に8,923単元及び「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

②　Ｂ種株式（優先株式）

（６）【大株主の状況】

　（注）　当社は自己株式892千株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権20個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式57株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

会社法第155条第４号に該当する優先株式（Ｂ種株式、Ｄ種株式）の取得

会社法第155条第１号に該当する優先株式（Ｅ種株式）の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

②会社法第155条第４号に該当する優先株式の取得

③会社法第155条第１号に該当する優先株式の取得

（注）　当期間における取得自己株式には、令和４年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）　当期間における保有自己株式数には、令和４年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社の利益配分の基本方針は、収益に応じて、株主の皆様へ安定的な利益配分を継続することを最重要施策としつつ、将来に向けての企業体質の強化や研究開発及び設備投資等に資するための内部留保を充実させることを基本としております。

当期の期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開並びに財務状況等を総合的に勘案し、普通株式１株当たりの期末配当金として10円、優先株式につきましては、発行要領の定めに従い１株当たりの期末配当金として９円８銭８厘の配当を実施させていただきました。

なお、当社定款は、期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、激変する経営環境の中、株主をはじめとするステークホルダーの方々に対して公正で誠実な経営を実践し、経営の透明性及び効率性を確保するために、社内組織管理体制の安定充実に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治の体制の概要

当社は毎月開催する取締役会をはじめ、取締役及び執行役員が出席する毎月開催の経営会議により、重要事項や経営課題に対して迅速かつ的確な意思決定を行っております。なお、令和４年４月１日付で取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主たる構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図っております。

また、当社の監査役は、取締役会に出席する他、経営会議その他主要な会議に必要に応じて出席し、業務執行状況や財産状況を調査し、経営業務の執行状況の監査を適切に行えるようにいたしており、社内監査部門（内部監査部）及び会計監査人との連携も図っております。また、情報の共有化や協議のために、定期的に監査役会を開催しております。

また、業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しておりますが、平成20年６月25日付で代表取締役社長以外の業務担当取締役を執行役員兼務とし、現在は、執行役員10名のもと、生産・技術・営業・管理の各部門が業務執行を行う体制といたしております。

　機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長を表す。）

（注）１　取締役 福田 豊彦氏、稲葉 和彦氏及び鳥居 玲子氏は、社外取締役です。

２　監査役 奥村 勝美氏及び林 秀之氏は、社外監査役です。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

（ロ）企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社でありますが、当社の規模、取締役会の構成状況、意思決定の迅速化、監査体制などの観点から総合的に勘案して、本形態が最も経営監視機能を適正に発揮できると考え、これを採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

当社は、平成18年５月15日付で会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、その後、適宜見直しを行っております。経営の適法性及び効率性の確保、並びに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、今後、激変する環境の変化に対処できる経営体制の整備、充実を図ってまいります。

a．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．取締役の職務における行動規範として、「社是」「経営理念」「行動指針」「コンセプトワード」を盛り込んだ『企業憲章』を制定し、これらの遵守と浸透を図る。

ⅱ．取締役会は、内部統制の基本方針を策定し、代表取締役及び業務担当取締役による内部統制の実施状況について、定期的に又は随時報告を受け、内部統制の監督・指示を行う。

ⅲ．取締役会は、取締役会規程に基づき重要事項や経営課題に対して、迅速かつ的確な意思決定を行い、その執行状況について報告を受ける。

ⅳ．取締役は、会社法他の法令並びに定款に従い職務を執行し、その状況を取締役会に報告する。

ⅴ．代表取締役及び業務担当取締役は、取締役会の決定に従い業務を執行し、その状況を取締役会に報告する。

ⅵ．取締役の職務の執行状況については、取締役が相互に監視し合う他、監査役による監査を受ける。

ⅶ．取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、複数名の社外取締役を置く。

ⅷ．取締役会は、経営の客観性・透明性を高め、その機能向上を図るため、取締役会全体の実効性について分析・評価し、その結果の概要を開示する。

ⅸ．法令遵守と健全な企業活動を推進するために、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役の職務の執行に関わる文書(電磁的な記録を含む)及びその他の重要な情報については、「文書管理規程」「情報セキュリティ管理規程」「企業機密管理規程」に基づき作成、保存、管理する。

ⅱ．取締役及び監査役が、常時これらの文書を閲覧することが可能な状態で管理する。

ⅲ．法令又は取引所適時開示規則に従い、必要な情報開示を行う。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．代表取締役社長は、リスクを統括管理する取締役を任命し、各業務担当取締役とともに、各リスクを体系的に管理する。

ⅱ．管理にあたっては、「リスク管理規程」に基づき、既存の販売・安全・品質・財務・情報等のリスクに対する規程を充実するとともに、新たなリスクに対して不足している規程があれば、必要に応じて追加整備する。

ⅲ．リスクを統括管理する主管部門を定め、各部門における体制の整備・支援を行う。

ⅳ．各部門は、規程に基づきマニュアル等を整備、充実させ、部門毎のリスク管理体制を確立する。

ⅴ．代表取締役及び業務担当取締役は、経営に重大な影響を与えるリスクが発生する場合に備え、もしくは、発生抑止が効かず顕在化したリスク(危機)に対し、損失を最小限に留めるための方針を決定し、体制を整備した上で、取締役会・経営会議等へ適宜報告する。

ⅵ．各部門はリスクの管理及び対応状況について、その結果を取締役会に報告する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役会は、経営理念と経営ビジョンを盛り込んだ中期経営計画と単年度事業計画を策定する。

ⅱ．取締役会で決定した業務の執行は、代表取締役及び業務担当取締役が行う。

ⅲ．各業務担当取締役は、業務の執行を効率的に遂行するにあたり、実施すべき施策と権限を与えた体制を構築する。

ⅳ．業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を充実する。

ⅴ．取締役会は、代表取締役及び業務担当取締役の業務執行を効率的に行うために、執行役員及び部門長に権限を委譲するとともに適宜報告を受けることで、業務の執行の効率性を確保する。

ⅵ．重要な経営の執行に係る事項の審議等を行うため、経営会議を開催する。また、経営方針の伝達と意思統一を図るため、全社幹部会議を開催する。

e．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．従業員等の事業活動に係る行動基準として、『企業憲章』に基づいた「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「ＴＡＫＡＤＡグループ行動規範」を配布して、法令・規程・規則・社会規範を遵守することを求め、違反行為が発生した場合は、社内規定に基づき厳正に対処する。

ⅱ．従業員等の業務の執行が、法令・定款に適合することを確保するために、「コンプライアンス推進室」を設置し、コンプライアンス委員会やコンプライアンス推進会議を定期的に開催するとともに、各所属において教育啓蒙活動を行うなど全社をあげてコンプライアンス意識の向上を図る。

ⅲ．当社グループ並びに取引先の役職員等からの通報を受けるコンプライアンス相談窓口を社内・社外に設置する。通報者が通報を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。

ⅳ．社内監査部門は、内部監査規程に基づき業務執行部門（生産・技術・営業・管理各部門、子会社）の業務を監査し、その結果を取締役会に報告する。

f．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社グループに共通する『企業憲章』に基づき、コンプライアンス意識の醸成を図る。

ⅱ．取締役会は、子会社等を管理する規程、担当する取締役を定め、また子会社へ取締役及び監査役の派遣を行うことで、リスク管理とコンプライアンス等の周知徹底を行う体制を整備する。

ⅲ．取締役会は、子会社の中期計画及び単年度事業計画と、その達成状況とリスク管理状況について定期的に報告を受ける。

ⅳ．当社の社内監査部門は子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。

ⅴ．取締役会は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備して適切に運用するとともに、運用状況を毎年評価して必要な是正を行う。

g．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ．監査役の職務を補助すべき専任のスタッフは現在置いていないが、担当のスタッフを置いており、今後必要に応じて、スタッフを専任させる。

ⅱ．監査役の職務を補助すべきスタッフの人事異動等にあたっては、監査役に事前に報告し、同意を得る。

h．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．当社グループにおける取締役の職務及び従業員等の業務の遂行に関し、重大な法令、定款違反及び不正行為の事実、当社グループに著しい損害を及ぼす事実を知った時、又はその報告を受けた時は、当社監査役に報告する。

ⅱ．当社グループの取締役及び従業員等が当社監査役へ報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。

ⅲ．監査役は、重要事項の決定、取締役及び執行役員並びに部門長の業務執行状況が報告される取締役会及び経営会議等に出席し、意見を述べることができる。

ⅳ．監査役に重要な意思決定に係る稟議書等を回付し、その他の必要かつ適切な文書については、常時監査役が閲覧可能とする。

ⅴ．コンプライアンス委員会に報告されたコンプライアンス活動の状況は、監査役に報告する。

i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題について意見を交換する。

ⅱ．監査役監査が効率的かつ効果的に行われるために、監査役は監査を職務とする社内監査部門及び会計監査人と緊密に連携する。

ⅲ．監査役が独自の意見形成のために、必要に応じて外部専門家等を活用する体制を確保する。

ⅳ．監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に応じて支出する。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンス経営を積極的に推進するため、社長を委員長として、役員及び部門長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置いたしております。また、当委員会で活動・推進すべき事項の企画・立案及び事務局業務を行う社長直轄の「コンプライアンス推進室」を併せて設置いたしております。

（ハ）責任限定契約の内容の概要

当社は、平成27年６月19日開催の第68回定時株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。

当社定款規定に基づき、当社が役員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。

a．取締役(業務執行取締役等を除く)

当社と社外取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

b．監査役

当社と監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

（ニ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は、当社の取締役及び監査役の全員であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

ただし、被保険者に重大な過失がある場合及び法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等の場合は、填補の対象としないこととしております。

④会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

取締役会、経営会議、監査役会は、上記②（イ）に記載した頻度で開催いたしました。コンプライアンス委員会につきましては、当事業年度は２回開催し、法令遵守の徹底を図りました。

なお、当社は、平成18年４月で、社内に存在するリスクを早期に回避し、健全な経営を確立するため、コンプライアンス相談窓口を開設いたしております。また、平成28年10月で、より広くリスク情報の提供を受けるために、取引先等も対象とした社外相談窓口も開設しております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は３名以上15名以内とする旨を当社定款規定に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を当社定款規定に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を当社定款規定に定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（イ）自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

（ロ）中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を当社定款規定に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を当社定款規定に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。

⑩優先株式について議決権を有しないこととしている理由

当社の優先株式は、当社の財務体質の改善を目的として発行されたものであり、優先株主との合意に基づき、株主総会において議決権を有しておりません。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性1名（役員のうち女性の比率7.1％）

（注）１　取締役 福田 豊彦氏、稲葉 和彦氏及び鳥居 玲子氏は、社外取締役です。

２　監査役 奥村 勝美氏及び林 秀之氏は、社外監査役です。

３　取締役 鳥居 玲子氏の戸籍上の氏名は、永原 玲子です。

４　令和４年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５　令和２年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　令和４年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　前記の取締役兼執行役員６名以外の執行役員は、以下の４名です。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 ②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。

社外取締役・社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係につきましては、当社株式の保有を除き、該当事項はありません。なお、社外取締役・社外監査役による当社株式の保有状況については「①役員一覧」に記載のとおりです。

当社は、当社事業活動に精通した取締役が、取締役会を構成することにより、適切な監督機能を発揮するとともに、経営効率の維持向上に努めております。なお、社外からの経営監視の観点において、社外取締役を３名選任しております。また、社外監査役による監査が有効に機能するよう、監査役４名のうち、社外監査役を２名選任しており、経営監視の客観性・中立性の確保を図ることを目的として現体制を採用しております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準(後記「社外役員の独立性判断基準」をご参照）を定めており、独立性の判断を行っております。社外取締役 福田 豊彦氏、稲葉 和彦氏及び鳥居 玲子氏並びに社外監査役 奥村 勝美氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、十分な独立性を有していると判断しております。また、各氏は、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社は各氏を独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。

社外取締役 福田 豊彦氏は、企業経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。

社外取締役 稲葉 和彦氏は、上場会社における取締役等としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。

社外取締役 鳥居 玲子氏は、弁護士としての豊富な経験及び専門知識を有しており、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。

社外監査役 奥村 勝美氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する専門的立場から、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。

社外監査役 林 秀之氏は、後記の社外役員の独立性判断基準（７）に基づき、当該基準（３）に規定する借入先及び当該基準（４）に規定する主要株主の業務執行者に就任していたため、独立役員の指定はしておりませんが、長年の銀行勤務等の経営経験に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、その専門的な経験及び知識を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、社外監査役に選任しております。

（社外役員の独立性判断基準）

当社は、社外役員の選定において当該社外役員候補者が株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所が定める独立性判断基準に加え、以下の各号に定める要件のいずれにも該当しない場合、独立性を有するものと判断いたします。

（１）当社及び子会社の連結売上高の２％以上を占める取引先の業務執行者

（２）当社及び子会社が連結売上高の２％以上を占める取引先の業務執行者

（３）当社及び子会社の連結総資産の２％以上を占める借入先の業務執行者

（４）出資比率10％以上の当社及び子会社の主要株主及び出資先の業務執行者

（５）当社及び子会社から年間10百万円以上の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

（６）当社及び子会社から年間10百万円以上の寄付又は助成を受けている者又は組織の業務執行者

（７）直前３事業年度のいずれかにおいて、上記（１）から（６）に該当する者

（８）当社及び子会社の取締役等の配偶者又は二親等以内の親族（以下、「近親者」という。）

（９）直前３事業年度のいずれかにおいて、上記（１）から（６）に該当する者の近親者

（注）１　社外役員とは、会社法第２条第15号に規定する社外取締役、第16号に規定する社外監査役をいいます。

２　業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、法人等の業務を執行する役員・社員、また、使用人も含まれます。なお、監査役は含まれません。

３　上記各号の要件のいずれかの事項に該当する場合であっても、当社が十分に独立性を有すると考える者については、その理由を説明することを条件に、独立役員とすることができるものといたします。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、上記のとおり、社外からの経営視点において、社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しており、重要事項の決定、取締役及び執行役員並びに部門長の業務執行状況が報告される取締役会及び経営会議等に出席し意見を述べております。なお、社内監査部門が内部監査規程に基づき業務執行部門（生産・技術・営業・管理各部門、子会社）の業務を監査した結果を適宜報告しております。

また、監督または監査が効率的かつ効果的に行われるために、定期的な情報交換の場を設置し、社内監査部門、監査役及び会計監査人と緊密に連携をとっております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、当事業年度における監査役は、社外監査役３名を含む４名で構成されております。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、社内監査部門及び会計監査人と緊密な連携をとりながら、適正な監査に努めております。

常勤監査役である牟田 郁二氏は、当社の取締役、執行役員、理事、国内子会社の社長、総務部長及び秘書部長並びにコンプライアンス推進室・総務部・人事部・財務部の担当等を含む経営者としての幅広い経験と知見等を有しております。

常勤監査役である藤原 伸彦氏は、長年の電力会社勤務において、原子力発電所の責任者、執行役員として、リスクマネジメントをはじめとする経験及び知見等を有しております。

監査役である奥村 勝美氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見等を有しております。

監査役である吉戒 孝氏は、長年の銀行勤務の経営経験に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見等を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を合計19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

監査役会における主な検討事項は、当社グループの事業計画の進捗状況及び事業展開上のリスクマネジメント、内部統制システムの整備・運用状況等の適法性及び妥当性、社内監査部門及び会計監査人との連携強化等です。

また、常勤監査役の活動として、年間監査計画に基づき、重要な会議（取締役会、経営会議等）への出席、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役社長との定期的な面談、本社各部・全支店・支社・事業所・国内外子会社への往査、社内監査部門及び会計監査人との定期的な会合（三様監査協議会等）の開催等が挙げられます。

②内部監査の状況

当社の内部監査については、代表取締役社長の直轄機関として設置された内部監査部（４名）が担当しております。「内部監査規程」に基づき、事業所等往査をはじめとする監査を通じて、適正かつ効率的な業務実施のための評価・助言・改善提案を行っております。また、監査役及び会計監査人との定期的な会合で情報の共有を行い、適宜連携をとりながら内部監査を実施しております。

③会計監査の状況

当社の会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査をＰｗＣあらた有限責任監査法人に委嘱しております。継続監査期間は５年間です。

（イ）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 指定有限責任社員 業務執行社員 田 邊 晴 康 ＰｗＣあらた有限責任監査法人 山 本 憲 吾

（注）公認会計士の継続年数については、７年を超える者がおりませんので、記載を省略しております。

なお、当社の監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

公認会計士　４　名　　その他　６　名

（ロ）監査法人の選定方針と理由

会計監査人を選定するにあたり、当社の会計監査に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを条件としており、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、これらを満たしていると判断し、選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に定める項目に該当する場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

（ハ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会にて協議した結果であり、監査法人の監査は適正であると評価しております。

④監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

（注）　前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」導入支援のコンサルティング業務です。

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（（イ）を除く）

（注）　当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務及び税務申告等の支援業務です。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画、監査項目の概要、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査計画が当社の適正な開示のために相応であると判断したためです。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

ａ　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、役員報酬規程等に基づき、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

ｂ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、地位、職責等に応じるとともに、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえて、定時株主総会後に開催される取締役会にて決定するものとしております。

ｃ　業績連動報酬等に係る業績指標等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、一部を基本報酬と合算して毎月支給、一部を賞与として毎年一定の時期に支給することとしております。目標となる業績指標とその値は短期及び中期経営計画と整合するように設定し、環境の変化に応じて、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえて、適宜、取締役会で見直しを行うものとしております。

ｄ　取締役の個人別の報酬等の額に対する業績連動報酬等の額の割合とその額の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、次のとおりとしております。取締役会は、以下の種類別の報酬割合の範囲内で、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の額を決定することとしております。

業務執行取締役の業績連動報酬等の比率（業績連動報酬等を満額支給した場合）

ｅ　取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の決定は、取締役会にて決議した当該決定方針に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長が、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえて、これを決定することとしております。

イ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会決議に基づき、代表取締役社長の髙田 寿一郎氏に対して、取締役会において決議した決定方針に沿って、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定する権限を委任しております。同氏に本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。

ウ　監査役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針

当社の監査役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査役の協議によって決定しており、各監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内で、役員報酬規程に従って監査役の協議により決定することとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の報酬限度額(賞与を含む。また、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)は、平成27年６月19日開催の第68回定時株主総会において、年額400,000千円以内（うち社外取締役40,000千円以内）と決議しております。取締役の員数は、３名以上15名以内と当社定款規定に定めております。

２　監査役の報酬限度額(賞与を含む。)は、平成24年６月22日開催の第65回定時株主総会において、年額60,000千円以内と決議しております。監査役の員数は、３名以上５名以内と当社定款規定に定めております。

３　取締役の報酬のうち業績連動報酬等は、会社業績に対する成果の連動として前事業年度の業績に基づき支給しております。業績連動報酬等に係る業績指標は、経常利益等とし、さらに株主への配当、従業員賞与水準等を勘案して、各取締役の配分を決定しております。当該業績指標を選定した理由は、業績向上に対する意識を高めるためであります。選定した業績指標の内容として、前事業年度における実績の経常利益は21億９千万円であります。

４　当社は、指名・報酬諮問委員会を令和４年４月１日付で設置しております。従って、当事業年度の取締役の個人別の報酬等につきましては、指名・報酬諮問委員会設置以前の決定方針に沿って、決定しております。なお、取締役の個人別の報酬等は、当社全体の業績を俯瞰している代表取締役社長である髙田 寿一郎氏が各取締役の担当業務の評価を行い、取締役会が決定した方針に従って決定されていることから、取締役会としても、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

なお、現在、当社が保有する全ての上場株式は政策投資目的で、全てが取引先であり、純投資目的で保有している株式はありません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式保有は必要最小限とする基本方針にたつものの、取引先との中長期的な関係強化のために必要であると判断した場合に限り、企業価値向上の効果を総合的に勘案のうえ、保有する場合があります。

なお、取引実績や中長期的な事業戦略などを勘案のうえ、政策保有目的に適わないと判断される場合は、縮減の対象といたします。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）非上場株式の減少については、当該株式発行会社の会社清算によるものであります。

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（令和３年４月１日から令和４年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（令和３年４月１日から令和４年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、また、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の入手に努めているほか、社外のセミナー等に参加しています。

１【連結財務諸表等】

(１)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）

当連結会計年度（自　令和３年４月１日　至　令和４年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社

　子会社のうち連結の範囲に含めたのは、シンガポール・タカダ・インダストリーズ・プライベート・リミテッド、高田プラント建設㈱、高田サービス㈱、スリ・タカダ・インダストリーズ（マレーシア）・エスディエヌ・ビーエッチディ、タカダ・コーポレーション・アジア・リミテッド、キクチ・インダストリー（タイランド）・カンパニー・リミテッドの6社です。
　なお、当連結会計年度より非連結子会社であったキクチ・インダストリー（タイランド）・カンパニー・リミテッドは重要性が増したため連結の範囲に含めています。

(2）非連結子会社

　子会社のうち八幡設備工業（協）、渡部工業㈱の２社は、連結の範囲から除外しています。

(3）非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社２社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていません。

２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社２社に対する投資について持分法を適用していません。

　持分法を適用しない非連結子会社は、八幡設備工業（協）、渡部工業㈱の２社です。

　持分法非適用の非連結子会社２社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しています。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社の事業年度は、連結財務諸表提出会社と同一です。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

①　子会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

棚卸資産

①　未成工事支出金

個別法による原価法

②　材料貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　原則として定率法

　ただし、ＴＡＫＡＤＡ研修センターの設備及び連結子会社の保有資産の一部については定額法、また、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しています。

　なお、主な耐用年数は、以下のとおりです。

②　無形固定資産

  定額法

  なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しています。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

④　投資その他の資産

その他（長期前払費用）

　均等償却

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　営業債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

②　完成工事補償引当金

　完成工事について無償で行う補修費用に備えるため、当連結会計年度末に至る１年間の完成工事高に対する過去２年間の実績を基礎に、将来の補償見込を加味して計上しています。

③　工事損失引当金

　受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しています。

　なお、損失の発生が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金と工事損失引当金は、相殺せず両建て表示しています。

      (4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっています。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しています。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。

　　 （5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　当社及び連結子会社の主要な事業であるプラント事業においては、工事契約に基づき、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しています。進捗度の測定は、顧客による検収又は期末日までに発生した工事原価が予測される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っています。

　また、商品及び製品の販売については、販売契約等に基づき、商品及び製品を引き渡す一時点において履行義務が充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しています。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。

　なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しています。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

（重要な会計上の見積り）

１．工事進行基準による完成工事高の計上

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 工事進行基準による完成工事高は、工事収益総額、工事原価総額及び当連結会計年度末における工事進捗度を見積り、原価比例法によって金額を算定しています。
　これらの見積りは、工事請負契約の契約内容や施工状況等に著しい変化がないものと仮定して行っています。
　これらの仮定が、工事請負契約の契約内容の変更や労務費、資材調達価格の変動等による施工状況の変化により見直された場合には、見積りの見直しを行い、その影響は見積りの見直しを行った連結会計年度において認識しています。

２．インプット法による完成工事高の計上

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) インプット法による完成工事高の計上は、工事収益総額、工事原価総額及び当連結会計年度末における工事進捗度を見積り、原価比例法によって金額を算定しています。
　これらの見積りは、工事請負契約の契約内容や施工状況等に著しい変化がないものと仮定して行っています。
　これらの仮定が、工事請負契約の契約内容の変更や労務費、資材調達価格等の変動による施工状況の変化により見直された場合には、見積りの見直しを行い、その影響は見積りの見直しを行った連結会計年度において認識しています。

３．契約書等で確定していない完成工事高の計上

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 工事着工後の工事の追加や削減、工事内容の変更等により、当連結会計年度末において請負工事代金が未確定のものについては、見積りにより完成工事高を計上しています。
　これらの見積りは、取引先との交渉状況や過去の実績等に基づき行っていますが、見積りの見直しがあった場合には、その影響は見積りの見直しを行った連結会計年度において認識しています。

４．工事損失引当金の計上

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 受注工事について、工事収益総額及び工事原価総額の見積りを行い、損失が見込まれるものについては工事損失引当金を計上しています。
　これらの見積りは、工事請負契約の契約内容や施工状況等に著しい変化がないものと仮定して行っています。
　これらの仮定が、工事請負契約の契約内容の変更や労務費、資材調達価格等の変動による施工状況の変化により見直された場合には、見積りの見直しを行い、その影響は見積りの見直しを行った連結会計年度において認識しています。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。これにより、工事契約については履行義務に応じて一定の期間または履行義務の充足に合わせて収益を認識し、物品の販売等については一時点で収益を認識することとしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しています。ただし、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しています。

また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「完成工事未収入金」は、当連結会計年度より「完成工事未収入金」及び「契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「未成工事受入金」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示しています。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っていません。

この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の連結貸借対照表は、契約資産は2,836,654千円増加し、未成工事支出金は3,013,155千円減少しています。当連結会計年度の連結損益計算書は、完成工事高は115,562千円減少し、完成工事原価は19,177千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ96,385千円減少しています。

当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は53,865千円増加しています。

１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しています。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載していません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　令和元年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　令和元年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。これにより、その他有価証券のうち時価のある株式については、従来、期末日前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法を採用しておりましたが、当連結会計年度より、期末日の市場価格等に基づく時価法に変更しています。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　令和元年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載していません。

　これによる連結財務諸表への影響は軽微です。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「為替差益」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において、独立掲記していました「営業外収益」の「労災保険料等還付金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた59,536千円は、「為替差益」9,504千円、「その他」50,031千円として組み替え、「営業外収益」の「労災保険料等還付金」に表示していた130千円は、「その他」として組み替えています。

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期、社会やお客様への影響等を予測することは極めて困難であるものの、同感染症による当社業績への影響は限定的であると仮定して、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　その他の棚卸資産の内訳

※２　このうち非連結子会社に対する金額は、次のとおりです。

※３　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、平成14年３月31日に事業用の土地の再評価を行っています。

　なお、再評価差額については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しています。

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法に基づいて、路線価及び路線価のない土地は第２条第３号に定める固定資産税評価額を基準として、奥行価格補正等の合理的な調整を行って算出しています。

再評価を行った年月日　　　　平成14年３月31日

※４　担保資産及び担保付債務

下記の資産は、短期借入金の担保に供しています。

　　 （1）担保提供資産

　　担保提供資産に対応する債務

　　 （2）工場財団抵当

　  工場財団抵当に対応する債務

　　また、下記の資産を契約保証金として差し入れています。

外貨建担保提供資産は期末日現在の為替レートで円換算しています。

５　保証債務

次の子会社について、金融機関からの出資に対する保証を行っています。

外貨建保証債務は期末日現在の為替レートで円換算しています。

　６　受取手形割引高及び電子記録債権割引高

　　７　コミットメントライン契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行９行とシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しています。
　コミットメントラインに係る借入未実行残高は次のとおりです。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　完成工事高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しています。

※２　完成工事原価に含まれる工事損失引当金繰入額は、次のとおりです。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりです。

※５　固定資産売却益の内容は、次のとおりです。

※６　固定資産除却損の内訳は、次のとおりです。

※７　減損損失

前連結会計年度（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（単位：千円）

当社グループは、事業活動を行う事業所を基準として資産のグルーピングを行っており、賃貸用資産及び遊休資産については各物件ごとに行っています。

君津支社につきましては、完成工事高の減少等に伴い採算が悪化しており、早期の回復が見込めないことから、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は鑑定評価額等により評価しています。

当連結会計年度（自　令和３年４月１日　至　令和４年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（単位：千円）

当社グループは、事業活動を行う事業所を基準として資産のグルーピングを行っており、賃貸用資産及び遊休資産については各物件ごとに行っています。

君津支社につきましては、完成工事高の減少等に伴い採算が悪化しており、早期の回復が見込めないことから、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は鑑定評価額等により評価しています。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　令和２年７月16日付で、Ｂ種株主である株式会社福岡銀行が、当社定款第14条の４の定めに基づき、当社に対し、Ｂ種株式650,000株の取得請求権を行使されましたため、当社は同日付で、Ｂ種株式650,000株を取得するのと引換えに、株式会社福岡銀行に対し、Ｄ種株式520,000株、Ｅ種株式130,000株を交付いたしました。その結果、令和２年７月16日現在で発行済株式総数が650,000株増加し、10,020,950株となっております。なお、令和２年７月31日付で、当社は、株式会社福岡銀行に交付したＤ種株式520,000株並びにＥ種株式130,000株を、会社法並びに当社定款規定に基づき取得いたしました。

令和２年８月31日付で、当社は、上記により取得したＢ種株式650,000株、Ｄ種株式520,000株、Ｅ種株式130,000株を、会社法第178条の規定に基づき消却いたしました。

２　普通株式の自己株式の増加154株は、単元未満株式の買取による増加です。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

　　　　　（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　令和３年４月１日　至　令和４年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の増加106株は、単元未満株式の買取による増加です。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

　　　　　（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主としてプラント事業における工事用車両及びＯＡ機器です。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

①　借主側

②　貸主側

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、個別契約に基づいて必要となる長期預金等を除き、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入により実施しています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権である受取手形、電子記録債権、完成工事未収入金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの受注並びに営業債権の管理に関する規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としています。

　投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されています。当該リスクに関して、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、管理しています。

　営業債務である支払手形・工事未払金等は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

　借入金は主に営業取引に係る資金調達です。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

前連結会計年度（令和３年３月31日）

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 電子記録債権、(4) 完成工事未収入金並びに(6) 短期貸付金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(5) 有価証券及び投資有価証券

　国内の譲渡性預金については、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、株式の時価については、取引所の価格によっています。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) 支払手形・工事未払金等、(2) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（5）有価証券及び投資有価証券」には含めていません。

当連結会計年度（令和４年３月31日）

(注)１　現金は注記を省略しており、預金、電子記録債権、完成工事未収入金、契約資産、支払手形・工事未払金等、短期借入金、並びに契約負債は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しています。

２　市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含めていません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（令和４年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しています。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しています。

（注１）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（令和３年３月31日）

当連結会計年度（令和４年３月31日）

（注２）短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（令和３年３月31日）

当連結会計年度（令和４年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（令和３年３月31日）

(注)　市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていません。

当連結会計年度（令和４年３月31日）

(注)　市場価格のない株式等は含まれていません。

２．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、その他有価証券の株式について3,382千円減損処理を行っています。

　当減損処理は、減損対象となった株式の発行会社の会社清算に伴い、帳簿価額と精算分配金額との差額について減損処理を行ったものです。

　なお、市場価格のない株式等の減損処理にあたっては、実質価額が取得価額に比べ50％以上下落した場合に、回復する見込があると認められる場合を除き、必要と認められた額について減損処理を行っています。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しています。

　確定給付企業年金制度（積立型制度です。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　退職一時金制度（非積立型制度です。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　なお、国内連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しています。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(3)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（(3)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は勤務費用に計上しております。

(6）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

(7）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

(8）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりです。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しています。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が前連結会計年度より18,951千円減少しています。この減少の要因は、一部の連結子会社の税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が37,944千円増加したことと、キクチ・インダストリー（タイランド）・カンパニー・リミテッドの新規連結子会社化に伴い関係会社株式評価損に係る評価性引当額が
56,895千円減少したことによるものです。

(注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

(※2)　税務上の繰越欠損金41,923千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産3,979千円を計上しています。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識していません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)　前連結会計年度において、「その他」に含めていた「評価性引当額の増減」は、影響割合が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の項目の組替えを行っています。
　この結果、前連結会計年度において、「その他」に表示していた1.1％は、「評価性引当額の増減」
△0.4％、「その他」1.5％として組み替えています。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　令和３年４月１日　至　令和４年３月31日）

顧客との契約から生じる収益を工事の性格別及びその他の収益に分解した情報は以下のとおりです。

（単位：千円）

(注)　「その他の収益」には企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引に係る収益等が含まれています。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

　契約資産は、顧客との請負工事契約について、期末日時点で完了しているものの未請求の契約履行部分に係る対価に対する当社及び連結子会社の権利に関するものです。契約資産は、対価に対する当社及び連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた完成工事未収入金に振替えらます。当該請負工事契約に関する対価は、契約に基づく引渡し条件に従い、引渡し時に請求し、契約に基づく支払い期日に受領しています。

　契約負債は、主に、一定の期間にわたり収益を認識する顧客との請負工事契約について、分割払い等の支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）の額は13,159千円です。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当連結会計年度末現在、残存履行義務に配分した取引価格の総額は、総額24,652,474千円です。当該取引は契約の履行に応じ、今後概ね２年以内に収益認識される予定です。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、プラント事業並びにこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  令和２年４月１日  至  令和３年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、

　記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   （単位：千円）

　（注）１　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

　      ２　各区分に属する主な国又は地域

　　　　　アジア・・・・東南アジア（シンガポール、マレーシア、タイ）

(2）有形固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

　（注）　各区分に属する主な国又は地域

　　　　 アジア・・・・東南アジア（シンガポール、マレーシア、タイ）

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

当連結会計年度（自  令和３年４月１日  至  令和４年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、

　記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   （単位：千円）

　（注）１　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

　      ２　各区分に属する主な国又は地域

　　　　　アジア・・・・東南アジア（シンガポール、マレーシア、タイ）

(2）有形固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

　（注）　各区分に属する主な国又は地域

　　　　 アジア・・・・東南アジア（シンガポール、マレーシア、タイ）

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、

　記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人に限る。）等

前連結会計年度（自令和２年４月１日　至令和３年３月31日）

当連結会計年度（自令和３年４月１日　至令和４年３月31日）

（注）１　当社役員の近親者が議決権の100％を直接所有しています。

２　取引価格については、市場価格等を勘案し、交渉のうえ決定しています。

（１株当たり情報）

　（注）１　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

２　「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っています。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益はそれぞれ2.07円、10.58円及び4.62円減少しています。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１　「平均利率」については、借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しています。

２　リース債務の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載していません。

３　リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりです。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しています。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【完成工事原価報告書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、個別原価計算の方法により、受注工事について各々工事番号を設定し、その区分に従って原価を材料費、労務費、外注費及び経費の要素に分類集計し、間接費については、予定配賦率にて直接費発生額に応じて配賦しています。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　令和２年４月１日　至　令和３年３月31日）