7621 うかい 有価証券報告書－第40期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しています。

 ２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

 ３．第38期から第40期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

 ４．第38期から第40期までの株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

 ５．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２ 【沿革】

当社(形式上の存続会社、うかい商事株式会社  1982年８月31日設立、本店所在地  東京都八王子市)は、1990年10月11日を合併期日として、株式会社うかい(実質上の存続会社、1968年３月25日設立、本店所在地  東京都八王子市)及び株式会社横浜うかい(1983年12月10日設立、本店所在地  神奈川県大和市)を吸収合併し、株式会社うかいに商号を変更いたしました。

なお、当社は関係会社との業務の一体化を目的として1997年４月１日を合併期日とし、株式会社コレクト(1990年５月18日設立、本店所在地  東京都八王子市)を吸収合併しております。

(事業の変遷)

（注１）2022年３月１日付で『銀座 kappou ukai』は『銀座 kappou ukai 肉匠』に店名変更いたしました。

（注２）2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しによりＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)からスタンダード市場へ移行しております。

３ 【事業の内容】

当社は、飲食店の経営、物販商品の製造販売、及び文化事業（美術館）の運営を主な事業内容とし、事業活動を展開しております。

また、次の２部門は「第５  経理の状況  ２  財務諸表等  注記事項（セグメント情報等）」のセグメントの区分と同一であります。

(1) 事業本部について

当社は、和食及び洋食料理のディナーレストランの経営と物販商品の開発・製造及び販売を行っております。2022年３月末現在の店舗数は和食料理店７店舗、洋食料理店８店舗、洋菓子店４店舗になります。

和食料理店（和食事業）は、うかい鳥山（いろり炭火焼料理）、うかい竹亭（懐石料理）、とうふ屋うかい 大和田店・とうふ屋うかい 鷺沼店・東京 芝 とうふ屋うかい（とうふ料理）、銀座 kappou ukai 肉匠・六本木 kappou ukai（割烹料理）の営業を行っております。

洋食料理店（洋食事業）は、八王子うかい亭・横浜うかい亭・銀座うかい亭・あざみ野うかい亭・表参道うかい亭・六本木うかい亭（鉄板料理）、グリルうかい 丸の内店（グリル料理）、ル・プーレ ブラッスリーうかい（ブラッスリー）の営業を行っております。

洋菓子店（物販事業）は、アトリエうかい たまプラーザ・アトリエうかい トリエ京王調布（製菓工房・店頭販売）、アトリエうかい エキュート品川・アトリエうかい　髙島屋京都店（店頭販売）の営業を行っております。

(2) 文化事業について

当社は、箱根ガラスの森を運営しております。

箱根ガラスの森では、ヴェネチアン・グラスの美術工芸品の展示及び併設するミュージアム・ショップでの商品販売、レストラン等の営業を行っております。

当社の事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2022年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均雇用人数（１日８時間換算）を[  ]外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1)　経営方針

当社は企業理念として、基本理念「利は人の喜びの陰にあり」、経営精神「当社にかかわるすべての人々を大切にし、そしてそのすべての人々により大切にされる企業でありたい」、店舗理念「100年続く店づくり」を掲げております。ステークホルダーの皆様を大切にし、そして大切にされる企業になることこそ100年続く企業への道筋であると考え、全従業員がこの理念を共通の指針として行動し、当社の事業活動を通して多くの方に喜び、感動、豊かさ、絆、和みなどをご提供して社会に貢献できることを第一義に、魅力ある企業をつくりあげてまいります。

(2)　経営環境

2020年以降、わが国では新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響を受け、厳しい経営環境が続いております。特に外食産業においては、断続的に訪れる感染拡大の波により、営業時間短縮要請や酒類提供の自粛、人数制限等、営業活動に制約を受ける事態が度々生じ、過去に例を見ない厳しい環境下にあります。今後は同感染症に対応したワクチンの接種や治療薬承認等の進展によって改善に向かうことが期待されますが、一方で新たな変異株の出現による感染再拡大懸念は払拭されておらず、今しばらく先行き不透明な状況は続くものと思われます。

また、長引く同感染症の影響は我々の生活に大きな変化をもたらしており、食に対する人々のニーズの多様化も進行しております。今後、従来の生活からの変化は常態化していくことが想定され、外食産業もお客様や社会ニーズの変化への柔軟な対応が求められて行くと思われます。さらには、地政学リスクに端を発した原油・原材料価格の高騰や業界全体の慢性的な人材不足、消費者の安全・安心への関心の高まり等、企業経営に大きな影響を与えかねない課題も山積しており、経営環境は同感染症の影響以外でも厳しい状況にあります。

(3)　中期経営戦略と対処すべき課題

当社は、既存事業の安定した収益基盤のもとで新規事業を創出、発展させていくという方針を掲げており、「食」に関わる企業として日本の食文化の発展に貢献できる、収益性と成長性を兼ね備えた企業を目指しております。その実現のためにも、新型コロナウイルス感染症の影響からの業績回復への道筋をつけることは喫緊の課題であります。

また、人材の確保・育成も重要課題となっております。当社は、コロナ前まで「商圏1万キロ」スローガンに掲げて事業の成長促進を図っており、この10年でレストランを国内に４店舗、海外に２店舗、洋菓子店を５店舗(*1)出店しております。この結果、当社ブランドの認知度は格段に広がり、収益力も向上しました。一方で、人材育成のスピードと成長スピードのバランスにずれがみられるようになっており、この状況が続くと１店舗あたりの人員数の減少と中核人材の希薄化が当社の成長の妨げとなる可能性があります。当社店舗のブランドの支柱は、人の温もりが感じられる「おもてなし」にあり、同業他社と比較しても人が担う割合は大きく、コロナ禍からの早期回復、アフターコロナ後の成長戦略を見据えた時には、企業風土にあった人材を確保し、そしてその人材の定着と能力の底上げを行うことも重要な課題であると考えます。

そこで、当社は2023年３月期からの３年間を「収益力、成長力向上に向けた事業基盤の構築期」と定め、「人材力の強化」「収益基盤の強化」「財務基盤の強化」の３つの重点経営課題に取り組んでいく方針であります。

(*1) 洋菓子店５店舗のうち『アトリエうかい 阪急うめだ本店』は、2022年３月31日をもって契約満了により閉店いたしました。

＜具体的な取り組み＞

(人材力の強化)

・ 定期採用と中途採用を組み合わせた積極的な人材の確保

・ 個々のレベルに合わせた教育・研修の実施と現場のOJTによる機動的且つ柔軟な発想力を兼ね備えた人材の育成

・ 海外派遣やイベント・企画への積極的登用等、学びの機会創出による能力の底上げ

・ 従業員一人ひとりが未来のビジョンを描ける評価制度の再構築

・ 働きやすい職場環境の維持改善

(収益基盤の強化)

・ QSCH（クオリティ・サービス・清潔さ・ホスピタリティ）の研鑽による高付加価値化の実現と適正価格の見直し

・ 快適な空間提供のための既存設備の更新

・ 経費のスリム化

・ ブランドポートフォリオの再構築

・ 収益貢献の高い新たな事業の創出

(財務基盤の強化)

・  収益基盤の強化による安定した利益の確保

・  急激な資金需要や不測の事態に備えた手元流動性の確保策の立案・実行

・  財務基盤強化に資する資金調達手段の検討

(4)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

 当社は、目標とする経営指標に自己資本利益率（ROE）、売上高営業利益率、売上高成長率を設定し、効率的な経営に努めてまいります。今後も国内外食業界の動向を勘案し、業界平均を上回る成長及び収益性の実現とその改善に向けた成長性・収益性の強化、資産の効率的活用に努めてまいります。 

(5)　配当について

配当につきましては、当事業年度の業績及び財政状態を鑑み、誠に遺憾ではありますが、期末配当を無配とさせていただきたく、ご理解賜りますようお願い申しあげます。

なお、一日も早く復配できる体制を整え、株主の皆様のご期待に応えられるよう努力する所存であります。株主の皆様におかれましては、一層のご支援、ご指導を賜りますようお願い申しあげます。

２ 【事業等のリスク】

(1) 方針

当社は、事業活動に関わるあらゆるリスクを的確に把握し、リスクの発生頻度や経営への影響を低減し、事業の継続、安定的発展を確保していくため、2016年12月に全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にリスク管理委員会を設置しております。

リスク低減に関する協議・承認を行うため、リスク管理委員会を毎年、年４回定時開催し、新たなリスクの候補の検討、また特定したリスクについて、固有リスクの評価、統制活動の決定、統制活動の有効性の評価、残余リスクの評価、リスク対策の優先度を協議・承認を行い、その結果を取締役会に適宜、報告しております。

(2) リスク管理委員会におけるリスクマネジメント体制

①構成メンバー

委員長を社長とし、常任委員に経営会議メンバー、非常任委員に経営企画室、管理部メンバーという構成メンバーで組織し、事務局長を経営企画室長としております。またテーマに応じて非常任委員その他の従業員を随時柔軟に招集して開催しております。

②主な役割と権限

・リスクマネジメント取組全体の方針・方向性の検討、協議・承認

・各リスクテーマ共通の仕組みの検討、協議・承認

・リスクマネジメントに関する年次計画、予算措置、是正措置の検討、協議・承認

・必要に応じ社内外から必要なノウハウや協力の取付検討、協議・承認

・分科会の組成指示、リスクマネジメント推進の進捗管理

・各現場でのリスクマネジメント推進の指示、進捗管理

・情報の収集と社内外開示の実施策検討、協議・承認

・上記に関する取締役会への定期的な報告

③個別リスクの分科会

個別リスクの検討課題ごとに具体策を検討・実行するための分科会を実務担当者から選出、編成しております。

各分科会の主な役割と権限、内容は以下のとおりです。

・主な役割と権限

リスク管理委員会からの指示に基づく所管テーマの具体的対策検討、マニュアル化

所管テーマの対応策に関する各職場への周知徹底策検討、実行

・各分科会の内容

経営リスク分科会（契約、与信、資金繰り、減損、債務超過、社内事務）

労務・安全衛生分科会（負傷、疾病、労務、安全衛生）

コンプライアンス分科会（法令違反、外部犯罪、社内不正、知的財産）

防災リスク分科会（防災訓練、安否確認）

環境リスク分科会（環境リスク）

品質管理分科会（食品衛生管理、品質管理）

情報システム分科会（ネットワーク障害、顧客情報・個人情報漏洩）

雇用・人事リスク分科会（人材流出、海外派遣社員）

【リスクの設定イメージ】

リスク管理委員会、及び各分科会により新たなリスクの候補の洗い出し、及びリスクの特定を行います。特定したリスクについて、固有リスクの評価、統制活動の決定、統制活動の有効性の評価、残余リスクの評価、リスク対策の優先度を分析し、対策を策定、実施いたします。また同時に特定したリスクに実施した対策をモニタリング、及び評価を行い、改善するサイクルを回しております。

(3) 個別のリスク

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。  

①特に重要なリスク

②重要なリスク

(4) その他

（継続企業の前提に関する重要事象等について）

新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置等により、当社は感染拡大の状況に応じた営業時間の短縮等を実施しました。この結果、新型コロナウイルス感染症流行前と比べ当社の来客数は減少し、売上高が著しく減少しており、営業損失1,083百万円、経常損失477百万円、当期純損失869百万円を計上しております。また、当事業年度末現在の流動負債は5,835百万円となり、流動資産3,192百万円を上回っていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

このような状況を解消するために、当社は財務基盤を安定させることが重要であると考え、キャッシュ・フロー改善を推進し、設備投資や経費の継続的な節減等を基本に収益力の向上に努め、財務体質の改善に取り組んでまいります。また、新型コロナウイルス感染症の影響が継続する可能性に備え、経営の安定化を図るべく、手元資金を厚くすることを目的として、2022年４月に取引金融機関４行と機動的な資金調達が可能となるコミットメントライン契約で総額3,900百万円を締結及び延長いたしました。

これらの対応策により、当社は、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないものと判断しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、2022年３月31日現在において判断したものであります。

１ 経営業績

(1) 全般的な営業の概況

当事業年度（2021年４月１日～2022年３月31日)におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化により厳しい状況が続きました。秋口以降、国内のワクチン接種の進展により社会経済活動が正常化への流れに進んだことで一時持ち直しの動きがみられたものの、2022年に入り同感染症の感染力が強い新たな変異株の出現による感染再拡大に伴い、持ち直しの動きに足踏みがみられており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社の属する外食業界においても、2021年９月末の緊急事態宣言解除後一時的に回復基調となりましたが、年明け以降、同感染症の感染再拡大で再び営業活動に制限を受けることとなり、１年を通じて非常に厳しい状況が続きました。

このような状況のなか、当社は社会的責任としてお客様やお取引先、従業員の健康・安全を守ることを最優先に政府・自治体の方針に則った形での店舗運営のほか、感染拡大防止対策の徹底を図り、ご来店いただくお客様に安心してご利用いただける環境づくりに取り組みました。そのうえで、それぞれの店舗の特色を活かした新たな取り組みや企画を立案・実行し集客に努めました。一方、同感染症の影響で外食を控えるお客様に対しては、レストランの味をご自宅等で楽しんでいただけるようにオンラインショップやテイクアウト・デリバリー販売のサービス拡充を進め、利用機会の創出を図りました。また、2021年11月には関東で３店舗、西日本で１店舗展開し、多くのお客様にご利用いただいている洋菓子店「アトリエうかい」の新店舗を髙島屋京都店（京都府京都市下京区）へ出店し、さらに多くのお客様にご利用いただけるようになりました。なお、『アトリエうかい 阪急うめだ本店』は2022年３月末日をもって契約満了により閉店しております。

これらの営業施策とともに、営業時間短縮に係る感染拡大防止協力金等の各種支援策の活用や各店舗の状況に応じた人員の効率的配置による人件費の圧縮、広告宣伝費・販売促進費をはじめとする経費の削減を推し進め、収益改善を図りました。

資金面においては、同感染症の影響が長期化する可能性に備え、経営の安定化を図るべく、手元資金を厚くすることを目的に2021年４月・５月に取引金融機関４行と機動的な資金調達が可能となるコミットメントライン契約の締結及び更新を行いました。また、2022年３月にはうかい商事株式会社及び京王電鉄株式会社を割当先とする第三者割当増資を行い、財務基盤の改善を図りました。

以上の結果、当事業年度の売上高は、前事業年度の2020年４月・５月に感染拡大防止の観点で実施した臨時休業の反動増の影響もあり9,815百万円（前事業年度比14.5%増）の増収となりました。利益面については、前事業年度に臨時休業期間の人件費、地代家賃、減価償却費等の固定費を特別損失へ振り替えて計上したものの、増収及び経費削減による効果により1,083百万円の営業損失（前事業年度は1,199百万円の営業損失）となりました。経常利益及び当期純利益については、雇用調整助成金及び営業時間短縮に係る感染拡大防止協力金の合計額617百万円を「助成金収入」として営業外収益に、保有する固定資産の資産価値を勘案し、３店舗について減損処理を実施し、その損失額332百万円を「減損損失」として特別損失にそれぞれ計上したことで、477百万円の経常損失（前事業年度は1,157百万円の経常損失）、869百万円の当期純損失（前事業年度は1,677百万円の当期純損失）となりました。

なお、期末配当につきましては、当事業年度の業績及び財政状態を鑑み、誠に遺憾ではございますが、見送らせていただきたく存じます。

(2) 当事業年度の業績全般

当事業年度の業績は、以下のとおりです。

事業の種類別セグメントの状況は、次のとおりであります。

〔事業本部〕

飲食店の運営を行っている飲食事業では、同感染症の感染拡大防止対策を講じたうえで、それぞれのブランド・店舗の特色を活かした企画を立案し、集客に努めてまいりました。『表参道うかい亭』では、2021年４月から10月の期間限定で解放感のあるテラス席でゆっくりとお食事を楽しんでいただく「サロン・ド・テラス表参道」の営業を平日限定で行い、鉄板料理とは違う新たな楽しみ方をご提案したほか、『とうふ屋うかい 鷺沼店』でも同年６月より店舗の一部を利用して「茶寮　春待坂」と名付けた新たな空間をご用意し、平日ランチ限定のお弁当「花やぐ小町御膳」や「芳醇こだわりパンケーキセット」のご提供を始めるなど、気軽に店舗をご利用いただけるような取り組みを進めました。また、当社グループ内店舗を食巡りしていただける「UKAI-HOPPING CAMPAIGN」や「（当社公式アプリ会員限定）アプリで美食巡りキャンペーン」の実施など、コロナ禍での来店機会の創出を図りました。このほか、割烹料理『銀座 kappou ukai』のコンセプトリニューアルを行い、こだわりの肉と旬の山海の恵みを味わえる肉割烹料理『銀座 kappou ukai 肉匠』として同年３月にリニューアルオープンし、多くのお客様にご好評いただいております。

一方、前事業年度より需要が高まっているテイクアウト・デリバリー販売では、旬の食材を活用した新たな商品やデザート商品など、メニュー数を増やすことでご家庭の様々なシーンでご利用いただけるよう強化いたしました。また、「とうふ屋うかい」のお土産販売では、自家製豆腐と旬の味わいをコース仕立てで楽しめる季節の鍋シリーズの販売を開始し、お客様満足度を高めるとともに、百貨店等へ催事出店するなど「とうふ屋うかい」のお土産品販売の認知度向上を図り、利用機会の創出を進めました。

これらの営業活動の結果、2021年９月までは断続的な緊急事態宣言・まん延防止等重点措置の発出に伴う営業時間の短縮並びに酒類の提供制限により回復に足踏みが見られたものの、10月下旬の政府・自治体からの要請全面解除以降は、緩やかながらも回復傾向で推移いたしました。

製菓商品の製造・販売を行っている物販事業については、同感染症の影響が続くなかでも好調を維持しております。特にEC販売は、コロナ禍における利用拡大で増加傾向にあるほか、外部販売も百貨店の催事への出店要望に対し積極的に参画したことで順調に伸長いたしました。また、自社店舗販売でも西日本において２店舗目となる『アトリエうかい 髙島屋京都店』を2021年11月に出店したことで売上げを伸ばしており、物販事業部全体を通してコロナ前の売上水準を大きく上回りました。なお、『アトリエうかい 阪急うめだ本店』は2022年３月末日をもって契約満了により閉店しております。

以上の結果、事業本部の売上高は、前事業年度の2020年４月・５月に感染拡大防止の観点で実施した臨時休業の反動増の影響もあって9,070百万円（前事業年度比14.5％増）となりました。

〔文化事業〕

文化事業部では、『箱根ガラスの森』が2021年８月に開館25周年を迎えました。これを記念して、同年４月１日より館内のお買い物やお食事にご利用いただける利用券を付けたお得な入館チケット「開館25周年記念 スペシャルチケット」を販売し、多くの方にご利用いただきました。併せて、今後の戦略を見据え、サービスや施設内環境の向上を図り、来館価値を高めていくことを目的に通常の入館料も改定いたしました。

集客面については、25周年記念特別企画「─炎と技の芸術─　ヴェネチアン・グラス至宝展」を同年４月から11月に開催し、この企画展を柱に様々な企画を立案・実行し、集客を図りました。しかしながら、当該施設は観光地に立地しており、同感染症の影響で外国人旅行客や団体客が減少し、９月までは断続的な緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発出により国内旅行を控える傾向にあった影響で飲食事業に比べ回復に時間を要しておりましたが、12月以降は緩やかながら持ち直しの動きが見られるようになりました。

以上の結果、文化事業部の売上高は、前事業年度の2020年４月・５月に感染拡大防止の観点で実施した臨時休業の反動増の影響もあって744百万円（前事業年度比14.0％増）となりました。

(3) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

該当事項はありません。

② 受注状況

該当事項はありません。

③ 販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

a．事業本部収入実績

(各事業所の状況)

（注）2022年３月１日付で『銀座 kappou ukai』は『銀座 kappou ukai 肉匠』に店名変更いたしました。

b．文化事業収入実績

(各事業所の状況)

c．店舗形態別販売実績

（注）2022年３月１日付で『銀座 kappou ukai』は『銀座 kappou ukai 肉匠』に店名変更いたしました。

２ 財政状態

当事業年度末における資産、負債及び純資産の状態は以下のとおりであります。

(1) 資産の部

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ740百万円増加し、10,981百万円（前事業年度比7.2％増）となりました。主な要因は、第三割当増資等により現金及び預金が1,452百万円増加したのに対し、有形固定資産が741百万円減少したこと等によるものであります。

(2) 負債の部

当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べ618百万円増加し、7,996百万円（前事業年度比8.4％増）となりました。主な要因は、取引金融機関からの借入金の総額が595百万円増加したこと等によるものであります。

(3) 純資産の部

当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ121百万円増加し、2,984百万円（前事業年度比4.3％増）となりました。主な要因は、第三者割当増資による新株式発行等により資本金及び資本準備金がそれぞれ511百万円増加したのに対し、当期純損失の計上等により利益剰余金が867百万円減少したこと等によるものであります。

３ キャッシュ・フロー

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ1,452百万円増加し、1,866百万円（前事業年度は413百万円）となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、獲得した資金は159百万円（前事業年度は909百万円の支出）となりました。主な要因は、収入の内訳として減価償却費500百万円、減損損失332百万円、棚卸資産の減少による増加41百万円、未払消費税等の増加60百万円、支出の内訳として税引前当期純損失816百万円があったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、支出した資金は109百万円（前事業年度は303百万円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得により60百万円の支出があったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、獲得した資金は1,402百万円（前事業年度は1,254百万円の獲得）となりました。主な要因は、収入の内訳として第三者割当増資による株式の発行による収入999百万円、長期借入れの純増額611百万円、支出の内訳として預り保証金の純減額138百万円があったこと等によるものであります。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

（注２）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。

（注３）有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。

（注４）2021年３月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため表示しておりません。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、事業に必要な資金を安定的に維持確保することを基本方針としております。

当社の資金需要は、運転資金及び設備投資資金であります。運転資金は、主に原材料費や人件費、店舗賃借料及び店舗運営に関わる費用であり、設備投資資金は、既存設備の改修や情報システム関連の投資、新規出店によるものであります。これらの資金需要につきましては、営業キャッシュ・フローで充当し、必要に応じて短期借入金及び長期借入金等による資金調達にて対応しております。なお、当社は安定的かつ効率的な資金調達を行うため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。

当事業年度におきましては、新型コロナウイルス感染症による事業への影響懸念から、手元流動性の確保を目的に、2021年４月、５月に取引金融機関４行と機動的な資金調達が可能となるコミットメントライン契約の締結及び契約の更新を実行したほか、同年８月に政府系金融機関と新型コロナウイルス感染症特別貸付契約を締結しております。また、2022年３月にはうかい商事株式会社及び京王電鉄株式会社を割当先とする第三者割当増資による新株式を発行し、資金調達を行っております。これらにより、当社の事業運営上に必要な資金の流動性は十分に確保しているものと認識しております。

４ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表を作成するにあたっては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性であり、「第５　経理の状況　２　財務諸表等〔注記事項〕（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年３月14日開催の取締役会において、うかい商事株式会社及び京王電鉄株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議しました。なお、同年3月30日付で、当社および割当先との間で当社普通株式第三者割当契約証書を締結しております。

（本第三者割当の概要）

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、事業本部・文化事業部のブランド価値の更なる向上と競争力強化を図るため、計画的に設備投資を実施し、各店の設備の改善・充実をしております。

当事業年度の設備投資額は、総額97百万円でありました。その主要なものは、既存店に対する老朽設備の更新等であります。

重要な設備の売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2022年３月31日現在

（注）１．帳簿価額の「その他」は、車両運搬具、工具器具備品、リース資産の合計額であります。

 ２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均雇用人数（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

 ３．ファイナンス・リース契約による主な賃借設備は、金額の重要性が乏しいため、記載しておりません。

 ４．2022年３月１日付で『銀座 kappou ukai』は『銀座 kappou ukai 肉匠』に店名変更いたしました。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式の増加6,000株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．発行済株式の増加11,800株は、新株予約権の行使による増加であります。

３．発行済株式の増加358,800株は、うかい商事株式会社及び京王電鉄株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行による増加358,800株によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

（注）自己株式1,281株は、「個人その他」に12単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

（注）１．上記以外に当社所有の自己株式が1,281株あります。

２．「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位を切り捨てて記載しております。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2022年３月31日現在

②  【自己株式等】

2022年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      該当事項はありません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。中長期的な配当の継続と財務基盤の健全性の確保のバランスを勘案し、株主の皆様へ適正に利益還元することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、この配当の決定機関は、株主総会であります。

内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化を図りながら、更なる成長への戦略投資に充当していきたいと考えております。

しかしながら、当事業年度の剰余金の配当につきましては、2022年３月期の業績及び財政状態を鑑み、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただきます。

なお、当社は「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款で定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「利は人の喜びの陰にあり」を基本理念として、経営精神「当社にかかわるすべての人々を大切にし、そしてそのすべての人々により大切にされる企業でありたい」、店舗理念「100年続く店作り」を柱に、企業目的を達成し企業価値を向上させていくために経営の有効性と効率化を高めること並びに変化する経営環境に対して迅速な意思決定や機動性の向上を図っていく必要があると考えております。

また、経営の健全性を高めるために、経営監視機能の強化として、内部統制システム構築による自主点検及び内部監査による法令遵守(コンプライアンス)チェックがますます重要性を増してきていると認識しております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であります。

当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、監査役会、経営会議及び全社管理職会議があります。

Ⅰ．取締役会

取締役会は、現在８名の取締役（社外取締役２名を含む）で構成されており、取締役会規程に定められた事項の決議及び報告を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定時取締役会は四半期に1度、年度末及び株主総会後に開催し、臨時取締役会は必要に応じて開催しております。

Ⅱ．監査役会

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役３名（社外監査役２名を含む）で監査役会が構成されております。監査役会は、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役及び取締役会に対する監査機能を働かせており、原則として３ヶ月に１回定期的に開催し、臨時監査役会も必要に応じて開催しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査及び重要な事項についての報告を受けております。

Ⅲ．経営会議

経営会議は、取締役（社外取締役を除く）で構成されており、毎月１回開催し、必要がある場合は、随時開催するものとしており、取締役会の経営方針に基づいて、代表取締役社長が業務を執行するにあたり、経営に関する重要事項を協議しております。

付議及び協議事項は、次のとおりであります。

１ 取締役会の招集及び提出議案に関する事項

２ 取締役会で決定された経営方針に基づく全般的執行方針に関する事項

３ 経営管理全般の統制に関する事項

４ 毎期の予算の決定及び修正に関する事項

５ 重要な開発、研究に関する事項

６ 職制ないし機構の新設、変更に関する事項

７ 重要な規程の制定、改廃に関する事項

８ 取締役会で決定された基本方針に従って行う個別的執行方針に関する事項

９ 前各号のほか、会社全般に影響を及ぼす重要事項で、経営会議において必要と認めた事項

Ⅳ．全社管理職会議

全社管理職会議は、取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役、管理職で構成され、原則として３ヶ月に１回開催、その他必要に応じて開催する場合があり、各店舗の経営、営業及びその他業務について報告し、それらについて分析し、対策を検討の上、報告書にまとめ、関連部署に回覧しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を指す。）

＊企業統治の体制を分かりやすく示す図表

b．現行の会社の機関体制を採用する理由

当社は、経営の監督、監査機能の強化と業務執行の効率性及び迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。

③  企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

当社は、2006年５月26日開催の取締役会において「内部統制の整備と構築に関する基本方針について」(2022年６月24日開催の取締役会において一部改定)下記のとおり決議しております。

Ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役会は、現在８名（社外取締役２名を含む）で構成されており、取締役会規程に定められた事項の決議及び報告を行い、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定時取締役会は四半期に1度、年度末及び株主総会後に開催し、臨時取締役会は必要に応じて開催する。

ⅱ．取締役会は、予算管理規程に基づき、経営方針を踏まえた経営計画を定め達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく本社及び事業所等の年度計画を策定し、業績管理を実施する。また、中期事業計画を策定し、これに基づく事業分野ごとの業績目標、予算を設定する。さらに、その達成に向けて各担当取締役に職務を遂行させ、その結果を管理、評価する。

ⅲ．経営会議は、毎月１回開催する。ただし、必要がある場合は、随時開催するものとし、取締役会の定める経営方針に基づいて、社長が業務を執行するにあたり、経営に関する重要事項を協議する。

　　付議及び協議事項は、次のとおりとする。

１ 取締役会の招集及び提出議案に関する事項

２ 取締役会で決定された経営方針に基づく全般的執行方針に関する事項

３ 経営管理全般の統制に関する事項

４ 毎期の予算の決定及び修正に関する事項

５ 重要な開発、研究に関する事項

６ 職制ないし機構の新設、変更に関する事項

７ 重要な規程の制定、改廃に関する事項

８ 取締役会で決定された基本方針に従って行う個別的執行方針に関する事項

９ 前各号のほか、会社全般に影響を及ぼす重要事項で、経営会議において必要と認めた事項

ⅳ．全社管理職会議は、これを原則として ３ヶ月に１回開催するものとし、その他必要に応じて開催する場合がある。各店舗の経営、営業及びその他業務について報告し、それらについて分析し、対策を検討の上、報告書にまとめ、関連部署に回覧する。

ⅴ．組織、職制、指揮命令系統、業務分掌規程に従った会社組織を制定し、職務権限規程に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図る。

ⅵ．内部監査室は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。当該文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。

ⅱ．文書管理規程、機密管理規程及び個人情報保護規程を定め、情報の保存及び管理に関する基本的事項を明確にし、適切かつ厳重に管理する。

ⅲ．基幹システムをはじめとするＩＴ（情報技術）環境の適切な整備、業務プロセスのＩＴ化を通じて、ＩＴの適切な管理、統制を実現することにより、経営に必要な情報を保存及び管理する体制を構築する。

ⅳ．情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確にし、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．リスク管理規程等のリスクに関連する諸規程を定め、危機管理に関する基本的事項を明確にする。

ⅱ．経営戦略上のリスクについては、必要に応じ取締役会で審議し、リスクの最小化を図る。

ⅲ．業務運営上のリスクについては、リスク管理委員会を設置し、専門部会として経営リスク分科会、労務・安全衛生分科会、コンプライアンス分科会、防災リスク分科会、環境リスク分科会、品質管理分科会、情報システム分科会、雇用・人事リスク分科会の８つの分科会を設置する。各分科会で審議し経営企画室が統括することにより、リスクの予防及び抑制を図り、リスクが発生した場合の危機管理を行う体制とする。

ⅳ．各事業所においては、担当事業に関するリスクの把握に努め、発生したリスクの低減、再発防止に取り組み、必要に応じて取締役会での審議及び検討を行う。

ⅴ．内部監査室は、リスク管理体制およびリスク管理の実施状況について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。

Ⅳ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため経営理念、企業倫理規程を定め、会社全体として適用される行動規範を定める。

ⅱ．リスク管理規程、コンプライアンスマニュアルを定め、法令及び定款への遵守に関する基本的事項を明確にする。

ⅲ．法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンス分科会を設置し、担当役員は取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るための必要な諸活動を推進し、管理する。

ⅳ．内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。

Ⅴ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅰ．監査機能の充実のために、監査役会からの要請に応じて、監査役の業務補助のためスタッフを置くこととする。

Ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ．監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行うものとし、取締役からの指揮命令、制約を受けないものとする。

ⅱ．当該使用人の人事異動及び人事評価においては、監査役会の同意を得ることとして、独立性の確保を図

ることとする。

Ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．取締役及び使用人は、法定事項の他、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項、内部監査室の活動概要、内部統制に関する活動概要の状況を監査役に報告する。

ⅱ．監査役と代表取締役、取締役との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。また、代表取締役等は、コンプライアンス上問題のある事項、法令及び定款に違反するおそれのある事項及び当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等が発生した場合は、これらを直ちに監査役及び監査役会に報告する。

ⅲ．監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。

Ⅷ．監査役職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項

ⅰ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を受けた時は、監査役の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

Ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役は、内部監査室及び会計監査人との十分な連携を図る。監査役及び監査役会が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は重要な意思決定過程及び業務の執行状況を把握するための全社管理職会議等の重要会議に出席する。

ⅱ．監査役は、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスク評価及び監査重点項目等について、情報や意見を交換するなどして緊密な連携を図り、効率的な監査を実施する。

Ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ．経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価に関する基本方針書」を定め、財務報告の信頼性を確保する。

ⅱ．仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正措置を行い、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保する。

Ⅺ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ．当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固とした姿勢で臨むことを「企業倫理規程」に定め、関係排除に取り組む。

ⅱ．反社会的勢力に対しては、業界、地域社会と協力し、また、警察、顧問弁護士等の関係機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

④  取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

⑤  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役２名及び監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員が職務の遂行にあたり、全ての取締役、および監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされております。ただし故意または重過失に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

⑧  取締役会で決議できる株主総会決議事項

a．監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

b．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

c．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社意思決定の迅速化と機動性を確保することを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

　男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）　

 （注）１．取締役　吉田光男及び永田正は、社外取締役であります。

２．監査役　佐藤喜彦及び西牧良悦は、社外監査役であります。

３．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．取締役　永田正は、2022年６月29日付で京王電鉄株式会社の代表取締役会長を任期満了により退任し、相談役に就任する予定であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役吉田光男氏は、㈱ティップネスの代表取締役社長を務める等、長年にわたり経営の第一線に携わっており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的な立場から当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。当社と同氏とは人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役永田正氏は、長年に渡り京王電鉄㈱の代表取締役を務めており、経営者としての豊富な業務経験と、会社経営全般に関する幅広い見識を有しております。これまでの企業統治や経営トップとしての経験・知識を活用し、客観的な立場から当社の経営全般に助言を頂戴することにより、当社の取締役会機能強化に寄与していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社の主要株主である京王電鉄㈱（2022年３月末現在の当社発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は13.72%）の代表取締役会長を務めております。なお、同氏は、2022年６月29日付で任期満了により代表取締役会長を退任し、相談役に就任予定であります。当社は同社との間で取引関係がありますが、その取引額は僅少であります。また、当社と同氏とは人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。当社は、同氏が一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役佐藤喜彦氏は、他社で長年にわたり財務部門に従事あるいは管掌した経験から経営管理の専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を活かして、当社取締役の業務執行の監査に留まらず、企業統治における意思決定の透明性に寄与していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。当社と同氏とは人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であることから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外監査役西牧良悦氏は、税理士として専門的な知見を有しており、財務及び会計の観点から監査体制の強化を図ることができるものと判断し、社外監査役として選任しております。当社と同氏とは人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役２名は、それぞれ専門的な知見から監視、監督機能を発揮しており、外部からの客観的、中立的な経営の監視機能は、十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

また当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしたうえで、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び効率性、コンプライアンスの状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、主管部所に業務の改善及び適切な運営に向けての助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取等を通じ、監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適切な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打合せを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

　a．組織・人員

　当社は監査役会設置会社で常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社内監査役及び社外監査役）の３名で構成されています。

　当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、佐藤喜彦常勤監査役及び西牧良悦監査役を財務及び会計に関して相当程度の知見を有する監査役として選任しています。

現在、監査役会議長は佐藤喜彦常勤監査役が務めております。佐藤喜彦常勤監査役は他社で長年にわたり財務部門に従事あるいは管掌し、2019年に当社監査役に就任、2020年より常勤監査役となりました。久保田勇一監査役は1974年当社に入社して以降、料理長、店長、内部監査室長を歴任し、2011年に常勤監査役に就任、2020年より非常勤監査役となりました。西牧良悦監査役は東京国税局管内の税務署長等を歴任、2006年に税理士登録、企業会計に長年携わり、2008年に当社監査役に就任しました。尚、監査役会の補助使用人は配置しておりません。

　b．監査役会の活動状況

　当社の監査役会は、監査役会規程に則り、監査報告書の作成、常勤監査役の選任及び解職、監査の方針、業務及び財産状況の調査の方法、内部統制システムの整備・運用状況その他監査役の職務の執行に関する事項等の監査の結果について検討するとともに、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の選任、解任及び不再任に関する事項の決定、会計監査人の報酬に対する同意等、監査役会の決議とする事項について検討しています。

当社は監査役会を原則３ヶ月に１回開催しており、当期事業年度は計８回開催しました。平均所要時間は37分、決議８件、協議３件、報告28件です。

　個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。

　c．監査役の活動状況

　監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。取締役会への監査役の出席回数は11回（100％）でした。また会計監査人の四半期レビュー・期末監査に先立ち、情報共有と意見交換のディスカッションを実施し監査の実効性を高めるとともに、監査結果について報告・説明を受け、会計監査人監査の相当性の判断を行っています。監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）については記載事項・内容に関して協議を行っています。
 　常勤監査役は監査実施計画に基づき、代表取締役社長からの重点課題及び重点施策の取組み・実施状況に関するヒアリングの実施、リスク管理委員会及び各リスク管理分科会主管部署からの情報収集による活動状況の把握と内部統制の整備・運用状況及びリスク管理状況について検証・確認、日次売上状況・月次決算状況の分析による事業計画進捗状況の把握、事業所の往査、重要書類等の閲覧、期末棚卸の立会等の監査を実施し、その監査結果については監査役会で情報共有するとともに、社外取締役、会計監査人とも情報共有しております。また監査実施事項については定期的に監査役会・取締役会で報告しております。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室(１名)を設置し、年間監査計画に基づき、業務の有効性、効率性、及びコンプライアンスの観点から各部門及び事業所に対して業務監査を実施し、アシュアランスや改善提案を行っております。また、財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法で定められた内部統制報告制度に沿って、内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しております。なお、内部監査の結果につきましては、文書により代表取締役社長及び事業所長に報告するとともに、改善状況についてのモニタリングを実施しております。

　内部監査室は、常勤監査役に対して内部監査の結果報告及び情報交換を行い、連携を図っております。

③会計監査の状況

　a．監査法人の名称

　　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

　b．業務を執行した公認会計士の氏名

　　戸田　　栄

　　大橋　佳之

　c．監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　　　　　６名

　　会計士試験合格者等　12名

　　その他　　　　　　　９名

　d．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に関しては、監査法人の概要、監査の品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面または面談を通じて説明を受け、監査実績を含め総合的に勘案した結果、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は当社の会計監査人として適任と判断しています。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。監査法人からその職務状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めて、監査法人が独立の立場を維持し、かつ、適切な品質管理水準に基づく監査を実施しているかを確認。その結果、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

　f．監査人の継続監査期間

　　継続期間25年

　（注）当社は、2007年３月期以降、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と「監査及び四半期レビュー契約書」を締結しており、少なくとも1998年３月期から2006年３月期までは継続して旧青山監査法人ならびに旧中央青山監査法人による監査を受けております。1997年３月期以前については調査が著しく困難であったため、 継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（a．を除く）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務（台湾における個人所得税に関する税務サービス業務）に基づく報酬1,508千円を支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　　監査報酬については、監査日数・監査内容等を勘案し、決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて管理部門と必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．取締役及び監査役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、当社の業績と企業価値の中長期的な向上を実現し、株主の負託に応えるべく、当社の業績、経営環境等を考慮のうえ、担当職務、貢献度、各役員の役位等を総合的に勘案し、適切な水準で決定することを基本方針として、2021年６月25日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を決議しております。

社内取締役の基本報酬等は、役位、職務、貢献度、在任年数等に応じた月例の固定報酬と当社の業績、各取締役の担当職務の内容等を考慮した事業年度末の賞与で構成し、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。社外取締役の報酬等は、経営への監督機能を有効に機能させるため、月例の固定報酬のみとしております。また、取締役の報酬等の内容の決定方法は、取締役会において報酬限度額内の範囲内で総額を決議し、個人配分は代表取締役社長が担当職務、貢献度、各役員の役位等を総合的に勘案し、決定しております。

監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成し、各監査役の報酬額は、監査役会において報酬限度額内の範囲内で個人配分を決議しております。

b．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2006年２月22日開催の臨時株主総会において年額３億80百万円以内（ただし使用人給与は含まない。当該定めに係る取締役の員数10名）と決議されております。

監査役の金銭報酬の額は、1991年10月５日開催の第９回定時株主総会において年額25百万円以内（当該定めに係る監査役の員数２名）と決議しております。

c．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会において役員報酬の総額を決議し、また代表取締役社長に個人別の報酬等の内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長である紺野俊也が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は各取締役の基本報酬の額及び賞与の評価配分としております。これらの権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況等を最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう役員報酬の総額の決議を行い、代表取締役社長はそれを受け、取締役の個人別の報酬額の決定を行っており、その後、取締役会は役員報酬の総額内で支給が行われているか、役員報酬支給総額の確認を行っていることから、取締役会はその内容が決定方針にそうものであると判断しております。なお役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針については、今後も決定手続き等に関して透明性のある当社にあった役員報酬制度となるよう、引き続き検討していく所存です。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は中長期的な視点での成長が重要であると考えます。このため当社の事業の継続や企業価値の向上に資すると判断した企業の株式を政策的に保有いたします。なお、純投資目的である投資株式については保有しない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有株式ごとに主幹部署を決め、戦略的意義や経済合理性を総合的に勘案して保有の可否を判断しております。また、上場株式については、取締役会において年１回、個別の銘柄ごとに取得目的の達成状況や中長期的な経済合理性、将来の見通し等を検証し継続保有の可否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　(注)１.　特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2022年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的保有であることを確認しております。

　 　 ２.　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計専門誌の定期購読や他団体主催の各種セミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

１．事業本部収入原価

（注）事業本部収入原価は、実際総合原価計算によっております。

２．文化事業収入原価

（注）文化事業収入原価は、実際総合原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

  当事業年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

（1）商品

①事業本部

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

②文化事業

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

（2）仕掛品

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

（3）原材料

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

（4）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

３．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

①本社及び事業本部

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

②文化事業

定額法

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

①借地権

存続期間を償却年数とする定額法

②自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

（3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（4）長期前払費用

定額法

４．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

（3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、その発生時に費用処理しております。

過去勤務費用については、その発生時の従業員平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

５．収益及び費用の計上基準

（1）飲食、商品販売、美術館入館料に係る収益

当社は、飲食店の経営、物販商品の製造販売、及び文化事業（美術館）の運営を主な事業としております。これらの収益は、飲食、入館等のサービスを提供した時点及び商品を顧客に引き渡した時点において顧客に支配が移転し履行義務が充足されると判断しており、当該サービスの提供及び商品を引き渡した時点で収益を認識しております。取引の対価は、概ね２ヶ月以内に受領しております。

（2）商品券に係る収益

当社の各店舗で利用可能な商品券を顧客に販売した時点において履行義務として識別し、顧客が商品券を使用した時点で収益を認識しております。

（3）その他

顧客からの飲食代金等の事前入金された時点において履行義務として識別し、当該飲食等のサービスを提供した時点及び商品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。

６．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資であります。

８．その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

(重要な会計上の見積り)

１．固定資産の減損

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

(単位：千円)

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に各店舗を基本単位とし、資産のグルーピングを行い減損の兆候の判定を行っております。減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は使用価値により測定しております。

将来キャッシュ・フローは、過去の実績と外部環境を反映して作成され、取締役会で承認された３年間の事業計画を基礎とし、４年目以降は３年目と概ね同水準としております。

使用価値は将来キャッシュ・フローを7.23％で割り引いて算定しており、使用した割引率は、資産グループの加重平均資本コストを参考に決定しております。

②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

店舗ごとの規模や立地環境での過年度における実績を踏まえた事業計画を基礎としております。事業計画の考え方については以下のとおりとなります。

翌事業年度の飲食店舗の売上高については、新型コロナウイルス感染症の感染拡大は一定程度の広がりがあるものの、飲食店舗等に対する営業時間の短縮及び酒類の提供停止などの営業制限は受けないことを前提とし、生活様式の変容や感染リスクへの懸念による消費者の外食機会の減少傾向は続くと想定しております。そのため、来客数は新型コロナウイルス感染症流行前の水準に対して減少いたしますが、段階的な行動制限の緩和により団体、法人需要は下期に向けて徐々に回復していくものとしており、減少幅は一定程度に抑えられると見込んでおります。一方、客単価については品質及びサービス維持を目的にコース料金の見直し実施による上昇を、テイクアウトやお土産品、ＥＣ販売等については継続的に実施することで当事業年度と同程度をそれぞれ見込んでおります。

物販事業の売上高については、2022年３月末に契約満了により『アトリエうかい 阪急うめだ本店』を閉店したものの、同年５月に『アトリエうかい 髙島屋大阪店』を新規出店し、販売店舗数を維持することで当事業年度と同水準の店舗売上を確保するとともに、ブランド認知度向上によるＥＣ販売の伸長、催事出店による広告、販売促進活動の効果により安定的に推移するものと見込んでおります。

文化事業の売上高については、来館者数は団体、インバウンドは回復まで時間を要すると想定しているものの、個人については新型コロナウイルス感染症流行前と同水準まで回復すると見込んでおります。一方、客単価については当事業年度のスペシャルチケットの販売が好評であったこともあり、翌事業年度も引き続き継続販売するほか、よりお得感を感じていただけるチケットを閑散期に販売することで上昇を見込んでおります。

経費面については、各店舗の立地による繁閑状況に応じた人員配置を積極的に行うことで効率を図りながら、各店舗の必要に応じた採用を行うことにより当事業年度に対し人件費の微増を、経費全般についても、収益に対する変動費の増加は見込むものの、これまで実施した経費削減状況を継続して効果的且つ有効的な販売促進等の圧縮を推し進め、当事業年度に対し微増を想定しております。

2023年4月以降については、新型コロナウイルス感染症の状況は営業活動するうえでは収束していくものと仮定し、売上高については、法人需要及び団体客の回復が通年寄与するものと見込んでおります。経費面については、翌事業年度と同水準を継続していくことを見込んだ仮定としております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

事業計画による将来キャッシュ・フローの見積りに使用した条件及び仮定に変更が生じ、業績に影響がある場合には、固定資産の減損損失が計上される可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

(単位：千円)

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産の計上にあたり、将来減算一時差異及び繰越欠損金の一部又は全部が将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、３年間の事業計画等から予測される将来課税所得を考慮しております。

また、将来の一時差異等加減算前課税所得の見積額による繰延税金資産の回収可能性については、繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針(企業会計基準適用指針第26 号)の企業の分類に基づき、該当する分類に応じて回収可能性が見込まれる繰延税金資産を計上しております。

②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

将来の課税所得の見積りは、過去の実績と外部環境を反映して作成され、取締役会で承認された事業計画を基礎としております。

事業計画に用いた主要な仮定については、前頁の１固定資産の減損(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報に記載した仮定と同様になります。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来の課税所得の見積りに使用した条件や仮定に変更が生じ、減少した場合には、繰延税金資産の取り崩しに伴い法人税等調整額が計上される可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、発行した商品券について、従来は一定期間経過後に一括して未使用部分を収益として認識する方法によっておりましたが、未使用になると見込む部分に関しては、他の使用部分の収益の認識に比例して収益を認識し、これに該当しない未使用部分に関しては、使用される可能性が極めて低くなったと判断された時点で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

また、当事業年度より「流動負債」に表示していた「前受金」は「契約負債」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。

当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の繰越利益剰余金の期首残高は1,784千円増加しております。

なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年7月4日）第44－2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７ー４項に定める経過的な取り扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）１．前事業年度末の資産については、金融機関借入に対する担保提供でありますが、前事業年度末時点の担保付債務はありません。

　　　２．当事業年度末の資産については、コミットメントライン契約に基づく借入金の担保に供しております。

※２　当座貸越契約

当社は、安定的かつ効率的な資金調達を行うため、取引銀行９行（前事業年度は12行）と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※３　コミットメントライン契約

当社は、資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関４行（前事業年度は４行）とコミットメントライン契約を締結しております。

この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、9,815,023千円であります。

※２　助成金収入

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

新型コロナウイルス感染症の影響に伴い雇用調整助成金等の特例措置の適用を受けており、助成金収入として計上しております。そのうち緊急事態宣言等に伴う臨時休業に対応する金額を特別利益、それ以外の金額については営業外収益に計上しております。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

新型コロナウイルス感染症の影響に伴い雇用調整助成金9,870千円、営業時間短縮に係る感染拡大防止協力金607,445千円の特例措置の適用を受けており、助成金収入として計上しております。

※３　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に各店舗を基本単位とし、資産のグルーピングを行い減損の兆候の判定を行っております。減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

当事業年度の割引前将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の見積りは、次の仮定を加味した予測数値により実施しております。

店舗ごとの規模や立地環境での過年度における実績を踏まえた事業計画を基礎としております。事業計画の考え方については以下のとおりとなります。

翌事業年度の飲食店舗の売上高については、時間短縮の営業等の状況が継続されると想定されるものの、テイクアウト、お土産品、ＥＣ販売等の促進及び予約受注の工夫により補うことで、個人のお客様については、翌事業年度の後半には過年度の実績と同水準まで回復していくこと見込んでおります。また、新型コロナウイルス感染症のワクチンの普及効果により段階的に移動制限等が緩和されていくものの、インバウンド、団体、法人需要の回復には、一年程度の時間を要するものと見込んでおります。物販事業の売上高については、店舗によって時間短縮の営業や店舗休業等の影響はあるものの、ＥＣ販売の増加による影響は僅少であるため安定的に推移するものと見込んでおります。文化事業の売上高については、25周年記念スペシャルチケットの販売を機に客単価の上昇を見込むものの、団体需要の回復には一年程度の時間を要すると見込んでおります。人件費全般については、オペレーションにおけるシステム活用の推進、各店舗の立地による繁閑状況に応じた人員配置を積極的に行うことで効率を図り、新型コロナウイルス感染症の影響を受ける以前よりも削減することを見込んでおります。また、役員報酬の減額も見込んでおります。経費全般については、当事業年度の経費削減状況を継続し、効果的且つ有効的な販売促進等により徹底した経費の圧縮することを見込んだ仮定としております。

2022年４月以降は新型コロナウイルス感染症が収束していくものと仮定し、売上高は過年度の実績と同水準とし、人件費及び経費については、縮減を継続していくことを見込んだ仮定としております。

その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、収益性の低下により投資額の回収が見込めない資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に341,622千円計上しております。その内訳は建物306,934千円、構築物17,896千円、器具及び備品16,791千円であります。

なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを7.4％で割り引いて算定しております。

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に各店舗を基本単位とし、資産のグルーピングを行い減損の兆候の判定を行っております。減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

店舗ごとの規模や立地環境、過年度における実績を踏まえた事業計画を基礎としております。事業計画の考え方については以下のとおりとなります。

翌事業年度の飲食店舗の売上高については、新型コロナウイルス感染症の感染拡大は一定程度の広がりがあるものの、飲食店舗等に対する営業時間の短縮及び酒類の提供停止などの営業制限は受けないことを前提とし、生活様式の変容や感染リスクへの懸念による消費者の外食機会の減少傾向は続くと想定しております。そのため、来客数は新型コロナウイルス感染症流行前に対して減少いたしますが、段階的な行動制限の緩和により団体、法人需要は下期に向けて徐々に回復していくものとしており、減少幅は一定程度に抑えられると見込んでおります。一方、客単価については品質及びサービス維持を目的にコース料金の見直し実施による上昇を、テイクアウトやお土産品、ＥＣ販売等については継続的に実施することで当事業年度と同程度をそれぞれ見込んでおります。

物販事業の売上高については、2022年３月末に契約満了により『アトリエうかい 阪急うめだ本店』を閉店したものの、同年５月に『アトリエうかい 髙島屋大阪店』を新規出店し、販売店舗数を維持することで当事業年度と同水準の店舗売上を確保するとともに、ブランド認知度向上によるＥＣ販売の伸長、催事出店による広告、販売促進活動の効果により安定的に推移するものと見込んでおります。

文化事業の売上高については、来館者数は団体、インバウンドは回復まで時間を要すると想定しているものの、個人については新型コロナウイルス感染症流行前と同水準まで回復すると見込んでおります。一方、客単価については当事業年度のスペシャルチケットの販売が好評であったこともあり、翌事業年度も引き続き継続販売するほか、よりお得感を感じていただけるチケットを閑散期に販売することで上昇を見込んでおります。

経費面については、各店舗の立地による繁閑状況に応じた人員配置を積極的に行うことで効率を図りながら、各店舗の必要に応じた採用を行うことにより当事業年度に対し人件費の微増を、経費全般についても、収益に対する変動費の増加は見込むものの、これまで実施した経費削減状況を継続して効果的且つ有効的な販売促進等の圧縮を推し進め、当事業年度に対し微増を想定しております。

2023年4月以降については、新型コロナウイルス感染症の状況は営業活動するうえでは収束していくものと仮定し、売上高については、法人需要及び団体客の回復が通年寄与するものと見込んでおります。経費面については、翌事業年度と同水準を継続していくことを見込んだ仮定としております。

その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、収益性の低下により投資額の回収が見込めない資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に332,875千円計上しております。その内訳は建物157,721千円、構築物15,016千円、器具及び備品8,719千円、土地151,416千円であります。

なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを7.23％で割り引いて算定しております。

※５　臨時休業による損失

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、日本政府から発出された緊急事態宣言及び各自治体からの外出自粛要請を受け、４月初旬から５月末までの約２カ月間、一部店舗において臨時休業を実施しております。当該休業期間中に発生した固定費（人件費、地代家賃、減価償却費等）を臨時休業による損失として特別損失に計上しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

無配のため、記載すべき事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

無配のため、記載すべき事項はありません。

当事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の増加370,600株は、新株予約権の行使による増加11,800株、うかい商事株式会社及び京王電鉄株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行による増加358,800株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

無配のため、記載すべき事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

無配のため、記載すべき事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 　　２　重要な非資金取引の内容

新株予約権の行使

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

（1）リース資産の内容

　① 有形固定資産

　主として、事業本部における店舗厨房設備（工具、器具及び備品）及び車両運搬具であります。

② 無形固定資産

　ソフトウェアであります。

（2）リース資産の減価償却の方法

　　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（注）定期建物賃貸借契約等によるものであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社は、新規出店や既存店舗の改装等の設備投資計画及び安定した手元資金を確保するための資金計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。また、一時的な余資は短期的な預金等に限定しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の経理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の経理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約に伴うものであります。

営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、１年以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金は主に運転資金に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で15年であります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されております。

預り保証金は、売掛金、賃貸借契約に関わる敷金及び保証金の返還保証に伴う証拠金であります。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2021年３月31日)

（単位：千円）

（*１）現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金、未払費用、預り保証金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（*２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（1）投資有価証券」には含めておりません。

（*３）流動負債に含まれている長期借入金を含めております。

当事業年度(2022年３月31日)

（単位：千円）

（*１）現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金、未払費用、預り保証金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（*２）市場価格のない株式等は、「（1）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（*３）流動負債に含まれている長期借入金を含めております。

(注)１．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2021年３月31日）

当事業年度（2022年３月31日）

(注)２．短期借入金、長期借入金及び預り保証金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2021年３月31日）

当事業年度（2022年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

当事業年度（2022年３月31日）

（単位：千円）

（2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度（2022年３月31日）

（単位：千円）

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

その他有価証券で時価のあるもの

前事業年度（2021年３月31日）

（注）減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当事業年度（2022年３月31日）

（注）減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
　退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

(ストック・オプション等関係)

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１)ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が269,807千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金及び減損損失に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2021年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2022年３月31日）

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(c) 将来の課税所得について合理的に見積りを行った結果、評価性引当額を差し引いた残額について、将来の税金負担額を軽減する効果を有するため回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約期間に応じて、7年から40年と見積り、割引率は0.1％から2.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(4) 当該資産除去債務の金額の見積りの変更

当事業年度において、大気汚染防止法の一部を改正する法律の施行に伴い、当社が所有する建物の一部で建物解体時に発生するアスベスト除去費用について、見積等の新たな情報を入手し、除去費用に関して見積りの変更を行っております。この見積りの変更による増加額17,410千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　　当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

財又はサービスの種類

（単位：千円）

店舗別区分

（単位：千円）

（注）2022年３月１日付で『銀座 kappou ukai』は『銀座 kappou ukai 肉匠』に店名変更いたしました。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）5．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約負債の残高等

（単位：千円）

（注） 顧客との契約から生じた債権には、顧客が支払方法としてクレジット会社等の第三者による支払を選択した場合の債権額である未収入金を含めております。

  契約負債は、顧客に商品券を販売及び顧客から飲食代金等の事前入金により受け取った分の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

  当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、109,343千円であります。また、当事業年度において、契約負債が増加した理由は、顧客に商品券を販売及び顧客から飲食代金等の事前入金により受け取ったことによる増加であり、これにより25,138千円増加しております。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

　当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。当該履行義務は、当社が発行した商品券及び飲食代金の事前入金の残存履行義務に配分した取引価格の総額は134,482千円であり、今後10年の間で収益の認識が見込まれます。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に提供するサービス別の事業部を置き、各事業部は、提供するサービスについての包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「事業本部」及び「文化事業」の２つを報告セグメントとしております。なお、「事業本部」は和食事業、洋食事業及び物販事業の３つの事業セグメントを集約しております。

「事業本部」は、和食料理及び洋食料理のディナーレストランの経営と製菓の製造及び販売をしております。「文化事業」は、美術館の運営として美術工芸品等の展示、商品販売及びレストラン等の営業を行っております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメント会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。    

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

（単位：千円）

（注）事業区分の方法

事業は形態別を考慮して区分しております。 

当事業年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

（単位：千円）

（注）事業区分の方法

事業は形態別を考慮して区分しております。  ４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る資産であります。

（単位：千円）

（注）１．減価償却費の調整額は、主に管理部門に係る資産の減価償却費であります。

２．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に管理部門の設備投資額であります。 

【関連情報】

前事業年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

当事業年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

（単位：千円）

当事業年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1)財務諸表提出会社の主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

(取引条件及び取引条件の決定方針等)

（※1） 　第三者割当増資については、2022年３月14日開催の当社取締役会において決議されたものであり、当社が発行した新株式358,800株のうち、京王電鉄株式会社が１株につき2,787円で179,400株引き受けたものであります。なお、１株当たりの発行価額は上記取締役会決議日の直前営業日（2022年３月11日）における株式会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値から7.00%をディスカウントした金額であります。

（注）１．資本金又は出資金は、2022年３月31日時点となります。

２．議決権等の所有(被所有)割合は、2022年３月31日時点の割合を記載しております。

(2)財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

(取引条件及び取引条件の決定方針等)

（※1）　 第三者割当増資については、2022年３月14日開催の当社取締役会において決議されたものであり、当社が発行した新株式358,800株のうち、うかい商事株式会社が１株につき2,787円で179,400株引き受けたものであります。なお、１株当たりの発行価額は上記取締役会決議日の直前営業日（2022年３月11日）における株式会社東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値から7.00%をディスカウントした金額であります。

（注）１．当該会社は、当社取締役会長鵜飼正紀が代表取締役を兼務しており、その近親者が議決権の過半数を所有している会社であります。

２．資本金又は出資金は、2022年３月14日時点となります。

      ３．議決権等の所有(被所有)割合は、2022年３月31日時点の割合を記載しております。

      ４．うかい商事株式会社は、2022年３月30日に第三者割当により取得した当社株式179,400株を同日付で当社取締役会長鵜飼正紀が代表理事を務める一般社団法人鵜飼家持株会に信託譲渡しております。なお、2022年３月末時点での一般社団法人鵜飼家持株会の保有する当社株式の議決権等の所有（被所有）割合は、24.28%であります。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 （コミットメントライン契約の締結及び更新）

当社は、新型コロナウイルス感染症の事業への影響懸念から、安定した資金調達を確保することを目的に、取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しておりましたが、2022年４月28日及び30日に契約期限が到来したため、引き続き以下の内容でコミットメントライン契約を締結及び更新いたしました。

なお、2022年３月末のコミットメントライン契約による借入残高は1,650,000千円となっております。

 （資本金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

当社は、2022年５月24日開催の取締役会において、資本金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分を同年６月24日の第40回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。

１．資本金の額の減少の内容

(1)減少する資本金の額

2022年３月31日現在の資本金の額1,807,732,300円のうち1,707,732,300円を減少し、減少する資本金の額全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。減少後の資本金の額は、100,000,000円となります。

なお、当社が発行している新株予約権が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。

(2)資本金の額の減少の方法

払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の額1,707,732,300円の全額をその他資本剰余金に振り替えます。

(3)資本金の額の減少が効力を生ずる日

2022年７月29日（予定）

なお、資本金の額の減少は、本議案が承認された後、債権者異議申述手続が完了する日以降を効力発生日とするものであります。

２．利益準備金の額の減少の内容

(1)減少する利益準備金の額

2022年３月31日現在の利益準備金の額64,400,000円全額を減少し、繰越利益剰余金に振り替えるものです。減少後の利益準備金の額は、０円となります。

(2)利益準備金の額の減少が効力を生ずる日

2022年７月29日（予定）

なお、利益準備金の額の減少は、本議案が承認された後、債権者異議申述手続が完了する日以降を効力発生日とするものであります。

３．剰余金処分の内容

(1)減少する剰余金の項目とその額

その他資本剰余金1,482,704,288円

別途積立金900,000,000円

(2)増加する剰余金の項目とその額

繰越利益剰余金2,382,704,288円

４．日程

（取締役会決議日）2022年５月24日

（株主総会決議日）2022年６月24日

（債権者異議申述公告）2022年６月28日（予定）

（債権者異議申述最終期日）2022年７月28日（予定）

（効力発生日）2022年７月29日（予定）

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】