9956 バローホールディングス 有価証券報告書－第65期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注)１．営業収益は、売上高と営業収入の合計です。

２．第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第65期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注)１．営業収益は、売上高と営業収入の合計です。

２．第62期、第63期、第64期及び第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第65期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

(注)１．2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分見直しにより市場第一部からプライム市場へ、名古屋証券取引所の市場区分見直しにより市場第一部からプレミア市場へ移行しております。

２．有限会社つるまるは、2022年４月１日をもって、中部薬品株式会社に吸収合併され、消滅しております。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、持株会社である当社及び連結子会社58社、非連結子会社１社並びに関連会社７社で構成されており、食品を中心とした生活関連用品の仕入から加工、小売販売までを一貫して展開する流通事業を主な事業内容としております。

事業の内容と各会社の当該事業における位置付け並びに事業セグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

(注) １．スーパーマーケット事業における㈱バローマックス、その他の事業の㈱バローマックスは同一会社であります。

２．ホームセンター事業における㈱ホームセンターバロー、その他の事業の㈱ホームセンターバローは同一会社であります。

これらの関連を事業系統図で示しますと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の〔　〕内は、間接所有割合で内数であります。また、議決権の所有割合は、小数点第２位以下を切り捨てて表示しております。

３．㈱バロー、中部薬品㈱及びアレンザホールディングス㈱は、特定子会社であります。

４．アレンザホールディングス㈱は有価証券報告書の提出会社であります。

５．㈱バロー及び中部薬品㈱は、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益高を除く)の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。
　　　　主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

2022年３月31日現在

(注)  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業員は(　)内に年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

(2)  提出会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員は(　)内に年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)  労働組合の状況

当グループは、バローグループユニオンが組織されており、ＵＡゼンセンに属しております。なお、バローグループユニオン以外に、株式会社アクトスはアクトスユニオン、株式会社ダイユーエイトはＵＡゼンセン同盟ダイユーエイトユニオン、株式会社アミーゴはＵＡゼンセンアミーゴユニオン、株式会社タイムはＵＡゼンセンタイムユニオン、株式会社ホームセンターバローはＵＡゼンセンホームセンターバローユニオン、株式会社日敷はＵＡゼンセン日敷労働組合が組織されており、ＵＡゼンセン同盟に属しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(１) 経営方針及び経営環境

①経営理念

当社グループは、「創造・先取り・挑戦」を経営理念とし、それらを綱領として定めております。この理念は1958年の創業時から現在に至るまで、グループ全社員に共有され、企業経営の礎となっております。

「綱領

バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり」

②経営戦略

当社グループは、スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター、スポーツクラブなど、多様な事業を展開しております。その背景には、当社グループが郊外より事業を拡大してきた経緯から、地域のニーズに幅広く対応して顧客との接点を持ち、複数の事業で収益を支えながら経営の安定性を求めてきたことがあります。また、調達・製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を志向し、製造・加工拠点、物流センター等のインフラを整備し、自ら中間流通機能を担いながら、流通経路の効率化や商品力の向上に努めております。さらに、当社グループでは、複数の業態を組み合わせた商業施設を開発するほか、グループ全体で中間流通機能の活用を進めるなど、経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでおります。
　次項に記載する中長期経営方針「バローグループ・ビジョン2030」、「サステナビリティ・ビジョン2030」の実現に向けて、今後は店舗のみならず、ＥＣ（電子商取引）や自社電子マネーLu Vit（ルビット）も活用し、顧客との接点を更に強化してまいります。また、商品力で選ばれる「デスティネーション・カンパニー」への移行には、製造機能の強化に加え、調達・製造拠点や企業間連携の広がりに対応した効率的なサプライチェーンの構築が不可欠であることから、ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）を通じて情報連携を図り、ビジネスモデルを進化させてまいります。

③中期３ヵ年経営計画

当社グループは、企業価値の向上に向けて、2011年３月期より中期経営計画を策定・遂行してまいりました。最初の５ヵ年は「事業規模の拡大」を戦略目標に掲げ、スーパーマーケット及びドラッグストアの出店を加速し、規模拡大に対応すべく、物流、製造・加工機能等のインフラを整備・拡充しました。「経営効率の改善」を課題とした2016年３月期からの３ヵ年は、スーパーマーケットの既存店改装とインフラの効率改善を進めながら、ドラッグストアをグループの成長を牽引する事業と位置づけ、高水準の出店を継続しました。そして、2019年３月期からの３ヵ年は、スーパーマーケットを中心に来店動機となる商品・カテゴリーを有する「デスティネーション・ストア」への転換を進めるとともに、その構成要素である商品力の向上に注力し、基本方針「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」にあるとおり、出店による成長からの転換を果たしました。
　同時に、企業間連携を通じて包括的な協働取り組みも進め、商品調達を始めとする領域で成果が現れつつありますが、経営効率の一層の向上を達成するためには、多様な経営資源を活かしきる必要があると考えております。また、新型コロナウイルス感染症の影響下、日常生活に欠かせない商品を安定供給するという変わることのない社会的使命と、新たな生活様式・消費行動に合わせて商品・サービスの提供方法を変える必要性の双方を認識し、当社グループが社会の中でどのような存在でありたいか、どのように価値創造を図るのかを改めて整理いたしました。

その結果、2030年を見据えた中長期経営方針「バローグループ・ビジョン2030」、「サステナビリティ・ビジョン2030」を定め、その実現に向けて「バローグループ中期３ヵ年経営計画」を策定いたしました。企業理念に掲げる「創造・先取・挑戦」の姿勢で、持続的な成長と持続可能な社会の実現を目指して取り組んでまいります。

１. 中長期経営方針（2022年３月期～2030年３月期）

 (1) ビジョン

 (2) 進化させるビジネスモデル

現在、スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等の1,200店舗以上の販売網があり、お客様に近いという利点を有しておりますが、今後は店舗のみならず、ＥＣや自社電子マネーLu Vitを通じ、顧客との接点を強化してまいります。また、「デスティネーション・カンパニー」への移行には、製造機能の強化に加え、調達・製造拠点や企業間連携の広がりに対応した効率的なサプライチェーンの構築が不可欠であることから、ＤＸを通じて情報連携を図り、ビジネスモデルを進化させてまいります。

 (3) 基本方針

①商品で繋ぐ

・「デスティネーション・ストア」を構成し、「バローグループにしかない」魅力ある商品を提供します。

・店舗を中心とする物流網から調達・製造等の機能全体を包括した効率的なサプライチェーン・インフラへの転換を図ります。

  ②顧客と繋がる

・店舗での販売に加え、ＥＣやLu Vitカード・アプリの活用に注力します。

・ＥＣ戦略として２つの重点領域を設定し、主要業態がドミナントを形成する地域で自社の経営資源を中心に展開する「ドミナント自社ＥＣ」、アマゾンジャパン合同会社と展開するネットスーパー事業のように、自社で足りない技術を協業によって補完する「広域協業ＥＣ」に取り組みます。特に、「ドミナント自社ＥＣ」では、事業所向け配送事業ainoma（アイノマ）、ドライブスルーによる商品受け取り、その他無店舗販売事業を通じ、複数の接点を持ちながら、地域が抱える課題に対応します。

  ③社会との繋がりを意識した経営

・取締役会の実効性を高め、経営の透明性を確保するとともに、グループ企業に対する監督を強化し、当社の特徴であるグループ経営についてガバナンスを更に強化します。

・ビジネスモデルに関わる３つの重点領域「地球環境」「地域社会」「人材の多様化」について、６つの分科会（食品廃棄物の削減・資源循環の推進、気候変動対策・水の管理、廃棄物の削減・リサイクルの推進、買物課題の解決・健康増進支援、地域貢献、多様な人材の活躍支援）を設置し、グループ全従業員で取り組みます。

 (4) 中長期定量目標（2030年３月期）

(注) １．2022年３月期の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を適用。

２．ＲＯＩＣは税引後営業利益（税効果会計適用後の法人税等の負担率を使用）÷（有利子負債＋自己資本＋非支配株主持分）で算出。

 (5) サステナビリティＫＰＩ

(注)　食品廃棄物の削減についての基準は、株式会社バロー、株式会社タチヤ、株式会社食鮮館タイヨーで算出。今後はスーパーマーケット事業全体に対象を拡大。

 ２. 中期３ヵ年経営計画（2022年３月期～2024年３月期）
 (1) 定量目標（2024年３月期）

 (2) 戦略目標

「コネクト2030 ～商品・顧客・社会を繋ぐ」

 (3) 重点施策

①商品力の向上

1)「デスティネーション・ストア」への転換推進

・スーパーマーケット事業の既存店改装実施（年間約30店舗）

・商品知識・販売技術を習得する研修の拡充

・エキスパートを育成・処遇する人事制度の運用

2)製造機能の強化

・グループ製造機能の商品開発プロセスの見直し

・設備入れ替えによる品質・生産性の向上

3)サプライチェーンの情報連携

・データＨＵＢの導入や登録情報の精度向上

②顧客との接点強化

1)ＥＣ戦略の推進（1. 中長期経営方針 (3) 基本方針 ②参照）

2)Lu Vitカード・アプリの活用

・Lu Vit会員情報に紐づいた購買履歴情報（ＩＤ‐ＰＯＳデータ）を活用したデジタル販促、テスト・マーケティングの実施

・アプリの機能強化による予約販売・業態間連携、決済多様化への対応

③生産性の改善

1)ローコスト経営への基盤形成

・店舗のスマート・デバイス環境整備

・ＲＰＡ（ロボティック・プロセス・オートメーション）やＡＩ活用による業務の自動化・簡素化

2)資産効率の改善

・店舗資産の有効活用やグループ企業間の機能統合

 (4) サステナビリティ・マネジメント

①グループ・ガバナンスの強化（1. 中長期経営方針 (3) 基本方針 ③参照）

②サステナビリティＫＰＩ

(注)　脱炭素化社会の実現についての基準は、連結営業収益84％以上を構成する16社を対象に算出。

 (5) 財務政策

①事業ポートフォリオ・マネジメント

・持続的な収益性改善が期待されるスーパーマーケット事業を柱に、効率性の高いホームセンター事業とともに安定成長を図ります。

・ドラッグストア事業の収益性はまだ低いものの、商品調達・開発でスケール・メリットが享受できるよう、当面は設備投資に資金を振り分けます。

・新型コロナウイルス感染症の影響を受けたスポーツクラブ事業は、健康増進という価値提供で顧客との接点を形成する位置づけから、収益適正化に向けて構造改革を更に進めます。

②キャッシュ・フローの創出と成長投資

・2024年３月期までの３ヵ年累計1,000億円以上の営業キャッシュ・フローを創出します。

・Ｍ＆Ａを除き、2024年３月期までの３ヵ年累計850億円程度の設備投資を行います。

・設備投資の内訳は、新店投資45～50％、既存店投資35％程度、ＤＸ関連を含むその他投資15～20％程度とします。

③財務規律

・デット・エクイティ・レシオ0.6倍を目処に、有利子負債を圧縮します。

・資金調達バランスの変化を踏まえ、経営効率指標として新たにＲＯＩＣを採用し、資本コストをより意識した経営を行います。

④株主還元

・今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本とする従来からの配当方針に基づき、配当性向25％を目処に、安定的かつ継続的な利益還元を行います。

（２）優先的に対処すべき課題等

新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が緩和され、経済社会活動が正常化に向かう中で、景気には持ち直しの動きが見られています。ただし、先行きにつきましては、ウクライナ情勢等による不透明感から、原材料価格の上昇や金融資本市場、特に為替相場の変動、供給面での制約等によるリスクも考慮した企業経営が必要となるなど、これまで以上に変化への対応力が問われています。

当社では2021年５月、2030年を見据えた中長期経営方針「バローグループ・ビジョン2030」、「サステナビリティ・ビジョン2030」を定めました。ドミナント形成地域では、バローグループの商品・サービス・決済で地域を便利に、豊かに繋ぐ「バロー経済圏」の構築を、展開全域においては、商品力で選ばれる「デスティネーション・カンパニー」を目指しています。その実現に向けて、顧客との接点を強化するとともに、ＤＸを通じて、「製造小売業」としてのビジネスモデルを進化させます。また、持続可能な社会の実現に向けて、事業活動を通した全員活動によって、地域社会の発展と社会文化の向上に貢献してまいります。

上記ビジョンに基づく「バローグループ中期３ヵ年経営計画」は、「コネクト2030 ～商品・顧客・社会を繋ぐ」を戦略目標に掲げ、製造機能の強化やサプライチェーンの情報連携による商品力の向上、ＥＣ戦略の推進やLu Vitカード・アプリを通じた顧客との接点強化、サステナビリティ・マネジメントの推進を重点施策としています。その初年度にあたる2022年３月期においては、継続的な取り組みを推進するだけでなく、アマゾンジャパン合同会社との協働によるネットスーパーなど、新たな展開も付加されました。今後とも経営環境の変化に適切に対処しながら、中期３ヵ年経営計画の達成及びビジョンの実現に向けて注力してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識し、かつ、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を、重要性の観点から取り上げた主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであります。また、下記の各リスクの発生頻度や影響の程度について合理的に予見することが困難であるため、記載しておりませんが、当社は、全社的なリスク管理体制を、「第4　提出会社の状況　4　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備し、管理を行っております。

当社グループの業績に影響を与える要因について

(1)  小売業の外部環境について

当社グループの事業は小売事業を中心としており、同事業を取り巻く外部環境として、今後の景気動向、価格競争の激化、同業種や異業種との競合の進展状況、消費者に係る税制の変更、気候変動等の要因により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)  出店政策について

当社グループは、スーパーマーケット、ドラッグストア及びホームセンターにおいて、生鮮食料品、一般食料品、日用雑貨品、住居関連商品及び医薬品の販売を主要業務とした流通業を営んでおり、この他にスポーツクラブなどを運営しております。

当社グループでは、今後とも出店地域を中心としてドミナントエリア化を意図し店舗密度を高めていく方針であり、Ｍ＆Ａによる店舗数拡大も検討していく方針ですが、新規出店の基準に合致した物件を確保できない場合や、法的規制等により計画どおりの出店ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)  食品の安全性について

当社グループは、調達から販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指しており、食品の流通経路における品質管理を徹底するとともに、製造・加工拠点、店舗において、厳格な衛生管理と適正な食品表示に努めています。しかし万一、食中毒や異物混入等の品質事故や食品表示の誤りが発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)  自然災害・流行性感染症について

当社グループは、感染症対策マニュアルの整備、店舗の耐震性、防災対応マニュアルの整備、避難訓練の実施等、自然災害や事故等に対しできる限りの対策を講じておりますが、地震・台風等の大規模自然災害や流行性感染症が発生した場合には、当社グループの店舗での営業継続や販売商品の調達について影響を受ける可能性があります。大規模自然災害については、当社グループの店舗の多くが岐阜県、愛知県に所在しているため、東海大地震が発生した場合には、事業活動の一部中断等により当社グループの業績及び財政状態に著しい影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症のような流行性感染症について、主に飛沫感染や接触感染を感染経路として感染が拡大した場合に、営業活動の自粛等により当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5)  新規事業への参入について

当社グループは、当社グループの事業目的に沿って優良企業との提携及び資本参加を積極的に実施する方針であり、新規事業に参入することも検討いたしております。しかしながら、新規事業の参入にあたり、外部環境の変化等各種の要因によって、当社グループが期待するとおりの成果をあげられない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6)  金利変動について

当社グループでは、新規の出店等に伴う設備投資のために借入金等により資金を調達することもあり、当期末における連結ベースの借入金及び社債等の残高は1,254億56百万円であります。このため今後の金利動向によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7)  人材の確保について

当社グループは、更なる成長を実現するため、優秀な人材の確保及び育成が重要な課題と認識し、社員の配置転換、新卒及び中途採用、外国人技能実習生の受け入れを行うなど人材の確保及び育成に注力しております。しかしながら、今後、人材確保及び育成が計画通り進まない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8)  情報システムのリスクについて

当社グループは、通信ネットワークを介して基幹システム、物流管理システム、店舗業務支援システム等を使用しております。また、通信販売、クレジットカード決済、電子マネー決済やポイントカード等により多数のお客様の個人情報を保持しております。当社グループは、これらに対し適切なセキュリティ対策を実施しておりますが、災害、停電、ソフトウェア及び機器の欠陥、コンピュータウイルスの感染、不正アクセス等予測の範囲を超える出来事により、情報システムの停止または一時的な混乱、顧客情報を含めた内部情報の消失、漏洩、改ざん等のリスクがあります。このような事態が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9)  当社グループに対する法的規制について

①大規模小売店舗立地法について

当社グループの店舗の出店及び増床に際しては「大規模小売店舗立地法」の規制対象となっており、店舗面積1,000㎡を超える新規出店及び増床については、都道府県又は政令指定都市に届出が義務付けられています。届出後、駐車台数、騒音対策、廃棄物処理について、地元住民の意見を踏まえ、都道府県・政令指定都市が主体となって審査が進められます。

同法の適用により、当初の計画どおりに店舗の新規開設や既存店舗の増床等ができない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、建築基準法が改正され、新規出店及び改装に際し、審査期間の長期化や出店コストの増加等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②個人情報の漏洩について

個人情報の管理については、情報端末のセキュリティシステムの強化、社内規程の整備や従業員教育等により万全を期しておりますが、不測の事態により個人情報が外部に漏洩するような事態に陥った場合には、当社グループの社会的信用力が低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③その他法的規制について

当社グループは、独占禁止法、薬機法の他、食品の安全管理、環境・リサイクル等に関する法令等に十分留意して事業活動を行っておりますが、万が一これらの法令に違反する事由が生じた場合には、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。また、将来的に当社グループが規制を受けている法令の変更や新たな法令の施行等があった場合、各種規制事項を遵守するためのコストが増加することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 固定資産の減損について

当社グループは、減損会計を適用しておりますが、翌連結会計年度以降も収益性の低い店舗等について減損処理がさらに必要となった場合や今後の地価の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(11) 繰延税金資産について

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の評価に際して、将来の課税所得を合理的に見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積額が減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用を計上することによって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。この結果、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、以下の経営成績に関する説明において増減額及び前年同期比（％）を記載せず説明しております。

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響から持ち直しの動きが見られたものの、感染収束の見通しは依然として立っておらず、また、地政学リスク等わが国に与える影響もあり、先行き不透明な状況が続きました。

このような環境の下、当社グループでは、当連結会計年度よりスタートした中期３ヵ年経営計画（「コネクト2030～商品・顧客・社会を繋ぐ」を戦略目標）に沿って、製造機能を活かした商品力の向上や来店目的を明確にした「デスティネーション・ストア」への転換を進めました。顧客との接点強化の柱の一つである自社電子マネー「Lu Vit（ルビット）カード」会員は376万人、Lu Vitアプリ登録会員は53万人となりました。ＥＣ（電子商取引）につきましては、2021年６月30日にアマゾンジャパン合同会社との協業により開始したネットスーパーが順調な伸びを示し、商圏シェアの拡大にも寄与しました。なお、当連結会計年度末現在のグループ店舗数は1,294店舗となっております。

また、中長期経営方針に掲げる「サステナビリティ・ビジョン 2030」の下、太陽光発電設備の導入拡大など、持続可能な社会への基盤強化を図りながら、「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」提言への賛同表明とＴＣＦＤ提言に基づく情報開示を行い、取締役会の下部組織に社会貢献サステナビリティ委員会を設置しました。さらに、従業員の健康・労働環境への配慮等を重視してグループ健康管理室を組成し、ビジョンを推進・実行する体制を整えました。

その結果、当連結会計年度の経営成績は次のとおりであります。

連結業績の分析

① 営業収益

営業収益は、7,325億19百万円（前年同期7,301億68百万円）となりました。収益認識会計基準等の適用により、営業収益は200億74百万円減少しております。スーパーマーケット事業では、商品力を高め、「デスティネーション・ストア」への改装を進めるなか、生鮮・惣菜部門の強化を支える食品加工業及び卸売業が貢献するとともに、前期から当期にかけて子会社化した企業が寄与しました。一方、ホームセンター事業では、前年のコロナ禍における外出自粛及び感染対策により拡大した売上の反動減が見られました。

② 営業利益

営業総利益は、2,122億63百万円（前年同期2,106億13百万円）となり、販売費及び一般管理費は、店舗の新設・改装に伴う施設費及び人件費の増加等により、1,910億57百万円（前年同期1,849億64百万円）となりました。

これらの結果、営業利益は212億５百万円（前年同期256億48百万円）となりました。収益認識会計基準等の適用により、営業利益は22百万円減少しております。営業収益営業利益率は2.9％となり、前年同期に比べて0.6ポイント低下しました。

③ 経常利益

営業外収益は46億３百万円（前年同期46億98百万円）となり、営業外費用は16億68百万円（前年同期19億50百万円）となりました。

これらの結果、経常利益は241億40百万円（前年同期283億97百万円）となりました。収益認識会計基準等の適用により、経常利益は22百万円減少しております。営業収益経常利益率は3.3％となり、前年同期に比べて0.6ポイント低下しました。

④ 親会社株主に帰属する当期純利益

特別利益８億41百万円（前年同期８億98百万円）及び特別損失43億24百万円（前年同期47億51百万円）の計上により、税金等調整前当期純利益は206億57百万円（前年同期245億44百万円）となりました。また、法人税等の合計は94億７百万円（前年同期90億83百万円）、非支配株主に帰属する当期純利益は22億35百万円（前年同期28億68百万円）となりました。

これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は90億14百万円（前年同期125億92百万円）となりました。収益認識会計基準等の適用により、親会社株主に帰属する当期純利益は７百万円減少しております。

セグメント別の経営成績

営業収益

(注) セグメント間の取引については、相殺消去しております。

営業利益又は営業損失

(注) 全社費用等は、主に関係会社からの配当収入及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

＜スーパーマーケット（ＳＭ）事業＞

ＳＭ事業の営業収益は4,055億37百万円（前年同期3,962億48百万円）、営業利益は149億８百万円（前年同期161億３百万円）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、営業収益は58億63百万円減少しましたが、営業利益への影響は軽微であります。

株式会社バローでは、28店舗を「デスティネーション・ストア」へと改装し、生鮮食品部門の更なる強化を図り、既存店売上高（収益認識会計基準等の適用を除く）が前年同期比で1.1％増加しました。チラシに依存しないＥＤＬＰ（エブリデー・ロー・プライス）を販売促進策とする店舗は、新店を含め65店舗となりました。惣菜を始めとするグループ製造商品やプライベート・ブランド商品の販売に注力するとともに、当社、株式会社アークス及び株式会社リテールパートナーズとの間で締結した資本業務提携の下、共同仕入・共同販売によるスケール・メリットの追求など、継続的な取り組みを進めました。なお、同事業のＳＭ店舗につきましては、株式会社バローで３店舗を新設、３店舗を閉鎖、株式会社タチヤで２店舗を新設しました。当連結会計年度末現在のＳＭ店舗数は、2021年10月に子会社化した株式会社八百鮮及び株式会社ヤマタの計13店を含め、グループ合計312店舗となっております。

同事業では、ＳＭ並びに惣菜専門店「デリカキッチン」等における好調な販売が続く中部フーズ株式会社、前期に子会社化した大東食研株式会社、当期に子会社化した株式会社八百鮮及び株式会社ヤマタが営業収益の拡大に寄与しました。営業利益につきましては、株式会社バローにおける改装費用や人件費の増加、株式会社タチヤの売上総利益の減少や開業費用の増加が影響しました。

＜ドラッグストア事業＞

ドラッグストア事業の営業収益は1,524億74百万円（前年同期1,505億75百万円）、営業利益は29億50百万円（前年同期39億78百万円）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、営業収益は27億75百万円減少しておりますが、営業利益には影響しておりません。

同事業におきましては、38店舗を新設、９店舗を閉鎖し、当連結会計年度末現在の店舗数はグループ合計478店舗（うち調剤取扱136店舗）となりました。2021年９月に開設したV・drug岐阜大学病院前薬局（岐阜県岐阜市）では、服薬支援・医薬品情報提供など適切な調剤サービスを行うとともに、最新の調剤機器を導入し、好調に推移しております。また、岐阜県・愛知県を中心にＰＣＲ・抗原検査体制を整え、受託件数が伸長しました。

同事業では、消費行動の変化を踏まえて、Lu Vitアプリを活用した健康に関する情報発信や管理栄養士が考案したレシピ掲載、アプリ限定クーポンの配信を積極的に続けたほか、ＥＣ売上高も伸張しました。既存店売上高（収益認識会計基準等適用の影響を除く）は、マスク・衛生用品等の反動減から前年同期比1.9％減少となったものの、調剤部門が堅調に推移したほか、化粧品販売にも復調の兆しが見られました。営業利益につきましては、開業費用や人件費の増加が影響しました。

＜ホームセンター（ＨＣ）事業＞

ＨＣ事業の営業収益は1,229億47百万円（前年同期1,301億77百万円）、営業利益は50億61百万円（前年同期73億27百万円）となりました。収益認識会計基準等の適用により、営業収益は47億円、営業利益は22百万円それぞれ減少しております。当連結会計年度に含まれるアレンザホールディングス株式会社の当該事業の業績は、2022年２月期 （2021年３月１日～2022年２月28日）を対象としております。なお、アレンザホールディングス株式会社の2022年２月期は収益認識会計基準等を適用していないため、同社の当該事業の業績につきましては、当社の連結決算時に組み替えて影響額を算定しております。

同事業におきましては、商品原価の改善に取り組むとともに、プライベート・ブランド商品の開発・販売を進めました。前期巣ごもり需要の反動減、2021年８月の天候不順等により、営業収益が前年同期を下回りました。店舗につきましては、株式会社ダイユーエイトで３店舗を新設、１店舗を閉鎖、株式会社ホームセンターバローでキャンプギア専門業態の第１号店「CAMP LINK岐阜店」（岐阜県岐阜市）を含む２店舗を新設、株式会社タイムで２店舗を新設し、当連結会計年度末現在の店舗数はグループ合計158店舗となっております。同事業では、建築資材が好調に推移しましたが、既存店売上高（収益認識会計基準等適用の影響を除く）は、株式会社ダイユーエイト、株式会社ホームセンターバロー及び株式会社タイムの３社で前年同期比3.0％減少しました。営業利益につきましては、売上減少に伴う売上総利益の減少が影響しました。

＜スポーツクラブ事業＞

スポーツクラブ事業の営業収益は98億47百万円（前年同期91億46百万円）、営業損失は５億59百万円（前年同期19億33百万円）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、営業収益は１億95百万円減少しておりますが、営業利益には影響しておりません。

同事業では、緊急事態宣言区域の一部店舗で臨時休業や時短営業を行ったものの、感染対策を講じながら通常営業を行い、既存会員の維持や休会制度利用者の復帰促進に努めました。店舗につきましては、月会費を抑えたフィットネスジム「スポーツクラブアクトスWill_G（ウィルジー）」９店舗（うちフランチャイズ運営７店舗）を新設、６店舗（うちフランチャイズ運営５店舗）を閉鎖し、当連結会計年度末現在の店舗数はグループ合計193店舗（うちフランチャイズ運営59店舗）となっております。同事業では、前年に比べて休業店舗及び休業期間が少なく、損益分岐点の低減に向けての固定費削減への取り組み効果もあり、営業損失が縮小しました。

＜流通関連事業＞

流通関連事業の営業収益は104億51百万円（前年同期112億69百万円）、営業利益は32億６百万円（前年同期32億10百万円）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、営業収益は18億83百万円減少しておりますが、営業利益には影響しておりません。

物流、資材卸売、設備メンテナンスなど、流通に関わる事業に携わるグループ企業では、店舗新設や改装に伴う什器導入や、経費削減及び環境負荷低減に繋がる設備への入れ替えを進めました。

＜その他の事業＞

その他の事業の営業収益は312億60百万円（前年同期327億52百万円）、営業利益は25億10百万円（前年同期27億３百万円）となりました。収益認識会計基準等の適用により、営業収益は46億56百万円減少し、営業利益への影響は軽微であります。当連結会計年度に含まれるアレンザホールディングス株式会社の当該事業の業績は、2022年２月期 （2021年３月１日～2022年２月28日）を対象としております。なお、アレンザホールディングス株式会社の2022年２月期は収益認識会計基準等を適用していないため、同社の当該事業の業績につきましては、当社の連結決算時に組み替えて影響額を算定しております。

同事業には、ペットショップ事業、不動産賃貸業、保険代理業、衣料品等の販売業等が含まれております。ペットショップ事業では、首都圏を中心に入居する商業施設が休業要請を受けて一部店舗で営業を自粛したものの、前年に比べて休業店舗及び休業期間は少なく、売上は堅調に推移しました。店舗につきましては、株式会社アミーゴで５店舗を新設、株式会社ホームセンターバローで２店舗を新設、２店舗を閉鎖、株式会社ジョーカーで１店舗を新設、１店舗を閉鎖したことにより、当連結会計年度末現在の店舗数はグループ合計115店舗となっております。

当連結会計年度末における総資産、負債及び純資産の残高、前期末対比の増減額及び増減要因は次のとおりであります。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ59億７百万円増加し、4,103億65百万円となりました。これは主に、繰延税金資産が11億38百万円減少したものの、有形固定資産が71億38百万円増加したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ14億22百万円減少し、2,478億44百万円となりました。これは主に、当期における原状回復費用の増加に伴い、新規出店及び資産除去債務に係る見積りの変更により資産除去債務が28億０百万円増加したものの、未払法人税等が43億67百万円減少したことによるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ73億30百万円増加し、1,625億21百万円となりました。なお、非支配株主持分及び新株予約権を除く純資産は1,485億87百万円となり自己資本比率は36.2％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ64億82百万円減少し、228億67百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、前連結会計年度に比べ197億76百万円減少し243億61百万円となりました。

これは主に前連結会計年度末に比べて、法人税等の支払額が56億18百万円増加したことに加え、税金等調整前当期純利益38億87百万円、仕入債務38億80百万円、未払金及び未払費用28億５百万円及び未払消費税等20億11百万円がそれぞれ減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ14億７百万円減少し、267億29百万円となりました。

これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が13億77百万円増加したものの、新規出店及び改装に伴う有形固定資産の取得による支出が26億41百万円減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ63億57百万円減少し、41億15百万円となりました。

これは主に、長期借入金の返済による支出が17億64百万円増加したものの、長期借入れによる収入が96億43百万円増加したことによるものであります。

③ 販売及び仕入の実績

a. 販売実績

セグメント別営業収益

(注) １．当連結会計年度の期首より収益認識会計基準等を適用しております。この結果、前連結会計年度と収益等の会計処理が異なることから、前年同期比は記載しておりません。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

b. 商品仕入実績

セグメント別商品仕入

(注) １．当連結会計年度の期首より収益認識会計基準等を適用しております。この結果、前連結会計年度と収益等の会計処理が異なることから、前年同期比は記載しておりません。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、営業収益7,325億19百万円（前年同期7,301億68百万円）、営業利益212億５百万円（前年同期256億48百万円）、経常利益241億40百万円（前年同期283億97百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益90億14百万円（前年同期125億92百万円）となりました。当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用しておりますが、営業収益は27期連続増収で過去最高となりました。一方、営業利益以下の各段階利益は減少し、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、特別損失43億24百万円の計上及び株式会社アクトスの繰延税金資産の取崩しに伴う法人税等調整額18億97百万円の計上が影響しました。なお、特別損失には、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づく減損損失33億８百万円を計上しております。

経営成績に対するセグメント別の影響を測るために、収益の会計処理が異なるものの、前連結会計年度の営業収益と単純比較をした場合、増収分（23億50百万円）に対する主要セグメントの内訳は、スーパーマーケット事業が92億89百万円、ドラッグストア事業が18億99百万円の増収、ホームセンター事業が72億30百万円の減収となりました。スーパーマーケット事業では、前期に子会社化した大東食研株式会社、当期に子会社化した株式会社八百鮮及び株式会社ヤマタが寄与したほか、生鮮食品・惣菜の強化を下支えする食品製造業及び卸売業が伸張しました。なお、中核の株式会社バローでは、内食需要が徐々に落ち着きを見せる中で既存店売上高（収益認識会計基準等の影響を除く）が前期に続いて伸張し、「デスティネーション・ストア」への転換を目的とした既存店改装効果が持続しました。ドラッグストア事業では、マスク・衛生用品等の反動減もあり、既存店売上高（収益認識会計基準等の影響を除く）は減少しましたが、前期から当期にかけての高水準の出店が増収に寄与しました。一方、ホームセンター事業では、巣ごもり需要の反動減や2021年８月の天候不順が影響し、第２四半期連結累計期間を中心に減収となりました。

同様に、前連結会計年度の営業利益と単純比較をした場合、減益分（44億43百万円）に対する主要セグメントの内訳は、ホームセンター事業が22億66百万円、スーパーマーケット事業が11億94百万円、ドラッグストア事業が10億27百万円の減益となりました。ホームセンター事業では、売上減少に伴う売上総利益の減少、スーパーマーケット事業及びドラッグストア事業では、店舗の新設・改装に伴う施設費及び人件費の増加が影響しました。特需の反動減等の一時的な影響があったものの、スーパーマーケット事業における生鮮食品・惣菜の強化、ドラッグストア事業における調剤事業の拡大、ホームセンター事業におけるプライベート・ブランド商品の開発推進など、売上総利益率の向上に繋がる中期的な取り組みが継続しました。一方、原油価格・原材料価格の上昇、為替市場の変動等を受けて、第４四半期連結会計期間を中心に建築費用や水道光熱費に上昇の兆しが見られたことから、経費低減を更に進め、変化への耐性を高める必要があると考えております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響が続いたスポーツクラブ事業の営業損失は５億59百万円となりました。前期に比べて臨時休業や時短営業の期間が少なく、固定費低減への取り組み効果もあり、営業損失は縮小しました。但し、今後の業績見通し等を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産を取崩し、法人税等調整額を計上しております。経済社会活動の正常化が進む中で、同事業の収益の早期適正化が継続的かつ重要な課題と捉えております。

財政状態につきましては、総資産が前連結会計年度末に比べ59億７百万円増加し、4,103億65百万円となりました。これは主に、有形固定資産等の営業活動に係る資産の増加によるものです。負債の部において、有利子負債は、前連結会計年度末に比べ45億72百万円増加し、1,254億56百万円となりました。また、純資産の部において、非支配株主持分及び新株予約権を除く純資産は1,485億87百万円となり、自己資本比率は36.2％となりました。これらの結果、デット・エクイティ・レシオは0.8倍となり、前期と同水準にとどまりました。なお、2024年３月期を最終年度とする中期３ヵ年経営計画の財務政策では、デット・エクイティ・レシオ0.6倍を目処に有利子負債を圧縮することを財務規律としております。

経営効率につきましては、ＲＯＡが前期の7.2％から5.9％へ、ＲＯＥが前期の9.2％から6.2％へ低下しました。ＲＯＡの低下は、経費率の上昇により営業収益経常利益率が前期の3.9％から3.3％へ低下したこと、ＲＯＥの低下は、親会社株主に帰属する当期純利益の減少により、営業収益当期純利益率が前期の1.7％から1.2％へ低下したことによるものです。なお当社は、資本コストをより意識した経営へ移行するため、経営効率指標として新たに投下資本利益率（ＲＯＩＣ）を採用しておりますが、ＲＯＩＣも前期の6.0％から4.1％へ低下しました。既述の中期３ヵ年経営計画の定量目標としてＲＯＥ9.3％、ＲＯＩＣ6.3％を掲げておりますが、その達成には本業利益の拡大と店舗に係る固定資産の減損損失縮小の双方が課題と考えております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況につきましては、「3．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりで、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は228億67百万円となりました。

キャッシュ・フローの創出及び資金使途については、中期３ヵ年経営計画の財務政策において、営業活動によるキャッシュ・フローの創出は３ヵ年累計1,000億円以上、Ｍ＆Ａを除く設備投資額は３ヵ年累計850億円程度としております。資金使途は新店投資45～50％、既存店投資35％程度、ＤＸ関連を含むその他投資15～20％の構成を予定しております。株主還元については、配当性向25％を目処に安定的かつ継続的に行うことを基本としております。

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは243億61百万円、投資活動によるキャッシュ・フローは267億29百万円の支出となり、フリー・キャッシュ・フローはマイナスに転じました。設備投資額は前期と同水準の305億72百万円となりましたが、資金使途は支払ベースの構成比において変化が見られました。既存店投資は引き続き約50％を構成しましたが、新店投資は前期の約30％から既存店投資と同水準の構成へ高まりました。

なお、当社グループの主な資金需要は、事業活動に必要な運転資金（商品仕入に伴う決済資金、販売費及び一般管理費等の営業費用）及び設備投資（新店投資、既存店の改装費用等）であり、営業活動によるキャッシュ・フローを財源とすることを基本とし、必要に応じて銀行借入や社債等による資金調達を行うこととしております。

当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、グループ内資金の活用を基本として、子会社の資金を含め一元管理を行い、当社グループ内の資金需要に備えるとともに、資金の短期流動性を確保するため、取引金融機関と総額649億円の当座貸越契約を締結しております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況、１　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、新規出店及び既存店の増床改装等による活性化を推し進めることで企業拡大につとめ、スーパーマーケット事業を中心として30,572百万円の設備投資を実施いたしました。

その主なものは、スーパーマーケット事業において新設５店舗並びに改装28店舗で6,322百万円、ドラッグストア事業において新設38店舗で7,165百万円、ホームセンター事業において新設７店舗で3,951百万円及びスポーツクラブ事業において新設９店舗で40百万円であります。

なお、上記投資金額には、借地権、ソフトウエア、長期前払費用、差入保証金及び利息相当額を控除したリース資産の支払総額を含めております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2022年３月31日現在

(注) １．帳簿価額の「その他」には、借地権、ソフトウエア及び長期前払費用を含めております。なお、差入保証金及び長期前払費用は、金融商品会計における建設保証金の時価計算を適用する前の数値であります。

２．上記のほか、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(2) 国内子会社

2022年３月31日現在

(注) １．帳簿価額の「その他」には、借地権、ソフトウエア及び長期前払費用を含めております。なお、差入保証金及び長期前払費用は、金融商品会計における建設保証金の時価計算を適用する前の数値であります。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

３．上記のほか、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注） 有償第三者割当　発行価格2,554円　資本組入額1,277円

　　　割当先　株式会社アークス　株式会社リテールパートナーズ

(5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

(注) １．「金融機関」には、取締役向け株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有している当社株式805単元が含まれております。

２．自己株式204,799株は個人その他に2,047単元、「単元未満株式の状況」99株含まれております。なお、2022年３月31日現在の実質的な所有株式数は204,799株であります。

３．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ11単元及び80株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

(注) １．所有株式数の千株未満の株数及び発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の小数点第３位以下は、切り捨てて表示しております。

２．上記のほか、当社保有の自己株式204千株があります。

３．自己株式には、「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式80千株は含まれておりません。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2022年３月31日現在

(注)１. 「完全議決権株式（自己株式等）」には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式80,500株を含んでおります。

２. 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式99株及び役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式42株を含んでおります。

３. 「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,100株（議決権８個）及び80株含まれています。

②  【自己株式等】

2022年３月31日現在

(注)  他人名義で所有している理由等

役員向け株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が80,500株を保有しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員向け株式交付信託）

①制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度であります。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。なお、当初設定する本制度の対象期間は、2018年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの５年間でありましたが、2027年3月末日で終了する事業年度までの５年間に延長しております。

②対象取締役に取得させる予定の株式の総数

80,542株

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．保有自己株式数には、役員向け株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式80,542株は上記に含めておりません。

２．当期間における処理状況及び保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、譲渡制限付株式付与及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。

この方針に基づき、連結配当性向25％を中長期的目標としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決議機関は、取締役会であります。

当期末配当金は、継続的な安定配当の基本方針のもと、2022年５月12日開催の取締役会において、１株につき30円（前期比１円増配）とし、支払開始日を2022年６月14日とすることを決議いたしました。これにより、中間配当金として１株当たり26円（前期比１円増配）をお支払いしておりますので、１株当たりの年間配当金は前期より２円増配の56円となります。

内部留保につきましては、グループ事業拡大に向けた事業基盤強化のための投融資に有効活用いたします。

なお、当社は中間配当をすることができる旨を定款に記載しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としています。

②企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社は、2015年10月１日付けにて持株会社体制に移行し、経営の意思決定・監督体制と事業の執行体制を分離いたしました。これにより効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、実効性のある高い監督体制の構築と透明性の高い経営の実現に取組んでいます。また、2016年６月30日には監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役を過半数とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

（取締役会）

取締役会は、代表取締役社長の横山悟を議長とし、田代正美、森克幸、篠花明、小池孝幸、米山智、和賀登盛作、高巣基彦、浅倉俊一、高橋俊行（社外取締役）、林美保子（社外取締役）及び常勤の監査等委員である安孫子寿夫、並びに非常勤の監査等委員である増田陸奥夫（社外取締役）、秦博文（社外取締役）、伊藤時光（社外取締役）の取締役15名（監査等委員である取締役４名を含む。うち社外取締役３名。）で構成され、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びにグループ全体の重要な政策・経営計画に関する事項を決議するとともに、当社及び関係会社の業務執行状況を監督します。原則月１回を目途に定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

取締役の経営責任を明確化し、また経営環境の急激な変化により迅速に対応できる経営体制を構築するため、監査等委員でない取締役の任期を１年としております。

（グループ経営執行会議）

持株会社体制への移行に合わせ、業務執行の意思決定と遂行の迅速化を図るため、グループ経営執行会議を設置し、原則月１回定期的に開催しております。

グループ経営執行会議は、代表取締役社長である横山悟を議長とし、取締役のうち田代正美、森克幸、篠花明、小池孝幸、米山智、和賀登盛作、高巣基彦、及び常勤の監査等委員である安孫子寿夫、並びにグループ中核会社の代表者である山田武彦（中部流通株式会社）、纐纈直孝（中部フーズ株式会社）、武田大輔（株式会社タチヤ）、望月清人（株式会社食鮮館タイヨー）、杉本仁司（株式会社公正屋）、伊藤正彦（三幸株式会社）、その他代表取締役社長が必要に応じて招聘した者により構成されており、取締役会にて承認されたグループ経営執行会議規定に基づき、グループ全てに関わる機動的な業務執行に係る意思決定を行います。

グループ経営執行会議の決議事項等については、全て取締役会に報告しております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、取締役である安孫子寿夫を議長とし、増田陸奥夫（社外取締役）、秦博文（社外取締役）、伊藤時光（社外取締役）の取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、監査等委員会規程に基づき、法令及び定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成します。

（指名・報酬委員会）

指名・報酬委員会は、代表取締役会長兼ＣＥＯの田代正美を議長とし、取締役である篠花明、増田陸奥夫（社外取締役）、秦博文（社外取締役）、伊藤時光（社外取締役）の取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の報酬、取締役候補者について検討しております。

（監査室）

監査室は社長直轄の組織として設置され、内部監査計画に基づき、グループ各社の業務監査を実施し、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制の強化に努めております。

監査結果については、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部統制委員会の他関係部署に報告され、健全な業務の運営を確保しております。

（社内委員会）

当社は、取締役会決議に基づき、各種社内委員会を設置しております。主な社内委員会とその役割は次のとおりです。

○内部統制委員会

内部統制システムの整備・運用状況等を確認し、取締役会に報告する役割を担います。

○リスクマネジメント委員会

全社的なリスクの管理を行い、その結果を取締役会に報告する役割を担います。全社的なリスクの管理につきましては、特に重要性の高いと当社が判断するリスクを全６類型に集約するとともに、対象リスクを管理するワーキンググループを設置しております。

○コンプライアンス委員会

平常時は、リスクマネジメント委員会と共同開催とし、全社的なコンプライアンスの遵守状況を監視しております。重大なコンプライアンス違反が判明した際には緊急招集し、該当事案の調査委員会の設置及び調査委員の構成について協議を行い、その結果を取締役会に上程する役割を担います。

○社会貢献サステナビリティ委員会

サステナビリティを巡る課題についての監視・監督を行い、取締役会に報告する役割を担います。なお、当委員会は、2022年３月30日に設置され、2022年６月20日に開催されております。

（その他）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や訴訟費用が補填されることとなり、全ての被保険者の保険料を当社が全額負担しております。当該保険の被保険者は、当社の全ての取締役です。なお、被保険者の職務の執行の適正性がそこなわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等については、これらを補填の対象外としております。

ロ　現状の体制を採用している理由

当社は、2016年６月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。社外取締役を含む取締役会による監督と監査等委員会による厳正な監査及び、必要に応じての取締役会の下部組織にあたる各種社内委員会の設置により、十分にコーポレート・ガバナンスが機能すると考えます。

また、2015年10月より持株会社へ移行したことにより、関係会社における業務執行に関する意思決定の迅速化を図るとともに、持株会社によるグループ全社のコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの強化を進める体制が構築されております。

ハ　当社の機関・内部統制システムの関係の概要

ニ　内部統制システムの整備の状況

当社は、「業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。以下に、提出日現在における「業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）」を記載します。（当社の「業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）」は2006年５月８日開催の取締役会にて決定され、直近では2021年４月19日に一部改訂されております。）

ホ　リスク管理体制の整備の状況

上記の「業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）」に記載された「当社の損失の危機に関する規程その他の体制」及び「当社の子会社の損失の危機に関する規程その他の体制」を整備しています。また、リスクマネジメント委員会による全社的なリスク管理及びその結果について取締役会へ報告をする体制を構築しております。

へ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記「業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）」に記載された「当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告体制」を整備しております。

③その他

イ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く）は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ロ　取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ハ　剰余金等の決定機関

当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ニ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ホ　当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）

下記の「第４ 提出会社の状況、４ コーポレート・ガバナンスの状況等　コーポレート・ガバナンスの概要　④会社の支配に関する基本方針」をご参照ください。

④会社の支配に関する基本方針

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。

しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

(１) 経営方針及び経営環境

①経営理念

当社グループは、「創造・先取り・挑戦」を経営理念とし、それらを綱領として定めております。この理念は1958年の創業時から現在に至るまで、グループ全社員に共有され、企業経営の礎となっております。

「綱領

バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり」

②経営戦略

当社グループは、スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター、スポーツクラブなど、多様な事業を展開しております。その背景には、当社グループが郊外より事業を拡大してきた経緯から、地域のニーズに幅広く対応して顧客との接点を持ち、複数の事業で収益を支えながら経営の安定性を求めてきたことがあります。また、調達・製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を志向し、製造・加工拠点、物流センター等のインフラを整備し、自ら中間流通機能を担いながら、流通経路の効率化や商品力の向上に努めております。さらに、当社グループでは、複数の業態を組み合わせた商業施設を開発するほか、グループ全体で中間流通機能の活用を進めるなど、経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでおります。

（２）中期経営計画に基づく取組み

中期経営計画に関する取組みにつきましては、「第２ 事業の状況、１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営方針 ③中期３ヵ年経営計画」に記載しております。

Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。

当社は、上記の理由により、2020年６月26日開催の当社第63期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、2008年６月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入し、同対応方針は2017年６月29日開催の当社第60期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を2020年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており（以下「旧プラン」といいます。）、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。

なお、本プランは、大量買付者に対する情報提供の要求に関する期間制限を設け、また、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとする点等において、旧プランの内容を変更しております。

本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです（なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ（https://valorholdings.co.jp/）で公表している2020年５月22日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。）。

（１）本プランに係る手続の設定

本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。

（２）大量買付行為に対する対抗措置

大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。

本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。

本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

（３）独立委員会の設置

本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、原則として当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は３名以上５名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。

（４）情報開示

当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。

Ⅳ．本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）

本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

１．買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること

２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること

３．株主意思を重視するものであること

４．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視

５．対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定

６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得

７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではない

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.6％）

(注) １．取締役高橋俊行氏及び林美保子氏は、社外取締役であります。

２．取締役林美保子氏につきましては、職業上使用している氏名であり、その氏名が高名であるため、上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は山池美保子であります。

３．取締役（監査等委員）増田睦奥夫氏、秦博文氏及び伊藤時光氏は、社外取締役であります。

４．監査等委員以外の取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結のときから2023年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結のときから2024年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

６．常務取締役篠花明及び取締役米山智は、代表取締役会長兼ＣＥＯ田代正美の娘婿であります。

７．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　議長　安孫子寿夫　委員　増田陸奥夫　委員　秦博文　委員　伊藤時光

②社外役員の状況

当社は、社外取締役５名を選任しております。

社外取締役　高橋俊行氏は、食品製造業における豊富な経験・実績を有するとともに、企業経営に関する経験・実績・見識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役　林美保子氏は、広報・広告活動やイベントの企画・運営に関する豊富な経験・実績を有するとともに、企業経営に関する経験・実績・見識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）　増田陸奥夫氏は、金融機関での勤務された経験やその後も幅広い活動による経験や知見、また財務及び会計に関する高い見識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）　秦博文氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、長年公認会計士として企業の会計監査等を務められた経験から財務及び会計に関する高い見識と企業活動に関する知識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）　伊藤時光氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士の資格とともに長年税務に携われた経験から財務及び会計に関する高い見識と企業活動に関する知識を有しております。なお、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役は、経験、見識に基づき、外部視点からの取締役業務執行に対する監視機能を強化し、客観性及び中立性を確保したガバナンスが機能するとともに、また、社外取締役全員を独立役員として指定しております。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下の判断基準・資質に基づき選任しております。

(a)会社法上の要件及び上場証券取引所の独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないこと。

(b)最近３年間において、連結売上高の２％を超えない取引先の出身者、または個人においては取引額が1,000万円を超えない者であって、財務・会計・法律・経営等の専門的な知見や企業経営等の経験を有していること。

③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、過半数の社外取締役で構成される監査等委員会で監査機能の充実強化を図り、経営の機能監視を強化しております。各社外取締役は下記「(3)監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載のとおり連携して監査を実施しております。また、社外取締役は、取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視し、各社外取締役の幅広い知識や経験及び会計・税務の専門分野からの助言や情報提供を行います。 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、取締役４名で構成されており、うち３名は独立社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しており、うち、常勤の監査等委員である取締役は、上記に加えて、グループ経営執行会議等の重要な会議への出席、重要な決裁・稟議書類等の閲覧、内部監査部門の報告や同部門監査の立会い、関係者からの聴取などにより、実効性の高い監査・監督を担っています。

また、監査等委員会は、会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。 

その他、監査等委員である取締役が、代表取締役や監査等委員でない取締役と会合する機会を確保し、監査に必要な意見交換を実施しております。 

なお、監査等委員は、金融機関の勤務経験又は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 

当事業年度において監査等委員会を15回開催しており、１回当たりの所要時間は約60分でした。

各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

（注）１．志津幸彦氏は、2021年６月25日開催の第64期定時株主総会をもって退任しております。

２．高山景氏は、2022年６月30日開催の第65期定時株主総会をもって退任しております。

監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

（a） コンプライアンス遵守状況

（b） 中期経営計画及び事業計画の遂行状況

（c） グループガバナンス及び内部統制システムの構築・運用状況

（d） 会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

また、常勤及び社外取締役である監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

（a） 取締役会及びグループ経営執行会議その他の重要な会議への出席

　　　（社外取締役である監査等委員は取締役会、内部統制委員会に出席）

（b） 取締役及び関係部門から事業の報告、その他必要事項の聴取（全監査等委員）

（c） 重要な決裁・稟議書類等の閲覧（常勤監査等委員）

（d） 取締役の法令制限事項（利益相反取引・競合避止等）の調査（全監査等委員）

（e） 内部統制を担う各部門及び内部監査部門からの内部統制システムの構築・高度化にかかる事項の聴取（全監査等委員）

（f） 内部監査部門からの監査結果の聴取（全監査等委員）

（g） 内部監査部門によるグループ会社監査の立会い（常勤監査等委員）

（h） 会計監査人との情報交換、連携（全監査等委員）

②内部監査の状況

監査室には８名在籍し、内部監査計画に基づき、業務監査を実施しております。当社の内部統制システムの整備・改善並びに業務執行が、法令や各種規程類及び事業計画に準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、助言・改善報告を行っております。監査内容については、取締役及び関係各部署に報告がされ、健全な業務の運営を確保しております。また、監査室はグループ企業の業務監査も実施し、内部統制の強化につとめております。

監査等委員、監査室及び会計監査人の間で、定期的に会合を持ち、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互に情報及び意見の交換を行います。また、監査等委員、監査室及び会計監査人は、それぞれ取締役及び内部統制を担う各部門から必要な報告を受け、内部統制体制の整備状況の相当性を検討、確認します。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

34年間

c.業務を遂行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　中川昌美

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　水谷洋隆

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他16名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人については、当社の事業規模・業務特性を踏まえて、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを考慮したうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断をしております。

会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況や当社の監査体制等を検討し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人が、当社に対して厳格な監査を実施しているほか、適切なローテーションを行い長期間にわたり同じ公認会計士が担当することのないように配慮するなど、当社から独立した会計監査人として適切に職務を遂行していることを確認しております。

(監査報酬の内容等)

ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）１.前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度に係る追加報酬が含まれております。

２.当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬が含まれております。

ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬の内容（ⅰ．を除く）

ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ⅴ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項に基づき同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針に関する事項

(基本方針）

当社の取締役の報酬等は、短期及び中長期にわたる企業価値の向上並びに持続的な成長へのインセンティブとして有効に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、各取締役の職務執行の対価として十分かつ適正な水準で支給することを基本方針としております。

役員報酬等の構成は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬による非金銭報酬等としており、社内・社外の別に応じて設定しております。

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成されております。

(基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針）

基本報酬は、優秀な人材を経営者として登用（採用）できる報酬とし、当社の業績や各取締役の業務執行状況、功績、貢献度等を総合的に評価して設定します。

なお、使用人兼務取締役の使用人部分につきましては、従業員の賃金規程に基づき支給しております。

また、連結子会社出身の取締役（役付取締役を除く）の子会社における報酬は、子会社の役員報酬に係る規定に基づき支給します。

(業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針）

業績連動報酬となる賞与は、株主総会で承認を得た報酬額の範囲内で、過去の支給実績及び当期の業績、取締役が委任を受けている事業の業績等を勘案して算定し、支給します。

(非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針）

（役員向け株式交付信託）

役員向け株式交付信託（以下「本制度」といいます。）は、2017年６月29日開催の第60期定時株主で決議された株式交付信託制度であり、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本制度の運用は、同日開催の取締役会で承認された「役員向け株式交付規程」に基づき、同株主総会で承認を得た金額の範囲内でポイントを付与し、取締役の退任時にポイントの数に応じた当社株式が交付されます。

（譲渡制限付株式報酬制度）

譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度といいます。）は、2022年６月30日開催の定時株主総会において、導入を決議しております。本制度は将来選任される取締役も含め、当社の取締役（監査等委である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

(ⅰ）対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

(ⅱ） 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

(金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針）

基本報酬、業績連動報酬等、株式報酬の報酬構成割合については、その客観性・妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況、前事業年度の担当事業の業績達成度合いを踏まえたうえで設定しております。

(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）

監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額については、透明性・客観性を高めるため取締役会の諮問機関として業務執行取締役２名、社外取締役３名で構成する指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会にて内容を検討の上、取締役会の決議により、その決定を指名・報酬委員会の答申を重視することを条件として代表取締役会長兼ＣＥＯに再一任しております。

監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の決議により決定しております。

指名・報酬委員会の活動内容としては、上記のとおり監査等委員でない取締役について、当社の業績や各取締役の業務執行状況、功績、貢献度等を総合的に評価し、事業年度に係る基本報酬及び賞与額についての協議のほか、当社取締役の指名、当社グループ会社の役員の指名及び報酬についても協議し、当社取締役会等に答申しております。

(報酬に関する株主総会決議に関する事項）

金銭報酬については2016年６月30日開催の第59期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名（うち、監査等委員である取締役が４名）であります。

株式交付信託制度に基づく株式報酬については2017年６月29日開催の第60期定時株主総会において、株式を交付するために必要な取得資金として、5年間で300百万円及び延長する信託期間の年数に60百万円を乗じた金額を上限とすることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、取締役は14名（うち、監査等委員である取締役が４名）であります。

なお、当社は、2022年６月30日開催の定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。

(当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

当該事業年度においては、2021年６月25日開催の取締役会で取締役の報酬関係について有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書に記載した内容を決議しております。当該内容について、取締役会は、決定方針に沿うものであると判断いたしました。

なお、翌事業年度においては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行い、その答申を受けて取締役会が判断する予定であります。

(取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項）

当事業年度に係る監査等委員ではない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定は、2021年６月25日開催の取締役会において代表取締役会長兼社長である田代正美（2022年６月30日付で代表取締役会長兼ＣＥＯに就任）に指名・報酬委員会の答申を重視することを条件として具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は各取締役の委任を受けている事業の業績等を踏まえた基本報酬額と業績連動報酬額等であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の委任を受けている事業の評価を行うには最も適しているからであります。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）上記の報酬等の総額及び役員の員数には、2021年６月25日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役１名を含んでおります。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　（保有方針）

当社は政策保有株式について、取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化の観点から、当社グループの事業展開における取引の重要性、定量的な保有効果などを総合的に勘案し、政策的に必要と判断した場合に限り、保有しております。

なお、保有の適否については毎年検証を行い、保有意義が乏しいと判断される銘柄は、市場への影響等に配慮しつつ適宜売却を行います。

（保有の合理性を検証する方法）

事業及び関連取引による収益、配当金、コスト削減効果などと資本コストとの比較、発行会社の財務状況、株式取得の経緯、取引の状況、将来の事業拡大の可能性など、定量的かつ定性的な検証を行い、総合的に保有の合理性を判断しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

毎年６月開催の取締役会において、上記の方法により個別銘柄の保有の適否について検証を行い、継続保有するか売却するかを審議、決定しております。

（政策保有株式の議決権行使基準）

政策保有株式に係る議決権行使について、発行会社の中長期的な企業価値の向上が期待できるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかという観点から、総合的に判断したうえで議案の賛否を決定し、行使しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注)１．定量的な保有の効果については、取引先との秘密保持の観点から記載しておりませんが、2022年６月20日開催の当社取締役会において、上記の方針及び検証方法により、全銘柄について保有の合理性があると判断しております。

２．株式会社十六銀行が2021年10月１日を株式移転日として、単独で完全親会社となる株式会社十六フィナンシャルグループを設立したことに伴い、普通株式１株につき１株の割合をもって割当交付を受けております。

３．同社の子会社である株式会社十六銀行が保有しております。

４．同社の子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行が保有しております。

５．同社の子会社である株式会社北陸銀行が保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報の収集を行うとともに、同機構の主催する研修への参加等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)

  当連結会計年度(自 2021年４月１日至 2022年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　58社

連結子会社名は、「第１ 企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

有限会社つるまる、株式会社オフィス澤田、株式会社フェイス、株式会社八百鮮及び株式会社ヤマタの株式を新たに取得及び株式会社バローフィナンシャルサービスを新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

また、有限会社サンファーマシーは連結子会社である中部薬品株式会社を存続会社、株式会社石巻フーズは連結子会社である本田水産株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

有限会社日敷購売会は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、連結の適用範囲から除いております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(2) 持分法適用の関連会社数　2社

株式会社どんたく、株式会社アグリトレード

(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

非連結子会社である有限会社日敷購売会、関連会社である株式会社牧歌コーポレーション、株式会社旨味屋クラブ、株式会社織田ショッピングセンター、SEORO FOOD CO.,LTD.及び株式会社横手エス・シーは、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。

(4) 持分法の適用の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項

該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、アレンザホールディングス株式会社、株式会社ダイユーエイト、株式会社タイム、株式会社アミーゴ、株式会社日敷、株式会社アレンザ・ジャパン、株式会社ジョーカー、有限会社アグリ元気岡山及び株式会社ホームセンターバローの決算日は、２月28日であります。また、V-drug International CO.,LTD.、V-drug Hong Kong CO.,LTD.及びVARO CO.,LTD.の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表を作成するに当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結決算上必要な調整を行っております。 ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②棚卸資産

商品

主として売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

製品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

原材料

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物付属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　 ３～60年

その他（器具及び備品） ２～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

③長期前払費用

定額法

④リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度の負担すべき支給見込額を計上しております。

③役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度の負担すべき支給見込額を計上しております。

④ポイント引当金

当社及び連結子会社の一部は、ポイント制度に基づき、顧客へ付与したポイントの利用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

⑤未回収商品券引当金

当社及び連結子会社の一部が発行している商品券の未回収分について、一定期間経過後に、収益に計上したものに対する将来の回収見込額を計上しておりましたが、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等の適用に伴い、当連結会計年度より計上しておりません。

⑥役員退職慰労引当金

連結子会社の一部は役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度における期末要支給額を計上しております。

⑦店舗閉鎖損失引当金

店舗閉鎖に伴い発生する損失に備え、店舗閉鎖により合理的に見込まれる中途解約金等の閉鎖関連損失見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、収益（リース取引及び金融商品取引を除く）を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。

収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準、本人代理人の判定に関する基準は以下のとおりであります。

①商品販売に係る収益

商品販売に係る収益には、主にスーパーマーケット事業、ドラッグストア事業、ホームセンター事業、流通関連事業及びその他の事業における小売、卸売、製造・加工を通じた商品の販売などが含まれております。これらの取引については、個々の契約内容に応じ、引渡、検収時点など、約束した商品を顧客に移転することによって履行義務が充足され、収益を認識しております。また、販売時にポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムによる商品販売については、独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、顧客がポイントを使用し、財又はサービスの支配を獲得した時点で履行義務を充足したと考えられるため、当該時点において収益を認識しております。販売における対価は、履行義務の充足時点から主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

②サービスに係る収益

サービスに係る収益には、主に流通関連事業の物流サービス、設備メンテナンスやスポーツクラブ事業の会費などが含まれております。これらの収益のうち、一定期間にわたって履行義務が充足される役務による収益については、主に日常的又は反復的なサービスであり、顧客との契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受すると考えられるため、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。一定の期間にわたり充足されるものでない場合には、一時点で充足される履行義務として役務の提供が完了した時点で収益を認識しております。サービスの提供における対価は、履行義務の充足時点から主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

③収益の本人代理人の判定

当社グループが特定された財又はサービスを自ら提供する履行義務である場合には、本人として対価の総額で収益を表示しております。当社グループが特定された財又はサービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として顧客から受け取る対価の総額から第三者のために回収した金額を差し引いた純額で収益を表示しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。また、過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(14年)による定額法により費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建予定取引

③ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を比較して有効性を判定しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、のれんの発生原因に基づき、その効果の及ぶ期間(３～20年)で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金及び要求払預金のほか、取得日より３カ月以内に満期日が到来する定期預金及び当座借越からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

１　小売店舗に係る固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（百万円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　（算出方法）

当社及び連結子会社は、小売店舗に係る固定資産について減損の兆候の有無を把握するに際して、各小売店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としております。

減損の兆候の判定は、各小売店舗の営業活動から生ずる損益が継続してマイナスの場合、著しい経営環境の悪化がある場合及び小売店舗の固定資産の市場価格が著しく下落した場合等に減損の兆候があるものとしております。ただし、新規出店店舗など予め合理的な事業計画が策定されており、当初より営業活動から生ずる損益が継続してマイナスになることが予定されている場合、実際のマイナスの額が当該計画にて予定されていたマイナスの額よりも下方に乖離していないときには、減損の兆候には該当しないものとしております。

減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

当社及び連結子会社は、減損の兆候がある小売店舗に係る固定資産に対する減損損失の認識及び測定を行うに当たり、その資産グループにおける回収可能価額を正味売却価額又は使用価値により算定しています。そのうち使用価値は、将来キャッシュ・フローを基に算定しており、資産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッシュ・フローは小売店舗ごとの将来見込損益によって算定しています。

　（主要な仮定）

当社及び連結子会社の小売店舗に係る固定資産の減損の兆候の判定における主要な仮定は、当初の事業計画の基礎となる小売店舗ごとの売上高、売上原価、販売費及び一般管理費の変動率であります。

また、減損損失の認識及び測定における主要な仮定は、将来見込損益の基礎となる小売店舗ごとの売上高、売上原価、販売費及び一般管理費の変動率であります。

　（翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響）

上記の主要な仮定は、当社及び連結子会社を取り巻く経営環境の変化や事業戦略の成否によって影響を受けるため、不確実性を伴うものであります。したがって、これらの仮定が変化した場合には、当連結会計年度末において減損損失の計上を不要と判断した資産グループについて、減損損失を計上する必要が生じる可能性があります。

２　スポーツクラブ事業の店舗に係る固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　（算出方法）

スポーツクラブ事業を行っている連結子会社は、店舗に係る固定資産について減損の兆候の有無を把握するに際して、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としており、減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

連結子会社は、減損の兆候がある店舗に係る固定資産に対する減損損失の認識及び測定を行うに当たり、その資産グループにおける回収可能価額を正味売却価額又は使用価値により算定しています。そのうち使用価値は、将来キャッシュ・フローを基に算定しており、資産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッシュ・フローは店舗ごとの将来見込損益によって算定しています。

　（主要な仮定）

連結子会社の将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、全社予想会員数及び過去の営業損益実績を基礎として算定した店舗ごとの将来見込損益であります。

全社予想会員数及び店舗ごとの将来見込損益は、当連結会計年度における新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響及び今後も一定期間にわたり継続するものと仮定している当該感染症の収束時期や収束後の市場動向による影響を考慮しております。

　（翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響）

上記の主要な仮定は、連結子会社を取り巻く経営環境の変化や事業戦略の成否によって影響を受けるため、不確実性を伴うものであります。したがって、これらの仮定が変化した場合には、当連結会計年度末において減損損失の計上を不要と判断した資産グループについて、減損損失を計上する必要が生じる可能性があります。

(会計方針の変更)

  (収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。

（1）代理人取引に係る収益認識

顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引について、従来顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。

（2）自社ポイント制度に係る収益認識

当社及び連結子会社の一部では、カスタマー・ロイヤルティ・プログラムを提供しており、会員の購入金額に応じてポイントを付与し、利用されたポイント相当の財又はサービスの提供を行っております。従来は、将来にポイントとの交換に要すると見込まれる費用を引当金として計上し、ポイント引当金繰入額を販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、当該ポイントが重要な権利を顧客へ提供する場合、履行義務として識別しております。顧客がポイントを使用し、財又はサービスの支配を獲得した時点で履行義務を充足したと考えられるため、当該時点において収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

この結果、従前の会計処理と比較して、当連結会計年度の営業収益は20,074百万円減少し、売上原価は16,443百万円減少し、販売費及び一般管理費は3,608百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ22百万円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は24百万円減少しております。なお、１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めております。また、「流動負債」に表示していた「未回収商品券引当金」及び「ポイント引当金」の一部は、当連結会計年度より「契約負債」として「その他」に含めて表示しております。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

  (時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当連結会計年度に係る連結財務諸表に与える影響はありません。

また、（金融商品関係）注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(未適用の会計基準等)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

(1) 概要

投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

(2) 適用予定日

2023年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(会計上の見積りの変更)

当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に基づく原状回復費用について、退店等の新たな実績の入手に伴い、店舗退店時に必要とされる原状回復費用に関して、見積りの変更を行い、当連結会計年度において1,951百万円を変更前の資産除去債務に加算しております。

この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

(追加情報)

 (役員向け株式交付信託の導入)

当社は、2017年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、2017年８月24日より、当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬制度(以下「本制度」という)を導入しております。

(1) 取引の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度であります。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。なお、当初設定する本制度の対象期間は、2018年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの５年間でありましたが、2027年３月末日で終了する事業年度までの５年間に延長しております。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、204百万円、80,542株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　流動負債その他のうち、契約負債の金額は、次の通りであります。

※４　担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

(注)　建物のうち59百万円（前連結会計年度は59百万円）は、当社がテナント入店している建物所有者の借入金137百万円（前連結会計年度は182百万円）を担保するため、物上保証に供しているものであります。

担保権によって担保されている債務

※５　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

　６　偶発債務

保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

　７　当社及び連結子会社10社は、運転資金の効率的な調達をおこなうため取引銀行33社と当座貸越契約及び限度貸付契約を締結しております。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高及び営業収入につきましては、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※３　固定資産売却益の内訳

※４　固定資産売却損の内訳

※５　固定資産除却損の内訳

※６　減損損失の内訳

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(1)減損損失の認識に至った経緯

店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループ、閉鎖の意思決定をした店舗等の資産グループ及び遊休状態にあり今後の使用目処が立っていない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(2)減損損失の金額

(3)資産のグルーピングの方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、また遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。

(4)回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、建物及び土地については不動産評価額を基礎に算定した金額、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを4.0％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

(1)減損損失の認識に至った経緯

店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループ、閉鎖の意思決定をした店舗等の資産グループ及び遊休状態にあり今後の使用目処が立っていない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(2)減損損失の金額

(3)資産のグルーピングの方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、また遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。

(4)回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、建物及び土地については不動産評価額を基礎に算定した金額、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを2.5％で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注) １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式が85,957株含まれております。

２．（変動事由の概要）

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　役員向け株式交付信託制度に基づく給付等による減少　　　　　　　2,043株

３　新株予約権等に関する事項