4540 ツムラ 有価証券報告書－第86期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　この項に記載の売上高については、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第83期の期首から適用しており、第82期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４　第85期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第84期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第86期の期首から適用しており、第85期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　この項に記載の売上高については、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第83期の期首から適用しており、第82期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第86期の期首から適用しており、第85期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループが営んでいる主な事業内容と、当該事業に係る各社の位置づけは次のとおりであります。

2022年３月31日現在

　事業の系統図は次のとおりであります。

2022年３月31日現在

４【関係会社の状況】

（注）　１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　議決権の所有割合の［ ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

５　議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

６　2021年４月より津村盛実製薬有限公司から天津津村製薬有限公司に社名変更しております。

７　四川川村中薬材有限公司は2019年３月をもって解散し、清算中であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員数であります。

２　臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、臨時社員・契約社員等を含み、派遣社員は除いております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　臨時従業員数は［　］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、契約社員を含み、派遣社員は除いております。

(3）労働組合の状況

　当社には「ツムラ労働組合」が結成されており、医薬化粧品産業労働組合連合会に加盟しております。

　2022年３月31日現在の組合員数は1,733名で、ユニオン・ショップ制を採用しております。

　なお、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、究極的に成し遂げようという事業の志である「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を起点とし、基本的な価値観である経営理念「自然と健康を科学する」、社会から必要とされる存在意義である企業使命「漢方医学と西洋医学の融合により、世界で類のない最高の医療提供に貢献します」を基本理念として掲げ、理念に基づく経営を継続的に実践しております。

(2）経営戦略等

当社グループでは、2022年４月１日、TSUMURA Group DNA Pyramidを刷新し、プリンシプル「順天の精神」及び究極的に成し遂げる事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を新たに制定しました。また、サステナビリティビジョン「自然と生きる力を、未来へ。」と、３つの“P”（PHC：Personalized Health Care　一人ひとりに合ったヘルスケア提案、PDS：Pre-symptomatic Disease and Science　“未病”の科学化、PAD：Potential-Abilities Development　潜在能力開発）を通じて、心と身体、個人と社会が「“Cho-WA”（調和）のとれた未来を実現する企業へ」を掲げた、長期経営ビジョン「TSUMURA VISION “Cho-WA” 2031」を策定しました。

2022年５月10日に公表した、第１期中期経営計画（2022年度－2024年度）は、長期経営ビジョン実現のための基盤構築のステージとして位置づけ、成長（事業規模の拡大）と収益力（利益率の向上）による企業価値の向上を目指し、取り組んでまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

第１期中期経営計画（2024年度）数値目標は以下のとおりです。

前提条件：（薬価改定）   2022年度、2023年度、2024年度

（為替レート） 2022年度 　　19.5円／元、125.0円／米ドル

2023－24年度 19.0円／元、120.0円／米ドル

■企業価値の向上

　第１期中期経営計画では、５つの戦略課題に取り組み、さらなる成長（事業規模の拡大）と収益力（利益率の向上）による財務基盤の改善、事業を通じた社会課題解決への貢献により、企業価値を高めていきます。また、将来に向けた成長投資として国内外での大型投資を実施いたします。

成長（事業規模の拡大）

　TSUMURA VISION“Cho-WA”2031においては、海外事業比率50％を掲げ、成長（事業規模の拡大）により将来キャッシュ・フローを創出いたします。

　第１期中期経営計画では、国内事業において、処方医師数の増加に伴う市場拡大により、持続的な安定成長を目指します。また、中国事業においては、生薬プラットフォームでの飲片※１の販路拡大などにより高成長を目指し、製剤プラットフォームでの中成薬※２企業のM&Aによる基盤構築を早期に進めていきます。

収益力（利益率の向上）

　TSUMURA VISION“Cho-WA”2031においては、スマートファクトリー化や生産性２倍を掲げ、収益力・利益率の向上を目指します。

　第１期中期経営計画では、天津工場の稼働や資源価格の高騰、為替の影響などにより、営業利益率は一時的に低下するものの、事業規模の拡大とともに、労働生産性向上による原価低減、販管費の圧縮をすることにより向上する見通しです。

将来に向けた成長投資

　第１期中期経営計画では、将来の成長（事業規模の拡大）に向けて、生産能力の増強及び自働化・DX化への先行投資をいたします。国内事業関連投資として、国内での製造工程（抽出・乾燥、造粒、包装・表示）及び天津津村での抽出・乾燥工程に約1,000億円、中国事業関連投資として、中薬研究センター建設及びIT基盤構築に約150億円、合計約1,150億円の投資を計画しております。このように、生産能力の増強だけではなく、革新的な自働化設備の開発やDX推進のためのIT投資を実施することで、効率化・省人化による生産性向上を推し進め、大型投資に伴う原価の上昇を最小限に抑えていきます。なお、中国の製剤プラットフォームにおける中成薬企業のM&Aの投資は含めておりません。

－戦略課題－

　第１期中期経営計画では、５つの戦略課題に取り組み、さらなる成長（事業規模の拡大）と収益力（利益率の向上）による財務基盤の改善、事業を通じた社会課題解決への貢献により、企業価値を高めてまいります。また、将来に向けた成長投資として国内外での大型投資を実施してまいります。

①　医師一人ひとりにあった漢方ソリューションの提供による漢方市場の継続的拡大

・漢方医学に基づき、10処方以上の漢方製剤を処方する医師が２人に１人以上となる医療現場の実現に貢献できるよう、情報提供活動の進化・定着を図る。

・漢方デジタルソリューションとして、ハイブリッド型プロモーションをより進化させ、医療従事者一人ひとりが必要とする情報を最適なチャネルから適切なタイミングで入手し、ご活用いただけるよう、当社メディカルサイトを拡充する。

・「高齢者関連領域」、「がん領域（支持療法）※３」、「女性関連領域」を重点領域とし、育薬処方※４、Growing処方※５及び診療領域基本処方※６を中心に情報提供の量・質を飛躍的に向上させる。

②　KAMPOmics※７による漢方のエビデンス構築と未病の科学化の推進

・漢方治療の個別化のためのプラットフォーム構築に向けて、漢方医学に基づく診断方法である望診及び問診の診断サポートツールを開発し、そのテスト運用を開始する。

・未病の科学化への取り組みとして、未病状態を科学的に解明し、定義化する。

・漢方治療の標準化のさらなる展開のため、重点領域を中心にエビデンス集積を推進し、診療ガイドラインへの新規収載及び推奨度の向上を目指す。

・米国におけるTU-100（大建中湯）上市に向けた開発を推進する。

③　中国における生薬・飲片の売上拡大と中成薬事業への参入

・高品質な生薬・飲片・「薬食同源」製品※８の安定供給とブランド化を通じて、中薬※９業界のリーディングカンパニーに成長する。

・原料生薬は、品質や取扱量、価格などにおいて、優位性のある品目数を増やす。

・飲片は、重点品目を中心に、公立病院の販路及びオンライン販売を継続拡大する。

・「薬食同源」製品は、優位性のある生薬を用い、高付加価値で養生のニーズに沿った製品を開発する。

・古典処方※10を保有する中成薬企業のM&Aを完了し、上市申請をする。

④　漢方バリューチェーン改革に向けたIT基盤刷新と生薬選別、製造工程におけるAI・ロボット活用の推進

・先進技術による設備の自動化、データ有効活用による新たな生産システム構築のためのデータ収集とデータの見える化、価値創造業務への転換に向けた省力化、作業負荷の軽減を実施し、労働生産性を20％向上させる（対2021年度）。

・生薬AI自動選別機を４拠点（石岡センター、夕張ツムラ、深セン津村、盛実百草）に導入し、AI自動選別が可能な品目数を順次増やす。

・ツムラ生薬GACPの運用により蓄積された生薬栽培に関する様々な情報を、生産性向上や品質・安全性の確保などにつなげる研究を実施する。

・漢方バリューチェーンの効率化及びデータドリブン経営の実現に向けて、グループ全体のIT基盤を刷新する。

⑤　組織資本・人的資本による価値の創造と働きがい改革の推進

・パーパスを掲げた理念経営・ビジョン経営を実践し、当社グループを牽引する人財を養成するため、各種養成プログラムの実施、タフアサインメント、アセスメント、選出の仕組みを高度化する。

・理念を求心力とした組織作りにより、一人ひとりの働きがいを高め、“潜在能力”を自ら発揮できる企業文化を醸成する。

※１ 飲片

原料生薬を切裁したもの。刻み生薬。

※２ 中成薬

中医学の理論に基づいた処方を顆粒や丸剤等の形にした薬剤。

※３ がん領域（支持療法）

がんそのものに伴う症状や、がん治療による副作用の症状を軽減させる等の治療。

※４ 育薬処方

近年の疾病構造を見据え、医療ニーズの高い領域において新薬治療で難渋している疾患で、医療用漢方製剤が特異的に効果を発揮する疾患に的を絞り、エビデンス（科学的根拠）を確立する処方。

※５ Growing処方

育薬処方に続く戦略処方として、治療満足度や薬剤貢献度の低い領域でのエビデンス構築（安全性・有効性データ等）により診療ガイドライン収載を目指す処方。

※６ 診療領域基本処方

各診療領域において患者数が多い疾患・症状に対して、適正に使用することのできる（適応を有する）処方。

※７ KAMPOmics®

ツムラの強みである先端技術（メタボローム・遺伝子・腸内細菌・システムバイオロジーなど）の研究を組み合わせ、日本の伝統医学である漢方医学と、多成分で複雑な漢方薬を統合的に理解するためのツムラ独自の研究パッケージ。当社の登録商標。

※８ 「薬食同源」製品

生薬を使用した健康食品。

※９ 中薬

中医学で使用する薬剤（中成薬、飲片など）。

※10 古典処方

数千年前に編纂された中国の著名な医学書などの古書に記載され、長年使用されてきた処方。

(4）経営環境

①　国内市場

超高齢社会において、医療費の増大にともなう各種制度変更、地域医療のあり方や、生活者のセルフメディケーション意識の向上など、製薬会社が直面する課題は少なくありません。

国の施策においては漢方への期待と役割が大きくなっております。2015年に厚生労働省より公表された「医薬品産業強化総合戦略」の中のひとつに、漢方薬は「我が国の医療において重要な役割を担っている」と明記されております。また、「がん対策加速化プラン」では、支持療法の開発・普及のために実施すべき具体策として、「漢方薬を用いた支持療法」があげられています。当社は、このような政策に準ずる施策に加え、「新オレンジプラン（認知症施策推進総合戦略）」や総合診療医・在宅医療の推進などを含む「地域包括ケアシステム」の構築などの医療政策、人口動態にともなう疾病構造の変化（高齢者疾患、女性特有の疾患など）を踏まえた取り組みを進めてまいります。

「国民の健康と医療を担う漢方の将来ビジョン研究会」において、医療関連のオーソリティによって、漢方医療を取り巻く課題と対応策が「提言書」として2017年に取りまとめられました。その後、健康寿命の延伸に資する観点から個別化医療が重要視され、漢方薬の必要性がより一層見直されてきている現状を踏まえ、2021年に提言書が更新されております。当社は、日本漢方生薬製剤協会の活動を通じて、この提言を実現するために、産官学共同の課題として取り組んでおります。

外部環境の変化としては、新型コロナウイルス感染症拡大により精神疾患、めまいへの漢方製剤の処方機会が増加いたしました。また、補剤といわれる病後の疲労倦怠、食欲や体力等の低下した状態に用いる処方が伸長しましたが、一方で感染予防対策の励行により、風邪関連処方が減少しております。

当社は、漢方薬を取り巻く外部環境の変化を踏まえ、中長期的な観点から計画を立案し、活動してまいります。

②　中国市場

中国における高齢化は、今後日本と同じ速度で進むことが予測され、中国国民の健康意識は高まっております。また、中国においても新型コロナウイルス感染症を契機に、中薬に関する認知が向上しております。

2016年に国務院が発表した「健康中国2030計画綱要」では、現代医学と中国医学の双方を重視し、中薬生産の規範化、規模化を推進するとともに、理論研究と薬品開発に取り組むという方針が発表されております。また、2022年１月に「第14次五カ年医薬工業発展計画」が発表され、中薬の研究開発、技術と品質、製造レベルなど多方面から計画を行っていく方針が示されております。

中国における中薬の市場規模は、中成薬、飲片（刻み生薬）を合わせて現在約11.2兆円と大きな規模でありますが、環境の変化を踏まえると、さらに拡大するとみられております。

当社は、これまで積み上げてきた技術・ノウハウを最大限活用し、中国平安保険グループとの協業のもと、中国国民の健康に貢献する企業を目指し、中国における事業基盤の構築に取り組んでまいります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　第１期中期経営計画に基づく取組み

「(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しております。

②　製商品の品質と安全性の追求

1）品質保証

当社は、製商品の品質と安全性の追求を最も重要なテーマであると考えております。この品質重視の考え方「ツムラクオリティカルチャー」を漢方バリューチェーンの基盤とし、品質保証における継続的な改善と強化に取り組んでおります。

　「ツムラ品質マネジメントシステム」

当社は、「品質方針」のもと品質保証システムのさらなる充実を目指した「ツムラ品質マネジメントシステムに関する規程」を制定し、法令の改正やグローバル化（PIC/S※対応を含む）などにも適正に対応できる仕組みを構築し、品質を重視する取り組みを推進しております。このシステムは、当社グループ全体を取り込んだ包括的なものであり、これによって経営陣の責務をさらに明確にいたしました。

品質方針

　当社及びグループ会社は、価値創造企業を目指し、“KAMPO”で人々の健康に寄与するため、以下の品質方針を定めております。

・高品質かつ安全で信頼される製品を安定的に供給します

・医薬品に関する薬事関連法規を遵守します

・お客様の声を聴き、継続的な品質改善に努めます

・安全な生薬の安定確保を実現します

・研究の信頼性を確保し、研究成果を適切に提供します

・全役職員に対し、適切な教育を実施し、高い意識を持つ人財を育成します

・これらを実現するため、経営資源を適正に配分します

　ツムラ品質マネジメントシステムに関する規程のもと、生薬栽培から最終製品のデリバリーまでのサプライチェーン全般を対象として法令遵守や当社として守るべき基準を明記した文書をそれぞれ社規として体系的に構築いたしました。

　これは当社独自の「品質システム」であり、当社及びグループ会社のすべての事業における品質重視体制を構築し、高品質な漢方製剤を患者様に提供するための活動となっております。

※ PIC/S：

Pharmaceutical Inspection Convention and Pharmaceutical Inspection Cooperation Schemeの略称。医薬品査察協定及び医薬品査察共同スキームのことであり、GMP基準などの国際化を推進する枠組み。

2）「ツムラ生薬GACP※」

　当社は、「ツムラ生薬GACPポリシーに関する規程」を制定し、運用しております。この規程は、「ツムラ品質マネジメントシステムに関する規程」に基づき、当社及びグループ会社による生薬生産の管理において、生薬の安全及び品質を保証するために遵守すべき基本的要求事項を定めることを目的としております。

　ツムラ生薬GACPは、「ツムラ生薬GACPガイドライン」「生薬生産標準書」「生薬トレーサビリティ」「教育・監査・認証」で構成されております。

　そのひとつである生薬トレーサビリティは、生薬の生産地から生薬製造所に納入される各段階で、生産団体・生産者の情報や栽培・加工などの記録を収集・保管し、情報の追跡と遡及を可能とする仕組みであり、漢方製剤の製造工程、流通過程の履歴情報と併せ、医療機関から生薬生産地までの全履歴情報の追跡・遡及を可能としております。

　今後も、生薬の安全性・品質保証体制をより強固なものにし、安全で安心できる生薬の安定確保のために、ツムラ生薬GACPを継続的に強化し運用してまいります。

※ GACP：Good Agricultural and Collection Practice（生薬生産の管理に関する基準）

(6）気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への対応

自然の恵みである生薬を原料として取り扱う当社グループが持続的に成長するためには、自然環境の変化や危機に最も敏感であるべきと考えており、サステナビリティビジョン「自然と生きる力を、未来へ。」を掲げております。カーボンニュートラルの実現に向けて温室効果ガス排出量の削減に取り組むとともに、気温や降水量の変化等、気候変動リスクに対応してまいります。

当社は2021年10月にTCFD提言への賛同を表明するとともに、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）最終報告書」に基づき、４つの開示項目（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）を経営課題として認識しております。

＜シナリオ分析＞

●1.5℃シナリオにおける影響度

●４℃シナリオにおける影響度

※詳細については、Webサイトをご覧ください。

https://www.tsumura.co.jp/sustainability/tcfd/index.html

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業等に関するリスクについて、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しないと考えられる事項についても、投資者の判断上重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループにおきましては、これらの事項に対しまして、発生を回避すべく対応してまいります。また、発生した場合におきましても、その悪影響を最小限に留めることができるよう対応に努めてまいります。

　当社は、リスク管理主管部門による業務担当部門、グループ会社のトップへのリスクヒアリングを通じ、「リスク管理委員会」を開催し、経営リスクに対する取組み状況の確認及び今後発生し得るリスクについて、必要な対処方法を確認しております。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に則って対応しております。さらに、気候変動に関するリスクにつきましては、取締役Ｃｏ-ＣＯＯを委員長とする「サステナビリティ委員会」において確認・検討を行い、「リスク管理委員会」と情報を共有しながら、適切に評価・管理しています。

　なお、以下に記載する事項については、将来に関する事項が含まれておりますが、これらは有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1）医療制度

　国内においては、超高齢社会や医療の高度化に伴う医療費高騰等による財政圧迫を背景として薬剤費引き下げ政策の強化が進められております。経済財政諮問会議の工程表には「給付と負担の見直し」が示されているなど医療費抑制について引き続き検討されております。

　このような環境変化に対応するため、当社グループでは薬剤費引き下げ政策強化への対策や漢方製剤の価値に対する理解の醸成に努めるなど、企業努力を重ねてまいりました。また、国民医療において重要な役割を担う医療用漢方製剤を持続的に供給するため、業界団体と連携しながら関係省庁などへの提言も行っております。

　当社グループでは原価率低減や流通効率化に取り組んでおりますが、さらなる薬価制度改革などの医療費抑制策が実施された場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、医薬品の開発、製造などに関連する国内外の規制の厳格化により、追加的な費用が生じる場合や製品が規制に適合しなくなる場合、あるいは今後、予測できない大規模な医療行政の方針転換が行われた場合、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　引き続き、当社グループは、医療用漢方製剤のエビデンス構築や一般生活者への漢方啓発活動を通じ、医療用漢方製剤が国民医療に必要不可欠な医薬品として広く認知いただける活動を継続してまいります。

(2）製品の供給

　当社グループは、以下の要因により製品の供給に停止や遅延が生じた場合、当社グループの社会的信用、並びに業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、原資材の市場価格高騰、エネルギーコストや原油価格の高騰、予想し得ない事象等が発生することにより業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

①　原料生薬、副原料及び資材の調達に関するリスク

　当社グループの事業は、生薬を主要原料とした漢方・生薬事業であります。その原料生薬の多くは天然物であることから、安全な生薬を安定確保するために、漢方製剤の長期的な需要予測に基づき、充分な在庫量の確保や国内外での生薬調達先の拡大、自社管理圃場※の継続拡大等に取り組んでおります。しかしながら、予期せぬ天候不順や自然災害等が発生した場合、必要な数量の確保が困難となる可能性、生薬価格が高騰する可能性、並びに栽培中の生薬の減損損失を計上する可能性があります。

　当社は漢方製剤に供する原料生薬の約90%を中国から、残りの約10%を日本・ラオスその他の国から調達しております。漢方製剤の安定供給に向け、日本国内における原料生薬生産量拡大にも取り組んでおります。また、中国にも漢方エキス粉末の製造拠点を構えることで、輸出入等の法規制の変更、政治や経済状況の変化による原料生薬の輸入規制に対応できる体制をとっております。しかしながら、輸出入等の法規制の対象範囲の変更や想定を超える政治的・経済的状況の変化が発生した場合、製品供給への影響、並びに業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　製品製造工程で使用する副原料及び資材においても国内外で調達しておりますが、可能な限り複数の取引先からの購買体制を構築しており、需要予測に基づき、柔軟な調達を行っております。しかしながら、自然災害及び不安定な社会情勢を起因とする需要、供給等の急激な流通不安により、副原料・資材不足が発生した場合、製品供給への影響、並びに業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

※ 自社管理圃場：

当社が直接的に栽培指導をすることができ、栽培にかかるコストの把握と原料生薬の購入価格設定が可能な圃場。

②　生産及び物流に関するリスク

　当社グループは、製造拠点を日本国内では茨城工場と静岡工場の２拠点、中国では上海津村製薬有限公司と天津津村製薬有限公司の２拠点（天津津村製薬有限公司については2022年度内に稼働開始予定）と分散体制をとっており、製造品目の切り替えを可能とした体制の構築を図っております。また、日本国内の生産施設につきましては免震・耐震構造の導入をしております。製品の供給拠点である物流センターにつきましても、東西２拠点としており、安定供給に向けた体制を構築しております。

　しかしながら、大規模な地震や火災等の災害、停電等による機能の低下や喪失、輸出入等の法規制の対象範囲の変更や想定を超える政治的・経済的状況の変化が発生した場合、製品供給に影響を及ぼす可能性があります。また、災害により損害を被った設備等の修復や棚卸資産の被害に備え災害保険等の加入をしておりますが、想定を超える災害やその他予想し得ない事象等が発生した場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）製品の安全性及び副作用問題

　当社グループは、品質と安全性を追求し、信頼性を向上させるための品質重視の考え方である「ツムラクオリティカルチャー※」を経営理念に通じる価値観とし、その醸成に取り組んでおります。この考え方を基盤として、製品の製造に関しては、当該国や地域の品質管理基準を遵守し、品質方針のもとさらなる充実を目指した「ツムラ品質マネジメントシステムに関する規程」を制定し、自社製造品のみならず委託製造品を含む全ての製品について品質を重視する取り組みを推進しております。また、この考え方は改正薬機法※が求める法令遵守の考え方に通じるものです。

　さらに原料生薬に関しては、生薬の安全性・品質保証体制をより強固なものにするため、「ツムラ生薬GACP※ポリシーに関する規程」を制定し、管理を徹底して運用しております。これらの取り組みにより、原料である生薬の調達に始まり、製剤の製造に適した製造方法・製造設備の確立、製造管理、品質管理の実施及び出荷に至るまでをすべて自社の管理下で行う一貫体制を構築し、徹底した品質管理を実施することで最終製品の品質を確保しております。

　しかしながら、当社が管理を行っていない農薬及び化学物質が原料生薬に残留する可能性等、何らかの理由により生じる製品の欠陥や安全上の問題を完全に回避できる保証はありません。また、当社グループが販売する医薬品に予期せぬ副作用問題が発生した場合、及び医薬品以外の製品に健康被害等が発生した場合、従来の使用方法が制限されることや、当社グループ及び当社グループが販売する製品の社会的信用の失墜による投薬抑制や服薬拒否及び使用拒否等が起こる可能性があります。

　以上の結果、販売数量の減少や多額の損害賠償請求、大規模なリコール等につながるような事態が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

※ ツムラクオリティカルチャー：

社員一人ひとりが理念を理解し、価値観・判断・行動の基準になっており、当社グループ製商品の品質と安全性を追求し、信頼性を向上させるための品質重視の考え方

※ 改正薬機法：医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律等の一部を改正する法律（2019年12月４日法律第63号）

※ GACP：Good Agricultural and Collection Practice

(4）国際事業

　当社グループは中国等、海外の国や地域において、生産及び販売活動を展開しております。

　中国事業においては、経営管理機能を強化するため、津村（中国）有限公司を設立し、当社グループの持つ技術・ノウハウを最大限活用し、中国平安保険グループとの協業のもと、中国国民の健康に広く貢献できる企業を目指しております。

　中国事業への参入にあたり、製造販売に関するライセンス等を有する企業の買収・提携を検討しております。買収先の選定・実行にあたっては当社グループの企業理念に十分に共感いただける企業を選定対象とし、対象企業・対象事業の財務内容や取引等についての詳細な事前調査を行うなど、買収・提携リスクを極力回避するよう努めております。しかしながら、買収・提携後に偶発債務の発生や未認識債務が判明する可能性、並びに、期待し得る事業価値及び事業統合による将来のシナジー効果が発揮されず、結果として得られる将来の収益力が当初の見込みに達しない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、予期せぬ法規制の変更や政治的・経済的状況の変化等により影響を受ける可能性があります。

(5）研究開発

　当社グループは、将来の成長や業績の維持・向上を目的とし、国内及び海外においてエビデンスの構築や新製品・新技術に関する研究開発活動を行っております。しかしながら、このような当社グループの研究開発活動が、すべてにおいて成功する保証はありません。これらの研究開発活動が何らかの理由により中止や遅延、大幅なコスト増等が生じた場合、当社グループの収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

　米国においては大建中湯の医療用医薬品としての承認取得・上市を目標に活動しておりますが、何らかの理由により想定しているスケジュールに遅延が生じる、あるいは想定した費用を大幅に上回る等の可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）知的財産

　当社グループが保有する漢方・生薬製剤及びその他製品に関する知的財産を完全に保護できる保証はありません。当社グループでは、知的財産、技術ノウハウ等につき、重要情報保管場所の施錠管理やアクセス可能人員の制限、重要ノウハウを把握する人員の限定等、社規に基づく情報管理の徹底により適正に保護するとともに、新開発技術や新製品等に関する特許権や商標権等の産業財産権の取得により知的財産を適切に管理し、第三者からの侵害に注意を払っておりますが、第三者から侵害を受けた場合には、競争力が低下し、当社グループの収益確保に影響を及ぼす可能性があります。また、事業運営にあたっては、先行商標確認や新規導入技術等に関する先行特許確認など他社の知的財産権を事前に調査し、これらに抵触して問題が発生することのないように努めておりますが、知的財産権に係る争訟により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）人財

　当社グループは、「世界に手本のない漢方ビジネスにおいて、自らが新しい道を開拓でき、誰からも信頼される人の企業集団へ」を揚げており、人財※は持続的に企業を発展させるうえで、最も重要な資本の一つであると考えており、人財の採用・育成に努めております。

　採用においては、当社グループでは経営戦略と連動した戦略的採用を実施しており、中国事業の発展に向けたグローバル人財の確保にも努めております。育成においては、当社グループでは「ツムラ人財育成ポリシー」を制定するとともに、当社グループの理念に基づく経営を実践できる人財の養成を目的に、「ツムラアカデミー」を設置し、多様な人財の開発を推進しております。また、「ツムラクオリティカルチャー」を私たちの経営理念に通じる価値観とし、その醸成に取り組んでいます。しかしながら、必要な人財の確保・育成が計画的に推進できない場合は、当社グループの事業活動、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、各種法令の遵守に努めておりますが、今後、予測される生産年齢人口の減少や、労働環境の多様化・複雑化への対応も含め、労働安全衛生やハラスメント等の対策が不十分な場合、当社グループの社会的信用、並びに業績に影響を及ぼす可能性があります。

※ 当社グループでは全役職員が財産という観点から「財」の文字を使用しております。

(8）競争

　当社グループの収益の柱である医療用漢方製剤は、安心安全な生薬の安定確保及び均質性の高い医療用漢方製剤の安定供給、安全性・有効性に関するエビデンス集積等により、国内市場において長く優位性を保っており、様々な施策を更に推し進めております。また、MRによる情報提供に加え、インターネットを介した情報提供により医療関係者からの期待にお応えしております。しかしながら、国内外の製薬企業等が医療用漢方市場に参入した場合、今まで以上に競争が激化し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）為替レートの変動

　当社グループが販売する漢方製剤の主原料である生薬は主に中国から輸入していることから、生薬及び漢方エキス粉末の輸入時には、為替動向を考慮しながら為替予約等によるリスクの軽減を図っておりますが、為替相場が大きく変動した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、連結財務諸表作成時に海外の連結子会社の現地通貨建財務諸表を円換算していることから、為替相場が大きく変動した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）財務

　当社グループの業績及び財政状態は主として、以下の財務的要因の影響を受ける可能性があります。

①　退職給付債務に関するリスク

　当社グループの従業員退職給付費用及び退職給付債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されております。株価の下落や割引率の変更等により、実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　資金調達リスク

　当社グループは漢方事業の持続的拡大のための設備投資計画や中国における成長投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入や社債発行により調達しておりますが、金利等の市場環境の悪化、当社の信用格付の変動等により当社グループが望む条件での資金調達が困難となる可能性があります。

③　有価証券の価格変動リスク

　当社グループは価格変動リスクのある有価証券を保有しており、事前にリスクの軽減に努めておりますが、金融市場における価格変動が当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）税務

　当社グループを構成する各事業法人は、各国の税法に準拠して税額計算し、適切に納税を行っておりますが、各国における税制の改正、税務申告における税務当局との見解の相違等があった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは適用される移転価格税制の遵守に努めておりますが、各国の税務当局と見解の相違が生じ、追徴課税や二重課税により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）環境

　当社グループは、環境に関する法規制の遵守を前提とし、省エネルギーや太陽光発電の導入などによる温室効果ガス排出量の削減、環境負荷の低い容器包装資材への切り替え、野生生薬の栽培化、水の使用量の削減・再利用促進等の自然環境の保全に努めております。しかしながら、万が一、企業活動上において土壌汚染や水質汚染等を惹起し、法令違反等の問題が発生した場合には、行政処分による課徴金、刑事訴訟による罰金、民事訴訟による損害賠償金等の支払いが生じる可能性があります。その場合、社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、気候変動に関しては、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に基づきリスクと対応策について情報開示を行っております。気候変動に伴うリスクと対応策についての詳細は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(6）気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への対応」において記載しておりますのでご参照ください。

(13）訴訟

　当社グループに重要な影響を及ぼす訴訟は現在提起されておりません。しかしながら、当社グループは、企業活動上、漢方・生薬製剤等医薬品の副作用、健康被害、製造物責任、労務問題、知的財産権の侵害、契約の不履行、環境問題等様々な訴訟を提起される可能性があり、その動向ないし結果によっては、当社グループの業績及び財政状態、並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(14）情報システム及び情報管理

　当社グループは、企業活動上、大規模な生産システムを含む各種情報システムを活用しており、システムトラブル等への備えとして、データ保護を徹底する等情報システムの強化への適切な投資を行っております。大規模な地震や火災等の災害、停電等による情報システムの機能不全によって業務遂行が阻害されるような事態が生じた場合であっても、その影響を最小限に抑えるべく、事業継続計画（BCP）の整備等を実施しておりますが、想定規模を超える災害等によるシステム不全が発生した際には、事業を適切に遂行できない可能性があります。

　また、情報資産の適正管理をより実効的なものとするため、「情報管理基本規程」をはじめとする、情報管理に関する社規の内容を全社に周知徹底し、情報管理の強化を推進しております。サイバー攻撃への備えとしてネットワーク・端末の監視等、セキュリティ対策と不審・不正メールの対処訓練も実施しています。しかしながら、悪意を持つ第三者によるサイバー攻撃ないし、従業員等の不注意または過失によるシステムの停止や機密情報の漏洩等を完全に回避できる保証はありません。

　これらの事象が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態、並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(15）内部統制

　当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムを整備・運用し、法令遵守の徹底並びにリスクマネジメントの強化に努めております。また、業務における人為的なミスや、内部関係者等による違法行為、不正行為等の不祥事が発生することのないよう、内部管理の基準を策定・運用する等の対策を実施しております。

　しかしながら、内部統制システムが有効に機能せず、業務の有効性や効率性、財務報告の信頼性等を確保できない事態あるいは違法行為・不正行為等が生じた場合には、かかる信頼を回復するための運営費用の増加や、各部門の業務工数が増大する可能性を含め、当社グループの業績及び財政状態、並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(16）その他のリスク

　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な感染拡大に伴い、当社グループでは、日本政府の「緊急事態宣言」発出以前から社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、従業員及びその家族、並びに医療関係者や取引先の安全を最優先に守りつつ、漢方製剤等の医薬品の安定供給を継続する基本方針を定めました。その方針のもと、事業継続計画（BCP）対応に基づき当社グループの生産関連部門は通常稼働する一方で、他の部門は適時原則在宅勤務とし、説明会やイベントの中止または延期、不要不急の訪問やミーティング等の禁止など、感染予防と拡大防止対策を実施しました。また、就業に際して感染防止対応を記載した各職場の「感染予防ガイドライン」を作成、遵守するなど長期化にむけたニューノーマルへの対応を積極的に進めております。

　今後の見通しにつきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（2） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容　ｆ　今後の見通し」に記載しております。しかしながら、海外を含め想定を超える感染拡大が発生した際には、事業を適切に遂行できない可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度の連結業績は、以下のとおりとなりました。

ａ　財政状態

総資産は、前連結会計年度末に比べて31,917百万円増加し、350,981百万円となりました。

負債は、前連結会計年度末に比べて6,977百万円増加し、92,871百万円となりました。

純資産は、前連結会計年度末に比べて24,940百万円増加し、258,109百万円となりました。

ｂ　経営成績

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比べ、11.3％増加の129,546百万円となりました。

利益につきましては、営業利益22,376百万円（前連結会計年度比15.4％増）、経常利益25,904百万円（前連結会計年度比24.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益18,836百万円（前連結会計年度比22.9％増）となりました。

売上原価率は、48.7％（前連結会計年度比0.6ポイント上昇）となりました。また、販管費率は、34.0％（前連結会計年度比1.3ポイント低下）となりました。これらの結果として、営業利益率は、17.3％（前連結会計年度比0.7ポイント上昇）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度は、営業活動によるキャッシュ・フローが21,314百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローが9,111百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローが8,181百万円の支出となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、21,314百万円の収入となりました。主な内訳は、収入項目では税金等調整前当期純利益25,563百万円、支出項目では法人税等の支払額7,074百万円であります。前連結会計年度との比較では、5,211百万円収入が増加しております。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、9,111百万円の支出となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出10,174百万円であります。前連結会計年度との比較では、1,759百万円支出が増加しております。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、8,181百万円の支出となりました。主な内訳は、配当金の支払額4,896百万円であります。前連結会計年度との比較では、2,244百万円支出が減少しております。

　以上の結果、現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べて7,867百万円増加し、67,536百万円となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　金額は、販売価格によっております。

ｂ　受注実績

　当社グループは、見込生産を主体としているため記載を省略しております。

ｃ　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２　上記の相手先のうち、持株会社制を採用している会社は当該持株会社の名称を付すとともに、属する関係会社の取引高を集計して記載しております。

３　前連結会計年度は「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用前の数値で表示しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ　財政状態

当連結会計年度末における資産合計は350,981百万円で、前連結会計年度末に比べて31,917百万円の増加となりました。流動資産は、棚卸資産の増加等により、前連結会計年度末に比べ25,146百万円の増加となりました。固定資産は、投資有価証券が減少した一方で、建物及び構築物の増加等により、前連結会計年度末に比べて6,771百万円の増加となりました。

負債合計は92,871百万円で、前連結会計年度末に比べて6,977百万円の増加となりました。流動負債は、支払手形及び買掛金が増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金の減少等により、前連結会計年度末に比べて2,505百万円の減少となりました。固定負債は、長期借入金の増加等により、前連結会計年度末に比べて9,482百万円の増加となりました。

純資産合計は258,109百万円で、前連結会計年度末に比べて24,940百万円の増加となりました。株主資本は、利益剰余金の増加等により、前連結会計年度末に比べて13,880百万円の増加となりました。その他の包括利益累計額は、為替換算調整勘定の増加等により、前連結会計年度末に比べて8,103百万円の増加となりました。また、非支配株主持分は、前連結会計年度末に比べて2,956百万円の増加となりました。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末と同様の68.3％となりました。

ｂ　経営成績

当連結会計年度の売上高は、前年同期と比べ11.3％増加し、129,546百万円となりました。

国内の売上高は、119,567百万円となりました。医療用漢方製剤129処方の売上高は、新型コロナウイルス感染症の拡大による受診控え等の影響を受けながらも、e-プロモーションの拡充を進めたことにより、前期比で8.1％増加しました。主力である育薬処方の大建中湯は前年同期に比べ3.4％増加し、六君子湯は前年同期に比べ8.3％増加しました。Growing処方では、五苓散、加味逍遙散が好調に推移しました。

海外の売上高は、原料生薬と飲片（刻み生薬）の販売を中心とする生薬プラットフォーム（平安津村薬業有限公司、深セン津村薬業有限公司等）の売上高が大きく寄与し、9,978百万円となりました。

売上原価は、売上高の伸長により前年同期と比べ12.7％増加し、63,081百万円となりました。売上原価率は、前年同期と比べ0.6ポイント上昇し、48.7％となりました。

販売費及び一般管理費は、前年同期と比べ7.3％増加し、44,088百万円となりました。主にe-プロモーションに伴う活動経費等の増加によるものです。販管費率は、前年同期と比べ1.3ポイント低下し、34.0％となりました。

以上の結果、営業利益は前年同期と比べ15.4％増加し、22,376百万円となりました。営業利益率は、前年同期と比べ0.7ポイント上昇し、17.3％となりました。経常利益は、為替差益の影響により、前年同期と比べ24.1％増加し、25,904百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年同期と比べ22.9％増加し、18,836百万円となりました。

当社を取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動の制限を受ける等、依然として厳しい状況ではありますが、製薬企業の使命である製品の安定供給を最優先に取り組んでまいります。

[ 新型コロナウイルス感染症への取り組み及び業績への影響について ]

　当連結会計年度において、製品供給への影響は国内及び海外ともに出ておりません。また、業績影響については、医療機関への訪問による情報提供活動の制限等、一部事業活動への影響を受けております。

　不透明な事業環境が続きますが、引き続き状況の変化を注視するとともに、感染予防に細心の注意を払った生産・物流の維持や情報収集・提供活動等への対応を行ってまいります。

ｃ　経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

なお、当連結会計年度において、経営成績に重要な影響を与える要因はございません。

ｄ　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、「売上高」「営業利益」「売上高営業利益率」「親会社株主に帰属する当期純利益」「EPS」「ROE」を、目指すべき方向性等を示す数値目標として設定しております。

当社は、当連結会計年度の通期業績予想について、業績動向等を踏まえ、2021年５月11日に公表した予想値を修正し、2021年10月29日に改めて公表しました。

2021年度修正業績予想との比較では、売上高は129,546百万円（計画比1.6％増）、営業利益は22,376百万円（計画比6.1％増）、売上高営業利益率は17.3％（計画比0.8ポイント増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は18,836百万円（計画比13.5％増）となりました。

EPSは246.2円（計画比29.2円増）となり、ROEは8.2％（計画比0.8ポイント増）となりました。

ｅ　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは医薬品事業の単一セグメントであります。

（医薬品事業）

　売上高は、前連結会計年度に比べ11.3％増の129,546百万円となりました。

　セグメント利益は、前連結会計年度に比べ15.4％増の22,376百万円となりました。

　セグメント資産は、前連結会計年度に比べ31,917百万円増加の350,981百万円となりました。

ｆ　今後の見通し

2023年３月期の業績予想につきましては、売上高は国内医療用漢方製剤ならびに中国事業の伸長傾向をふまえ138,500百万円を見込んでおります。このうち海外の売上高は14,300百万円の見込みであります。利益につきましては、営業利益20,800百万円（7.0％減）、経常利益21,200百万円（18.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益15,000百万円（20.4％減）を見込んでおります。

国内においては、MRによる実面談での情報提供に加え、デジタル技術を活用したハイブリッド型プロモーションにより、医療従事者一人ひとりが必要とする情報を最適なチャネルから適切なタイミングで提供し、最適な顧客体験を実現することで、漢方市場の継続的拡大を目指してまいります。海外においては、生薬プラットフォームにおける原料生薬、飲片（刻み生薬）の販売拡大とともに、中成薬事業参入に向けた取り組みを進めてまいります。なお、現時点で新型コロナウイルス感染症の収束時期を正確に見通すことが困難な状況でありますが、状況に変化が発生した場合には適時・適切な開示を実施いたします。

当社は、今後も、社員やお得意先、お取引先の皆様等の安全を最優先に感染拡大防止に努め、政府の方針や行動計画に基づき対応方針を決定すると共に、適切な事業継続を図ってまいります。

（単位：百万円）

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金及び設備投資資金については、自己資金、社債、金融機関からの借入金により資金調達を行っております。運転資金は自己資金及び短期借入金を基本としており、設備投資資金は社債及び長期借入金を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は50,000百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は67,536百万円となっております。

ｃ　資金使途

当社グループは2022年度にスタートした第１期中期経営計画を長期経営ビジョン実現のための基盤構築のステージとして位置づけ、成長（事業規模の拡大）と収益力（利益率の向上）による企業価値の向上を目指し、適切なリスクをとりながら将来のために必要な投資を行ってまいります。

国内事業関連投資として、国内での製造工程（抽出・乾燥、造粒、包装・表示）及び天津工場での抽出・乾燥工程に投資を計画しており、中国事業関連投資として、中薬研究センター建設及びIT基盤構築への投資を計画しております。また、中成薬企業の提携・買収等を実施し、中国国民の健康に広く貢献できる企業となるべく事業基盤の構築を進めてまいります。

なお、当社グループの2022年度設備投資金額は17,500百万円、研究開発費は7,600百万円を計画しております。

今後もさらなる事業基盤の構築に向けて、適切な資金調達及び中長期的な視点から経営の意思を反映した資源配分を行ってまいります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

５【研究開発活動】

漢方・生薬研究への更なる重点化と集中化を推し進めることで、当社グループの課題を解決すべく研究開発活動を実施しております。

2016年度から漢方市場の拡大と安定成長のための基本戦略として、「高齢者関連領域」「がん領域（支持療法）」「女性関連領域」を重点３領域として定め活動を行っております。高齢者関連疾患においては、認知症の行動・心理症状（BPSD）、加齢に伴って筋力や心身の活力が低下した状態であるフレイル、循環器疾患における周辺症状などを重点に活動しております。がん領域の支持療法においては、抗がん剤や化学療法などの治療による食欲不振、末梢神経のしびれ、下痢、口内炎などの副作用の軽減や痛み、精神的なケア、生活の質の維持・改善のケアなどを重点に活動しております。女性関連疾患においては、冷え症、めまい、片頭痛、便秘、更年期障害、月経困難症などを重点に活動しております。

従来の育薬処方においては、臨床エビデンス、作用機序、副作用発現頻度調査、薬物動態、医療経済学的データを揃える活動を推進しており、データ集積が着実に進んでおります。そして、2016年度から育薬処方に続く戦略処方であるGrowing処方を定め、治療ガイドラインに掲載を目指して、エビデンスの構築に取り組んでおります。

漢方製剤の生産量増加に対応するため、引き続き原料生薬の栽培及び加工技術の改良研究、野生生薬の栽培化研究に取り組んでおります。国内栽培生薬の拡大を目指す中、北海道の株式会社夕張ツムラにおいては、生産量拡大に向けた栽培研究、技術改良、及び機械化研究などを進めております。また、ラオス人民民主共和国のLAO TSUMURA CO.，LTD.においても生薬における生産性の向上及び品質の安定化に向けた研究を進めております。

当社では、生薬の品質と安全性を担保するために、生薬の残留農薬、重金属及び微生物汚染対策研究を推進しております。

漢方の国際化の推進にあたっては、漢方・生薬事業を通じて培った技術・ノウハウと、日本国内の「育薬」研究による基礎・臨床の最新データを米国開発に連携させる体制を整え、大建中湯の米国における医療用医薬品としての承認取得・上市を目標に活動しております。

2018年度に、対象領域をPOI＊1に集約し、その開発を進めていくための日本、米国におけるアドバイザリー・チームを編成しました。POIは、腹腔鏡手術が広く普及している米国においても、重要な医療ニーズがある領域であり、大建中湯はその治療薬として有望であるとの評価が得られております。

2019年度は、FDA＊2とのミーティングやマスタースケジュールの策定に取り組みました。

新型コロナウイルス感染症の影響を受けながらも、2021年度から後期第Ⅱ相臨床試験を進めております。

当連結会計年度における研究開発費は、7,313百万円であります。なお、当社グループは単一セグメントであるため、研究開発費は全て医薬品事業に関するものであります。

＊1 POI：

Post-operative Ileus（術後イレウス）

＊2 FDA：

Food and Drug Administration（米国食品医薬品局）

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、生産能力の増強並びに製品安定供給体制の維持などを目的とし、当連結会計年度は、医薬品事業において、11,456百万円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2022年３月31日現在

(2）国内子会社

2022年３月31日現在

(3）在外子会社

2021年12月31日現在

（注）　１　帳簿価額「その他」のうち主なものは、工具、器具及び備品であります。

２　帳簿価額「合計」に建設仮勘定は含まれておりません。

３　従業員数の［　］は、平均臨時従業員数を外書きしております。

４　研究所の土地は、茨城工場と同一敷地内にあるため区分しておりません。

５　賃借している土地の面積については、［　］で外書きしております。なお、（　）で表示している土地の面積に賃借している土地の面積は含まれておりません。

６　当連結会計年度の賃借料は、６百万円であります。

７　当連結会計年度の賃借料は、318百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、生産計画・需要予測、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画立案しております。設備投資計画は、原則として当社及び連結子会社各社が個々に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、当社を中心に調整を図っております。

　重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1）新設等

(2）除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　有償第三者割当

発行価格　　　3,559.5円

資本組入額　　1,779.75円

割当先　　　　中国平安人寿保険股份有限公司

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式253,343株は「個人その他」に2,533単元及び「単元未満株式の状況」に43株含めております。なお、自己株式253,343株は、株主名簿記載上の株式数であり、2022年３月31日現在の実質保有株式数は251,343株であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１　資本業務提携先である中国平安保険（集団）股份有限公司より、第三者割当により中国平安人寿保険股份有限公司が所有する株式7,675,900株について、BANK OF CHINA （HONG KONG）LIMITED－PING AN LIFE INSURANCE COMPANY OF CHINA，LIMITEDに管理委託した旨及びその議決権行使の指図権は中国平安人寿保険股份有限公司が留保している旨の報告を受けております。

２　2021年９月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Marathon Asset Management Limitedが2021年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

３　上記（大株主の状況）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式43株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が2,000株（議決権の数20個）あります。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

Ⅰ：2021年度迄の制度内容

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）を対象に、中期経営計画に基づく中長期的な業績の向上による持続的成長と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット　以下「本制度」という。）として導入しております。

イ　本制度の概要

　本制度は、取締役等に対して、役割・職務・職位に基づき３事業年度を対象期間（2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する事業年度まで）として、中期経営計画にある会社業績の数値目標達成率に応じて当社普通株式の交付及び金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度であります。取締役等への当社普通株式の交付及び金銭の支給は、対象期間終了後に行います。また、当社は取締役会において本制度に係る取締役等株式報酬規則を制定しております。なお、本制度は会社業績指標の達成度に応じて当社普通株式の交付及び金銭の支給を行うことから、本制度の導入時点では、株式の交付及び金銭の支給を行うか否か、株式の交付及び金銭の支給を行うことになる取締役等ならびに交付する株式数及び支給する金銭の額は確定しておりません。また、上記の当初の対象期間終了後も、2019年６月27日開催の第83回定時株主総会で承認を受けた範囲内で、中期経営計画が策定されるごとに、前対象期間の最後の事業年度の翌事業年度から始まる連続した３事業年度を対象期間として、各数値目標等を更新した上で本制度の継続を当社取締役会において承認する場合があります。

ロ　報酬金額の上限等

　当社は、取締役等の役割・職務・職位に基づき、中期経営計画にある対象期間の最終年度の数値目標達成率に応じて、取締役等に対して金銭報酬債権及び金銭を支給し、取締役等は、当社による株式の発行または自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、下記ハ及びニにて定める数の当社普通株式を取得します。当該金銭報酬債権の金額については、当社普通株式を引き受ける取締役等に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定いたします。また、当社が本制度に基づき取締役等に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は中期経営計画に連動する各対象期間において4.5億円を上限とします。なお、役割・職務・職位ごとに各取締役等に支給する金銭報酬債権及び金銭の上限は以下のとおりとします。

ハ　取締役等に交付する当社株式の数及び支給する金銭の額の算定方法及び上限

　当社は、中期経営計画で公表しております対象期間の最終年度の数値目標で掲げる、連結売上高、連結営業利益及び連結ROEの各目標達成率を、各数値目標の配分割合に応じて、基準交付株式数（各取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める。）に乗じて、以下に記載する「交付株式数及び支給する金銭の額の算定式」に従い、各取締役等の交付株式数を算出し、同株式数に交付時株価を乗じることで支給する金銭の額を算出します。また、算出した交付株式数に単元未満株式が生じる場合は単元未満株式を切り捨て、また支給する金銭の額に千円未満が生じる場合は千円未満を切り捨てるものとします。

［交付株式数の算定式及び支給する金銭の額］

◎基準交付株式数

＝取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める金額

　／基準株価（※）×３（事業年度分）

（※）基準株価＝2019年３月29日の当社普通株式の普通取引の終値（＝3,365円）

◎各取締役等の交付株式数及び支給する金銭の額の算定方法

以下の方法に基づき算定のうえ、各取締役等の交付株式数及び支給する金銭の額を決定いたします。

ａ　交付株式数

＝基準交付株式数×（（中期経営計画にある対象期間の最終年度の各数値目標達成率×当該数値目標の配分割合）の全数値目標に係る合計）×50％

※数値目標達成率は、数値目標に対応する水準を100％として、達成度合いに応じて０％から120％の範囲で定めます。なお、対象期間の最終年度の決算における数値が「０未満」の場合は、数値目標達成率を０％とします。

※各数値目標（中期経営計画にある対象期間の最終年度の数値目標）及び配分割合は以下のとおりです。

（注）2019年６月27日開催の第83回定時株主総会で承認を受けた目標数値です。

なお、連結売上高につきましては、第83回定時株主総会において「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等の適用前の目標数値で承認いただいております。

ｂ　支給する金銭の額＝ａで算出した交付株式数×交付時株価※

※対象期間終了後の最初の定時株主総会終了後２カ月以内に開催される当社の取締役会決議日の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。

　当社が取締役等に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において６万株相当を上限とします。なお、役割・職務・職位ごとに各取締役等に交付する当社普通株式数の上限は以下のとおりとします。

　ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、当該上限及び取締役等に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。また、上記ハに定める数及び額の当社普通株式の交付及び金銭の支給により、上記ロに定める金銭報酬債権及び金銭の額の上限または上記の交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各取締役等に対して交付する株式数及び支給する金銭の額を按分比例等の合理的な方法により減少させます。

ニ　取締役等に対する当社株式の交付及び金銭の支給要件

　本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式の交付及び金銭の支給要件を満たした場合に、取締役等に対して当社普通株式の交付及び金銭の支給を行います。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する取締役等及び交付する株式数及び支給する金銭の額は、対象期間経過後の取締役会で決定します。

ａ　対象期間中に取締役等として在任したこと

ｂ　一定の非違行為がなかったこと

ｃ　その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

（※１）対象期間中に取締役等が退任する場合においては、退任時までの在任年数に応じて按分した数及び額の当社普通株式を交付ならびに金銭の支給をそれぞれ行います。

（※２）対象期間中に新たに就任した取締役等についても、在任年数に応じて按分した数及び額の当社普通株式を交付ならびに金銭の支給をそれぞれ行います。

（※３）取締役等が対象期間中に死亡による退任の場合は、数値目標達成率にかかわらず、在任年数に応じて按分した基準交付株式数に、退任時点の当社普通株式の時価を乗じて得られた額の金銭を当該取締役等の承継者に交付します。

ホ　対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い

　当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、対象取締役が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡請求に関する議案が株主総会（開催しない場合には取締役会）で承認され、効力が発生する場合には、在任年数を按分した基準交付株式数に、当該承認日の当社普通株式の時価を乗じて得られた額の金銭を支給します。なお、在任年数は、在任月数も含めて計算し、月の途中で退任する場合は１ヶ月在任したものとみなします。また、退任時点の当社普通株式の時価とは、当該承認日の当社株式の普通取引の始値とします。

Ⅱ：2022年度以降の制度内容

当社は、2022年５月10日開催の取締役会において、当社取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の改定に伴い、パフォーマンス・シェア・ユニットに代わるインセンティブ・プランとして、グローバルでも主流なパフォーマンス・シェア（業績連動株式報酬）の性質を持つ信託型株式報酬（役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。））を導入することを決議いたしました。

ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を取締役等に交付又は給付（以下「交付等」という。）する制度です。本制度の導入は、2022年６月29日開催の第86回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）にて承認を得ております。

イ　本制度の概要

　本制度は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」という。）において、取締役等に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。なお、当初の対象期間は、2023年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とします。

　本制度に基づく報酬は、「LTI(Long Term Incentive)-Ⅰ」と「LTI(Long Term Incentive)-Ⅱ」から構成されます。「LTI-Ⅰ」は、取締役等に対して、役割・職務等に応じて中期経営計画における業績目標の達成度等に連動して当社株式等の交付等を行うものです。「LTI-Ⅱ」は、取締役等に対して、役割・職務等に応じて「サステナビリティビジョン」及び「長期経営ビジョン：TSUMURA VISION“Cho-WA”2031」の実現度に連動して当社株式等の交付等を行うものです。なお、「LTI-Ⅰ」と「LTI-Ⅱ」の構成割合は、それぞれ50％とします。

ロ　信託契約の内容

ハ　取締役等に割り当てる予定の株式の総数

　120,000株

　取締役等に割り当てる予定の株式の総数は、本制度の導入を決議した時点での株価水準及び現在の取締役等の構成を参考に、業績目標達成度等が最大で推移した場合に取締役等に交付が必要となる水準にて設定しております。

ニ　本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

　取締役等のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主様に対する利益還元を会社の重要な政策と考え、国内事業の持続的な拡大と中国事業の成長投資及び基盤構築を通して、企業価値の向上を図るとともに、中長期の利益水準やキャッシュ・フローの状況等を勘案し、安定配当を実施する方針としております。また、市場動向等を総合的に勘案したうえで、最適資本構成の検討・見直しを踏まえた株主還元に努めてまいります。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の期末配当金は、上記基本方針に基づき１株当たり32円とし、中間配当金１株当たり32円を含めました年間の配当金は１株当たり64円となります。

内部留保資金につきましては、将来の企業価値向上に資する設備投資や研究開発などの投資に充当してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「自然と健康を科学する」という経営理念、「漢方医学と西洋医学の融合により、世界で類のない最高の医療提供に貢献します」という企業使命、これら基本理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としております。

2017年６月より、取締役会の監督機能をより一層強化すべく、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。経営の監督と執行の分離、取締役会構成員の過半数に社外取締役を選任することなど、経営監督機能の強化、経営体制の革新に努め、今後も「経営の透明性の確保」「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」が実行できる体制の整備を継続して進めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

　当社の業務執行及び監視体制は、次のとおりであります。

ａ　取締役会

取締役会は、社内取締役４名、独立社外取締役５名の９名の取締役で構成されております。経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務の執行を監督します。

ｂ　監査等委員会

監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。このうち１名は、社内の内部統制システムを活用する要として社内事情に精通した常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、その内容を監査等委員会に報告しています。また、監査等委員会は、内部監査部門である監査室との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う執行役員等からの業務執行状況の聴取、グループ会社の取締役及び監査役等との情報交換、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。

ｃ　指名・報酬諮問委員会

役員の選解任や報酬など重要事項に関して、社外取締役の適切な助言等の関与により、取締役会の機能の独立性・客観性を強化し説明責任を果たすために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、社外取締役５名、社内取締役１名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。

ｄ　社外取締役会議

社外取締役会議は、社外取締役５名全員をもって構成し、経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を行います。

ｅ　経営会議

経営会議は、業務執行取締役、ＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞（共同ＣＯＯ体制時においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞）、ＣＦＯ＜最高財務責任者＞、及びＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞をもって構成し、経営全般の業務執行に関する重要事項の審議・決裁や取締役会決議事項の事前審議を行います。

ｆ　執行役員

執行役員は、取締役会の決議によって委任を受け、主管業務の統制・執行にあたります。なお、執行役員の中から、当社及びそのグループ会社全体を統括するＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞（共同ＣＯＯ体制時においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞）、ＣＦＯ（最高財務責任者）、及びＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞を取締役会の決議により選任します。

ｇ　執行役員会

執行役員会は、執行役員全員をもって構成し、経営全般の業務執行に関する情報共有及び重要事項の協議を行います。

また、当社では、情報開示に関わる内部統制の強化により、各種関連法令に基づく適切な情報開示を検討するとともに開示情報に関わる関係者の責任の明確化を図り、開示情報の質及び透明性の向上を目的として、「情報開示委員会」を設置しております。

構成員（議長または委員長は◎・構成員は○・オブザーバーは□）

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスが十分に機能し、企業の社会的信頼に応える体制とするために、監査等委員会設置会社を選択しております。取締役会の構成を社外取締役が過半数とすることにより取締役会の監督機能を強化して、経営の健全性及び透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能をさらに分離して業務上の意思決定のさらなる迅速化を図ることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速かつ果断な意思決定が可能となると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

ａ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　「ツムラ　コンプライアンス・プログラム」（ツムラ行動憲章、コンプライアンス・プログラム規程、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進体制、ツムラグループ ホットライン等）に基づき、コンプライアンスを推進し、教育を含む継続的な取り組みを実施する。

・　コンプライアンスに関する相談・連絡窓口としてツムラグループでは、国内外で一元化した「ツムラグループ ホットライン」を設置する。また、各社においても個別の相談窓口を社内外に設置し、いずれの窓口も相談・連絡者が相談・連絡したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、適正な運用体制を整備する。

・　企業活動において常に高い倫理性と透明性を確保し、社会の信頼に応えていくため「ツムラコード・オブ・プラクティス」（以下「ツムラコード」という）を制定している。ツムラコードに基づき設置されている「ツムラコード委員会」が、「ツムラコード」の管理・運営を行うことにより、ツムラ医療用医薬品を適正にプロモーションしていく。

・　業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、ツムラグループすべてを対象として、代表取締役社長ＣＥＯ直轄の内部監査部門（監査室）が内部監査を実施する。

・　金融庁企業会計審議会公表の実施基準に準じ基本方針及び計画を定め、財務報告の適正性を確保するための内部統制を整備し運用する。

・　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

ｂ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　取締役の職務の執行に係る文書、その他の情報は法令及び「情報管理基本規程」等に従い、文書または電磁媒体に記録し保存する。

・　文書その他の情報の保存、管理、廃棄は「情報管理基本規程」に従い、情報管理主管部門（総務部）を置き、教育等の取り組みを含めた社内体制を整備する。

・　当社では、取締役は、常時これらの文書等を「情報管理基本規程」に従い閲覧できるものとする。

ｃ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　グループ会社を含めた全体の総合的なリスク管理を推進するため、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に必要な体制、及び「リスク管理規程」等の社内規則類やマニュアルを整備する。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、その対策にあたる。

・　「情報管理基本規程」に基づき、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」、「特定個人情報取扱規程」を制定し、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行う。また、その重要性及び取扱い方法の浸透・徹底を図るため研修及び啓発を実施する。

ｄ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　取締役会は定款及び取締役会規則に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。また、取締役会の監督機能の維持・向上及び業務執行の責任と権限を明確にするため、執行役員制度を採用する。なお、執行役員の中から、当社及びそのグループ会社全体を統括するＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞（共同ＣＯＯ体制においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞）、ＣＦＯ＜最高財務責任者＞、及びＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞を取締役会の決議により選任する。

・　社外取締役への経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を促進することを主な目的に社外取締役会議を開催する。

・　経営上及び業務執行上の重要事項について、執行役員会、経営会議を設け、協議及び審議、意思決定を行う。

ｅ　当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」を定め、当社ならびにそのグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保する。また、「グループ内取引管理規程」を定め、グループ内の取引に関する公正性を維持するとともに、取引の適正性を確保する。

ｆ　グループ会社における取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告の体制

・　各グループ会社は経営上の重要な事項の決裁、当社への報告事項を定めた「関係会社管理規程」等に従い、適時適切な履行に努める。

・　各グループ会社役員から当社役員に対する事業報告の機会として、「グループ会社事業報告会」を開催する。

ｇ　当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の求めがあった場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

ｈ　前項の当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従って職務を遂行するものとし、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得て行う。

ｉ　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者は監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度（ツムラグループ ホットラインなど）による通報状況及びその内容、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに報告する。

ｊ　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。

ｋ　当社の監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

ｌ　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　監査等委員会と代表取締役が定期的に意見交換を行う機会を確保する。

・　監査等委員である取締役が社内の重要な会議に出席する機会、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保する。

・　取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会による監査活動が、実効的に行われることに協力する。

・　監査等委員会が、会計監査人、監査室及びグループ会社の監査役と緊密な連携が図れるような体制を構築する。

ｍ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款に基づき、非業務執行取締役６名との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｎ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役、執行役員、当社から出向・派遣しているグループ会社の役員等であります。なお、2022年７月１日に当該保険契約を更新する予定であります。

ｏ　取締役の定数

当社の取締役は４名以上とする旨を定款に定めております。

ｐ　取締役の選任の決議要件

当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。

ｑ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・　自己株式の取得

当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするためであります。

・　中間配当

当社は、「取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な配当を行うためであります。

・　取締役の責任免除

当社は、「会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

r　株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、意思決定が速やかに行われることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

（注）所有株式数は、2022年３月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

（注）１　取締役松井憲一、三宅博、岡田正は、社外取締役であります。

２　取締役松下満俊、望月明美は、監査等委員である社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　法令に定める監査等委員である取締役（社外取締役）の員数を欠くことになる場合に備えるため、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役（社外取締役）として野田聖子氏を選任しております。

６　当社は、業務執行権限の委譲を促進し、権限と責任を明確にし、迅速な意思決定を図り、一層透明性の高い経営を志向するため執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は14名で構成されており、以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

イ　社外取締役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は５名（監査等委員である取締役２名を含む。）であり、いずれも当社とは特定の関係にありません。

　社外取締役による当社株式の保有は「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。

ロ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容

　松井憲一氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識を有しております。石油関連企業においては代表取締役副社長を務められました。また当社においても、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮しております。指名・報酬諮問委員会においては、委員長として、客観的、中立的な立場から指名及び報酬に関する積極的な議論を牽引し、また社外取締役会議の議長として、会の運営を主導しております。

　三宅博氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の事業経験を有しております。独国においては総合商社現地法人の社長を務められました。また当社においても、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮しております。取締役会や指名・報酬諮問委員会においては積極的に発言し、健全な企業経営に資する議論を深めております。

　岡田正氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の事業経験を有しております。中国においては建設機械中国事業統括会社の副総経理を務められました。また当社においても、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮しております。取締役会や指名・報酬諮問委員会においては積極的に発言いただき、企業価値の持続的な向上に資する議論を深めております。

　松下満俊氏は、会社法務に精通した弁護士として、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し、経営を統治する十分な見識を有しております。社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、取締役会や指名・報酬諮問委員会において積極的に発言し、チャレンジとリスクマネジメントの両面から企業価値向上に資する議論を深めております。

　望月明美氏は、公認会計士として財務及び会計に精通し、豊富な経験と高い見識を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有しております。社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、取締役会や指名・報酬諮問委員会において積極的に発言し、グループ・ガバナンスの観点から議論を深めております。

　また、松井憲一氏、三宅博氏、岡田正氏、松下満俊氏、望月明美氏は、独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員であることから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

　なお、社外取締役の独立性に関する具体的な判断基準については、東京証券取引所が定める独立性の基準を踏まえ、当社では、以下のとおり定めております。

〔社外取締役の独立性判断基準〕

　当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとします。

(１)現在及び過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等（以下「業務執行者」という。）であった者

(２)当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者

(３)当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者(※１)またはその業務執行者

※１　当該取引先が直近事業年度における年間取引高（単体）の２％以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の２％以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。

(４)当社または当社連結子会社の主要な取引先(※２)またはその業務執行者

※２　当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の２％以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の２％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。

(５)当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等

(６)当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(７)直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者

(８)過去３年間において(２)から(７)に該当する者

(９)現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という。）

(10)現在または最近において(２)から(７)のいずれかに該当する者（重要でない者を除く。）の近親者

ハ　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は監査等委員会設置会社を選択しており、内部監査及び内部統制評価は監査室が行っております。

　社外取締役は、取締役会等への出席を通じて、監査室より内部監査及び内部統制評価の計画・結果の報告を受けております。また、監査等委員会は監査室及び会計監査人との相互連携をしており、取締役会は監査等委員会からの報告を受け、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。このうち１名は、社内の内部統制システムを活用する要として社内事情に精通した常勤の監査等委員です。

常勤の監査等委員は、経営会議、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、その内容を監査等委員会に報告しています。

また、監査等委員全員による代表取締役社長ＣＥＯをはじめとする社内取締役との意見交換会を開催し、当社を取り巻く事業環境、全社的リスク・課題等の情報交換・認識共有を図っております。その他、監査等委員会は、内部監査部門である監査室との連携等による組織的監査、監査等委員自らが行う執行役員等からの業務執行状況の聴取、グループ会社の取締役及び監査役等との情報交換、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。

なお、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフ（１名）を内部監査部門である監査室に所属させ、組織監査の機能・連携強化を図っております。

監査等委員会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計18回開催（平均所要時間は70分）し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

監査等委員会における決議事項は18件、報告事項は56件、協議事項は１件で、その主な内容は次のとおりです。

（決議事項）監査方針・計画、会計監査人の再任、会計監査人の報酬に対する同意、株主総会議案に対する同意、監査報告書の作成

（報告事項）会計監査人からの四半期レビュー結果、ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）の選定状況及び結果、内部監査部門である監査室からの内部監査結果、執行役員からの業務執行状況、監査等委員会の実効性評価、ホットライン相談状況

（協議事項）各監査等委員の報酬

また、重点監査項目及び活動内容等は、次のとおりです。

ａ　環境変化への対応による監査活動の適正な遂行

　当事業年度は、前事業年度に引き続き新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、現地往査が困難となることが見込まれたため、監査の実効性を確保する観点からリモート監査を中心に具体的な方法を検討し、監査を行いました。

　内部監査部門や会計監査人との連携強化、コロナ禍における監査の実施状況・結果、課題の共有化を進め、それぞれの監査活動の実効性を確認しました。

ｂ　中国グループ会社のリスク管理体制の構築状況の確認

　中国統括会社を中心とした経営体制の構築状況・リスク管理状況を確認するとともに、人財の確保・育成への取組みを確認しました。

　また、中国統括会社と内部監査部門との連携強化状況及び３線ディフェンスを整備するためのロードマップの検討・作成状況を確認しました。

ｃ　会計監査人の監査の相当性の確認

　会計監査人からはグループの連結決算及び会計監査の状況について、四半期・通期に詳細な説明を受けるとともに緊密なコミュニケーションを行いました。

　経理部門とも連携し、主要な検討事項を意識した監査を実施し、会計監査人の監査の相当性を確認しました。

②　内部監査の状況

・内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査部門は監査室であり、総数13名で構成されています。

監査室は、内部監査計画及び内部統制評価計画に基づく監査・評価を実施するとともに、取締役会等が特に必要と認めた場合には、臨時監査を実施します。

・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要及び監査方針の説明を受け、期末監査、四半期レビュー、内部統制監査等の実施内容と結果の報告を適時に受けるとともに、意見交換を行う他、必要に応じて会計監査人の拠点監査、実地棚卸に同行し、相互に緊密な連携を図ります。

監査等委員会は、監査室から内部監査計画及び内部統制評価計画の概要の説明を受け、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を定期的に受けるとともに、意見交換を行います。また、必要に応じて内部監査に立ち会う等、緊密な連携を図ります。

会計監査人と監査室も、内部監査計画の概要を説明し、その結果を報告する等定期的に情報交換を行っております。

また、監査等委員会、会計監査人、監査室は、定期的に三様監査の推進を目的として意見交換を行っております。

監査等委員会及び監査室は、コンプライアンス所管部門（法務・コンプライアンス部）、リスク管理所管部門（総務部）、経理部等内部統制に係る組織からの報告・情報共有等により、内部統制システム全般のモニタリング・評価を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

６年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

塩谷　岳志

鵜飼　千恵

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名の計12名であります。

ｅ　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性、監査体制、職務執行状況等を総合的に勘案し、必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　当該監査法人を選定した理由

　ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選定した理由は、当社の監査等委員会が定める「会計監査人再任・不再任／選任に関する方針・手続」の「選定基準」に準じて、品質管理、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積等について検討した結果、当該監査法人は当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断したことによるものです。

ｇ　監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、「会計監査人再任・不再任／選任に関する方針・手続」の「評価基準（シート）」を用いた会計監査人による自己評価、社内関係部門による評価等を踏まえ、品質管理、独立性、専門性、監査体制などが適切で再任の妥当性があるか否かを毎年総合的に検討しております。

④  監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

・非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に属する組織に対する報酬（ａを除く）

・非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務等）に基づく報酬を支払っております。

当社の連結子会社である深セン津村薬業有限公司、上海津村製薬有限公司、津村（中国）有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務及び中国事業に係るアドバイザリー業務等）に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務等）に基づく報酬を支払っております。

当社の連結子会社である深セン津村薬業有限公司、上海津村製薬有限公司、津村（中国）有限公司、盛実百草薬業有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークファームに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務）に基づく報酬を支払っております。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料の入手や報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し審議した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

Ⅰ：2021年度迄の役員報酬制度

イ　役員報酬制度の内容

ａ　基本的な考え方

　当社の役員報酬は、業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを基本方針とし、役割・職務に見合う報酬基準及び報酬構成となるよう設計しております。

・　取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、役割・職務の報酬基準に基づいて、各事業年度の会社業績や個々が設定する業務目標の達成度等の短期業績を反映した基本報酬と、中長期業績を反映する業績連動型株式報酬により構成しております。

・　使用人兼務取締役の使用人分給与が発生する場合は、当社従業員の給与水準を勘案して決定しております。

・　取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役につきましては、業務執行の監督という役割を鑑みまして、固定の基本報酬のみとしております。

・　監査等委員である取締役の報酬につきましては、役割・職務等の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとしております。

ｂ　報酬水準

　当社を取り巻く経営環境を踏まえ、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、また、当社従業員の給与水準等を鑑みて、役割・職務等に見合う報酬水準を設定しております。

ロ　報酬構成

　当社の役員等の報酬構成は以下のとおりです。

ａ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役

※取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するために上記のとおりの報酬構成にしております。

※構成割合は役割・職務等ごとの報酬基準額におけるものです。

※業績連動報酬に係る目標達成率を100％とした場合のモデルです。

※各業績連動部分の配分割合は以下のとおりです。

・短期業績連動部分

　中期経営計画の数値目標の指標として用いている連結売上高と連結営業利益を短期業績連動部分でも重要な評価指標とし、各事業年度の連結業績予想にて掲げる連結売上高と連結営業利益の各達成率を反映しております。また、業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度も組み込んでおります。なお、役割に照らして配分割合を設定しております。

＊「個々が設定する業務目標の達成度」に関する部分は、評価結果により70％～120％の範囲で変動するようにしております。

・中長期業績連動部分

　業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、中期経営計画にある数値目標として掲げる連結売上高・連結営業利益・連結ROEを重要な共通の評価指標とし、各達成率を反映しております。なお、中長期業績連動部分の評価指標の中でも連結売上高を重視し、下記のとおり各評価指標の配分割合を設定しております。

ｂ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を含めた非業務執行取締役及び監査等委員である取締役

※業務執行の監督という役割を鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。

ハ　業績連動報酬に係る指標の目標と実績

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役を対象とした業績連動報酬に係る指標の目標と実績は以下のとおりです。

　(注)2019年6月27日開催の第83回定時株主総会で承認を受けた計画値です。

なお、連結売上高につきましては、第83回定時株主総会において「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等の適用前の計画値で承認いただいておりますため、実績値も適用前のベースで算出しております。

ニ　報酬の決定プロセス

・　取締役会は、取締役に対する監督を行う機関として、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、役員報酬に係る件を審議、決定しております。

・　取締役会は、業務執行取締役及び執行役員の選解任・報酬の決定など、社外取締役の適切な助言等の関与により、取締役会の機能の独立性・客観性を強化し説明責任を果たすために、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

・　取締役会は、業務執行取締役及び執行役員の選解任である指名手続きと、業績評価ならびに、それに基づく報酬決定の手続きを指名・報酬諮問委員会に諮問し、その結果・経緯についての答申を受け、最終決定をしております。また、「取締役報酬規則」「取締役等株式報酬規則」「執行役員報酬規則」等の社内規則を制定しております。

・　指名・報酬諮問委員会は、全執行役員から前事業年度の成果報告を受け、各自の業績評価を審議、答申いたします。また、指名・報酬諮問委員会の委員である代表取締役社長は、各執行役員に対して、上記の業績評価結果とともに、委員会からの評価とコメントをフィードバックしております。

・　取締役会は、指名・報酬諮問委員会から、報酬の考え方や水準の妥当性、また短期業績連動報酬部分にかかわる指標の目標と支給率等の答申を踏まえて、関連社内規則に則り業務執行取締役及び執行役員の報酬を決定することを、2021年６月29日開催の取締役会にて決議しております。

・　報酬基準額、業績評価による確定額の算出ルールは指名・報酬諮問委員会で審議され、取締役会にて決議いたします。このうち、業績評価による確定額の算出ルールは社内規則で決定されております。その上で、取締役会決議に基づき代表取締役社長加藤照和に、個々が設定する業務目標の達成度の決定、社内規則及び取締役会決議内容に即した個人別支給額が算定されているかの確認・決定、及び個人への通知について委任しております。なお、個々が設定する業務目標の達成度は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ決定しております。委任した理由は、指名・報酬諮問委員会及び取締役会での審議・決議内容を踏まえ報酬額の妥当性を検証できる立場にあると判断したためです。

・　上記のとおり、指名・報酬諮問委員会で審議され、社内規則で決定されたルールに基づき報酬額が決定される措置が講じられていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

・　同様に、監査等委員会は、指名・報酬諮問委員会からの、業務執行取締役及び執行役員の報酬決定にかかわる審議内容の答申を踏まえて、その妥当性等について審議しております。

[指名・報酬諮問委員会]

・　取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の指名及び報酬に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）が助言等を行い、取締役会へ答申しております。

・　指名・報酬諮問委員会の構成員は６名で、社内取締役は１名（代表取締役社長）、独立社外取締役５名から構成され、委員長は独立社外取締役です。

・　指名・報酬諮問委員会は、監査等委員でない取締役及び執行役員等の2021年度に係る報酬の審議・決定の他、2022年度以降の新しい役員報酬制度について数多くの議論を重ねております。最近の指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりとなります。

▶役員報酬の基本方針の審議

▶長期ビジョンに沿った新しい役員報酬体系の基本設計案の審議

▶新しい役員報酬体系の詳細設計案（変動報酬のインセンティブカーブなど）の審議

▶信託型株式報酬制度の基本設計案及び株式報酬額の審議

▶2022年度の報酬水準（役割・職務別の基準額）の審議

▶執行役員の報酬体系の審議など

Ⅱ：2022年度以降の役員報酬制度

　当社は、「自然と健康を科学する」という経営理念と「漢方医学と西洋医学の融合により、世界で類のない最高の医療提供に貢献します」という企業使命からなる基本理念を追い求めていくため、基本理念に基づいた長期経営ビジョン及び当該ビジョンを実現するためのマイルストーンである中期経営計画を策定し、基本理念・長期経営ビジョン・中期経営計画が一体となる経営をこれまで実践してきました。

　今般、創業の原点50年・100年という未来を結ぶ社会的使命として、究極的に成し遂げようとしている事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を定め、パーパスからバックキャストした「サステナビリティビジョン」及び「長期経営ビジョン2031」（以下これらを併せて「長期ビジョン」という。）を策定いたしました。

　当社の事業は、原料生薬の栽培からはじまる「漢方バリューチェーン」によって構成され、自然環境と深い関わりがあります。事業の根幹を成す「自然」に向き合い、自然環境の変化や危機に最も敏感な企業であり続け、自然由来の伝統的な医薬品等を科学的なアプローチにより社会との共通価値として持続的に提供するため、「サステナビリティビジョン」では自然環境保全、ダイバーシティ＆インクルージョン等の取り組みを掲げております。また、「長期経営ビジョン2031」では、「“Cho-WA”（調和）のとれた未来を実現する企業へ」を目標に、漢方標準治療の拡大と漢方治療の個別化、未病の科学化、中国事業の基盤構築等の事業領域での取り組みを掲げております。長期ビジョンはいずれも非常に難易度の高い内容となっておりますが、当社の持続的な企業価値向上及びパーパスを実践するためには長期ビジョンを着実に実現する必要があるものと考えております。

　長期ビジョンの実現には、経営チームが結束し取り組むことが不可欠であるため、経営チームに対するインセンティブについて、指名・報酬諮問委員会において１年間にわたり議論を重ね、2022年５月10日開催の取締役会及び2022年６月29日開催の第86回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員を対象とする業績連動型株式報酬制度の改定に伴い、パフォーマンス・シェア・ユニットに代わるものとして、信託型株式報酬を導入すること及び役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針の改定を決議しております。改定後の取締役の役員報酬制度の内容は以下のとおりとなります。監査等委員でない非業務執行取締役及び監査等委員である取締役については、2021年迄と同様となります。なお、執行役員の報酬制度につきましても、2022年３月25日の取締役会決議により、変更しております。

イ　役員報酬制度の内容

ａ　基本的な考え方

当社の取締役の報酬は、ペイ・フォー・パーパスを基本思想として以下の方針に基づき決定いたします。

①　ツムラのグループ経営の根幹を成すパーパスを掲げた理念経営に基づくビジョンの実現に報いるものとする

②　サステナビリティやガバナンスへの取り組みを通じたステークホルダーからの信頼の獲得、社会課題の解決を通じたツムラの持続的な成長に報いるものとする

③　高い目標へのチャレンジを動機付けるものとする

・高い目標への役員一人ひとりのチャレンジに報いる

・高い目標の達成に不可欠な“経営チーム”としての成果に報いる

ｂ　報酬体系

　当社の取締役の報酬は、基本報酬（固定部分、短期業績連動部分（STI））業績連動型株式報酬（LTI-Ⅰ、LTI-Ⅱ）により構成し、基本報酬の短期業績連動部分、業績連動型株式報酬をインセンティブ（変動報酬）として位置付けております。報酬種類ごとの位置付け・概要は以下のとおりです。

ｃ　報酬水準

　2021年度迄の役員報酬制度と同様のため、「（４）[役員の報酬等]①  役員の報酬等の額又はその算

定方法の決定に関する方針に係る事項 Ⅰ：2021年度迄の役員報酬制度 イ 役員報酬制度の内容 b 報酬水準」をご参照ください。

ｄ　報酬構成

　当社の取締役の種類別の報酬割合については、外部専門会社の調査データに基づく同業他社又は同規模の他社等の動向等も参考に、当社の持続的成長と企業価値向上に資するため以下のとおりの報酬構成としております。

■LTI-Ⅱが支給される場合

※構成割合は役割・職務等ごとの報酬基準額におけるものです。

※変動報酬に係る目標達成度を100％とした場合のモデルです。

■LTI-Ⅱが支給されない場合

ｅ　インセンティブ報酬制度

[短期インセンティブ：短期業績連動部分（基本報酬）]

　基本報酬の短期業績連動部分の支給額は、中期経営計画の数値目標の指標として用いている連結売上高と連結営業利益の各事業年度の目標達成度及び業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。

　各評価指標の配分割合・変動幅は以下のとおりです。

・各評価指標の配分割合及び変動幅

[中期インセンティブ：LTI-Ⅰ（業績連動型株式報酬）]

　LTI-Ⅰの交付株式数は、中期経営計画にある数値目標として掲げる連結売上高、連結営業利益、連結ROE（対象期間平均）の目標達成度及び業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50％の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付は三菱UFJ信託銀行株式会社の役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下BIP信託）を通じて行います。

　交付株式数の算定式、並びに、各評価指標の配分割合及び変動幅は以下のとおりです。

(1) 株式報酬（中期業績連動）の算定式

基礎ポイント＝取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価（※）

交付株式数＝中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数

（※）中期経営計画期間開始直前の３月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）

(2) 各評価指標の配分割合及び変動幅

[長期インセンティブ：LTI-Ⅱ（業績連動型株式報酬）]

　LTI-Ⅱの交付株式数は、中期経営計画と対応する期間における、企業価値、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス、事業価値に関する評価指標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50％の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付はBIP信託を通じて行います。

　交付株式数の算定式、並びに、各評価指標の配分割合及び変動幅は以下のとおりです。

(1) 株式報酬（長期ビジョン連動）の算定式

基礎ポイント＝取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価（※）

業績連動ポイント＝中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数

交付株式数＝退任時点までの業績連動ポイントの合計値

（※）中期経営計画期間開始直前の３月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）

(2) 各評価指標の目的・選定の考え方

*1　TSRはTotal Shareholder Returns（株主総利回り）の略。TOPIX成長率に対する当社TSRの比率を用います。

(3) 各評価指標の配分割合・変動幅及び主な目標値

*1　評価指標により、その達成度が100％あるいは80％を下回った場合、係数は０％といたします。

ｆ　株式保有ルール

　取締役が、業績連動型株式報酬を通じて交付を受けた当社株式は、退任後１年が経過するまで継続保有することといたします。

ロ　業績連動報酬に係る指標の目標

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役を対象とした業績連動報酬に係る指標の目標は以下のとおりです。

ハ　報酬の決定プロセス

　2021年度迄の報酬の決定プロセスを改定することを、2022年５月10日開催の取締役会にて決議しております。「（４）[役員の報酬等]①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 Ⅰ：2021年度迄の役員報酬制度 二 報酬の決定プロセス」からの改定点は以下のとおりです。

・　取締役会は、基本報酬の短期業績連動部分及びLTI-Ⅰにおける個々が設定する業務目標の達成度の決定に関しては、指名・報酬諮問委員会に委任するものといたします。指名・報酬諮問委員会に委任する理由は、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外取締役で構成している同委員会に委任することにより、報酬等に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めるためです。

・　取締役会は、業務執行取締役及び執行役員の選解任である指名手続きと、報酬基準額、業績評価方法、業績評価結果に応じた確定額の算出ルール及びそれに基づく報酬決定の手続きを審議プロセスの客観性・透明性を高めるために、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その結果・経緯についての答申を受け、株主総会で決議された総額の範囲内で、最終決定いたします。このうち、業績評価方法及び業績評価結果に応じた確定額の算出ルールは、社内規則に定めることとし、これを改定する場合には、指名・報酬諮問委員会による審議・答申を基に取締役会で決議いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

３　株式報酬制度の概要につきましては、以下のとおりです。

［株式報酬制度の仕組み］

　取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）向けの自社株式によるインセンティブ・プランであり、当社の取締役等に対して、役割・職務・職位に基づき、中期経営計画にある会社業績の数値目標達成率に応じて当社普通株式を交付及び金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度です。

　第３期中期経営計画における2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象期間とし、取締役等の役割・職務・職位に基づき、その最終年度の会社業績の数値目標の達成率に応じて、取締役等に対して金銭報酬債権を支給し、取締役等は、当社による新株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。当該金銭報酬債権の金額については、当社普通株式を引き受ける取締役等に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定いたします。また、当社は当社普通株式の取得に伴い取締役等が負担する所得税額等を考慮し、取締役等に対して金銭を支給します。当社が株式報酬制度に基づき取締役等に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は中期経営計画に連動する各対象期間において450百万円（2019年６月27日開催の第83回定時株主総会決議による。）を上限とします。

③　株主総会における報酬等の決議内容

・　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）は、年額600百万円以内（2017年６月29日開催の第81回定時株主総会決議による。）とすることを決議しております（決議時の取締役は社外取締役含めて６名が対象）。

・　株式報酬は、2016年６月29日開催の第80回定時株主総会にて業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております（決議時の取締役は業務執行取締役３名が対象）。

・　2019年６月27日開催の第83回定時株主総会において、株式報酬に係る報酬を、当社普通株式の交付から、当社普通株式の交付及び金銭の支給へ改定することを決議しております（決議時の取締役は業務執行取締役３名が対象）。

・　対象期間（2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度）において交付する普通株式の総数は６万株相当を上限とし、金銭報酬債権及び金銭の合計額は450百万円以内としております。なお、2022年度に業績型株式報酬制度の改定を行っており、2021年度迄の株式報酬は上記の株式報酬に係る決議内容に服することになります。

・　2022年度以降の株式報酬は、2022年６月29日開催の第86回定時株主総会にて決議しており（決議時の取締役は業務執行取締役３名が対象）、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（当初は、2023年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度）において、当社が拠出する金員の上限は2.9億円に当該中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた金額、取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）が行われる当社株式等の数の上限は10万株に当該中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた株数を上限としております。

・　当社の役員報酬は、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえて、取締役会が決定しております。

・　監査等委員である取締役の報酬は、その役割・職務等の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとし、年額72百万円以内（2017年６月29日開催の第81回定時株主総会決議による。）において、監査等委員である取締役の協議により決定しております（決議時の取締役は監査等委員である取締役３名が対象）。

④　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との長期的・安定的な関係を構築・維持することが重要と考えております。このため、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策保有株式を保有しております。政策保有株式については、当社の資本コストを勘案した上で、取締役会にて中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の可否を原則として、個別に保有の検証を行い、保有意義が乏しい銘柄については全量を売却の対象としております。

　今後も企業価値向上の効果等が乏しいと判断される銘柄については、株価や市場動向を考慮して売却してまいります。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　「－」は当該銘柄を保有していないことを示しています。

２　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果についての記載が営業施策等の守秘の観点から困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しており、2022年３月31日を検証の基準日としております。

３　当該会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社株式を保有しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④  保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、同財団及び監査法人等が行う各種研修に参加することにより、会計基準等の内容を適切に把握しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　15社

　主要な連結子会社名は、「第一部　企業情報　第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2）主要な非連結子会社の名称

LAO TSUMURA CO., LTD.　　他１社

(3）非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社２社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　　1社

四川川村中薬材有限公司

(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち、主要な会社等の名称

LAO TSUMURA CO., LTD.　　他１社

(3）持分法を適用しない理由

　持分法を適用していない非連結子会社２社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(4）持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち津村（中国）有限公司、深セン津村薬業有限公司、平村（深セン）医薬有限公司、上海津村製薬有限公司、天津津村製薬有限公司、平安津村有限公司、平安津村薬業有限公司及びその子会社５社、並びにTSUMURA　USA, INC.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては同決算日現在の財務諸表を使用しております。

　なお、同決算日と連結決算日との間に重要な取引が生じた場合には、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

主として総平均法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

③　デリバティブ

時価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く。）

定額法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く。）

定額法

　なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　　受取手形、売掛金等の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒実績率による計算額を計上しているほか、貸倒懸念債権等特定の債権に対する回収不能見込額を個別に見積って計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　未認識数理計算上の差異は、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　製品の販売については製品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、製品の引渡時点で収益を認識しております。

　また、収益は顧客との契約において約束された対価から返品、値引き及び割戻し等を控除した金額で測定しております。

　取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　主として繰延ヘッジ処理を採用しております。

　なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段

為替予約

・ヘッジ対象

外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

　主として運用管理規則に則って為替変動リスクをヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　全て振当処理を採用しているため、有効性評価を省略しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積もり、20年以内の合理的な年数で均等償却することとしております。

　なお、金額に重要性が乏しい場合には、当該のれんが生じた連結会計年度の損益として処理することとしております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

（のれん）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

　2020年３月30日に行われた平安津村薬業有限公司及びその子会社５社（以下、平安津村薬業）の買収によって生じたのれんを計上しております。のれんの償却はその効果の発現する期間を個別に見積もり、20年で均等償却を行っております。

　当該のれんの減損判定にあたり、のれんを含むより大きな単位で資産のグルーピングを行い、当該資産グループの営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなっているか等の判定により減損の兆候を識別しております。

　減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

　回収可能価額は、当該資産グループから生じる将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いた使用価値で算定しております。

　なお、平安津村薬業の当連結会計年度におけるのれん償却後の営業利益が計上されていること及び同社の事業計画に基づく翌連結会計年度の営業利益の見込みについて検討を行うことで、同社に係るのれんに減損の兆候は認められないと判断しております。

②　主要な仮定

　減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フロー、割引率等については一定の仮定を用いております。

　将来キャッシュ・フローは、経営者が承認した事業計画と成長率等を基礎に、過去の実績及び外部からの情報等を考慮し見積っております。

　また、割引率は資産グループごとに設定した加重平均資本コスト等によっております。

　なお、当連結会計年度において減損の兆候がないため、減損損失は計上しておりません。

③　翌年度の連結財務諸表に与える影響

　のれんの減損は、子会社の業績及び事業計画等をもとに検討し測定していますが、将来において経営環境の悪化等により業績が当初の想定を下回る場合は、連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これにより、従来、売上原価と販売費及び一般管理費に計上していた一部の費用については売上高より控除しております。

また、従来、流動負債に計上していた返品調整引当金については、返金負債として流動負債のその他に表示しております。

当該会計方針の変更は、原則として遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。ただし、収益認識会計基準第85項に定める以下の方法を適用しております。

（1）前連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約について、比較情報を遡及的に修正しないこと

この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度の売上高が14,469百万円減少し、売上原価は２百万円減少し、販売費及び一般管理費は14,467百万円減少しておりますが、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益及び１株当たり情報に与える影響はありません。また、利益剰余金の前期首残高に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表への影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「補助金収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「補助金収入」285百万円、「その他」309百万円は、「その他」594百万円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　「土地の再評価に関する法律」（1998年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（2001年３月31日公布法律第19号）に基づき、当社は事業用の土地の再評価を行い、再評価差額から再評価に係る繰延税金負債を控除した金額を土地再評価差額金として「純資産の部」に計上しております。

・再評価の方法

　「土地の再評価に関する法律施行令」（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額及び同法令第２条第５号に定める不動産鑑定士による鑑定評価に合理的な調整を行って算出する方法を採用しております。

・再評価を行った年月日・・・2002年３月31日

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）投資その他の資産その他は、中国における土地使用権であります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※４　圧縮記帳額

　国庫補助金により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

※５　受取手形及び売掛金

　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ次のとおりであります。

※６　契約負債

　その他流動負債のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※５　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※６　固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※７　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数

２　自己株式の種類及び株式数

（変動事由の概要）

　増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　0千株

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数

２　自己株式の種類及び株式数

（変動事由の概要）

　増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　0千株

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度より、津村盛実製薬有限公司（2021年４月より天津津村製薬有限公司に社名変更）は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。連結の範囲に含めたことに伴い増加した資産及び負債の金額は以下のとおりであります。

なお、連結の範囲に含めたことに伴い増加した現金及び現金同等物の金額は、「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」に含めて表示しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

工場におけるフォークリフト等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法　③　リース資産」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、漢方事業の持続的拡大のための設備投資計画や中国における成長投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入や社債発行により調達しております。また、一時的な余資については、安全性の高い金融資産で運用しております。

　デリバティブ取引については、後述のリスクをヘッジすることを目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に則り、取引先別に期日、残高を管理するとともに、信用状況等を勘案のうえ、取引先から保証金を預かっております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握された時価を経理担当執行役員へ報告しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。なお、原料等の輸入に伴う外貨建取引については、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替変動リスクをヘッジするために、先物為替予約を利用しております。

　短期借入金は、営業取引に係る資金調達であり、変動金利による金利の変動リスクに晒されております。

　社債及び長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達であり、主として固定金利により金利の変動リスクを軽減しております。

　未払金及び未払法人税等は、全て１年以内の支払期日であります。

　デリバティブ取引は、外貨建予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

　デリバティブ取引の執行、管理については、取引権限を定めた社内規程に則って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）

（※１）「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（※１）「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）２　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

為替予約の時価は、為替レート等の観察可能なインプットを用いて算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

社債

当社の発行する社債の時価は、相場価格に基づき算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（2021年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　130百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　130百万円）については、市場価格のない株式等であるため、上表には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2021年３月31日）

（注）　時価の算定方法　取引金融機関から提示された価格等によっております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度並びに複数事業主制度の企業年金基金制度を組み合わせた退職給付制度を設けております。

　確定給付企業年金制度（積立型制度）では、規約型企業年金であるキャッシュバランスプランを採用しております。当該制度では、加入者ごとに積立額及び年金額の原資に相当する仮想個人勘定残高を設けております。仮想個人勘定残高には、市場金利の動向に基づく利息額と、勤続年数及び職能等級毎に定められたポイントにポイント単価を乗じた額を累積しております。

　退職一時金制度（非積立型制度）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

　一部の連結子会社は、確定給付企業年金制度及び確定拠出企業年金制度並びに複数事業主制度の企業年金基金制度を設けております。一部の連結子会社の確定給付企業年金制度につきましては、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　また、当社及び連結子会社は、従業員の退職等に際して、割増退職金を支払う場合があります。

　なお、当社及び一部の連結子会社が加入している企業年金基金は複数事業主制度であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。

２　確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額