7090 リグア 有価証券報告書－第18期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2020年３月13日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．第14期及び第15期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

３．第14期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

４．当社は、2017年12月20日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第17期において、株式会社ヒゴワンの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。なお、株式会社ヒゴワンは2020年９月に連結子会社に含まれたため、第17期については、2020年10月１日から2021年３月31日までの６ヶ月間の業績を連結しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

７．第18期において、日本ソフトウエア販売株式会社の全株式を取得し、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2022年３月31日としており、第18期においては貸借対照表のみを連結しております。

８．第18期の従業員数の大幅な増加は、主に業容拡大に伴う期中採用が増加したこと及び日本ソフトウエア販売株式会社を連結子会社としたことによるものであります。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第14期から第15期までは潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2020年３月13日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．第14期から第15期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

３．当社の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。

なお、第14期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

４．2017年12月20日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．2020年３月13日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第14期から第16期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第18期の株主総利回り及び比較指標は、2021年３月期末を基準として算定しております。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2020年３月13日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当がありません。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

１．当社グループについて

　当社グループは、当社及び連結子会社４社（株式会社ＦＰデザイン、株式会社ヘルスケア・フィット、株式会社ヒゴワン及び日本ソフトウエア販売株式会社）の計５社により構成されており、『健康寿命を延ばし、生きることを楽しむ社会へ』というグループビジョンを掲げ、接骨院などのヘルスケア産業の経営・運営を支援することで、人々の健康意識を高め、健康で豊かな暮らしができる社会の実現を目指しております。

　具体的には、柔道整復術（注）の施術所である接骨院・整骨院（以下、総称して「接骨院」という。）の経営・運営における様々な問題（売上の減少、資金難、経営戦略不足、教育制度の未整備等）に対するソリューションを提供する接骨院ソリューション事業、保険代理店や金融商品仲介業を行う金融サービス事業の２つのセグメントで事業を展開しております。

　なお、上記の２つのセグメントは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（注）柔道整復術とは、柔術に含まれる活法の技術を応用して、骨・関節・筋・腱・靭帯等に加わる外傷性が明らかな原因によって発生する骨折・脱臼・打撲・捻挫・挫傷等の損傷に対して、整復・固定等を行い、人間の治癒能力を発揮させる施術を行うことをいいます。

２．各事業の製品・商品又はサービスの特徴

Ａ：接骨院ソリューション事業（当社、株式会社ヘルスケア・フィット、株式会社ヒゴワン及び日本ソフトウエア販売株式会社）

ⅰ．ソフトウェア（当社、日本ソフトウエア販売株式会社）

（1）Ligoo POS & CRM

　Ligoo POS & CRM（以下、「CRM」という。）は、接骨院向け患者情報管理システムであります。接骨院は、日々の施術内容をCRMに入力することで、CRMの分析機能により自院の課題を分析することができます。また、複数の接骨院を展開するグループ院においては、本部がグループ全体の運営状況をリアルタイムで把握することができます。

　CRMの導入院数は、1,491院（2022年３月末）となっており、約507万人の患者データが蓄積されております。CRMでは、接骨院業界における全国平均や地域別平均等の様々なデータを集計することができるため、当社では、この集計データを指標として用いたコンサルティングを提供しております。

　なお、CRMの売上高は、導入時に発生する初期設定費用、導入後のシステム利用をサポートする導入支援費用、月額利用料にあたるシステム利用料で構成されております。

■Ligoo POS & CRMの各年月時点における導入院数

（2）レセONE

　レセONEは、健康保険組合等の保険者に対して、療養費支給申請書（以下、「レセプト」という。）を提出する際に使用するレセプト計算システムであります。接骨院で行われている柔道整復術は、医療保険制度の適用対象（注）となっております。

　当社では、2019年２月よりレセONEの販売を開始し、その導入院数は、757院（2022年３月末）となっております。CRMとのデータ連携により、接骨院はレセプト情報の入力だけで、CRMの分析機能を活用できることが特徴となっております。また、2020年６月よりCRMとレセONEの機能を併せ持ったレセONEプラスを販売しております。

　なお、レセONEの売上高は、導入時に発生する初期設定費用、月額利用料にあたるシステム利用料で構成されております。

（注）接骨院で骨折、脱臼、打撲及び捻挫等の施術を受けた場合に、保険対象になります。なお、骨折及び脱臼は、緊急の場合を除き、あらかじめ医師の同意を得ることが必要となります。

■レセONEの各年月時点における導入院数

ⅱ．機材・消耗品（当社）

(1)EMS-indepth-

　EMS-indepth-（以下、「EMS」という。）は、外部から身体に電気刺激を与えることにより、筋肉を運動させる電気的筋肉刺激装置であります。EMSでは、一般的に鍛えにくいとされているインナーマッスル（注１）を運動させることができるとともに、全身運動が難しい方でも部分的なトレーニングが可能なため、当社では、接骨院における自費施術（注２）での健康増進メニューとして、EMSを販売しております。

(注１）深層筋とも呼ばれ、身体の深い部分にある骨・内臓・関節等を支える筋肉の総称であり、姿勢の保持や動作のサポート、内臓の正しい働きを促すために作用しています。

（注２）保険適用外であり、利用者の100％自己負担となる施術。

(2)トムソンベッド

　トムソンベッドは、骨盤や背骨の歪みが原因となる痛みへの対処法とした油圧電動式の施術台（一般医療機器）であり、施術者と利用者の両方に負担が少なく、施術時間も短縮できるという特徴があります。当社では、接骨院における自費施術メニューを補助する医療機器として、トムソンベッドを販売しております。

(3)Inject Energy

　Inject Energyは、150Vを超える高電圧を用いて身体の深部を刺激することで、疼痛の軽減や筋肉の萎縮の改善等に用いられる低周波治療器（特定保守管理医療機器）であります。当社では、接骨院における自費施術での急性疾患改善メニューとして、Inject Energyを販売しております。

(4)Dr.Supporter

　Dr.Supporterは、IFMC.技術（注）を採用した一般医療機器で、身体に装着することで血行促進や疲労回復、筋肉の疲れ・こりの緩和、神経痛・腰痛・筋肉痛の緩和、体幹の安定等の様々な効果が期待されます。当社では、健康サポート領域への展開として、自社ブランドを立ち上げ、2021年６月より全国の接骨院等の店舗向け販売を開始するとともに、自社のECサイトでも販売しております。

（注）IFMC.（イフミック：集積機能性ミネラル結晶体）は株式会社テイコク製薬社が温泉療法に着眼して製造したナノメーターレベルの非常に微小なミネラルの結晶体です。数種類の鉱物を組み合わせて鉄分の多い温泉水に一定時間浸漬し、その溶出液を特殊処理して抽出した物質です。

(5)各種教材

当社では、経営・運営・教育・組織等の各分野における当社のコンサルティングノウハウを集約した教材や施術方法等の技術用DVD等を販売しております。

(6)その他

　当社では、接骨院向けECサイトである「LiGUA Market」等にて、接骨院で使用する消耗品等を販売しております。また、接骨院における自費施術メニューの充実化を図るため、EMS、トムソンベッド、Inject Energy以外の機材も販売しております。

ⅲ．教育研修コンサルティング（当社、株式会社ヒゴワン）

(1)各種コンサルティング

　年単位など一定の契約期間を基本とした継続型のコンサルティングであります。業績の向上を目的としたもの、財務状況の改善を目的としたもの、組織体制の整備を目的としたもの等、主に接骨院での経営面、運営面の課題解決を図るものであります。

(2)GRAND SLAM

　GRAND SLAMは、接骨院の幹部または幹部候補者等のカテゴリ別で行う集合型の研修プログラムであり、当社による教育研修や外部講師による技術講習等の複数回のカリキュラムで構成されております。接骨院の業績を向上させることを主眼に置き、各参加者のリーダーシップ力・運営力・問題解決力・数値管理力・人材育成力・技術力等の向上を図るものであります。

(3)Webコンサルティング

　当社連結子会社の株式会社ヒゴワンは、接骨院業界の特性やガイドライン等を踏まえたWeb集客コンサルティングを行っております。

(4)その他

　当社では、接骨院におけるサブスクリプション型メニューの開発および展開をしております。また、キャッシュレス化を推進するクレジットやQRコード、電子マネー、プリペイド、継続課金等の各種決済システムを提供しております。

ⅳ．請求代行（株式会社ヘルスケア・フィット）

　当社連結子会社の株式会社ヘルスケア・フィットは、接骨院等における事務負担の軽減を目的とした療養費請求代行サービス（注１）を行っております。また、資金の早期支払を希望する接骨院に対しては、提携会社による療養費早期支払サービス（注２）を提供しております。

（注１）健康保険組合等の保険者に対して、接骨院を代行してレセプトを提出する業務を行っております。

（注２）保険者からの療養費の入金は、レセプトを提出してから３ヶ月程度の期間を要することから、早期に資金を必要とする接骨院に対して、当社グループの提携会社による融資を行っております。

Ｂ：金融サービス事業（株式会社ＦＰデザイン）

ⅰ．保険代理店

　当社連結子会社の株式会社ＦＰデザインは、生命保険会社23社、及び損害保険会社６社（2022年３月末）と業務委託契約を締結し、保険代理店として各種保険の募集を行っております。

ⅱ．IFA(金融商品仲介業)（注）

　当社連結子会社の株式会社ＦＰデザインは、金融商品取引業者（証券会社）４社（2022年３月末）と業務委託契約を締結し、IFAとして金融商品の提案及び仲介を行っております。

（注）Independent Financial Advisorの略であり、各証券会社の営業方針に縛られることなく、独立・中立的な立場から資産運用のアドバイスを行う専門家。

ⅲ．その他

　当社連結子会社の株式会社ＦＰデザインは、一般事業会社等に対して財務コンサルティングを行っております。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

［参考］

　接骨院の収入には、医療保険制度の対象となる療養費のほか、自費施術（保険対象外）や物販による収入もあります。また、医業類似行為が認められている接骨院等と医業を行う整形外科等との違いは、次のとおりです。

■接骨院等の医業類似行為と整形外科、整体院との違い

　（注）接骨院での柔道整復師による施術が国家資格保有者のみ認められた医業類似行為である一方で、整体院では医業類似行為を行うことは認められていません。

　柔道整復師及び接骨院数は、年々増加傾向にあります。

■柔道整復師数、柔道整復の施術所（接骨院）数、柔道整復師国家試験の合格者数

出典：厚生労働省「衛生行政報告例（就業医療関係者）の概況」及び「柔道整復師国家試験の合格発表」

　国民医療費が増加傾向にあるのに対して、柔道整復療養費は減少傾向にあります。

■柔道整復、はり・きゆう、マッサージ等の療養費の推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円）

出典：厚生労働省「柔道整復、はり・きゆう、マッサージに係る療養費の推移（推計）」及び「医療保険に関する基礎資料」

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．株式会社ＦＰデザインについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報において「金融サービス事業」の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は含んでおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用者数であります。

３．臨時従業員には、アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４．従業員数が前連結会計年度末と比べ35名増加した理由は、主に業容の拡大に伴う期中採用が増加したこと及び日本ソフトウエア販売株式会社を連結子会社としたことによるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は含んでおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用者数であります。

３．臨時従業員には、アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　未来投資戦略2018（内閣官房日本経済再生総合事務局2018年６月）において、持続可能でインクルーシブな経済社会システム「Society5.0」の実現に向けて、今後取り組むべき具体的施策として「次世代ヘルスケア・システムの構築」が設定されております。これは、団塊の世代がすべて75歳以上となる2025年問題への対策として「健康寿命の延伸」を社会的課題としたものであり、次の２つのKPIが設定されております。

　①2020年までに国民の健康寿命を１歳以上延伸、2025年までに２歳以上延伸

　　※2016年：男性72.14歳、女性74.79歳

　②平均寿命の増加分を上回る健康寿命の増加

　国民生活基礎調査（2019年厚生労働省）によると、要介護度別にみた介護が必要となった主な原因として、骨折・転倒（12.5％）及び関節疾患（10.8％）の運動器障害によるものが一定の割合を占めております。柔道整復師は、日本の伝統的な代替療法である柔道整復術の国家資格保有者であり、筋骨格のプロであるため、当社グループは柔道整復師による施術が特に運動器障害の予防に対して効果的であり、「健康寿命の延伸」という社会的課題の解決にも貢献できる可能性があると考えております。

　一方で、近年における接骨院業界は、接骨院数の増加に伴う他院との差別化、柔道整復療養費の減少に伴う経営の悪化、新規出店に伴う資金及び人員（有資格者）の確保、人員の増加に伴う教育制度の構築、接骨院経営者の老後資金の確保等、様々な問題や課題が発生しております。

　当社グループは「良心の相互創生」という経営理念のもと、「健康寿命を延ばし、生きることを楽しむ社会へ」というグループビジョンを掲げ、国内約５万院の接骨院に対して、ソリューションを１院でも多く提供し、接骨院の経営安定化を図ることが重要であると考え、接骨院業界における取引シェア拡大に取り組んでまいります。

　このような経営方針、経営環境の下、当社グループが対処すべき課題は、主として、以下の項目と認識しております。

①取引シェアの拡大

当社グループが今後より成長していくには、全国50,364院（出典：厚生労働省「令和２年衛生行政報告例（就業医療関係者）の概況」）の接骨院との取引シェアを拡大することが最も重要であると考えております。当社グループと取引実績のある接骨院数は、約4,000院（2022年３月末）であり、全国の接骨院総数に対する取引実績率は約８％となっております。今後も引き続き新規開拓活動を行い、取引実績の拡大に取り組んでまいります。

■取引実績のある接骨院数

②組織的な営業体制の構築

当社グループの今後の事業展開を見据えるとともに、経営リスクの軽減を図り、特定の役職員に販売を依存することのない組織的な営業体制の構築に取り組んでおります。組織的な営業体制の構築には、優秀な人材の確保及び入社後の教育制度が重要であると考えております。積極的な採用活動による優秀な人材の確保と採用した従業員がその能力を最大限に発揮できる教育制度の充実に加え、すべての従業員が活躍できる組織環境づくりに取り組んでまいります。また、従業員が定着するためには、共通の考え方となる経営理念の浸透が重要であると考えており、より一層の経営理念の浸透に取り組んでまいります。

③商品・サービスの開発

当社グループが継続して成長するには、顧客である接骨院やその先にいる利用者の潜在的ニーズを汲み取り、それらを反映させた新たな商品又はサービスの開発等を継続的に行っていくことが重要であると考えております。IT化やDXによる生産性の向上、療養費に過度に依存しない接骨院の経営体制の構築、健康増進を目的としたトレーニング等の接骨院利用者向け予防メニューの開発等は、接骨院業界の共通課題と考えており、今後も引き続き新たな商品・サービス等の開発に取り組んでまいります。

④競合他社との差別化

当社グループが効率的な営業を行うには、競合他社との差別化が必要であると考えております。当社グループの特長といたしましては、次のとおりと考えております。

・収支計画の作成や財務分析等の当社のコンサルティングノウハウを活かした営業を行っていること。

・相手先の規模に関係なく、接骨院の多様なニーズに対応できる商品ラインナップがあること。

・接骨院経営者の老後対策として、資産設計やライフプランを提案できる金融サービス事業がグループ内にあること。

上記のような特長があることから、接骨院と長期的に関係性を構築できることが当社グループの強みの１つであり、今後も引き続き競合他社との差別化を図りながら営業活動を行い、取引実績の拡大に取り組んでまいります。

⑤安定収益基盤の強化

当社グループが安定的な経営を行うには、継続的な収入となる安定収益の確保が重要であると考えております。各種コンサルティングのほか、ソフトウェアにおける月額利用料等のサブスクリプション型の収益や、多少の変動はあるものの毎月一定の収益が見込める消耗品等の物販も安定収益の増加に繋がることから、今後も引き続き安定収益基盤の強化に取り組んでまいります。

⑥新たなマーケットへの事業展開

当社グループは「健康寿命の延伸」を目指し、ヘルスケアブランド「Dr.Supporter」を中心とした消費者向けの幅広い商品展開を考えております。接骨院業界だけでなく、ヘルスケア業界全体への積極的な事業展開については、当社グループの成長可能性を高めるものであるため、今後も引き続き取り組んでまいります。

当社グループでは、継続的に収益を確保し、事業規模の拡大を図るためにも、売上高・経常利益及び営業利益率を重要な経営指標と位置付けております。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを以下に記載しております。また、当社グループにおいて必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断のうえで、又は事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項については、投資者及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に万全を期す所存であります。

なお、これらは当社グループにおけるリスクの全てを網羅するものではなく、記載された事項以外の予見し難いリスクも存在します。また、以下の記載のうち、将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１．事業環境に関するリスク

(1)新型コロナウイルス感染症について

　新型コロナウイルス感染症の影響により、国内の経済活動が著しく低下しております。当社グループでは、Web会議システムによるオンラインでの営業活動やコンサルティングサービスの提供に取り組んでおりますが、未だに完全な収束には至っていないことから、今後も、政府による緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置の適用等により、再び外出自粛等の行動制限が課され、当社グループの営業活動に支障が出た場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)外部環境の変化について

　当社グループが主な事業の対象とする接骨院業界は、近年の柔道整復師の増加に伴って接骨院数が増加しております。接骨院数の増加による過当競争の発生又は診療報酬改定による療養費の引き下げ等の事業環境の悪化により、取引先の接骨院の業績が悪化した場合には、当該接骨院に対する売上が減少する等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、接骨院は、「健康保険法」、「柔道整復師法」及び「あん摩マツサージ指圧師、はり師、きゆう師等に関する法律」等による法的規制を受けており、各法的規制の強化又は変更等により接骨院に対して著しく不利となる法改正が行われた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの金融サービス事業が行っている保険代理店及び金融商品仲介業の取扱商品は、税制改正や所管行政庁の指針変更等を原因として、顧客への勧誘（募集・販売）に影響を及ぼす可能性があります。加えて、金融商品仲介業の取扱商品は、株式相場、金利水準、為替相場等の変動等及び有価証券の発行者等の信用状況（財務、経営状況を含む。）の悪化その他の外部評価の変化等を原因として、市場環境が悪化し、顧客の投資縮小や顧客の離反等により、当社グループの収益が減少し、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)法的規制について

　当社グループの接骨院ソリューション事業は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の法的規制を受けているとともに、金融サービス事業は、「保険業法」、「金融商品取引法」及び「金融商品の販売等に関する法律」等の法的規制を受けております。当社グループは、内部管理体制の充実化を図り、コンプライアンスを推進することで、これらの法令の遵守に努めておりますが、今後新たな法的規制の導入や現行の法的規制の強化等の法改正が行われた場合、又は、万一、金融業界全般に大きな影響を及ぼすような法的規制が設けられた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、広告宣伝を行う際の各種製作物の表現について、「不当景品類及び不当表示防止法」、「不正競争防止法」及び「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等による法的規制を受けております。当社グループは、これらの法令を遵守するために、グループで一元的な広告審査体制を構築しておりますが、万一、これらの法令に違反する行為が行われた場合、当社グループが社会的信用を失う可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4)他社との競合について

　当社グループが事業を展開する市場では、各分野において、競合企業が存在しております。当社グループでは、引き続き、顧客のニーズに応える商品・サービスの提供及び販売価格等において差別化を図り、競争力を維持してまいりますが、競合企業との差別化が困難になった場合や他社の新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業に関するリスク

(1)通信ネットワーク及びコンピュータシステムの障害について

　当社グループが提供するASP（注）サービスにおいて、通信ネットワークやコンピュータシステム等の障害、自然災害や事故、システムバグその他の理由により運用サーバーが停止した場合、正常環境に復旧するまで当社グループは、正常なサービス提供を行うことができない可能性があります。また、それが長期間に及んだ場合、当社グループの販売活動に影響し、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（注）パソコン用のアプリケーション（特定の作業のためのソフトウェア）を個々のローカルマシンにインストールするのではなく、インターネットを介してウェブブラウザ上で使用できるようにするサービス。

(2) 情報セキュリティについて

　当社グループが接骨院ソリューション事業において提供するソフトウェア製品に蓄積された個人情報等は、当社グループの自社サーバー及び契約先のサーバー内で管理されております。現在採用しているネットワークセキュリティにかかわらず、不正アクセスその他の理由により、個人情報等の流出、毀損、消失の可能性は存在しております。

　また、当社グループで提供する療養費請求代行サービスにおいては、利用者の施術内容等の個人情報等が記載されたレセプトデータが、一定期間滞留します。当社グループでは、当該データへのアクセス権限を制限したり、監視カメラを設置して常時録画するなどセキュリティを強化しておりますが、個人情報等の流出、毀損、消失の可能性は皆無ではありません。

　さらに、当社グループで提供する金融サービス事業においては、契約の申込・締結に伴って、契約者等の個人情報等を取得して、管理しております。これらの個人情報についても、アクセス権限を制限したり、紙媒体の情報は施錠できるキャビネットで保管するなどして、安全管理措置を講じていますが、個人情報等の流出、毀損、消失の可能性は皆無ではありません。

　そのため、万一、このような個人情報等の流出、毀損、消失が発生した場合、当社グループに対する損害賠償の請求、訴訟その他の責任追及がなされる可能性があります。これらの責任追及が社会的な問題に発展した場合、当社グループが社会的信用を失う可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 機材等の仕入先への依存及び品質について

　当社が販売している「EMS」、「Inject Energy」、「トムソンベッド」、「Dr.Supporter」等の機材・消耗品（以下、総称して「機材等」という。）は、それぞれ特定の仕入先から仕入れております。仕入先とは取引開始以来、良好な関係を継続しており、今後も仕入取引を継続していく方針であり、また、継続的かつ安定的に仕入ができるよう情報交換等を含め連携を強化しております。しかしながら、自然災害や大規模な感染症等の発生、政治不安、社会混乱等のカントリーリスク、仕入先の経営破綻等、不測の事態が発生する可能性は否定できず、当社はこれらの機材等を適切な価格及び機会において仕入ができなくなる可能性があります。これらの機材等は、当社の一定の売上割合を占めており、代替の取引先は存在するものの、適切な価格及び機会において当社が必要とする数の機材等の仕入ができなくなった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、製造物責任に関する賠償については、仕入先が製造物責任保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担することとなった賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。そのため、万一、大規模な回収や製造物責任に関する賠償の問題が生じるような機材の欠陥又は事故等が発生した場合、多額のコストが発生するとともに、当社グループが社会的信用を失う可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 在庫リスクについて

　当社は、販売予測に基づく適切な在庫管理を行うことにより、過剰在庫の発生及び品切れによる販売機会の逸失防止に努めておりますが、販売予測を誤った場合には過剰在庫又は在庫不足となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 商品開発について

　接骨院ソリューション事業では、今後も商品開発への投資を継続的に行っていく方針であります。しかしながら、商品開発が計画より遅れた場合、商品開発を途中で断念した場合、又は開発した商品が販売不振に終わった場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 療養費請求代行サービスについて

　当社グループの接骨院ソリューション事業は、療養費請求代行サービスを展開しております。また、他の事業者が提供している療養費請求代行サービスの一部も受託しています。療養費は、各保険者に対して療養費支給申請書を提出したのち、各保険者における厳正な審査を経て、適正な支給申請であると認められた場合に支給されます。

　当社グループでは、療養費支給申請書の提出漏れや提出遅れのないように、相応の人員を投下して体制を整えておりますが、万一、想定をはるかに上回る数の療養費支給申請書の不備が発生したり、相当数の提出漏れ又は提出遅れが発生し、接骨院等への療養費の支払いが遅れた場合、当社グループが社会的信用を失う可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 療養費早期支払サービスについて

　当社グループの接骨院ソリューション事業における療養費請求代行サービスには、貸金業者と提携することにより、療養費を早期に現金化するサービスが含まれておりますが、この度、提携している貸金業者より、療養費早期支払サービスを引き継ぐことになりました。当該サービスを引き継ぐにあたり、当社グループでは貸金業法に基づき、大阪府知事の貸金業登録を受けております。現時点において、当社グループで登録の取消等の事由に該当する事実はないと認識しておりますが、貸金業法に違反した場合等には、登録の取消、業務停止命令等又は業務改善命令を受ける可能性があります。

　当社グループは、今後もコンプライアンスの推進及びリスク対策に十分努めてまいりますが、万一、何らかの理由により登録の取消等があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 許認可等について

　接骨院ソリューション事業では、医療機器を販売するために、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に基づく都道府県知事の許可を受けた高度管理医療機器等販売業・貸与業を行っております。また、「貸金業法」に基づく都道府県知事の登録を受けた療養費早期支払サービスを７月に開始する予定です。さらに、金融サービス事業では、「金融商品取引法」に基づく内閣総理大臣の登録を受けた金融商品仲介業を行っております。現時点において、当社グループでは許可・登録の取消等の事由に該当する事実はないと認識しておりますが、許可・登録要件に違反した場合等には、許可・登録の取消、事業停止命令又は事業改善命令を受けることがあります。当社グループは、今後もコンプライアンスの推進及びリスク対策に十分努めてまいりますが、万一、何らかの理由により許可・登録の取消等があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 保険会社との関係について

　当社グループの金融サービス事業が行っている保険代理店事業では、生命保険会社及び損害保険会社と代理店契約を締結して、「保険業法」に基づく登録を行っております。そのため、当社グループは、同法及びその関係法令並びにそれらに基づく関係当局の監督等による規制等を受けて、サービス活動及び保険募集を行っており、当社グループが同法に定められた保険募集に関する禁止行為に違反した場合等は、内閣総理大臣は代理店登録の取消や業務の全部又は一部の停止、業務改善命令の発令等の行政処分を行うことができるとされています。当社グループは、内部管理体制の充実化を図り、コンプライアンスを推進しておりますが、万一、当社グループの金融サービス事業が行政処分を受けることにより、社会的信用を失い、代理店契約の大半を解除されるような事態になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。さらに、保険会社の財政状態の悪化等により、保険契約が失効・解約されるような事態等になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 知的財産権の侵害について

　当社グループは、当社グループが提供するサービスが第三者の商標権・著作権等の知的財産権を侵害しないよう可能な範囲で調査を行っており、現在は当該侵害の事実はないものと認識しております。しかしながら、知的財産権侵害の有無を完全に把握することは困難であり、将来的に、当社グループが提供するサービスについて、第三者より知的財産権の侵害に関する請求を受け、又は訴訟を提起される可能性は否定できず、その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループでは提供するサービスに関する知的財産権の保護に努め、当社グループが保有する商標権等の知的財産権を侵害されないように、細心の注意を払っておりますが、侵害を把握しきれない場合や侵害に対して適切な対応をすることができない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11)特定の役職員への依存について

　当社グループは、取締役や幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が業務執行について重要な役割を果たしており、当該役職員に蓄積されている経験値は、当社グループの重要なノウハウであると認識しております。しかしながら、当該役職員が何らかの理由によって退任、退職したり、又は長期離脱を余儀なくされる等により、後任者の確保が困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12)人材の確保及び育成について

　当社グループは、今後の事業拡大に伴い、積極的に優秀な人材を採用し、社内教育を行うとともに、特定の人物に過度に依存しない体制の構築や、業務拡大を想定した人材の増強を図る予定ですが、現在、在職している人材の予想を上回る流出や当社グループの求める人材が確保できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、適切な人材を確保できたとしても、人材の増強や教育等に伴い、固定費の増加を余儀なくされる可能性があり、その場合にも当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)内部管理体制について

　当社グループの継続的な成長のためには、社内における情報管理や労務管理を含む内部管理体制が適切に機能することが必要不可欠であると認識しており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保並びに法令及び各社内規程の遵守、コンプライアンスリテラシー醸成に向けた従業員教育の実施、内部通報制度及び従業員への月次アンケート等を通じた不適正事実の早期発見と適切な対応を徹底しておりますが、事業拡大により、内部管理体制が有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(14)固定資産に係る減損リスクについて

　当社グループは、事業用設備備品等の有形固定資産及びソフトウェア等の無形固定資産を保有しており、これらは潜在的に資産価値の下落による減損リスクに晒されております。当社グループでは、対象となる資産について減損会計ルールに基づき適切な処理を行っておりますが、保有する固定資産の収益性が悪化し、資産価値が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15)自然災害のリスクについて

　大規模地震や台風等の自然災害により、当社グループの本社や他の拠点又は顧客に甚だしい被害が発生した場合は、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

３．その他

(1) 株式価値の希薄化について

　当社は、当社グループの役員及び従業員並びに社外協力者に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。今後におきましても、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブとして新株予約権を付与する可能性があります。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式価値に希薄化が生じる可能性があります。

　また、当社は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、中長期的なリテンション効果を持たせること等を目的として、特定譲渡制限付株式として当社普通株式を当社グループの役員及び従業員の一部に割り当てております。今後におきましても、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブとして特定譲渡制限付株式を割り当てる可能性があります。特定譲渡制限付株式として、当社株式が新たに発行された場合には、既存の株主が有する株式価値に希薄化が生じる可能性があります。

(2) 配当政策について

　当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しております。

　一方で、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優先させるため、現在までのところ無配を継続してまいりました。

　今後におきましては、毎期の業績及び財政状態を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針でありますが、現時点において配当の実施の可能性及びその実施の時期等は未定であります。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に応じ、また、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な投資原資として利用していく予定であります。

(3) M&Aについて

　当社グループでは、新規事業やサービスの拡大のため、M&Aを有効な手段のひとつに位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針であります。

　M&Aに際しては、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針であります。しかしながら、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じる場合や、事業展開が計画通りに進まない可能性があり、その場合は当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

(1) 経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国の経済状況は、一時は沈静化したとみられた新型コロナウイルス感染症がオミクロン株の発生により再拡大したことにより、依然として経済活動の制約を受ける状況が継続しています。ワクチン接種率の増加とともに感染リスクを低減させつつ、社会経済活動が継続されている状況ではありますが、ロシアによるウクライナ侵攻に対する各国政府の経済制裁の実行による影響等も懸念され、先行きが不透明な状況が続いております。

　当社グループが主要市場とする接骨院業界におきましては、接骨院数の増加に伴う他院との差別化、柔道整復療養費の減少に伴う経営の悪化、新規出店に伴う資金及び人員（有資格者）の確保、人員の増加に伴う教育制度の構築、接骨院オーナーの老後資金の確保等、様々な経営課題が発生しております。

　このような状況の中、当社グループの接骨院ソリューション事業では、接骨院に対して経営・運営における様々な問題（売上の減少、資金難、経営戦略不全、教育制度の未整備等）に対するソリューションの提供を行ってまいりました。新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言下では対面での営業活動は自粛し、オンライン営業やWebセミナーを開催すること等で、新規・既存顧客への対応を行ってまいりました。また、血行促進による疲労回復・筋肉の疲れやこりの緩和等の使用効果が期待できるヘルスケアブランド「Dr.Supporter」の販売を2021年６月より開始し、多くの方々に使用効果を体感していただくためのサンプリングや商品認知度を高めるための広告施策及び営業人員の積極採用のほか、主要ソフトウェア「レセONE」の機能追加による減価償却費を計上したこと等で売上原価、販売費及び一般管理費がそれぞれ増加しました。

　金融サービス事業でも緊急事態宣言下では営業活動は制限されましたが、オンライン営業や電話対応により、顧客への丁寧な対応を行ってまいりました。

　その結果、当連結会計年度の経営成績は売上高3,202,949千円（前年同期比19.2％増）、営業利益158,501千円（前年同期比35.9％減）、経常利益151,218千円（前年同期比37.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は和解費用31,230千円を特別損失に計上したこと等により、72,405千円（前年同期比54.0％減）となりました。

　セグメントの経営成績は次のとおりであります。

＜接骨院ソリューション事業＞

ソフトウェアでは、接骨院向け患者情報管理システム「Ligoo POS & CRM」とレセプト計算システム「レセONE」の機能を併せ持った「レセONEプラス」を積極的に販売しましたが、大型案件の受注があった前年に比べて減収となり、売上高は381,211千円（前年同期比24.0％減）となりました。

機材・消耗品では、接骨院での自費施術メニューの拡大をサポートする為のツールである機材や消耗品及び当社のコンサルティングノウハウを集約した接骨院向けの運営教材等の販売を行いました。また、2021年６月より「Dr.Supporter」を販売した結果、売上高は1,104,494千円（前年同期比49.0％増）となりました。

教育研修コンサルティングでは、接骨院における新規利用者のWeb集客を目的としたWebコンサルティング及び各顧客の需要に合わせた継続型のコンサルティングを行いました。また、接骨院の幹部または幹部候補者等向けの研修プログラム「GRAND SLAM」や経営者向けの「経営実践塾」等を展開したこと等により、売上高は581,193千円（前年同期比73.0％増）となりました。

請求代行では、接骨院等における事務負担の軽減を目的とした療養費請求代行サービスを展開した結果、売上高は258,844千円（前年同期比11.6％増）となりました。

以上の結果、売上高2,325,744千円（前年同期比28.4％増）、営業利益134,148千円（前年同期比31.9％減）となりました。

＜金融サービス事業＞

保険代理店では、オンライン営業にて募集行為を行ったほか、接骨院ソリューション事業において構築された接骨院ネットワーク及び提携先からの紹介先に対し、生命保険及び損害保険の販売を行った結果、売上高は395,357千円（前年同期比4.2％増）となりました。

IFA（金融商品仲介業）では、株式や投資信託等の金融商品を用いて、長期的で安定的な資産形成や資産運用を目的にサービスを展開しております。オンライン営業や電話対応により、顧客への丁寧な対応を行ったことで、口座数と預かり資産が増加しました。一方で、世界的な金融の引き締め等の影響で金融マーケットが軟調に推移し、販売手数料が減少したこと等により、売上高は463,497千円（前年同期比6.6％減）となりました。

その他では、一般事業会社等の財務コンサルティングを受託したことにより、売上高は18,350千円（前年同期の売上高は1,200千円）となりました。

以上の結果、売上高877,205千円（前年同期比0.0％増）、営業利益24,352千円（前年同期比51.6％減）となりました。

(2) 財政状態の状況

①資産

　当連結会計年度末の資産合計は3,279,717千円となり、前連結会計年度末と比べ38,857千円の減少となりました。

　流動資産は2,128,585千円となり、前連結会計年度末と比べ288,856千円の減少となりました。これは主に、商品が114,365千円、リース債権及びリース投資資産が151,006千円増加したものの、現金及び預金が544,578千円減少したことによるものであります。

　固定資産は1,151,132千円となり、前連結会計年度末と比べ249,999千円の増加となりました。これは主に、本勘定振替によりソフトウエア仮勘定が372,417千円減少したものの、ソフトウエアが480,981千円、のれんが129,603千円増加したことによるものであります。

②負債

　当連結会計年度末における負債合計は2,135,044千円となり、前連結会計年度末と比べ124,868千円の減少となりました。

　流動負債は1,045,742千円となり、前連結会計年度末と比べ32,353千円の増加となりました。これは主に、未払金が37,738千円、未払法人税等が37,863千円減少したものの、預り金が107,391千円増加したことによるものであります。

　固定負債は1,089,302千円となり、前連結会計年度末と比べ157,222千円の減少となりました。これは主に、長期借入金が159,876千円減少したことによるものであります。

③純資産

　当連結会計年度末における純資産は1,144,672千円となり、前連結会計年度末と比べ86,011千円の増加となりました。これは主に、新株予約権の行使による払込み等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ12,246千円増加したこと及び親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより、利益剰余金が72,405千円増加したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は1,361,973千円となり、前連結会計年度と比べ548,679千円の減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

[営業活動によるキャッシュ・フロー]

営業活動の結果、得られた資金は80,065千円（前連結会計年度は207,191千円の収入）となりました。これは主に、リース債権及びリース投資資産の増加額151,006千円、棚卸資産の増加額138,776千円があったものの、税金等調整前当期純利益118,863千円、減価償却費192,272千円、預り金の増加額107,021千円等によるものであります。

[投資活動によるキャッシュ・フロー]

投資活動の結果、使用した資金は474,611千円（前連結会計年度は495,687千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出39,911千円、無形固定資産の取得による支出255,740千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出171,245千円等によるものであります。

[財務活動によるキャッシュ・フロー]

財務活動の結果、使用した資金は154,133千円（前連結会計年度は1,267,461千円の収入）となりました。これは、長期借入れによる収入280,000千円、新株の発行による収入21,462千円があったものの、長期借入金の返済による支出444,709千円、自己株式の取得による支出10,887千円によるものであります。

(4) 生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(5） 仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、金融サービス事業の仕入実績はありません。

(6） 受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(7） 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごと、サービス区分ごとに示すと、次のとおりであります。

(注)セグメント間取引については相殺消去しております。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

①資産

　当連結会計年度末の資産合計は3,279,717千円となり、前連結会計年度末と比べ38,857千円の減少となりました。これは主に、商品が114,365千円、リース債権及びリース投資資産が151,006千円、ソフトウエアが480,981千円、のれんが129,603千円増加したものの、現金及び預金が544,578千円、本勘定振替によりソフトウエア仮勘定が372,417千円減少したことによるものであります。

②負債

　当連結会計年度末における負債合計は2,135,044千円となり、前連結会計年度末と比べ124,868千円の減少となりました。これは主に、預り金が107,391千円増加したものの、未払金が37,738千円、未払法人税等が37,863千円、１年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金が164,709千円減少したことによるものであります。

③純資産

　当連結会計年度末における純資産は1,144,672千円となり、前連結会計年度末と比べ86,011千円の増加となりました。これは主に、新株予約権の行使による払込み等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ12,246千円、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより利益剰余金が72,405千円増加したことによるものであります。

ｂ．経営成績

①売上高

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ515,355千円増加の3,202,949千円（前年同期比19.2％増）となりました。

　接骨院ソリューション事業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い、対面での営業活動の自粛や社員の感染、濃厚接触等で営業活動に影響はありましたが、前期に比べ増収となりました。

カテゴリー別では、ソフトウェアは大型案件の受注があった前年と比べて減収となりました。機材・消耗品は世界的な半導体の供給不足により、主要機材の仕入の一部に影響が出ましたが、既存顧客向け販売が伸長したことや2021年６月より新商品である「Dr.Supporter」を販売した結果、増収となりました。教育研修コンサルティングはWebコンサルティングや継続型コンサルティング、Webセミナー等を展開し、既存顧客向け販売が伸長した結果、増収となりました。請求代行は療養費請求代行サービスの利用者が増加した結果、増収となりました。

以上の結果、接骨院ソリューション事業の売上高は2,325,744千円（前年同期比28.4％増）となりました。

　金融サービス事業におきましても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い、対面での営業活動の自粛や社員の感染、濃厚接触等で営業活動に影響はありましたが、前期に比べ微増ではありますが増収となりました。

カテゴリー別では、保険代理店はオンライン営業にて募集行為を行い契約単価では減少したものの、契約件数では前期に比べ高水準で推移しました。また、接骨院ソリューション事業において構築された接骨院ネットワーク及び提携先からの紹介等により生命保険及び損害保険の販売を行った結果、増収となりました。その他では財務コンサルティングの受託やM&A仲介手数料が発生したこと等で、増収となりました。一方で、IFA（金融商品仲介業）は世界的な金融引き締めやロシアによるウクライナ侵攻等の影響で、金融マーケットが軟調に推移し販売手数料が減少した結果、減収となりました。

以上の結果、金融サービス事業の売上高は877,205千円（前年同期比0.0％増）となりました。

②売上原価及び売上総利益

　接骨院ソリューション事業におきましては、機材・消耗品において、世界的な半導体不足による主要機材の仕入の一部に遅れが生じたことにより、代替商品の販売による売上原価が増加したことで売上総利益が減少しました。ソフトウェアは、「レセONE」の追加機能による減価償却費を計上した結果、売上総利益が減少しました。

　金融サービス事業におきましては、FA・IFA人員への手数料、提携先からの紹介案件増加に伴う原価の増加等が生じました。

　その結果、当連結会計年度の売上原価は1,568,237千円（前年同期比25.9％増）となりました。

　当連結会計年度の売上総利益は、売上総利益率の高い商品販売及びサービス提供した結果、1,634,711千円（前年同期比13.4％増）となりました。

③販売費及び一般管理費並びに営業利益

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、人員の増員に伴う人件費の増加やDr.Supporterの認知度向上を目的とした広告宣伝費の増加等により1,476,210千円（前年同期比23.6％増）となりました。その結果、当連結会計年度の営業利益は158,501千円（前年同期比35.9％減）となりました。

④営業外損益及び経常利益

助成金収入及び受取賃貸料等により営業外収益4,960千円を計上した一方で、支払利息10,065千円、株式報酬費用消滅損2,031千円等を営業外費用に計上した結果、当連結会計年度の経常利益は151,218千円（前年同期比37.1％減）となりました。

⑤特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益

和解費用31,230千円、固定資産除却損1,125千円を特別損失に計上しました。また、法人税、住民税及び事業税46,967千円を計上した結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は72,405千円（前年同期比54.0％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は1,361,973千円となり、前連結会計年度と比べ548,679千円の減少となりました。

　キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要　(3) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要の主なものは、商品の仕入及び外注費、並びに販売費及び一般管理費であります。また、投資を目的とした資金需要として、ソフトウェアを中心とした設備資金等であります。

　資金の源泉は主として、自己資金及び金融機関からの借入金による調達を基本としております。資金の流動性については、事業計画、設備投資計画に応じた現金及び預金残高の確保と必要に応じて外部資金の調達を行うことにより維持してまいります。また、複数の金融機関との間で当座貸越契約を締結しており、資金調達手段を確保することで、流動性リスクをコントロールしております。

(3) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産及び負債の数値、連結会計年度の収益及び費用の数値に影響を与える見積りを必要としております。当該見積りについては、過去の実績値や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき行っておりますが、見積りについては不確実性が存在するため、実際の結果と異なる可能性があります。この見積りについては継続して評価し、必要に応じて見直しを行っております。

ａ．繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．固定資産の減損

　当社グループは、固定資産において、減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。事業計画や市場の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積り

　詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境や事業活動等、当社グループにおいて様々な要因の変動による影響を受ける可能性があると認識しております。そのため、当社グループを取り巻く外部環境及び内部環境に留意し、内部統制システムの強化や優秀な人材の確保と育成、様々なニーズに合った商品やサービスの開発等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切な対応を図ってまいります。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループが今後より成長していくために、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、様々な経営課題に対処することが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、当社グループを取り巻く外部環境及び内部環境に留意し、様々なニーズを識別して経営資源の最適化に努めること及び継続的に収益を確保し、事業規模の拡大を図ってまいります。

４【経営上の重要な契約等】

(1)　株式譲渡契約

当社は、2022年１月25日に、日本ソフトウエア販売株式会社株式会社の全株式を取得して、同社を子会社化することを決定し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

(2)　吸収分割契約

当社の連結子会社である株式会社ヘルスケア・フィットは、2022年５月13日に、アクリーティブ株式会社が営む事業のうち、療養費早期支払サービスを会社分割（吸収分割）の方式により、株式会社ヘルスケア・フィットに承継させることに関する基本契約を締結しました。

詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資の総額は308,254千円であり、セグメント別に示すと、次のとおりであります。

なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資も含めて記載しております。

(1) 接骨院ソリューション事業

当連結会計年度の主な設備投資は、本社内装設備及びレセONEの機能追加のソフトウエア開発を中心とする総額302,637千円（有形固定資産34,467千円、無形固定資産268,170千円）の投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 金融サービス事業

当連結会計年度の主な設備投資は、本社事務所増床に伴う設備に総額5,616千円（有形固定資産5,616千円）の投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2022年３月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、商標権の合計であります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用者数であります。

４．臨時従業員には、アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

５．上記の大阪本社及び東京事務所は、連結会社以外の者から賃借している建物であり、内容は下記のとおりであります。

(2）国内子会社

2022年３月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定の合計であります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用者数であります。

４．臨時従業員には、アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

５．上記の本社及び東京事務所は、連結会社以外の者から賃借している建物であり、内容は下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設、改修

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2022年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権（2015年３月31日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

　（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。

　　　　２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、300株とする。なお、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

６．新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる

②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

　上記(注)６に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使条件

　上記(注)５に準じて決定する。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記(注)４に準じて決定する。

第２回新株予約権（2015年７月24日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

　（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。

　　　　２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下　「付与株式数」という。）は、300株とする。なお、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

６．新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

　上記(注)６に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使条件

　上記(注)５に準じて決定する。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記(注)４に準じて決定する。

第３回新株予約権（2016年６月30日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

　（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。

　　　　２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下　「付与株式数」という。）は、300株とする。なお、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

６．新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

　上記(注)６に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使条件

　上記(注)５に準じて決定する。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記(注)４に準じて決定する。

第４回新株予約権（2019年６月28日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

　（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下　「付与株式数」という。）は、100株とする。なお、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

６．新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

　上記(注)６に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使条件

　上記(注)５に準じて決定する。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記(注)４に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：300）によるものです。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,950円

引受価額　　　1,794円

資本組入額　　　897円

払込金総額　493,350千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　1,794円

資本組入額　　　897円

割当先　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

４．2020年６月25日付の株主総会決議に基づき、2020年７月31日付で株式報酬制度に係る譲渡制限付株式を付与するため、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が29,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ33,669千円増加しております。

割当先　　　取締役７名、監査役３名、従業員２名及び子会社取締役１名、従業員１名

発行価格　　2,322円

資本組入額　1,161円

５．新株予約権の行使によるものです。

６．2020年６月25日付の株主総会決議に基づき、2021年11月30日付で株式報酬制度に係る譲渡制限付株式を付与するため、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が1,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,515千円増加しております。

割当先　　　従業員１名

発行価格　　3,030円

資本組入額　1,515円

（５）【所有者別状況】

(注)自己株式4,790株は「個人その他」に47単元、「単元未満株式の状況」に90株が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）前事業年度において主要株主でなかった瀧口浩平氏は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が90株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

２．当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しております。

一方で、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優先させるため、現在までのところ無配を継続してまいりました。

今後におきましては、毎期の業績、財政状態を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応し、また、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な投資原資として利用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本的な方針とし、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。

　また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社では、会社法に基づく機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、代表取締役社長直轄組織として、内部監査室を設置し、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを確保できる経営体制の構築を図るとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制の構築のため、代表取締役社長が諮問する機関として、経営会議を設置しております。

　また、事業規模に合わせた適正な業務執行と迅速な意思決定ができる経営体制を構築するとともに、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、第三者目線で経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを監督・監査し、向上させることが可能であると判断し、現行の体制を選択しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長川瀨紀彦が議長を務め、取締役副社長藤原俊也、取締役副社長石本導彦、専務取締役梅木智史、取締役大浦徹也、社外取締役島宏一、社外取締役村田雅幸の７名により構成されており、法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定及び取締役の職務遂行の監督等を行っております。毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　また、取締役会には全監査役が出席し、取締役の職務遂行を監督しております。

ロ．監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役江澤紳二郎（社外監査役）が議長を務め、非常勤監査役粂野聡史、非常勤監査役吉田憲史（社外監査役）の３名により構成されており、取締役の業務執行等を監査・監視しております。毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。なお、監査に関する重要な事項や監査の方法等は、監査役会において協議の上、決定しております。

　常勤監査役は、重要会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性の確保に努めております。さらに、代表取締役社長との面談や各部門の往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。また、会計監査人及び内部監査室長とも連携し、情報交換を行うことで相互の連携を深めております。

　非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

ハ．会計監査人

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、2022年６月23日の第18期定時株主総会において、第19期の会計監査人として、あると築地有限責任監査法人の選任を決議いたしました。詳細は、「（３）[監査の状況]　③ 会計監査の状況　ｇ．監査法人の異動」をご参照ください。

ニ．経営会議

　経営会議は、代表取締役社長川瀨紀彦が議長を務め、取締役副社長藤原俊也、取締役副社長石本導彦、専務取締役梅木智史、取締役大浦徹也の常勤取締役５名により構成されており、代表取締役社長が諮問する機関として、毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて開催しております。経営会議には常勤取締役が出席し、現在の業務執行状況の報告及び意見交換、情報共有等が行われております。また、常勤監査役も経営会議に参加し、会議内容について確認しております。

ホ．内部監査室

　内部監査室は、専任の内部監査室長１名により構成されており、代表取締役社長直轄の組織として、当社グループ各部門が法令や社内規程に則り、効果的かつ合理的に業務遂行しているかどうかを評価し、問題があれば、業務改善に向けた助言・改善勧告、改善後のフォローアップ等を行っております。また、監査役会及び会計監査人とも定期的に情報交換を行い、効率的な監査の実施に努めております。

ヘ.リスク管理委員会

　リスク管理委員会は、管理担当取締役大浦徹也が委員長を務め、事務局を管理部法務チームが担当し、副委員長、その他委員によって構成されております。同委員会は、各種リスクの洗い出し、分析を行った上で、重要リスクについて経営会議へ報告を行い、重要リスク対策の実施状況のモニタリング等を行っております。

ト．当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図

チ．内部統制システムの整備状況

　当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査役及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

　また、全社勉強会を四半期に１度開催し、役職員の意識と知識の向上に努めております。日常的に代表取締役社長や管理部による内部統制システムに関する情報発信も行っております。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び使用人は、法令及び定款並びに社会規範を遵守するとともに、「企業行動規範」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

(2)業務遂行する上で遵守すべき基準及び諸手続を纏めた諸規程を作成し、これを遵守する。

(3)「コンプライアンス規程」に基づき、管理部門担当取締役をコンプライアンス担当取締役、管理部をコンプライアンス担当部署とそれぞれ定める。コンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス担当部署は、コンプライアンス遵守の徹底を図るため、共同して「コンプライアンスマニュアル」等の実施状況を管理及び監督し、役職員に対する適切なコンプライアンス教育及び研修の実施、役職員によるコンプライアンス遵守状況の調査及び問題がある場合の改善指示等を行う。

(4)「内部通報規程」に基づき、コンプライアンス上疑義のある行為等の防止・早期発見・是正を目的として内部通報制度を設け、社内窓口として常勤監査役、人事担当責任者、総務担当責任者及び内部監査室長、社外窓口として顧問弁護士を内部通報窓口とする体制を、通報者保護の原則に基づき運用する。

(5)万一コンプライアンス上問題となり得る事態が発生した場合には、コンプライアンス担当取締役が、直ちにその状況及び対策その他必要な事項を、取締役会及び監査役会に報告する。コンプライアンス担当部署は、かかる事態の再発を防止するための施策を策定し、当社グループにその内容を周知徹底する。

(6)代表取締役社長直轄の内部監査担当部署として内部監査室を設置し、内部監査室は「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス担当部署と連携の上、コンプライアンスの状況を定期的に監査する。また、これらの活動は定期的に代表取締役社長及び監査役会に報告する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、「取締役会規則」、「稟議規程」、「文書管理規程」その他の当社社内規程において、情報の保存及び管理の方法に関する事項を定め、適切に保存及び管理する。

(2)取締役及び監査役は、上記情報を必要に応じて閲覧することができる。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)「リスク管理規程」に基づき、当社グループ全体のリスク管理を行う。

(2)経営危機が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、危機を解決、克服又は回避するための体制を整える。

(3)経営危機を未然に防止するため、当社グループ全体のリスクの管理に係る体制の整備等を担当する組織としてリスク管理委員会を設置する。

(4)内部監査室は各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長及び監査役会に報告する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を都度開催する。

(2)「経営会議規程」に基づき、経営効率を向上させるため、経営会議を毎月１回開催し、一定の業務執行に関する基本的事項及び重要事項にかかる意思決定を機動的に行う。

(3)業務の運営については、取締役会が中期経営計画及び各事業年度の計画を策定し、当社グループ全体の目標を設定するとともに、各取締役の業務分担を定め、効率的な業務執行を行う。各部門においては、計画に定める目標の達成に向け、具体策を立案及び実行するとともに、定期的に取締役会に業績報告を行うことにより、経営計画の達成状況について取締役会によるチェックを受ける。

(4)組織的かつ効率的な経営を行うため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定めて運営を行う。

ｅ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1)当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督する。

(2)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会の承認を得る又は報告を行う。

(3)内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行う。

(4)監査役は、「監査役規程」に基づき、取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行うものとする。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。

ｇ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役の求めにより監査役補助者として使用人を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととする。また、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとする。

ｈ　当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況の報告を行うとともに、随時各監査役の要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。

(2)取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況並びに内部通報窓口への通報状況及びその内容を速やかに報告する。

(3)監査役に報告を行った取締役及び使用人に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。

ｉ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

ｊ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うこととする。

(2)監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査室長と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性の確保を図ることとする。

(3)監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士等に専門的な立場から助言を受ける等必要な連携を図ることとする。

ｋ　反社会的勢力との取引排除に向けた体制

(1)「反社会的勢力排除宣言と対応基本方針」に基づき、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当要求は拒絶することを基本方針とする。

(2)「反社会的勢力対応規程」に管理部を反社会的勢力対応部署と定め、体制整備に努める。同規程に基づき、反社会的取引の防止に必要な管理体制及び手続について規定するとともに、不当要求発生時に採るべき対応策や方針を定める。

(3)反社会的勢力対応に関する方針・規程等の周知徹底にあたっては、「企業行動規範」その他の啓発資料の配付や反社会的取引に至る主要類型等を示すなどにより、注意喚起を行うとともに、役職員に対し反社会的勢力対応に関して必要な教育を実施する。

④取締役及び監査役の員数

　当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会を充実させるためであります。

⑧自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑨取締役及び監査役との責任限定契約の内容

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。

また、会社法第427条第１項により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の全員と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

　これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約に基づき、当社グループの取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、違法な利益供与や犯罪行為等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、当該保険の契約期間は１年間であり、保険料は当社が全額負担しております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　島宏一及び村田雅幸は、社外取締役であります。

２．監査役　江澤紳二郎及び吉田憲史は、社外監査役であります。

３．2021年６月25日開催の定時株主総会終結時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

４．2019年12月17日開催の臨時株主総会終結時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

５．2022年６月23日開催の定時株主総会終結時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

②社外役員の状況

　当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任し、取締役会に対する牽制や経営監視の強化を図っております。

　社外取締役である島宏一氏は、組織経営に関する相当程度の知見と豊富な経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社普通株式を1,800株保有しております。この関係以外に当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　社外取締役である村田雅幸氏は、コーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見と専門的知識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社普通株式を1,500株保有しております。この関係以外に当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　社外監査役である江澤紳二郎氏は、コンプライアンスに関する相当程度の知見と保険業界における豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社普通株式を1,500株保有しております。この関係以外に当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　社外監査役である吉田憲史氏は、公認会計士及び税理士として、豊富な経験と幅広い見識等を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社普通株式を1,600株保有しております。この関係以外に当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、東京証券取引所の定める独立役員要件の充足状況を勘案して一般株主の利益保護の役割を十分に果たすことができると判断した人物を選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制部門との関係

　監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、社外監査役である常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

　また、監査役は、定期的に監査役会を開催し、社外取締役とも情報交換を行う等により連携しております。

　さらに、監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

1.監査役監査の組織、人員

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役江澤紳二郎（社外監査役）が議長を務め、非常勤監査役粂野聡史、非常勤監査役吉田憲史（社外監査役）の３名により構成されております。

なお、非常勤監査役粂野聡史は税理士資格を有し、また、非常勤監査役吉田憲史は公認会計士及び税理士の資格を有し、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

2.監査役会の活動状況

監査役会は、毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催されております。当事業年度は合計16回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

監査報告の作成、監査方針及び監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。また、会計監査人の選解任、不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。加えて、社外取締役との意見交換会（年２回）、会計監査人との報告会（年４回）を実施いたしました。その他、毎月、関連会社４社の監査状況の確認を行うとともに、内部監査室長に内部監査の結果・状況等を確認しております。

3.監査役の主な活動

各監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務の分担に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会の議事運営、決議内容を監査し、内部統制システムの整備、運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。全監査役が全ての取締役会に出席（13回開催出席率100％）いたしました。

常勤監査役による重要会議の出席（12回開催出席率100％）、代表取締役社長との面談（年４回実施）及び各取締役との面談（年２回実施）、稟議書等の重要書類の閲覧、大阪本社の全部門はじめ関連会社を含む事務所への内部監査に同行して実地調査（新型コロナウイルス感染拡大における対応としてオンラインを利用した監査を含む）を行い、内部監査室長と月２回のミーティング（計24回）を実施いたしました。

江澤常勤監査役は、株式会社FPデザインの監査役も兼任しており、その取締役会に出席（13回開催出席率100％）、粂野非常勤監査役は、株式会社ヘルスケア・フィットの監査役も兼任しており、その取締役会に出席（12回開催出席率100％）、また、株式会社日本ソフトウエア販売の監査役にも就任しております。吉田非常勤監査役は、株式会社ヒゴワンの監査役も兼任しており、その取締役会に出席（12回開催出席率100％）、それぞれ取締役会の議事運営、決議内容を監査いたしました。

② 内部監査の状況

1.組織、人員及び手続

当社は、代表取締役社長直轄組織として内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、業務執行の適正性及び有効性を検証するために独立した機関としております。内部監査の実施は、内部監査計画に基づき、当社グループ各部門が法令や社内規程に則り、効果的かつ合理的に業務遂行しているかどうかを評価しており、問題があれば、業務改善に向けた助言・改善勧告、改善後のフォローアップ等を行っております。

2.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

ａ．内部監査と監査役監査との連携状況

毎月開催する監査役会への出席時に、内部監査の実施報告及び懸念点等の情報共有を行っております。また、大阪本社の全部門をはじめ関連会社を含む事務所（新型コロナウイルス感染拡大における対応としてオンラインを利用した監査を含む）の年２回の内部監査のうち、それぞれ１回は江澤常勤監査役が同行いたしました。

その他、月２回ミーティング（計24回）を実施して定期的に情報共有をいたしました。

ｂ．内部監査と会計監査との連携状況

内部監査室長は、四半期ごとに会計監査人との定期的な打合せ（計４回実施）での意見交換に加え、必要に応じ随時打合せを実施して意見交換を行いました。

ｃ．監査役監査と会計監査の連携状況

監査役会は、四半期ごとに会計監査人より会計監査手続き及び結果の概要につき報告（計４回実施）を受け、意見交換を行いました。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　三宅　潔

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　福島　康生

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名及びその他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、専門性、組織体制、監査実績、監査報酬等を総合的に判断し、選定を行う方針としております。会計監査人の能力、体制、監査業務の遂行状況とその結果及び独立性等について、総合的に判断した結果、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等を適切であると評価しております。

なお、2022年６月23日に開催された第18回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人としてあると築地有限責任監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、下記「g.監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

ｇ．監査法人の異動

当社は、2022年６月23日開催の定時株主において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第18期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）（連結・個別）有限責任 あずさ監査法人

第19期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）（連結・個別）あると築地有限責任監査法人

臨時報告書に記載した事項は、次の通りです。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　①　選任する監査公認会計士等の名称

あると築地有限責任監査法人

　②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年６月23日（第18回定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2016年２月29日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年6月23日開催予定の第18期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えております。監査法人をめぐる環境が厳しい中、子会社の増加等の当社の経営環境の変化により監査工数が更に増大することから監査費用の増加が見込まれる旨の説明を受け、当社では新たな会計監査人の選定について検討を開始いたしました。

当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討した結果、有限責任 あずさ監査法人との間での新年度の監査契約を締結しないことになりました。その結果、監査役会が会計監査人として必要とされる専門能力、独立性、職業倫理、品質管理体制、監査費用の水準等について総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したため、あると築地有限責任監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

  ①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

  ②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社グループの事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査法人の両社で協議を行い、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容及び日数について説明を受けた上で、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間の確保という観点から、監査計画及び監査報酬について同意しております。

また、監査役会は、監査報酬について、成功報酬や著しく低廉な報酬ではなく、会計監査人としての独立性が損なわれるような内容ではないことを確認しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」及び「監査役会規則」により定めております。具体的には、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額は、以下のとおりとなります。

役員報酬限度額　取締役200,000千円（2015年６月22日の定時株主総会で決議）

（年額）　　監査役 30,000千円（2015年６月22日の定時株主総会で決議）

また、2020年６月25日開催の第16期定時株主総会において、当社の取締役及び監査役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当制度による報酬は、上記の役員報酬とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭債権の総額を400,000千円以内（うち社外取締役は総額9,000千円以内）、監査役は総額13,500千円以内としております。

取締役の報酬等は、当社の経営状況、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定するものとしており、監査役の報酬等は、監査役会での協議によるものとしております。

当事業年度における取締役の報酬等の額は、2021年６月25日開催の取締役会で決定しております。その際、代表取締役社長から議案提案理由の説明があり、全役員出席の上、審議・決定しております。

当事業年度における監査役の報酬等の額は、2021年６月25日開催の監査役会において全監査役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．非金銭報酬等の額は、株式報酬費用として当事業年度に費用計上した額です。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの

重要性がないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構等が行う研修への参加及び財務・会計の専門書の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　　すべての子会社を連結しております。

　連結子会社の数　　4社

連結子会社の名称　株式会社ＦＰデザイン

株式会社ヘルスケア・フィット

株式会社ヒゴワン

日本ソフトウエア販売株式会社

連結範囲の変更　　日本ソフトウエア販売株式会社は、2022年２月10日付でその全株式を取得したことに

より当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

なお、2022年３月31日をみなし取得日としたため、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

なお、当連結会計年度より新たに連結子会社となった日本ソフトウエア販売株式会社は決算日を９月30日から３月31日に変更しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　棚卸資産

商品、貯蔵品・・・総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

　定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　３～15年

車両運搬具　　　　　２～６年

工具、器具及び備品　２～15年

ロ　無形固定資産

定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

また、顧客関連資産については、効果の及ぶ期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な収益及び費用の計上基準

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

イ．接骨院ソリューション事業

　接骨院ソリューション事業においては、主にソフトウェアや機材の販売及び各顧客に合わせたコンサルティングや療養費請求代行のサービスを行っております。ソフトウェアや機材の販売に係る収益は、顧客との契約に基づいて、ソフトウェアの導入が完了した時点で、機材の販売は顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

　サービスに係る収益は、履行義務が一時点で充足される場合にはサービス提供完了時点において、一定期間に渡り充足される場合にはサービス提供期間に渡り定額で収益を認識しております。

　ファイナンス・リース取引に係る収益は、リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法で収益を認識しております。

ロ．金融サービス事業

　金融サービス事業においては、主に保険代理店として生命保険や損害保険の販売や金融商品仲介業として、株式や投資信託の販売を行っております。保険代理店は、保険会社との保険代理店委託契約に基づき、保険契約の締結の媒介及び付帯業務を行っております。保険契約が有効となった時点で主な履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で、顧客との契約から生じる代理店手数料の金額を収益として認識しております。また、金融商品仲介業は、株式や投資信託の販売手数料等について、取引が行われた時点で履行義務が充足されるため、同時点において収益として認識しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現が見込まれる期間で均等償却を行っております。

(5）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額を計上しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　収益認識基準の適用に伴う当連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。ただし、当連結会計年度の期首の純資産に反映されるべき累積的影響額はないため、当連結会計年度の利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

　また、前連結会計年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」として表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、連結財務諸表への影響はありません。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△224千円は、「自己株式の取得による支出」△224千円として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき検討した結果、それが一定期間継続したとしても、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性は低いと考えております。そのため、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損会計等の会計上の見積りに重要な影響はありません。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が現時点では不透明であり、今後の推移状況を注視してまいります。

（連結貸借対照表関係）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行　　　29,000株

新株予約権の権利行使による新株式の発行　　　60,600株

単元未満株の買取り　　　　　　　　　　　　　　　51株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行　　　 1,000株

新株予約権の権利行使による新株式の発行　　　23,700株

取締役会決議による自己株式の取得による増加　 3,800株

譲渡制限付株式報酬の無償取得による増加　　　　 876株

単元未満株の買取り　　　　　　　　　　　　　　　63株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社ヒゴワンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに日本ソフトウエア販売株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（貸主側）

ファイナンス・リース取引

(1）リース投資資産の内訳

流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(2）リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして必要な資金は金融機関からの長期借入により、短期的な運転資金は短期借入により調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引については、行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金、リース債権及びリース投資資産は顧客の信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）に晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金、預り金はすべて１年以内の支払期日であります。長期借入金は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で10年後であります。営業債務及び長期借入金は、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理

　営業債権については、債権管理マニュアル等に従い、管理部が取引先の入金状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理マニュアル等に準じて、同様の管理を行っております。

②資金調達に係る流動性リスクの管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）

(※１)現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)長期借入金は、1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

(※１)現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)長期借入金は、1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注２）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

(1)　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算出した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算出した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：千円）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

リース債権及びリース投資資産

　元利金の合計額を、新規に同様の契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．付与対象者の区分は付与日における区分であります。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2017年12月20日付株式分割(普通株式１株につき300株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）2017年12月20日付株式分割(普通株式１株につき300株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した日時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値はディスカウント・キャッシュ・フロー法等に基づき算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　47,416千円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　51,300千円

６．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況

(1）事前交付型の内容

(2）事前交付型の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年３月期）において権利未確定株式数が存在した事前交付型を対象として記載しております。

②株式数

当連結会計年度（2022年３月期）において権利未確定株式数が存在した事前交付型を対象として記載しております。

③単価情報

付与日における公正な評価単価（円） 2,322 3,030

(3）公正な評価単価の見積方法

恣意性を排除した価額とするため譲渡制限付株式の付与に係る取締役会決議の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値としております。

(4）権利確定株式数の見積方法

事前交付型は、基本的には、将来の没収数の合理的な見積りは困難であるため、実績の没収数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2021年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2022年３月31日)

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（b）日本ソフトウエア販売株式会社において、翌連結会計年度以降において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の全額回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　日本ソフトウエア販売株式会社

事業の内容　　　　接骨院向けレセプト計算システムの販売等

(2) 企業結合を行った主な理由

日本ソフトウエア販売株式会社は、接骨院業界における40年以上の経営によって蓄積された業界知見やシステム保守に関する運営ノウハウに強みを持ち、現時点で800院以上の接骨院が同社のレセプト計算システムを使用しております。さらに、請求代行事業では取引関係もあるため、当社グループとの親和性が非常に高いと考えております。このたびの株式取得により、当社グループと取引のなかった接骨院が新たに顧客に加わり、当社グループが強みとする接骨院向けのワンストップサービスの提供および顧客との長期的な関係性の構築、事業シナジー等の様々なプラス効果が期待できるため、今後の当社グループの新たなビジネスチャンスに繋がるものと考えております。上記のとおり、本件が当社グループにとって今後の成長に資するものと判断したことから、同社の全株式を取得し、子会社化することといたしました。

(3) 企業結合日

2022年２月10日（株式取得日）

2022年３月31日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

現金による株式の取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

対価の種類が現金であるため、当該現金を交付する当社を取得企業としております。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年３月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

当事者間の合意により非開示とさせていただきます。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　 3,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

138,298千円

なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．取得原価の配分

 当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

連結損益計算書に及ぼす影響の概算額は重要性が乏しいため、記載を省略しています。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

　前連結会計年度（2021年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（2022年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項」における「４．会計方針に関する事項」の「(３)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約負債の残高等

契約負債は、主として接骨院ソリューション事業のソフトウェアに係る保守サービス及び広告運用において、顧客から受領した前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、8,882千円であります。また、当連結会計年度において、契約負債が増加した主な理由は、前受金の受領によるものです。

(2)残存履行義務に配分した取引金額

当社及び連結子会社では、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループの事業は、各社が取り扱っている主な製品・サービス別のセグメントから構成されており、「接骨院ソリューション事業」及び「金融サービス事業」の２つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（注）１．調整額はセグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額及びのれんの計上額は含んでおりません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（注）１．その他の収益は、ソフトウェア売上、機材・消耗品売上のリース取引によるものです。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額及びのれんの計上額は含んでおりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社が賃借している事務所等の不動産賃貸借契約に対する債務被保証であります。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．不動産賃貸借契約に対する債務被保証の取引額は、年間賃借料を記載しております。なお、期末における対象債務はなく、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社が賃借している事務所等の不動産賃貸借契約に対する債務被保証であります。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．不動産賃貸借契約に対する債務被保証の取引額は、年間賃借料を記載しております。なお、期末における対象債務はなく、保証料の支払は行っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（吸収分割による事業の承継）

当社の連結子会社である株式会社ヘルスケア・フィット（以下「ヘルスケア・フィット」といいます）は、2022年５月10日開催の取締役会において、アクリーティブ株式会社（以下「アクリーティブ」といいます）が営む事業のうち、療養費早期支払サービス事業（以下「本事業」といいます）を吸収分割によりヘルスケア・フィットで承継すること（以下「本吸収分割」といいます）を決議し、2022年５月13日付でアクリーティブとの間で本吸収分割にかかる合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結いたしました。

　また、本合意書に基づき、同日付でアクリーティブとの間で吸収分割契約を締結いたしました。

(1)企業結合の概要

①吸収分割会社の名称及び取得した事業の内容

吸収分割会社の名称　　アクリーティブ株式会社

事業の内容　　　　　　療養費早期支払サービス事業

②企業結合を行うことになった主な目的

提携契約の終了に伴うサービス提供の維持

③企業結合日

2022年７月１日（予定）

④企業結合の法的形式

アクリーティブを吸収分割会社とし、ヘルスケア・フィットを吸収分割承継会社とする吸収分割

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

(2)取得した事業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

　現時点では確定しておりません。

(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

　現時点では確定しておりません。

(4)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

（資金の借入）

当社の連結子会社である株式会社ヘルスケア・フィットは、2022年６月23日開催の取締役会において、以下のとおり資金の借入枠の設定について決議いたしました。

(1)当座貸越契約締結の目的

アクリーティブ株式会社から吸収分割する療養費早期支払サービス事業継承するため

(2)契約の内容

①借入先　　　株式会社みずほ銀行

②借入極度額　４億円

③契約締結日　2022年６月28日（予定）

④契約期間　　2023年６月30日（予定）

⑤借入金利　　基準金利+スプレッド

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※１．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※２．内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券

子会社株式・・・・移動平均法による原価法によっております。

(2）棚卸資産

　商品、貯蔵品・・・総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　３年～15年

車両運搬具　　　　　２年～６年

工具、器具及び備品　２年～15年

(2）無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

　当社においては、主にソフトウェアや機材の販売及び各顧客に合わせたコンサルティングを行っております。ソフトウェアや機材の販売に係る収益は、顧客との契約に基づいて、ソフトウェアの導入が完了した時点で、機材の販売は顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

　サービスに係る収益は、履行義務が一時点で充足される場合にはサービス提供完了時点において、一定期間に渡り充足される場合にはサービス提供期間に渡り定額で収益を認識しております。

　サービスの提供における役割が代理人として関与している場合には、総額から業務委託先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これにより、従来は、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しておりましたが、顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず、これらを手配するサービスのみを提供しているため、代理人取引であると判断した取引については、純額で収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。

　また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」として表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当事業年度の損益計算書は、売上高及び売上原価は80,912千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益には影響はありません。また、繰越利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、財務諸表への影響はありません。

（追加情報）

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（貸借対照表関係）

１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2021年３月31日）

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

当事業年度（2022年３月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品　　本社什器　　　　　　　　17,265千円

ソフトウエア　　　　　レセONE追加開発　　　　632,891千円

ソフトウエア仮勘定　　レセONE追加開発　　　　123,200千円

３．当期減少額は次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定　　本勘定振替 　　　　　　503,457千円

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額」欄の金額は、貸倒懸念債権の回収によるものであります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第17期）（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）2021年６月28日近畿財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2021年６月28日近畿財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第18期第１四半期）（自  2021年４月１日  至  2021年６月30日）2021年８月10日近畿財務局長に提出

（第18期第２四半期）（自  2021年７月１日  至  2021年９月30日）2021年11月９日近畿財務局長に提出

（第18期第３四半期）（自  2021年10月１日  至  2021年12月31日）2022年２月８日近畿財務局長に提出

(4）確認書の訂正確認書

（第18期第１四半期）（自  2021年４月１日  至  2021年６月30日）2021年８月23日近畿財務局長に提出

(5）臨時報告書

2021年６月28日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2021年10月12日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2022年２月２日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。

2022年５月11日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。

(6）自己株券買付状況報告書

報告期間（自2022年３月１日  至2022年３月31日）  2022年４月12日近畿財務局長に提出

報告期間（自2022年４月１日  至2022年４月30日）  2022年５月11日近畿財務局長に提出

報告期間（自2022年５月１日  至2022年５月31日）  2022年６月13日近畿財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リグアの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リグア及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リグアの2021年４月１日から2022年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リグアの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。