6082 ライドオンエクスプレスホールディングス 有価証券報告書－第21期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．従業員数は就業員数であり、〔　〕内に年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．従業員数は就業員数であり、〔　〕内に年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

３．当社は、2017年10月2日付で会社分割により持株会社体制へ移行したため、第18期の個別業績は、第17期と比較して大幅に変動しております。あわせて、持株会社体制へ移行するまでは宅配事業の売上が中心でありましたが、持株会社体制への移行により子会社からの業務受託料等の営業収益のみとなったことを受け、第18期の損益計算書より営業収益として計上しております。

４．2020年３月期の１株当たり配当額には、宅配寿司「銀のさら」20周年記念配当10.00円を含んでおります。

５．2021年３月期の１株当たり配当額には、特別配当20.00円を含んでおります。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

７.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

1992年、岐阜県岐阜市にサンドイッチ店「サブマリン」（個人事業）を現代表取締役社長江見朗、現取締役副社長松島和之が開業、1995年に法人化し「株式会社サブマリン」を設立いたしました。株式会社サブマリンは、1998年に宅配寿司事業に参入、名古屋地区を中心にフランチャイズ加盟店募集を開始し、2000年に現在の宅配寿司「銀のさら」の商標を取得いたしました。

2001年７月に「銀のさら」のフランチャイズ加盟店募集を全国的に展開することを目的とし「株式会社レストラン・エクスプレス」を設立、2013年４月に「株式会社ライドオン・エクスプレス」に社名を変更いたしました。

2017年10月に持株会社体制へと移行し、「株式会社ライドオンエクスプレスホールディングス」に社名を変更いたしました。

設立以降の沿革は次のとおりであります。

（注）１．2022年４月１日に完全子会社間での吸収合併を実施しております。

（株式会社ライドオンエクスプレスを存続会社として株式会社ライドオンデマンドを吸収合併）

２．2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場へ移行しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社４社、及び非連結子会社３社で構成されております。なお、当社グループは調理済食材の宅配を主な事業として、単一セグメントで取り組んでおります。また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

宅配事業

（主な関係会社）株式会社ライドオンエクスプレス、株式会社ライドオンデマンド

当社グループは、「ご家庭での生活を『もっと美味しく、もっと便利に』」をテーマに、寿司や釜飯などの調理済食材を中心とした宅配事業として、宅配寿司「銀のさら」／宅配御膳「釜寅」／宅配寿司「すし上等！」を直営及びフランチャイズにてチェーン展開しており、提携レストランの宅配代行サービス「ファインダイン」を直営にて展開しております。

直営店舗（「ファインダイン」以外）においては、仕入先より食材等を仕入れて店舗で調理を行い、調理済食材をお客様に宅配しております。「ファインダイン」においては、提携レストランの料理をお客様に宅配代行しております。またフランチャイズ店舗においては、加盟企業に対してフランチャイズ契約に基づき、商標及び運営ノウハウの提供、食材等の販売を行い、対価としてロイヤルティ収入、加盟金収入、食材販売収入等を受領しております。

当社グループの宅配事業は外食産業のようにお客様の来店を想定しておらず、宅配拠点の立地優位性を追求する必要がないため、物件確保が容易で、物件取得費、設備投資が抑えられるといった利点があります。また、店舗面積や席数といった制限がないため繁忙期には、アルバイト、配達車両の調整を行い、積極的に販売促進活動をすることによって売上の極大化を図ることが可能な事業であります。

お客様からの注文においては、電話及びＷＥＢサイトより受け付けますが、その際、配達のためにお客様のお名前、ご住所等を受注システムに登録する必要がある為、顧客情報や注文履歴といった顧客データベース（ビッグデータ（※１））を保有することができます。これらの情報を連動することにより、お客様ごとの嗜好性や店舗状況を逐次把握・分析することが可能となっております。

このような特性を生かして、当社グループは、ひとつの拠点に複数の店舗（※２）を出店するという「複合化戦略」を促進しております。「複合化戦略」とは、例えば、宅配寿司「銀のさら」が出店されている拠点に、宅配御膳「釜寅」など別の店舗を出店するといった、１つの拠点で複数の店舗を運営する出店戦略となります。この戦略により、１拠点における売上の拡大、出店設備投資の抑制、物件・設備の共有、顧客データの店舗間での相互活用が可能となるため、設備費、人件費、販促費を抑えております。

また、これまで長年に亘って培った宅配事業ノウハウと顧客データベースによって、宅配メニューやチラシ等の効率的な配布や、ダイレクトメール、メールマガジン送信、公式アプリからのプッシュ通知等、お客様の誕生日やイベントに合わせたアプローチといった、One to Oneマーケティング活動等、費用対効果の高い販売促進活動を実施しております。

※１　巨大で複雑なデジタルデータの集積のこと。

※２　拠点と店舗について

当社グループのチェーンでは、商品を宅配するための事業所を全国に配置しており、これを「拠点」と呼んでおります。また、消費者に提供するメニューの種類ごとに設置される設備（宅配寿司「銀のさら」や宅配御膳「釜寅」等）、及び「ファインダイン」における消費者が選ぶことのできる提携レストランのラインナップ（メニュー）毎の配送機能を「店舗」と呼び、一つの「拠点」に複数の「店舗」を設置することがあります。

各ブランドの特徴は以下のとおりであります。

①宅配寿司「銀のさら」

宅配寿司「銀のさら」では、「おいしいお寿司をもっと身近に」をコンセプトに、クオリティにこだわった商品をお手ごろな価格で提供しております。

食材におきましては、350を超える店舗にて使用する食材の一括仕入れにより、鮮度の良い品質にこだわったネタを安定的に安価に調達することに努めております。また、冷凍食材の使用においては、宅配寿司業界では当社のみ独占的に使用可能な（※）高電場解凍機を用いることによって、解凍時にうまみ成分が流れ出るのを抑えております。このように冷凍魚を鮮魚に近い状態に解凍することによって、短時間で高品質な状態のお寿司をお届けすることができます。

また、商品の品質を一定に保つために、調理技術の教育機関である研修センターにおいて、技術の向上に努めております。

※銀のさらチェーンに導入することを前提条件として、宅配寿司業界における独占的利用の権利を得ております。

②宅配御膳「釜寅」

宅配御膳「釜寅」では、釜飯形式の炊き込みご飯を薬味・だし汁・漬物と一緒に御膳形式で提供しております。また、薬味を添えたり、お茶漬けにして食べるなど従来の釜飯の概念とは異なる「新しい食べ方の提案」により差別化を図っております。全自動釜めし炊飯器の使用により調理工程を簡略化し、また、蒸らしの工程を配達時間に行うため、小スペース・少人数で店舗を運営することができます。

宅配御膳「釜寅」を宅配寿司「銀のさら」と複合化することにより、経営資源の有効活用を図りながら、特別な日のお食事から普段のお食事まで、消費者のより広範囲なニーズに応えております。

③宅配寿司「すし上等！」

宅配寿司「すし上等！」は、既存ブランドである宅配寿司「銀のさら」よりも低価格な商品を提供するとともに、手巻き寿司や丼といったバラエティに富んだメニューの提供により、「銀のさら」との差別化を図りつつ、日常的なご利用をさらに促進することを目的とした、宅配寿司の第２ブランドとなります。「銀のさら」の同一拠点内に複合化して出店することにより、食材、経営資源を有効に活用し、「銀のさら」のネタのクオリティはそのままに、盛り合わせるネタの種類や大きさを工夫することで、品質の高いお寿司をお値打ち価格で提供しております。

④提携レストランの宅配代行サービス「ファインダイン」

提携レストランの宅配代行サービス「ファインダイン」では、自社ブランド運営において培ったデリバリー及び販売促進のノウハウを生かし、提携レストランの宅配代行を行う店舗を展開しております。

「ファインダイン」は、提携レストラン及びお客様の双方に向けたサービスを提供しております。提携レストラン向けには、宅配機能を持たないレストランに代わって、お客様より注文を受け、料理をお届けするサービスであり、また、紙・ＷＥＢ媒体における効果的な情報発信を消費者全般に向けて行うことによるレストランの広告宣伝機能も担っております。

お客様にとっては、通常ご家庭で食することのない当社グループが厳選した様々なジャンルのレストランの料理を、ご家庭にいながら楽しんでいただくためのサービスとなります。お客様の気分にあわせてレストランや料理をご紹介するなどきめ細やかな対応で、ワンランク上の日常のお食事からパーティー利用まで様々な場面でご利用いただいております。

「ファインダイン」の収入は、提携レストランからのシステム利用料、注文毎の代行手数料、及びお客様からの配達手数料からなっております。

店舗数は、以下のとおりであります。

[ブランド別　店舗数]　　　　　　　　　　　　　  　　[地域別　店舗数]

[地域別　ブランド別店舗数]　　

拠点数は、以下のとおりであります。

[地域別　拠点数]　

※店舗数が拠点数を上回るのは、当社グループではひとつの拠点に複数の店舗を出店している場合があるためです。

過年度における店舗数・拠点数は、以下のとおりであります。

[過年度　店舗数／拠点数]　

事業の系統図は以下のとおりであります。

[事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

　連結子会社

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。

３．議決権等の所有割合には、当該投資事業有限責任組合に対する出資割合を記載しております。

４．株式会社ライドオンエクスプレス及び株式会社ライドオンデマンドについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

　各社の主要な損益情報等は次のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １.　従業員数は就業人員であります。

２.　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３.　当社グループは、宅配事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １.　従業員数は就業人員であります。

２.　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３.　当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「ビジネスを通じ、相手の幸せが自らの喜びと感ずる境地を目指す」という企業理念に基づき、お客様の「ご家庭での生活を『もっと美味しく、もっと便利に』」を実現していく事が、当社グループの使命であると認識しております。

現在、当社グループでは、宅配事業における拠点ブランドとして宅配寿司「銀のさら」を、複合化ブランドとして宅配御膳「釜寅」、宅配寿司「すし上等！」を、提携レストランの宅配代行ブランドとして「ファインダイン」を展開しております。これら全国の宅配拠点（デリバリーネットワーク）、及び事業活動において構築した顧客データベースやマーケティングノウハウ等のリソースとシナジー効果のある業務提携、Ｍ＆Ａ、ファンドからの出資等を行うことにより、「誰もがご自宅にいながらにして享受できる、より便利で快適な新しいライフスタイルの創出」に貢献していく「次世代ホームネット戦略」を基本戦略としております。

その経営環境においては、日本国内では少子高齢化の影響により総人口が減少することで、食料消費の絶対量は減少していくものとみられます。しかしながら、その消費形態は単身世帯の増加、夫婦共働き世帯の増加を背景に、リモートワークの導入による労働環境の変化、新型コロナウイルスの感染防止に対する非接触・少人数での食事への需要の高まり等により、フードデリバリーやテイクアウト等の中食消費の増加等、ライフスタイルが変化しております。このような環境の変化を受け、外食産業においては宅配代行サービスを利用したフードデリバリー市場への参入が増加しており、市場規模が急速に拡大するとともに、その競争は年々激しくなっております。足元においては、新型コロナウイルス感染対策への規制緩和により経済社会活動が徐々に正常化へ向かうものと期待されますが、消費者のフードデリバリー需要の増加及び飲食店における新たな収益源として、フードデリバリー市場は今後も堅調に推移すると考えております。

その一方で、世界人口の増加による食料問題と併せ、各国の水産物需要の高まり等により、水産資源の枯渇化や国際的な漁獲制限がなされる等、水産物の仕入環境はより一層厳しくなっていくものと考えられます。また、先行きにおいてもウクライナ情勢の影響によるエネルギーや原材料価格の上昇等、不透明な状況が続いております。当社グループでは、食材の調達においてリスク回避のため分散して仕入れを行い、状況に応じて輸入商社、メーカーとの連携の下、産地を変更する事で対策をとっております。また、700店舗を超えるスケールメリットを生かし購買をすることで、競争力の維持を図っております。

これらの背景のもと、当社グループでは宅配寿司「銀のさら」の認知度、ブランド力を生かし、経営基盤の強化と新たなサービスの開発を行ってまいります。なお、当社グループでは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益とそれぞれの成長率を重要な経営指標として位置付けております。

第22期（2023年３月期）通期の連結業績においては、売上高26,603百万円（前年同期比3.5％増）、営業利益1,817百万円（前年同期比6.5％減）、経常利益1,817百万円（前年同期比9.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1,140百万円（前年同期比8.5％減）を見込んでおります。

当社グループは、今後の事業展開において、基本戦略を遂行するため、以下の課題に取り組んでまいります。

（1）収益力の強化

①新規ユーザーの獲得及びリピート注文の促進

当社グループの宅配事業においては、新規顧客の獲得に加え、リピート顧客の再注文が収益を上げる上で重要な要素となっております。そのため、宅配寿司「銀のさら」をはじめとする当社グループの各ブランドにおいて、それぞれのコアターゲットとする顧客層のニーズを把握し、新商品の開発、メニュー改定等を実施するとともに、個々のニーズに合わせた利用喚起を行う事が重要な課題であると考えております。従前からの販売促進手法であるメニュー・折込チラシの効率的な配布や顧客属性に合わせた計画的なＤＭの実施に加え、ＳＮＳや公式アプリからの情報発信、当社グループのブランドで使用可能な自社電子ポイント「デリポイント」等を活用して顧客接点を増やし、利用機会の創出に努めてまいります。また、インターネット経由での注文が増加してきていることから、自社ＷＥＢ注文サイト及び公式注文アプリの利便性の向上、ＷＥＢ注文促進の各種施策を推進してまいります。

また、宅配寿司「銀のさら」においては、テイクアウト併設型店舗の検証を行っております。従来のデリバリーでの注文に加えてテイクアウト需要に応えることで、利便性の向上によるリピート利用の促進と新たな顧客層の獲得、収益力の向上に努めてまいります。

②オペレーションシステムの強化、開発

労働人口の減少に伴い、採用競争が激しくなる環境下においては、システムの活用による生産性の向上が店舗運営及び戦略立案上、重要であると認識しております。当社グループにおいては、店舗及びＷＥＢにおける受注システム、並びに注文・顧客・店舗運営管理情報等を格納するシステムを自社にて開発、構築しており、それらを活用して効率的な店舗運営、分析等を行っております。これらのシステムを強化、開発することにより、店舗運営効率の向上を行ってまいります。

（2）デリバリーネットワークの強化及び拡大

①新たなサービスの開発及び店舗数の増加

2021年度の当社グループのチェーン総売上高（※１）は、宅配寿司（「銀のさら」「すし上等！」）373億円、宅配御膳「釜寅」54億円となっております。

今後、事業を拡大するためには、宅配事業の店舗数の増加が重要な課題であると認識しております。当社グループにおける店舗展開においては、主に既存の拠点内において複数のブランドを出店（複合化）する「複合化戦略」をとっております。当社グループの宅配事業は外食のような来店型ではないため、１拠点内で複数のブランドを運営することが可能であります。１拠点内で複数のブランドを出店することにより、売上高の拡大ならびに各種コストの共有化による収益性の強化を実現しております。

この「複合化戦略」による店舗数の増加に向けて、既存ブランドのみならず複合化による収益性の強化が可能な宅配ブランドを、自社開発及びＭ＆Ａ等によって増やしていくことも検討してまいります。さらに、今後、中長期的には、海外への展開も検討してまいります。

また、増加するフードデリバリー需要に対応するため、宅配事業の運営により蓄積した知見を活かし、新規オリジナルブランドの開発に取り組むと共に、自社配送のみならず、他社の配送リソースも活用することで、新たなサービスの提供と検証を行ってまいります。

なお、株式会社富士経済の調べによる「外食産業マーケティング便覧2021 No.１（※２）」においては、2020年における宅配寿司市場の市場規模は653億円、宅配釜飯市場の市場規模は61億円と推計される旨が記載されております。

※１　2021年度の当社グループのチェーン総売上高は、2021年４月から2022年３月の実績値となります。

※２　株式会社富士経済の調べにおける「宅配寿司市場」には、来店型寿司店等の出前及びファミリーレストラン、スーパーマーケット、コンビニエンスストア等の宅配は含まれておりません。「宅配釜飯市場」には、来店型釜飯店、和食レストラン等の宅配は含まれておりません。また、株式会社富士経済の調べにおける「2020年」とは、各企業の１月から12月の実績値となります。

なお、掲載しております市場規模のデータにつきましては、当社グループが事業環境の説明を行う上で、参考となりうる情報として記載しておりますので、調査方法や調査対象企業、調査時期等により市場規模数値は異なる可能性があります。

②配達エリアの再編

地方エリア及び首都圏エリアの人口動態、再開発やライフスタイルの変化等に伴い、従前の配達エリアにおけるフードデリバリー需要にも変化が生じてきております。このような状況を鑑み、配達エリア再編による適正化を行うことで店舗運営の効率及びお客様の利便性向上に努めてまいります。

（3）人財（※）の採用及び育成

少子高齢化の進展による労働人口の減少に伴い、採用環境は今後も競争が激しくなっていくものと考えられます。当社グループは、社員（店舗運営及び店舗支援社員、本部サポート社員）ならびに店舗運営に携わるクルー（アルバイト、パート）で構成されており、事業運営において適正な人員の採用と育成を行う事は重要な課題であると認識しております。

社員採用においては、新卒採用、中途採用に加え、既存店舗のクルーからの社員登用を積極的に行っております。クルー採用においては、採用計画に応じて、採用媒体への掲載、クルー紹介制度等を効果的に活用し、店舗運営における適正な人員数の採用を行っております。

また、高い店舗運営能力・技術を必要とする店長候補の育成のために店舗オペレーションや店舗マネジメントの専門的な教育のほか、テクニカルスキルおよびヒューマンスキルについて、段階的に学ぶ環境を整備しております。本部サポート社員においては、段階別（新入社員、管理職等）研修、目的別研修等を適宜実施しております。クルーにおいては、オンラインでの動画研修や安全運転実技講習会への参加等、商品力の向上、接客、安全運転への教育を重要視しております。また、クルーのモチベーションの向上が当社グループの業績に好影響を与えると考えていることから、定期的にサービス・業務効率向上のためのキャンペーンや、成果発表会及び表彰イベントを開催し、モチベーションの維持・向上に取り組んでおります。

上記の採用、育成活動を都度ブラッシュアップし、優秀な人財の採用・育成に努めてまいります。

※当社グループでは、従業員は当社グループの運営を担う上で重要な存在であると考え、「材」ではなく「財」の字を用いて「人財」と表記しております。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）当社グループの事業について

①市場環境及び競合他社との競争について

当社グループの事業が属する宅配食市場は、単身世帯の増加、夫婦共働き世帯の増加を背景に堅調に推移しております。一方で、近年のフードデリバリー需要の高まりから、宅配代行サービスが急速に発展しており、その競争は年々激しくなっております。

当社グループのブランドは、スケールメリットを生かした購買力、数ある食品の中でも難しいとされる生鮮食品の取り扱いに関するノウハウ、ブランド認知度等から参入障壁が高いブランドであると認識しておりますが、想定を超えた大手企業の参入、食品小売業などの他業界との価格競争などにより競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②業績の季節変動について

当社グループの運営する主要ブランドである宅配寿司「銀のさら」は、行事やお祝い事など特別な日に食されることが多い「寿司」といった特性から、お盆や年末年始等に売上が集中する傾向があります。当社グループの営業利益においては、特に年末年始の12月、１月に偏る傾向があるため、下期における営業利益比率が大きくなっております。このような繁忙期に、なんらかの要因による営業停止などが生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染拡大以前の2020年３月期までは、下期に営業利益が偏る傾向となっておりましたが、2021年３月期および2022年３月期においては、新型コロナウイルの影響による緊急事態宣言の発令時期、資源価格高騰による仕入環境の変化などの影響により、売上高及び営業利益の比率が例年の傾向とは異なる実績となっております。

[当社グループにおける上期・下期比較]

③食材仕入について

ａ．食材の価格について

寿司ネタ、釜飯の具材などの水産物等を中心とした自然資源である食材の仕入価格については、為替変動や異常気象、各国の国策・政策等の情勢、及び国際的な漁獲制限や水産資源の枯渇化などによる食材価格の高騰が当社グループの事業に影響を及ぼすため、リスク回避のために仕入を分散して行うとともに、状況に応じて輸入商社、メーカーとの連携の下、産地を変更することで、対策をとっております。しかしながら想定以上の状況下となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．食材の規格について

当社グループ及び当社グループの運営するフランチャイズ事業に加盟する加盟店の仕入食材においては、質の高い安全な商品を安定的に顧客に提供するため、また、メニュー内容、出数等に応じた在庫、回転率等の店舗運営の効率化のために、味・品質・サイズ・部位・納品ロット・産地等に当社グループ独自の厳しい規格を設け、加工業者の対応可否を確認の上、仕入商品を確定しております。一方、異常気象や不漁などにより、規格にあった食材の仕入れができない場合や希望数量に満たない場合は、品質の維持が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．一括物流センターについて

当社グループにおいては大半の仕入食材を三菱食品株式会社の物流機能を利用して一括納品しております。また、その物流コストにおきましては、都度他社とも比較をしております。一方、天災等の大規模な災害や何らかの事由により、同社の物流システムや食材センターなどが影響を受けた場合、また食材保管や店舗への食材配送において正常な事業活動を行うことができなくなった場合、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

④フランチャイズ加盟企業の店舗運営・経営内容について

当社グループは直営店による事業拡大とともに、フランチャイズ本部の運営を行っており、各フランチャイズ加盟店とフランチャイズ契約を締結しております。当社グループは同契約により、フランチャイズ加盟店に対し、スーパーバイザーを派遣するなどの店舗運営指導や経営支援等を行っております。しかし、当社グループの支援が及ばない範囲でフランチャイズ加盟店において当社グループ事業の評判に悪影響を与えるような事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、2022年３月31日現在、当社グループにおけるフランチャイズ加盟企業は102社、ＦＣ店舗は493店舗となっており、加盟企業の当社グループ事業以外の主たる事業の種類も多岐に渡っているため、個々の加盟企業の状況や、各業界の市場動向等において、多数の店舗が同時に影響を受けることは少ないものの、多数のフランチャイズ加盟企業において当社グループ事業以外の事業で経営状況が悪化する事態となった場合、当社グループへの未払金の増加、当社グループのフランチャイズブランドからの撤退等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤個人情報の管理及び通信ネットワークについて

当社グループは、宅配事業の特性として、個人情報を多く取り扱っており、社内規程に則った厳重な管理体制の整備と周知徹底をしております。しかしながら、万一、システムの障害などの事故や不正流出などにより、情報が漏洩した場合には、当社グループの社会的信用を失うとともに業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは自社にて開発した店舗及びＷＥＢにおける受注システム、ＧＰＳやデリバリーログを活用した配車システム等、独自のシステム体制を構築、運用しております。これらのシステムは通信ネットワークを通じて提供、運用されており、通信ネットワークに障害が生じた場合やコンピューターウイルスの感染、ハッキング等により正常なサービスの提供に支障をきたす場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥交通事故について

当社グループの宅配事業においては、お客様に商品をお届けする際に、原動機付自転車等の車両を利用することから、その責任の所在にかかわらず交通事故に遭遇するリスクがあります。そのため、当社グループでは、交通安全管理に関する担当部署を設置し、全日本デリバリー業安全運転協議会との連携のもと、全国の警察署主催の運転実技講習会への参加等の啓蒙活動、及び各店舗においてデリバリースタッフへの安全運転に対する指導教育を行い、業務中はもとより業務以外においても安全運転をこころがけるセーフティドライバーを世に送り出すべく活動しております。

当社グループ及びフランチャイズ加盟企業においては、万一の場合先方に十分な補償ができるよう、全車両が任意保険に加入しておりますが、予想を超える事態による大きな事故などが発生した場合、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

⑦人財の確保・育成について

当社グループが今後事業を拡大するにあたって、その事業特性から店舗拡大に伴った店舗人財の確保及び質の向上が重要な課題であると認識しております。

しかしながら、クルーの人財不足、給与増によるコスト増や、社員を計画通りに確保できない、あるいは人財育成が予定通りに進まない場合には、当社グループの店舗運営、出店計画等に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧労務関連について

当社グループは、2022年３月31日現在、3,000名以上の短時間労働者を雇用しているため、今後、社会保険、労働条件などに係る諸制度に変更がある場合、人件費の増加となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また同様にその他の従業員等につきましても、関連法令や労働環境に変化がある場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）法的規制について

①「食品衛生法」について

当社グループは、飲食業として食品衛生法を順守し、管轄保健所を通じて営業許可を取得しており、飲食に係るすべての店舗に食品衛生責任者を配置しております。

また、衛生管理に対する具体的な対策としましては、担当部署を設置し、各店舗の衛生評価、食材・調理器具の菌検査等を定期的に実施し、その結果により各店舗に衛生管理指導を行うなどの衛生管理体制を整備しております。なお、衛生評価については、その業務を外部の専門業者に委託しており、客観的な判断をもとに一層の改善を進めることを目指しております。

今後においても衛生安全確保に留意していく方針でありますが、生鮮食品を扱う当社グループにとって、食中毒事件等が発生した場合、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

②「容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律（通称「容器包装リサイクル法」）」について

当社グループの提供する商品の一部に使用する包材が「容器包装リサイクル法」に規定する容器包装に該当しております。

当社グループでは店舗運営業務に係る容器等をチェーン全体で購入し使用動向を把握したうえで、フランチャイズ加盟店を含むチェーン全体における再商品化の義務を果たすべく、公益財団法人日本容器包装リサイクル協会に包材のリサイクルを委託しております。

今後、このような法的規制が強化された場合、それに対応するための新たな費用が増加すること等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③「中小小売商業振興法」及び「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（通称「独占禁止法」）」について

当社グループは、フランチャイズチェーン運営に関して「中小小売商業振興法」及び「独占禁止法」を順守しております。「中小小売商業振興法」で義務付けられている当社グループのフランチャイズ事業の内容や加盟契約内容などを記載した法定開示書面を事前交付しており、また、「独占禁止法」においては当社グループがフランチャイズシステムによる営業を適切に実施する範囲を超えて、加盟店に対して正常な商習慣に反し不利益を与えることが無いよう努めております。当社グループは法令を順守しておりますが、法令等の改廃、新たな法令等の制定により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④「下請代金支払遅延等防止法」について

当社グループの外注取引の一部は、「下請代金支払遅延等防止法」の適用対象であります。当社グループは、同法及び関連法令の順守に努めておりますが、法令等の改廃、新たな法令等の制定により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）その他

①食の安全性に関する風評被害について

過去における狂牛病や鳥インフルエンザ等、食の安全性をおびやかす事態が発生した場合、当社グループが扱う食材等におきましては徹底的な調査を行い、安全性の確認を行ってまいりましたが、今後も同様の事態が発生し、当社グループが扱う食材等に問題がない場合でも、大々的な報道等により消費者の不安心理が高まり、注文が減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②自然災害の発生について

当社グループの宅配事業における店舗出店地域において大規模な地震等の災害が発生し、店舗の損壊、道路網の寸断等により、店舗運営ならびに仕入等が困難になった場合、一時的に店舗の売上が減少する可能性があります。また、被害の程度によっては修繕費等、多額の費用が発生する可能性があり、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③減損損失について

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。「（1）当社グループの事業について」に記載の各種対応策や取り組みを通じて持続的に収益性の向上に努めておりますが、店舗業績の不振等により、固定資産の減損会計による損失を計上することとなった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④株式価値の希薄化について

当社グループは、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役、執行役員に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。今後、譲渡制限付株式報酬制度に基づき新株式が発行された場合には、当社株式価値が希薄化する可能性があります。

⑤投資について

当社グループは、中長期的な視野で将来性のある技術系ベンチャー企業等に対して早期から育成・支援することを目的にベンチャー投資を実施しております。投資の対象となる未公開企業は、将来において不確定要素を多数抱えており、想定した事業シナジーが得られない場合や、出資金が回収できない等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があるため、投資検討段階で製品・サービス、市場、リスク、マネジメントチームの評価等の観点から議論の上、投資の可否を決定しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しておりますが、売上高、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響はそれぞれ91千円の増加と軽微である為、当該会計基準等を遡った適用はせずに前連結会計年度との比較・分析を行っております。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響が徐々に緩和されておりますが、依然として厳しい状況で推移いたしました。先行きについては、新型コロナウイルスの感染対策により経済社会活動が正常化に向かう一方で、ウクライナ情勢等の影響による原材料価格の上昇や金融資本市場の変動、供給面での制約等により、引き続き厳しい状況が続くと予想されます。

当社グループの属する宅配食市場におきましては、高齢化社会の進展、単身世帯の増加、夫婦共働き世帯の増加を背景に堅調に推移しております。また、新型コロナウイルスによる外出の自粛や飲食店の休業及び営業縮小の影響を受け、消費者からの需要の増加と共に飲食店における新たな収益源としての重要性も増しております。今後の先行きについては十分に注視する必要がありますが、フードデリバリーの潜在需要は十分に成長余地があり、今後も堅調に推移すると考えております。また、このような近年のフードデリバリー需要の高まりから宅配代行サービスが急速に発展しており、市場規模が拡大すると共にその競争は年々激しくなっております。

このような状況の下、当社グループは「ご家庭での生活を『もっと美味しく、もっと便利に』」を実現するために、「誰もがご自宅にいながらにして享受できる、より便利で快適な新しいライフスタイルの創出」に貢献していく「次世代ホームネット戦略」を基本戦略として、事業活動に取り組んでまいりました。

当連結会計年度においては、2020年４月に初めて発令された緊急事態宣言による特需効果がなくなったことで第１四半期の売上高は減少しておりますが、日常利用としてのフードデリバリー需要の増加を背景に、宅配寿司「銀のさら」、宅配御膳「釜寅」の売上が堅調に推移したこと等により、売上高は前連結会計年度と比べて増加しております。一方で、新型コロナウイルスや資源価格上昇の影響等によって仕入環境は厳しい状況で推移しており、売上原価は前連結会計年度と比べて増加しております。また、新ブランドの開発やシステム投資などを行った事により、販売費及び一般管理費は増加しております。これらの活動により、営業利益は前連結会計年度と比べ減少いたしました。

営業外損益においては、連結子会社である投資事業有限責任組合が保有する投資有価証券の売却益及び投資有価証券評価損を計上しております。

なお、当連結会計年度におきましては、直営店舗の保有する資産等を減損損失として計上しております。

その結果、当連結会計年度の業績は売上高25,703百万円（前年同期比1.3％増）、営業利益1,943百万円（前年同期比19.7％減）、経常利益1,999百万円（前年同期比17.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1,246百万円（前年同期比16.7％減）となりました。

財政状態においては、当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ869百万円減少し、11,444百万円となりました。当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ846百万円減少し、4,087百万円となりました。当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ23百万円減少し、7,356百万円となりました。

主な活動状況は以下のとおりです。

ａ．店舗・拠点

当連結会計年度末におけるＦＣを含むチェーン全体の店舗数は760店舗（直営267店舗、ＦＣ店493店舗）、拠点数は378拠点（直営107拠点、ＦＣ271拠点）となりました。

店舗数・拠点数の推移は、以下のとおりであります。

[店舗数の推移]

（注）１．区分変更における直営店舗の増加は、主にＦＣ店舗が閉店したエリアに直営店舗が出店したことによるものであり、ＦＣ店舗の増加とは、直営店舗の加盟企業への売却によるものです。

２．来店型の和食レストラン及び宅配サービス「ＤＥＫＩＴＡＴＥ」の店舗数は、直営の「その他」に記載しております。

[拠点数の推移]

ｂ．各ブランドの状況

商品戦略としましては、期間限定商品として、宅配寿司「銀のさら」では、人気の高い「大生エビ」、「トロサーモン」、「ピュアレッドサーモン」、「大トロ」を使用した商品を提供いたしました。また、公式サイト限定で販売するスペシャル商品として、「いま！これ！勝負ネタ」シリーズを数量限定・期間限定で提供しております。４月には、水産資源の保護活動支援を目的に、完全養殖技術の研究を行っている近畿大学水産研究所とのコラボレーション企画として「近大生まれマグロ」と「近大生まれ鮮熟真鯛」を、９月には"ブリ"と"ヒラマサ"のハイブリッド魚「近大生まれのブリヒラ」、１月には完全養殖真鯛に地元の名産フルーツ愛南ゴールドのエキスを隅々まで行き渡らせた「近大生まれ愛南ゴールド真鯛」を使用した商品を提供いたしました。

宅配御膳「釜寅」においては、７月には山梨県の極上うなぎ「温泉ワインうなぎ」を使用した商品を、８月には熟成肉専門店「格之進」とコラボレーションし、大人気商品の「格之進ハンバーグ」を楽しめるオリジナル釜飯を提供、１月には仔牛の牛タンを使用した「厚切り牛タン釜飯」を販売いたしました。

なお、新型コロナウイルスや資源価格の上昇等、仕入環境の悪化を受けて10月より一部商品価格の値上げ及びメニュー改定を実施、３月には価格改定を行っております。

販売戦略としましては、自社電子ポイント「デリポイント」を活用することで、さらなる利用機会を創出するため、繁忙期や機会点において戦略的にポイント発行を行い、その効果を検証しております。５月には、公式ＷＥＢサイト・アプリ会員数が300万人を突破したことを記念して、「デリポイント」を還元する３種類のお得なキャンペーンの実施、６月には「父の日デリポイント半額還元」キャンペーンを実施、９月には「祝　敬老の日　デリポイント半額還元」キャンペーンの実施、10月には「銀のさら秋祭り」としてデリポイントキャンペーンやプレゼント企画を実施、２月にはお客様への感謝の気持ちを込めた「創業祭キャンペーン」を実施するなど、ＷＥＢ会員、顧客に向けた販売促進及び認知度向上のための施策を実施いたしました。

また、「銀のさら」においては、年末年始を含む12・１月が、年間において一番お客様のご利用数が多く、収益を獲得できる時期であるため、高級食材を使用した期間限定桶の提供、早期ＷＥＢ予約の受付、期間限定桶の注文・予約でデリポイントが貰える年末年始限定のキャンペーンを実施するなど、お客様満足度・利便性及び収益性の向上、新規顧客の獲得に取り組んでまいりました。

既存顧客に向けては、顧客属性にあわせた計画的なＤＭの実施、メールマガジンの配信、ＬＩＮＥ公式アカウントからの情報発信、公式アプリからのプッシュ通知等、ＣＲＭ（※）の確立に向けた活動を行っております。また、新たに他社のポータルサイトを活用して顧客接点を増やし、利便性の向上と新たな顧客の獲得を図るべく検証を進めております。

※Customer Relationship Managementの略。顧客接点での情報を統合管理し、顧客との長期的な関係性を構築、製品・サービスの継続的な利用を促すことで収益の拡大を図るマーケティング手法。

宅配寿司「銀のさら」においては、テイクアウト併設型店舗の出店を推進しております。従来のデリバリーでの注文に加え、テイクアウトでの需要に応えることで、利便性の向上と新たな顧客層の開拓を進めてまいります。また、宅配寿司「銀のさら」、宅配御膳「釜寅」の世界観をそのままに、高級感あふれる店内で「銀のさら」、「釜寅」の食事をお楽しみいただける、来店型の和食レストラン「銀のさら」の検証を進めております。

提携レストランの宅配代行サービス「ファインダイン」においては、当社の強みであるデリバリーネットワークを活かして、都心部のオフィスや商業施設等へ向けた独自のデリバリーサービスの検証を行っております。販売促進においては、毎月お得なクーポンや情報を配信するなど、新規顧客の獲得とリピート利用の促進を目的とした各種施策を実施しております。

なお、「ファインダイン」においては一部店舗を閉店しております。経営資源を集中することで、オリジナルブランドの強化を中心とした当社グループ全体の収益性の向上に努めてまいります。

また、４月より肉メニューを中心とした宅配サービス「ＤＥＫＩＴＡＴＥ」を開始いたしました。「専門店の美味しさをご自宅でも！」をコンセプトに、牛タン、とんかつ、炭火焼肉、鰻等といった商品を提供し、検証を進めております。

なお、当社グループでは、お客様や従業員、そのご家族の安心・安全を最優先し、感染予防の様々な取り組みを行った上で、店舗営業を継続しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末より1,256百万円減少し、4,144百万円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,214百万円の収入となりました。

主な内訳は、税金等調整前当期純利益1,951百万円、非資金項目である減価償却費342百万円を計上した一方で、法人税等の支払額1,006百万円が生じたことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、714百万円の支出となりました。

主な内訳は、有形固定資産の取得による支出503百万円、無形固定資産の取得による支出151百万円が生じたことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,761百万円の支出となりました。

主な内訳は、自己株式の取得による支出999百万円、長期借入金の返済による支出440百万円、配当金の支払いによる支出320百万円が生じたことによるものであります。

③仕入及び販売の実績

ａ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、実際仕入価格によっております。

ｂ．販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。また、この連結財務諸表の作成にあたりまして、将来事象の結果に依存するため確定できない金額について、仮説の適切性、情報の適切性及び金額の妥当性に留意しながら会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積りと異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　ａ．経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、25,703百万円（前年同期比1.3％増）となりました。当連結会計年度においては、新型コロナウイルスの影響で緊急事態宣言が2021年9月まで継続して発令されたことなどにより、日常でのご利用を始めとする個人のデリバリー需要が増加いたしました。緊急事態宣言の解除後は、デリバリーの一時的な特需効果がなくなっておりますが、自社電子ポイント「デリポイント」の発行による利用機会の創出、即時配送の強化、ＷＥＢ注文促進の各種施策の効果等により、宅配寿司「銀のさら」、宅配御膳「釜寅」の売上は堅調に推移しております。このような背景のもと、積極的なデリポイント施策による値引等の影響により直営店舗売上は減少しておりますが、加盟店からのロイヤルティ収入、食材販売収入等が増加したことで売上高は増加いたしました。

（売上原価）

当連結会計年度における売上原価は、13,151百万円（前年同期比4.2％増）となりました。店舗売上高の増加に伴い食材や販促物等の仕入れが増えたこと、および資源価格の高騰やウクライナ情勢に伴う仕入環境の変化により、食材の仕入価格が上昇したことによるものであります。なお、原価率におきましては、前年同期比1.4％増となっております。

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、10,607百万円（前年同期比2.6％増）となりました。直営店舗において配達時間短縮のための人的投資を行ったことや、自社基幹システムへの投資、売上の最大化を図る事を目的として戦略的にマーケティング費用を増やしたことにより、販売費及び一般管理費は増加いたしました。

（営業外損益）

当連結会計年度における営業外損益は、営業外収益が118百万円（前年同期比24.7％減）、営業外費用が62百万円（前年同期比57.4％減）となりました。連結子会社である投資事業有限責任組合が保有する投資有価証券の売却益及び投資有価証券評価損等を計上しております。

（特別損益）

当連結会計年度における特別損益は、特別利益が9百万円（前年同期比46.0％増）となりました。また、特別損失が57百万円（前年同期比51.3％減）となりました。当連結会計年度におきましては、直営店舗の保有する資産等を減損損失として計上しております。

当社グループにおける経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりです。

売上高においては、新型コロナウイルスの影響による緊急事態宣言が解除されたことで、デリバリーの一時的な特需効果がなくなっておりますが、デリポイントをはじめとした各種施策の実施により堅調に推移いたしました。これにより、計画に対し7百万円の減少（0.0％減）となりました。

経常利益においては、資源価格の高騰に伴う仕入価格の上昇等により、計画に対し201百万円の減少（9.2％減）となりました。

なお、2022年３月期の計画数値は、2022年１月27日に発表した修正予想を使用しております。

　ｂ．財政状態の分析

当連結会計年度末における資産、負債、及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,168百万円減少し、7,313百万円（前連結会計年度末残高8,482百万円）となりました。これは主として、現金及び預金が1,256百万円減少した一方で、売掛金が67百万円、未収入金36百万円、商品及び製品が14百万円増加したことによるものであります。

また、固定資産は、前連結会計年度末に比べて298百万円増加し、4,130百万円（前連結会計年度末残高3,832百万円）となりました。これは主として、建物及び構築物が154百万円、投資有価証券132百万円、工具、器具及び備品が100百万円増加した一方で、繰延税金資産が90百万円減少したことによるものであります。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて486百万円減少し、3,554百万円（前連結会計年度末残高4,040百万円）となりました。これは主として、未払法人税等が395百万円、未払消費税等が164百万円減少した一方で、契約負債が306百万円増加したことによるものであります。

また、固定負債は、前連結会計年度末に比べて360百万円減少し、533百万円（前連結会計年度末残高893百万円）となりました。これは主として、長期借入金が389百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べて23百万円減少し、7,356百万円（前連結会計年度末残高7,380百万円）となりました。これは主として、自己株式取得により自己株式が999百万円増加、配当金321百万円の実施により減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益1,246百万円の計上、新株式の発行による22百万円増加したことによるものであります。

　ｃ．キャッシュ・フローの状況についての分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループの資金需要のうち主なものは、食材の仕入れのほか、販売用商材の購入費用等、販売費及び一般管理費、法人税等の支払、配当金の支払、運転資金及び設備投資資金等であります。

短期運転資金は、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度における有利子負債（借入金）の残高は392百万円となっております。

４ 【経営上の重要な契約等】

（1）フランチャイズチェーン加盟契約について

当社グループは、宅配寿司「銀のさら」の単体店舗、及び宅配寿司「銀のさら」、宅配御膳「釜寅」両ブランドの複合店舗のフランチャイズ展開を行うために、フランチャイズ本部機能を有する株式会社ライドオンエクスプレス(連結子会社)とフランチャイズ加盟店においてフランチャイズチェーン加盟契約を締結しております。契約内容の要旨は、次のとおりであります。

①宅配寿司「銀のさら」単体店舗　加盟契約

②宅配寿司「銀のさら」・宅配御膳「釜寅」複合店舗　加盟契約

（2）食材仕入れにおける契約について

当社グループは、食材の仕入れに関しまして、株式会社ライドオンエクスプレス(連結子会社)と三菱食品株式会社において商品売買取引基本契約ならびに、保証積立に関する覚書を締結しております。契約内容の要旨は、次のとおりであります。

①商品売買取引基本契約

ａ．当社グループ直営店向け取扱商品について

ｂ．当社グループフランチャイズ加盟店向け取扱商品について

②保証積立に関する覚書

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は640,418千円であり、主に新店舗の出店、既存店舗の移転を目的とした設備投資を実施いたしました。設備投資額の内訳は、建物248,320千円、車両運搬具2,156千円、工具、器具及び備品235,761千円、店舗運営システム及びＷＥＢ受注システム等への設備投資額が、153,994千円であります。

　なお、上記設備投資額には、資産除去債務会計基準適用による増加額は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2022年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の土地・建物等の中には、福利厚生施設を含めております。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

（2）国内子会社

　2022年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．店舗設備の帳簿価額の中には、レンタル店舗分を含めております。

３．「その他」はソフトウエア、借地権であり、ソフトウエア仮勘定は含まれておりません。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

（3）在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、業績動向、財務状況、資金計画等を総合的に勘案して策定しております。

重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設等

(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）重要な設備の改修

 重要な設備の改修はありません。

（3）重要な設備の除却等

 重要な設備の除却はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１. 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

　　２. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
 発行価格　　　１株につき2,278円
 資本組入額　　１株につき1,139円
 割当先　　　　当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）６名及び執行役員３名

　　３. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
 発行価格　　　１株につき1,409円
 資本組入額　　１株につき　704.5円
 割当先　　　　当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）６名及び執行役員３名

(5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

　（注）自己株式 740,471株は、「個人その他」に 7,404単元、「単元未満株式の状況」に 71株含まれております。

 (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式 740,471株があります。

２　2021年９月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、東京海上アセットマネジメント株式会社が2021年８月31日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３　2021年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2021年６月15日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

　（注）単元未満株式には、当社所有の71株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置付けており、業績、財政状態及び今後の事業展開を勘案した上で、配当を実施する事を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、連結業績動向等を総合的に勘案し、１株あたり30円としております。

内部留保資金の使途につきましては、店舗の出店、システムへの投資といった今後の事業展開への投資資金に充てると同時に、財務体質の強化などに活用する方針であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。中間配当の決定機関は、取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、企業理念を「ビジネスを通じ、相手の幸せが自らの喜びと感ずる境地を目指す」と定めております。当社グループ事業を通じて、お客様のご家庭に幸せをお届けするとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、任意の指名・報酬委員会、日常業務の活動方針を決定する役員レビュー会議を設置し、経営上の意思決定、執行、監督ならびに監査を行っております。

当社の各機関の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役３名）によって構成されております。当社では月１回の定時の取締役会の他、必要に応じて臨時の取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行っております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　江見朗

構成員：松島和之、渡邊一正、冨板克行、水谷俊彦、赤木豊、

　　　　瀧谷啓吾（社外取締役）、岩部成善（社外取締役）、齋藤正夫（社外取締役）

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役３名）で構成し、月１回の定時監査等委員会を開催することとしております。監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室長や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。また、取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

議　長：監査等委員会委員長　瀧谷啓吾（社外取締役）

構成員：岩部成善（社外取締役）、齋藤正夫（社外取締役）

ｃ．指名・報酬委員会

任意の諮問機関である指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行います。なお、監査等委員ではない取締役の個人別の基本報酬に関する事項については、取締役会の委任に基づき、指名・報酬委員会が審議し決定いたします。

（指名・報酬委員会構成員の氏名等）

議　長：指名・報酬委員会委員長　瀧谷啓吾（社外取締役）

構成員：岩部成善（社外取締役）、江見朗

ｄ．役員レビュー会議

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各部のエグゼクティブマネージャー等を参加者とする役員レビュー会議を原則として毎月１回開催しております。役員レビュー会議においては各部門のエグゼクティブマネージャーから参加者に対して月次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針等が幅広く議論されております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

当社は、社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の観点から監査を行うとともに、取締役会において業務執行取締役に対する監督を実施していることから、経営の監視機能面では十分に機能する体制が整っていると判断しているため、現状の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において、以下の「内部統制システムの構築に関する基本方針」（「（e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」等、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制を含む）を決議しております。

（a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、社内における行動規範を制定し、法令順守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努める。代表取締役はコンプライアンス担当役員及び内部監査人を任命し、内部監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、取締役会等においてこれを報告する。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき文書化または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。その他、社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）、監査法人等が閲覧・謄写可能な状況にて管理を行う。

（c）損失の危機の管理に関する規定その他の体制

代表取締役は、当社におけるリスク管理に関する統括責任者を任命し、各部署担当取締役とともに業務に付随するリスク管理を行う。各部署においては、内在するリスクの把握、分析、評価を行った上、業務マニュアルを作成しリスクマネジメントを行う。

内部監査室は、各部署のリスク管理状況を監査し、結果を取締役会等で報告する。新たなリスクが生じた場合に備え、予めリスク管理統括責任者を中心に必要な対応方針を整備し、損失を最小限にとどめるための各部署間の連携体制を構築しておく。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜臨時に開催する。全社的な目標を定め共有し、各取締役は、当該目標達成に向けて各部署における効率的な達成方法を定めるものとする。運営結果については、定時の取締役会で報告、検証、分析され、全社的な業務効率化を図っていく。

ロ．子会社の法務、人事及び経理業務等については、当社の担当部署が支援を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を管理し、当社グループ全体の業務の整合性と子会社の役職員の効率的な職務執行を確保する。

（e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．当社グループにおける内部統制の構築を目指し、グループ全体の内部統制部署を定めるとともに、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

ロ．当社の役職員が子会社の取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視し、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告できる体制とする。

（f）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する体制ならびにその使用人の監査等委員を除く取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等特命役員を配置する。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、監査等委員を除く取締役の指揮命令を受けないものとし、また、当該使用人の任命・解任・評価・人事異動・賃金の改定等については、監査等委員会の同意を得た上で決定するものとし独立性を確保する。

（g）監査等委員を除く取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員を除く取締役または使用人は、監査等委員会に対して当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査実施状況等につき速やかに報告するものとする。

監査等委員は、重要な意思決定の状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、監査等委員を除く取締役及び使用人に説明を求めることのできる体制を構築する。

ロ．子会社役員等は、監査等委員会に対して当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査実施状況等につき速やかに報告するものとする。

ハ．当社グループは、監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない旨、周知徹底する。

ニ．監査等委員は、重要な意思決定の状況を把握するため、子会社の取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、子会社役員等に説明を求めることのできる体制を構築する。

ホ．監査等委員を除く取締役は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

（h）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、反社会的勢力との関係については、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。整備状況に関しては、外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行ない、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する。

（i）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制、その他法令・諸規則等に定める情報開示について適切な開示が行われるための体制を整備し、継続的に改善する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスク管理体制は、各部署での情報収集を基に重要な会議を通じてリスク情報を共有することを強化しつつ、必要に応じて専門家の助言を受けております。また、定期的な内部監査の実施により、法令諸規則等の順守及びリスク管理において問題の有無を検証しております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役の職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った取締役自身の損害等は補填対象外とすることにより、取締役等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約は、2022年６月に同内容での更新を予定しております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（a）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（b）自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（c）取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること等を目的とするものであります。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

　男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

 (注) １．取締役　瀧谷啓吾氏、岩部成善氏、齋藤正夫氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役瀧谷啓吾氏、岩部成善氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、齋藤正夫氏は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　瀧谷啓吾氏、委員　岩部成善氏、委員　齋藤正夫氏

５．サブマリン、サードステージは個人事業となります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

社外取締役の瀧谷啓吾氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。社外取締役の岩部成善氏は当社普通株式を4,000株所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。社外取締役の齋藤正夫氏は当社普通株式を200株所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。３名とも一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役は取締役会に出席し、取締役の意思決定・業務執行に対して、コンプライアンスの観点・専門的見地に基づく助言ならびに監督を行うことにより企業統治に関する役割を果たしております。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できること及び幅広い見識、経験に基づき、当社の経営に対して客観的かつ適切な意見を述べていただける方を選任しております。

③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役３名はいずれも監査等委員であります。監査等委員会は、内部監査、会計監査及び内部統制監査の結果の報告を受けており、必要に応じて協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員３名で構成され、全員が社外取締役であります。監査等委員である齋藤正夫氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況について、監査を実施しています。また、監査等委員会の活動の実効性を高めるため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等特命役員（常勤）を置き、情報収集力の強化を図っております。

なお、当事業年度における監査等委員会は、監査等委員３名（常勤監査等委員１名・非常勤監査等委員２名）で構成されております。当事業年度において監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な議題は、監査実施計画の策定、重点監査項目の審議、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価、取締役会付議事項の審議等となっています。

また、監査等委員会は、会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。

②内部監査の状況

当社は代表取締役の直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査室長１名を配置しております。内部監査室では、当社グループの業務部門（各店舗を含む）の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。

また、監査の結果報告を代表取締役・取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員会に行い、各部門へ業務改善案やアドバイスも行っております。

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。また、内部統制においては、整備・運用状況の監査を行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2012年３月期から

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　桐川　聡

指定有限責任社員　　業務執行社員　　小野　潤

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他22名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定の方針においては、監査等委員会の監査法人選定方針を基に、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、内部管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定しております。

会計監査人の解任または不再任の決定の方針においては、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等に留意し、毎期検討を行います。その結果、不再任が妥当と判断した場合、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、経営執行部から会計監査人の活動実態について報告聴取するとともに、自ら事業年度を通じて、会計監査人から会計監査について報告聴取を行い、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

(注) 上記以外に当連結会計年度において、前連結会計年度に係る追加報酬が3,000千円あります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

当社及び連結子会社における非監査業務は、監査公認会計士である太陽有限責任監査法人と同一のネットワークに属する税理士法人山田＆パートナーズによる税務申告書のレビュー業務と関連する相談対応及び組織再編に係る相談対応のみになります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係る所要日数、従事する人員等を勘案して決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を取締役会の決議により定めております。2022年２月15日の取締役会において、指名・報酬委員会設置に伴い、決定方針の改定の決議を行いました。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成いたします。個人別の基本報酬の額は、各取締役の役割、職責及び業績、今後の経営戦略を総合的に勘案し、株主総会において決議された報酬の限度内で取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会にて決定いたします。非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の答申を得た上で、株主総会において決議された報酬の限度内で取締役会にて決定いたします。

（非金銭報酬等の内容）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の種類別の割合については、各取締役の役割、職責及び業績、今後の経営戦略を総合的に勘案し決定いたします。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、基本報酬のみで構成し、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、株主総会において決議された報酬の限度内で監査等委員会にて決定いたします。

なお、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で取締役会にて決定することとしております。その決定に当たっては、取締役会にて改定前の決定方針との整合性を踏まえた審議を行っているため、その内容が方針に沿うものであると判断しております。

b．役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2015年６月25日開催の第14期定時株主総会において、年額1,000百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月26日開催の第19期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額を年額100百万円以内、株式数の上限を年５万株以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年６月25日開催の第14期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名です。

c．役員の報酬等の額の決定に関する権限に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であります。その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度の構築・改定にかかる審議・決定、取締役個人別の非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬の支給時期及び配分の審議・決定であります。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬の額については、取締役会より委任された指名・報酬委員会にて決定いたします。指名・報酬委員会は、代表取締役が上程した報酬額案に対して委員で十分な審議を行い、その後委員の過半数の賛成により決定いたします。

権限を委任した理由は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に委任することにより、報酬の決定に関する独立性・客観性が高まると判断したからであります。指名・報酬委員会の体制は下記のとおりです。

　委員長：瀧谷啓吾（社外取締役）

　委員　：岩部成善（社外取締役）、江見朗（代表取締役社長）

なお、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬の額については、取締役会にて決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限を有するのは監査等委員会であります。

d．当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。

・2021年６月25日：基本報酬額について

・2021年７月15日：譲渡制限付株式報酬の報酬額及び株式数について

監査等委員である取締役の報酬については、2021年6月25日開催の監査等委員会にて審議・決定いたしました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．期末現在の人員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役３名であります。

２．当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で取締役会にて決定することとしております。その決定に当たっては、取締役会にて改定前の決定方針との整合性を踏まえた審議を行っているため、その内容が方針に沿うものであると判断しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を、純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　当社における株式の保有状況

    a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との長期的・安定的な取引関係を構築し、事業推進において一層の緊密化に資すると判断される企業の株式を保有しています。また、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績等についてモニタリングを実施し、保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。なお、保有の妥当性が認められない場合には、保有先企業の十分な理解を得たうえで、株価等を踏まえて売却を検討いたします。

　　（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

　　（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　 該当事項はありません。

　　b．保有目的が純投資目的である投資株式

　　　 該当事項はありません。

 　 c．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 　　　該当事項はありません。

　  d．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　 該当事項はありません。

③　ライドオン・エースタート１号投資事業有限責任組合における株式の保有状況

　　a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　 　　該当事項はありません。

　　b．保有目的が純投資目的である投資株式

　　c．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　     該当事項はありません。

d．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　     該当事項はありません。

④　ライドオン・エースタート２号投資事業有限責任組合における株式の保有状況

　　a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　 　　該当事項はありません。

　　b．保有目的が純投資目的である投資株式

　　c．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　     該当事項はありません。

d．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　     該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

（２） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、新会計基準等の情報を入手するとともに、管理部門は各種セミナーへ参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換、普及等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

 (1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)

  当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数及び名称

連結子会社の数　　4社

連結子会社の名称　株式会社ライドオンエクスプレス

　　　　　　　　　株式会社ライドオンデマンド

　　　　　　　　　ライドオン・エースタート１号投資事業有限責任組合

　　　　　　　　　ライドオン・エースタート２号投資事業有限責任組合

（２）非連結子会社の数及び名称

非連結子会社の数　　3社

非連結子会社の名称　株式会社エースタート

　　　　　　　　　  スペース・エースタート１号投資事業有限責任組合

　　　　　　　　　　ＡＳエースタート１号投資事業有限責任組合

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、合計の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び名称

非連結子会社の数　　1社

非連結子会社の名称　スペース・エースタート１号投資事業有限責任組合

（２）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の数及び名称

非連結子会社の数　　2社

非連結子会社の名称　株式会社エースタート

　　　　　　　　　　ＡＳエースタート１号投資事業有限責任組合

（持分法適用の範囲から除いた理由）

持分法を適用していない非連結子会社は、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

ａ．商品

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。
　ただし、解凍機については個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。

ｂ．原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。

ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　15年

車両運搬具　　　　　３年

工具、器具及び備品　３～９年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）を採用しております。

③　長期前払費用

　定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　投資損失引当金

当連結会計年度末に有する市場価格のない有価証券について、その実質価額が著しく低下している状況には至っていないものの、ある程度低下したときに健全性の観点からその低下に相当する額を計上しております。

③　ポイント引当金

ポイントの使用による費用負担に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。なお、商品販売に起因せず、自社ポイントを付与している場合には従来通りポイント引当金として計上しておりますが、顧客に付与したポイントのうち、当社グループが商品販売時に顧客へポイントを付与するものについては、収益認識会計基準等の適用に伴い、当連結会計年度より計上しておりません。

④　株主優待引当金

株主優待制度に伴う費用負担の発生に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

（４）収益及び費用の計上基準

①　宅配事業に係る収益認識

宅配事業に係る収益は、主に商品の販売であり、顧客からの注文に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。代金は、商品引渡時点を中心に、概ね２か月以内に受領しております。

②　フランチャイズ事業に係る収益認識

フランチャイズ事業に係る収益は、主に加盟企業への食材や備品、販促物等の販売であり、加盟企業からの発注に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品を引き渡す一時点において、加盟企業が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。代金は、商品引渡時点を中心に、概ね50日以内に受領しております。
　また、加盟企業の加盟に際して徴収している加盟金収入については、「銀のさら」「釜寅」といったブランド・知的財産権を使用する権利を提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、加盟企業が店舗を出店した時点において、加盟企業がライセンスを使用する権利を獲得して充足されると判断し、出店日時点で収益を認識しております。代金は、加盟企業との契約に基づき、出店日までに受領しております。
　その他、加盟企業からのロイヤルティ収入があり、加盟ブランド事業の運営に資する知的財産にアクセスする権利を提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、一定の期間にわたって充足されると判断し、一定の期間にわたり収益を認識しております。代金は、加盟企業との契約に基づき、毎月末締め分を概ね20日以内に受領しております。

③　顧客へ付与したポイントに係る収益認識

当社グループは、商品販売時に顧客に付与したポイントについては、将来において顧客がポイント利用時に値引きを受けられる権利を提供していることから、当社グループの履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。

（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。 

(重要な会計上の見積り)

　当社グループは、勘定残高の評価または金額の測定について、将来事象が発生するまで未確定な場合に、将来に関する見積り及び仮定の設定を行い、それを連結財務諸表に反映しております。会計上の見積りは、外部環境要因の将来予測と実際の相違や内部要因への取り組みへの結果として、見積りと実績が異なりうる性格を有しております。翌連結会計年度における資産や負債の帳簿価額に重要な影響を生じさせるようなリスクを伴う見積り及び仮定は、次のとおりであります。

①ポイント引当金

　ポイントの使用による費用負担の発生に備えるため、ポイント引当金として49,148千円、契約負債として306,923千円を負債計上しておりますが、顧客に付与したポイントのうち、期末におけるポイントの未使用残高に対して、将来使用されると見込まれる額を見積っております。
　この会計上の見積りは、将来におけるポイントの利用率の見込みに基づくことになるが、ポイントの利用状況はポイントプログラムの内容、ポイントの総流通量、各種キャンペーンの内容の他、様々な要素の影響を受けるものであり、これらの要素を客観的に予測することが困難であることから、以下に記載の仮定を設定し、過去２年間におけるポイントの失効実績を適用するものと判断して、将来使用されると見込まれる額を算定しております。

a．ポイントプログラムの内容

当社グループは、会員による当社グループ内での取引の促進を目的としてデリポイントという名称でポイントプログラムを運営しており、商品の購入等に応じて会員へポイントを付与しております。会員は、当該ポイントを使って、無償又は割引価格により商品を購入できることとなっておりますが、会員へ付与されたポイントには有効期限があり、当該有効期限が到来すると、会員は当該ポイントを使用する権利を失うこととなっております。

b．ポイントの期中総流通量

当期に付与したポイント数（582百万ポイント）と同一水準

c．プラットフォームの選択（自社サイト経由の受注比率）

　当期実績と同一水準
d．キャンペーンの展開状況

　今後取り組まれる新しいキャンペーンの影響を除外
e．期末におけるポイントの未使用残高

　614百万ポイント

　なお、仮に上記の見積りの前提条件に対して、結果としてポイントの利用率の割合が５ポイント乖離すると、翌連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益にそれぞれ30,738千円程度の影響が見込まれます。

②市場価格のない有価証券の評価

　当社グループは、連結財務諸表に投資有価証券1,653,579千円を計上しておりますが、このうち、非上場株式等1,149,565千円、投資事業有限責任組合への出資210,411千円については、市場価格のない金融商品に該当するため、実質価額の算定及び実質価額の低下時における投資有価証券の回収予想額について会計上の見積りと判断を行っております。
　この会計上の見積りは、投資先企業の事業活動・資金調達活動等及び投資先株式等のEXITといった要素の影響を受けるものであり、入手可能な投資先企業の直近実績データを用いて仮定を設定し、実質価額及び回収予想額を算定しております。この会計上の見積り及び判断の結果、当連結会計年度の連結損益計算書に投資有価証券評価損26,524千円を計上いたしました。
　なお、見積りに用いた仮定の不確実性は高く、例えば新型コロナウイルス感染症の感染状況やその経済環境への影響が変化した場合には、投資先企業の事業活動・資金調達活動・投資先株式等のEXITに大きな影響があるため、将来の連結財務諸表において投資有価証券売却損益の金額、投資損失引当金繰入額あるいは投資有価証券評価損の金額に影響する可能性があります。

(会計方針の変更)

　（収益認識に関する会計基準等の適用）

収益認識会計基準等を当連結会計年度の期首から適用し、顧客との契約から生ずる収益について、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、当社グループ内での取引の促進を目的として運営しているポイントプログラムに関して、従来、顧客に付与したポイントのうち、期末におけるポイントの未使用残高に対して、将来使用されると見込まれる額をポイント引当金として計上しておりましたが、顧客に付与したポイントのうち当社グループが商品販売時に顧客へポイントを付与するものについては、重要な権利を顧客に提供していることから履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更しております。なお、商品販売に起因せず自社ポイントを付与している場合には従来どおりポイント引当金として計上しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当連結会計年度の売上高、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ91千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は529千円増加しております。

一方、収益認識会計基準の適用により、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」のうち、商品販売時に顧客へポイントを付与するものについては、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示しております。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

　（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

２. 当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しておりま

　　す。

  当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３. 固定資産売却益（営業外収益）の内容は、次のとおりであります。

上記の固定資産売却益は、事業活動の中で経常的に発生するものであります。

固定資産売却益（特別利益）の内容は、次のとおりであります。

※４. 固定資産除売却損（営業外費用）の内容は、次のとおりであります。

上記の固定資産除売却損は、事業活動の中で経常的に発生するものであります。

※５. 投資有価証券売却益の内容は、次のとおりであります。

※６．投資有価証券評価損の内容は、次のとおりであります。

※７. 加盟店舗買取損の内容は、次のとおりであります。

加盟店舗買取損は、ＦＣ店舗が運営していたエリアを直営店舗が運営する場合に、加盟店が店舗運営に利用していた営業用設備等を再利用して運営するために当社が加盟店から購入したことによって生じたものであります。
　その内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

※８. リース解約損は、宅配用バイクの契約期間中の解約により生じたものであります。　

※９. 減損損失

前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位に基づき、主に直営店舗及び遊休資産を基本単位としてグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている、又は、その見込みのある資産グループ及び閉店見込の資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（110,662千円）として、特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物等100,411千円、工具、器具及び備品10,250千円であります。

なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しておりますが、売却可能性が見込めないため零として評価しております。

当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位に基づき、主に直営店舗及び遊休資産を基本単位としてグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている、又は、その見込みのある資産グループ及び閉店見込の資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（45,003千円）として、特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物等36,470千円、工具、器具及び備品8,532千円であります。

なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しておりますが、売却可能性が見込めないため零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）増加数の内訳は、次のとおりであります。

　　　新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 160,000株

　　　譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加  43,892株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

（注）目的となる株式の数の変動事由の概要

　　　　2011年新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　　譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加 16,155株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　2021年9月7日の取締役会決議による自己株式の取得による増加 615,400株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１. 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２．重要な非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

　該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に宅配事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に金融機関借入）を調達しております。また、短期的な運転資金を金融機関借入により調達しております。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

また、差入保証金及び長期未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。有価証券はその他有価証券であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、業務又は資本提携等に関連する株式等であり、市場リスクに晒されております。

借入金は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で２年以内であります。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

売掛金は、各所管部署において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

有価証券は、合同運用指定金銭信託であり、信用リスクが僅少である短期的な資金運用を目的として保有しております。

差入保証金は、取引先に差入れている取引保証金と事務所及び店舗の賃貸借契約にともなうものであり、新規取引開始時に取引先の信用状態を十分に検証しております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や為替変動、発行体（取引企業）の財務状況を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、複数の金融機関から当座貸越枠を取得したうえで、各部署からの報告に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の概ね１ヶ月相当に維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は含まれておりません。(（注）１．参照）

前連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：千円)

※１　現金及び預金、売掛金、未収入金、有価証券、買掛金、未払金、未払法人税等については、現金及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　長期未収入金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※３　長期借入金には、１年内返済予定分を含めて表示しております。

当連結会計年度(2022年３月31日)

(単位：千円)

※１　現金及び預金、売掛金、未収入金、有価証券、買掛金、未払金、未払法人税等については、現金及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　長期未収入金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※３　長期借入金には、１年内返済予定分を含めて表示しております。

(注) １．市場価格のない金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格のない株式等であるため、時価開示の対象としておりません。

(注) ２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

差入保証金については、償還予定が確定していないため記載しておりません。

当連結会計年度(2022年３月31日)

差入保証金については、償還予定が確定していないため記載しておりません。

(注) ３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

当連結会計年度(2022年３月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

１.投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。また、当社が保有している外貨建投資信託の時価は、取引先金融機関から提示された取引価格に期末日時点の為替レートを乗じて算出しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

２.差入保証金

差入保証金の時価は、国債の利回り等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

３.長期未収入金

長期未収入金の時価は、決算日における連結貸借対照表価額から担保及び保証による回収見込額等に基づく貸倒見積高を控除して算出しており、その時価に対して観察できないインプットによる影響額が重要な場合はレベル３の時価、そうでない場合はレベル２の時価に分類しております。

４.長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

５.預り保証金

預り保証金の時価は、国債の利回り等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2021年３月31日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額1,056,164千円）及び投資事業有限責任組合への出資金（連結貸借対照表計上額223,195千円）については、市場価格のない株式等であるため、記載をしておりません。

当連結会計年度(2022年３月31日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額1,149,565千円）及び投資事業有限責任組合への出資金（連結貸借対照表計上額210,411千円）については、市場価格のない株式等であるため、記載をしておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について37,487千円（その他有価証券の株式37,487千円）の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について26,524千円（その他有価証券の株式26,524千円）の減損処理を行っております。

(退職給付関係)

前連結会計年度（2021年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2022年３月31日）

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

事業用賃貸事務所及び事業用店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を建物等の耐用年数等と同様として見積り、割引率は耐用年数等に応じた年数の国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、宅配事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

２．収益を理解するための基礎となる情報

「（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項に関する注記）４．会計方針に関する事項　（４）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

①　契約負債の残高

契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。

　　　　　　 （単位：千円）

連結貸借対照表上、契約負債は「流動負債」に計上しております。契約負債は主に、当社グループが商品販売時に顧客へポイントを付与するものについて、将来の失効見込み等を考慮して算定された期末時点において履行義務を充足していない残高であります。

当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、97,203千円であります。

②　残存履行義務に配分した取引価格

2022年３月31日現在、顧客へ付与したポイントに係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は306,923千円であります。当社グループは、当該残存履行義務について、ポイントが使用されるにつれて今後2年の間で収益を認識することを見込んでおり、その内訳は以下のとおりであります。

１年以内に収益を認識すると見込む額：　204,615千円

１年超２年以内に収益を認識すると見込む額：　102,307千円

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、宅配事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に存在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する取引で、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に存在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する取引で、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

前連結会計年度において、固定資産の減損損失110,662千円を計上しております。また、当該金額はすべて「宅配事業」に係るものであります。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当連結会計年度において、固定資産の減損損失45,003千円を計上しております。また、当該金額はすべて「宅配事業」に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(注)　2011年３月31日開催の臨時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度末における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載　しておりません。

　　　２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　　３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。

(１) 自己株式の取得を行う理由

株主の皆様への利益還元を図るとともに、資本効率の向上、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得を行うものであります。

(２) 取得に係る事項の内容

　 ①取得対象株式の種類　　　当社普通株式

　 ②取得し得る株式の総数　　500,000株 （上限）

　 ③株式の取得価額の総額　　500百万円（上限）

　 ④取得期間　　　　　　　　2022年５月16日～2022年９月30日

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

 （注）長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)

  当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（１）子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

（２）その他の関係会社有価証券

投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法を採用しております。

（３）その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　　　市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

　　　原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　建物　　　　　　　　　15年

　　　　車両運搬具　　　　　　３年

　　　　工具、器具及び備品　　３～９年

（２）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）を採用しております。

（３）長期前払費用

      定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）株主優待引当金

株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

収益認識会計基準等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社の収益は、子会社からの経営管理手数料、業務委託料となります。経営管理手数料及び業務委託料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実際に提供された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。代金は、子会社との契約に基づき、毎月末締め分を概ね１か月以内に受領しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(重要な会計上の見積り)

１．市場価格のない有価証券の評価

　当社は、財務諸表に投資有価証券335,112千円、その他の関係会社有価証券1,838,796千円（そのうち非連結子会社以外の投資事業有限責任組合に対する出資額は1,818,796千円）、関係会社株式1,664,027千円を計上しておりますが、これらについて、実質価額の算定及び実質価額の低下時における投資の回収予想額に関して会計上の見積りと判断を行っております。
　この会計上の見積りは、投資先企業の事業活動の影響を受けるものであり、入手可能な投資先企業の直近実績データを用いて仮定を設定し、実質価額及び回収予想額を算定しております。
　なお、見積に用いた仮定の不確実性は高く、例えば新型コロナウイルス感染症の感染状況やその経済環境への影響が変化した場合には、投資先企業の事業活動に大きな影響があるため、将来の財務諸表において主として投資事業組合運用損益の金額に影響する可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　収益認識会計基準等を当事業年度の期首から適用しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、期首の利益剰余金、当事業年度の営業収益、営業利益、、経常利益及び税引前当期純利益のいずれにも影響はありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

時価算定会計基準等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する金銭債権・金銭債務

２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。

当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引高

※２．営業費用

営業費用のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

なお、営業費用はすべて一般管理費であります。

(有価証券関係)

前事業年度(2021年３月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式1,664,027千円）及び、その他の関係会社有価証券（貸借対照表計上額は1,690,600千円）については、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。

当事業年度(2022年３月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式1,664,027千円）及び、その他の関係会社有価証券（貸借対照表計上額は1,838,796千円）については、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳