5929 三和ホールディングス 有価証券報告書－第87期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．株価の最高・最低は東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は1948年10月７日に株式会社三和工業所の商号をもって資本金195千円、機械類一般の修理及び製作・販売を主たる目的として兵庫県尼崎市に設立し、その後、営業を休止しました。

　その後当社は、1963年４月１日、株式会社三和シヤッター製作所（1956年４月設立）、三和シヤッター株式会社（1959年９月設立）、三和商事株式会社（1961年５月設立）の株式額面変更（１株の額面金額500円を50円に変更）のため、これら３社を吸収合併しました。

　なお、当社は合併の時まで営業を休止しており、合併後、被合併会社３社のうち株式会社三和シヤッター製作所の営業活動を全面的に継承しました。従って実質上の存続会社である被合併会社の株式会社三和シヤッター製作所及び当企業集団についてその沿革を記載します。

（注）2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行しております。

３【事業の内容】

　当社グループは当社、子会社102社及び関連会社11社の計114社（2022年３月31日現在）で構成しており、ビル商業施設建材製品、住宅建材製品の建築用金属製品の製造・販売並びにメンテ・サービス等を主な事業としております。報告セグメントに属する主な製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。

［事業系統図］

　事業系統図は以下のとおりであります。（持分法適用会社含む）

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

（持分法適用非連結子会社）

（持分法適用関連会社）

（注）１　主要な製品及び事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　議決権の所有割合（　）内は、間接所有割合であり、以下のとおりであります。

３　三和シヤッター工業㈱、Sanwa USA Inc.及びOverhead Door Corporation並びにNovoferm (Shanghai) Co., Ltd.は特定子会社であります。

４　連結子会社、持分法適用非連結子会社及び持分法適用関連会社は、いずれも有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５　持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

６　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

７　Dong Bang Novoferm Inc.は共同支配企業であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数を記載しております。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　前連結会計年度に比べ従業員が増加した主な要因は、北米セグメント及び欧州セグメントにおいて株式取得により連結子会社数が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数を記載しております。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　従業員は、概ね他社からの出向者で構成されており、平均勤続年数は各社での年数を通算しております。平均年間給与につきましても給与相当額の各社への支払額を含めて算出しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　提出会社については、全社（共通）に区分しております。

(3) 労働組合の状況

　当社グループでは、一部の国内及び在外子会社にて労働組合が組織されております。なお、労使関係について、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、社会に対し果たすべき使命および基本的目標を「使命」、「経営理念」として定め、これらを具現化するための戦略を「長期ビジョン」、「中期経営計画」、「単年度計画」として策定しております。

使命

「安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する」

経営理念

「お客さますべてが満足する商品、サービスを提供します」

「世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなります」

「個人の創造力を結集してチームワークにより、企業価値を高めます」

　また、これらを実施するにあたって指標となる「行動指針」、「コンプライアンス行動規範」を定めるとともに、行動規範の一つとしてＰＤＣＡを位置付け、「使命」「経営理念」を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、全てのステークホルダーから評価される企業グループを目指してまいります。

行動指針

「お客さまの信頼の向上のために感謝と誠意をもって業務活動を行ないます」

「国内外、社会のニーズに応える品質・コストを追求し、トップブランドを確立します」

「未来を先取りし、絶えずあらゆる部門の技術レベル・生産性を向上させます」

「ルールを遵守し、自由闊達で風通しのよい、やりがいのある職場づくりを行ないます」

「常に自己啓発し、自ら高い目標に挑戦し、自らの役割と責任を認識し価値創造に貢献します」

コンプライアンス行動規範

「三和グループは、提供する商品・サービスの安全性を最優先に考え事業活動を行います」

「三和グループは、コンプライアンス行動規範に反した行為による利益追求は行いません」

「三和グループの全ての経営者および管理者は、自ら先頭に立ってコンプライアンス行動規範を遵守し、管下従業員に対して模範となるべく行動します」

当社グループのＰＤＣＡ

　ＰＤＣＡにおいては、計画から実行、その後の課題評価、次につなげる改善、対策を行うことが重要です。三和グループ全従業員は、すべての業務において、現状に満足せず問題意識を持って取り組み、努力を積み重ねるというモットーを持っています。従って当社グループでは、ＰＤＣＡを行動規範の一つとして位置づけています。

(2) 経営環境

　当社グループの製品は、世界25の国と地域で戸建、集合住宅、商業施設・オフィス、医療・福祉施設、工場・倉庫などビジネスや生活に必要な施設で幅広く使用されています。そのため、日本・北米・欧州・アジアを含む当社グループが属する地域の経済状況や市場動向の変化に適切に対応する必要があります。一方で、事業を通じた世界共通の社会課題の解決への貢献を事業成長の好機と捉え、事業活動を展開しています。

(3) 目標とする経営指標

　当社グループでは、売上高、営業利益、営業利益率、ＲＯＩＣ、ＲＯＥ、自己資本比率、Ｄ／Ｅレシオの財務指標のほか、企業価値増大を目指し、株主・債権者の期待収益（資本コスト）を意識した事業運営を行うことを目標に、当社グループ独自の経済的付加価値指標として「ＳＶＡ」（Sanwa Value Added）を重要な指標として取り組んでおります。

注）ＳＶＡ（Sanwa Value Added）は、当社独自の付加価値指標で、株主資本に加えて負債など事業全般の投下資本に対する収益力を示す指標です。

　ＳＶＡ＝ＮＯＰＡＴ（税引後営業利益）－投下資本×ＷＡＣＣ（６％）

＜ＳＶＡツリー＞

※投下資本＝運転資本＋固定資産＝純資産＋有利子負債－（現金同等物＋投資有価証券）

(4) 中長期的な会社の経営戦略

◎　長期経営ビジョン「三和グローバルビジョン２０３０」

　当社グループは、2013年度より長期経営ビジョン「三和グローバルビジョン２０２０」を推進してまいりました。新型コロナウイルス感染症拡大で影響を受けた戦略を完遂すべく計画の一年延長を余儀なくされましたが、「三和グローバルビジョン２０２０」の仕上げの年度である2021年度を過去最高の業績で締めくくることができました。

　気候変動やデジタル化などで変化する社会のニーズに応える高機能な開口部ソリューションをグローバルに提供し、サステナビリティ経営と人材力強化により全てのステークホルダーから評価される企業グループとなることを目指し、2022年度より長期経営ビジョン「三和グローバルビジョン２０３０」をスタートいたしました。

＜基本戦略＞

１．日・米・欧・ア　世界４極体制でのコア事業の拡大、強化

２．防災・環境対応、製品・サービスのスマート化による顧客価値創造

３．デジタル化とものづくり革新による生産性向上

４．Ｍ＆Ａを活用したコア事業強化と新規事業領域への拡大

５．サステナビリティ経営によるグローバルに評価される企業グループへ

(5) 会社の対処すべき課題

○　中期経営計画２０２４

　2022年度より、長期経営ビジョン「三和グローバルビジョン２０３０」の第一次として「中期経営計画２０２４」をスタートさせ、気候変動やデジタル化で変化する社会のニーズに応える高機能開口部ソリューションのグローバルリーダーへ向けた基盤の確立に注力してまいります。

＜基本戦略＞

１．日・米・欧のコア事業（シャッター・ドア、サービス）の強化、領域拡大

２．アジア事業の成長力強化

３．防災・環境対応製品の拡充と製品・サービスのスマート化推進

４．デジタル化とものづくり革新による生産性向上

５．サステナビリティ経営の推進

（日本）

　コア事業の拡大・強化に向けて、生産能力の拡大、付加価値向上による販売価格アップとシェアアップ、法定検査の定着と経年劣化への修理・取替提案の強化によるサービス事業拡大、社内プロセスのデジタル化と生産自動化投資、事業拡大に向けた体制の強化に取り組んでまいります。また、防災・減災・環境に配慮した製品の拡充とＩｏＴを活用した製品・サービスのスマート化を推進してまいります。

（米州）

　コア事業の拡大に向けて、川上営業による直接提案型ビジネス、ディーラー網拡充とｅコマースなどのチャネル強化によるシェアアップ、ＥＲＰによる業務プロセスのデジタル化と工場への省力化投資による製造体制の最適化に取り組んでまいります。また、開閉機等を中心としたＩｏＴや電動化対応によるスマートホームソリューションやアクセスコントロールへの事業領域拡大に取り組んでまいります。

（欧州）

　コア事業の拡大に向けて、品揃え強化と販売施策強化によるシェア拡大、フィールドサービスシステムを活用したサービス事業の強化、社内プロセスの更なるデジタル化、生産能力拡大と自動化投資による欧州レベルでの製造、物流の強化に取り組んでまいります。また、ＩｏＴに対応したスマート製品の推進や、Ｍ＆Ａの活用とシナジー創出による低シェア地域における事業拡大に取り組んでまいります。

（アジア）

　アジア事業の成長力強化に向け、中国常熟工場の稼働によるヒンジドア事業のさらなる拡大とベトナム、台湾、インドネシアの主要工場の生産設備刷新による生産能力の大幅アップ、中国華東地区での販売体制再編による販売力強化と防火・遮熱市場での売上拡大、各地域での多品種化の推進、ＥＲＰ導入や三和上海による集中管理、人材育成プログラム構築などによる事業基盤の強化に取り組んでまいります。

（サステナビリティ経営）

　サステナビリティ経営の推進に向けて、気候変動や防災に対応した製品・サービスの提供、CO2排出量や水使用量、廃棄物排出原単位の削減を通じて持続可能な社会の実現に貢献してまいります。人材力の強化では人材育成とダイバーシティの推進、グループ経営基盤の強化ではコーポレート・ガバナンスとコンプライアンスの一層の強化に取り組んでまいります。

＜経営目標＞

※目標の数値及び比率は、2022年度予想時および中期計画策定時に入手可能な情報に基づき算出しておりますので、環境や業況の変化により変更する可能性があります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価および財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識し、代表取締役社長を議長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、その「サステナビリティ委員会」が、リスクマネジメント推進専管組織として、当社グループのリスクマネジメントの基本方針、リスクマネジメントに関する計画、施策の進捗状況の報告・審議を行い、また、下部組織の「品質・環境・ＣＳＲ推進会議」、およびグループ各社の「ＣＳＲ推進委員会」が、各社の事業展開に伴い発生するリスクに適切かつ迅速に対応するリスク管理を行い、平素より予防、軽減および発生した場合の対応に努めております。また、主要なリスクを「１．ものづくり」「２．環境」「３．人」「４．グループの経営基盤」に区分し、それぞれのリスクおよび機会とその対応策を記載しております。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．ものづくり

(1）品質リスク

①製造品質

　当社グループでは、各部門において製品の品質確保に留意して万全の体制をとっております。生産部門においては、製品の品質基準の確保および生産性の向上等のため、老朽設備の更新、生産技術の継承、作業環境の改善を進めるとともに、出荷前検査の強化を図っております。またトレーサビリティシステムでのデータ管理により、出荷後における製品不具合等が発生したときの原因究明、対策実施等の対応の仕組みを強化しております。また生産ラインの自動化・ロボットの導入による省人化にも取り組んでまいります。しかし、製造に起因する品質不具合が発生した場合、当社グループの製品の信頼性やブランド価値に悪影響を及ぼす可能性があります。また、代替品等の対応により当社グループの業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②施工品質

　施工部門においては、施工品質基準の明確化、施工性・安全性の向上等のため、施工技術者への施工研修や技能ランク付け、施工技術の研究開発、安全衛生定例会の実施等に取り組んでおります。しかし、施工に起因する品質不具合や火災事故等が発生した場合、当社グループの施工品質の信頼性やブランド価値が毀損し、当社グループの業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③営業品質

　営業部門においては、多種多様な製品を顧客に提案し、製品仕様等の打合せを円滑に行うため、営業員に対する新製品研修・階層別研修および顧客対応のスキルアップ研修等を実施しております。しかし、顧客への提案内容、打合せの不備等に起因する顧客からの苦情等が発生した場合、当社グループの営業部門の信頼性やブランド価値が毀損し、当社グループの業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④点検品質

　修理・メンテナンス部門においては、顧客に引き渡した製品の将来にわたっての安全性を確保すべく保守点検の契約締結の推進および既設製品のデータベース化を進めております。2016年6月より防火設備の定期検査・報告制度が導入されましたが、全ての防火設備が対象とはなっておらず、防火設備以外の製品の保守点検は法制上強制ではなく任意となっていることもあり、保守点検がなされず、部品の経年劣化等により製品性能が正常に発揮されない潜在的なリスクがあります。

　2004年10月以降に設置した防火シャッターには安全装置が標準装備されていますが、それ以前の防火シャッターには安全装置の設置が義務化されておらず、防火設備定期検査の際に顧客への安全装置設置の提案を行っておりますが、すべてが採用されているわけではありません。このような状況において、万一、製品の経年変化に起因する事故等が発生した場合、当社グループの信頼性やブランド価値が毀損し、当社グループの業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）研究開発リスク

　当社グループは、2004年3月に発生した自動回転ドア（当社グループ会社設置）事故の教訓をもとに、製品の安全対策をさらに強化徹底すべく努めております。世界中の人々の安全、安心、快適を実現するために、常に安全面を考慮した研究開発と技術強化、顧客ニーズの掌握、新商品の開発に努めておりますが、これらの商品開発が市場や業界等の変化するニーズへの対応が遅れた場合、競争力の低下につながり、当社グループの業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）原材料価格・調達リスク

　当社グループの主要材料(鋼板・アルミ・ステンレス等)の価格は、経済環境の動向により高騰する可能性があります。また、副資材や物流費等も需給の関係によって上昇する可能性があります。

　これらの対策として、当社グループでは、コストダウンに全力で取り組んでおりますが、原材料や副資材、物流費等の上昇分の全てを吸収することは困難であり、製品価格の引き上げにも取り組んでおります。しかしながら、価格競争の厳しい市場下で原材料価格等の上昇分を完全にカバーできるかは不透明であり、経済環境の悪化等に伴う製品価格の引き下げ圧力の増大等により、当社グループの業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、製品の主要部材・部品の一部を長年の取引関係とそれに基づいた諸条件等から、グループ外の特定供給元に依存しております。主要部材・部品の確保には、定期的に供給元を評価し、製造プロセスと品質管理体制の確認と、改善指導により供給体制の維持には万全を期しておりますが、それでも供給元の状況の変化等や大規模災害の発生等により主要部材・部品の不足が生じない保証は完全ではありません。その場合、生産・販売、また代替品対応等の影響等により当社グループの業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　これらの対策として、主要部材・部品の調達に支障が生じないよう、二社購買体制をはじめとした代替調達方法を整備しており、今後もさらに拡充していきます。

２．環境

環境・気候変動リスク

　当社グループは、「三和グループ環境方針」に則して環境保全に取り組んでおりますが、環境に関するリスクを完全に取り除くことを保証するものではありません。　2015年12月に気候変動に関する国際連合枠組条約第21回締約国会議（COP21）においていわゆる「パリ協定」が採択され、これを機に、気候変動や地球温暖化の原因とされる温室効果ガスの削減を目的とした取組みが世界的に進められています。

　当社グループでも、気候変動の重要性を認識しており、気候変動の移行リスク（政策・法規制リスク、技術リスク、市場リスク等）と物理的リスク（急性的、慢性的）は当社グループの業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　移行リスクのうち、政策・法規制リスクとしては炭素税の賦課や温室効果ガス排出規制等が挙げられます。また、技術リスクとしては環境配慮商品に対する研究開発費コストの増加、市場リスクとしてはエネルギーコストおよび廃棄物処理費用の増加等が挙げられます。

　物理的リスクのうち、急性的なリスクとしては、気候変動により近年発生が増加傾向にある局地的な暴風雨、台風の大型化は、生産活動および出荷に悪影響を及ぼし、当社グループの業績および財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。こうした異常気象により生産現場や生産設備、物流インフラが甚大な被害を受けた場合、生産や出荷が長期間にわたり停止する可能性があります。また、慢性的なリスクとしては、夏季の著しい気温上昇にともない、生産現場および施工現場の生産性低下につながるおそれがあります。

　さらに、温室効果ガス排出量・水使用量・産業廃棄物の削減等の自主目標を設定し取り組んでおりますが、その自主目標を達成できなかった場合、当社グループの信頼性やブランド価値が毀損し、当社グループの業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

３．人

(1）人権リスク

　当社グループは、人間尊重の立場に立って多様性を尊重し、性別、年齢、国籍、人種、民族、信条、宗教、障がい、出身地域等に基づく差別を禁止しており、その遵守を教育等により推進しております。また調達先に対しても児童労働や強制労働等の人権侵害をしないよう働きかけ、人権の尊重を図っております。しかしながら、万一そのような差別行為が発生した場合、労使紛争・訴訟の提起や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　それらの対策として、人権デューデリジェンスにも取り組んでいきます。

(2）人材リスク

　当社グループが継続的に事業を発展するためには、事業遂行に必要な優秀な人材を採用・確保し、育成する必要があります。しかしながら、必要な人材を継続的に獲得する競争は激化しており、これらの人材獲得や育成が計画どおりに遂行できない可能性があります。人材流出および人材の確保や育成が計画どおりに遂行できない場合、人材不足が生じるリスクがあります。また、当社グループの事業は、年度末の完工物件が多い公共事業や民間設備などの比率が高いため、製品の出荷や現場での施工は、上半期より下半期の方が多い傾向にあり、このことは適切な人員配置が困難になるリスクがあります。それらの結果として、業務遂行能力の低下により長期的に当社グループの業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが事業を展開している各地域・国において労働慣行の相違が存在しており、法環境の変化、経済環境の変化等予期しない事象を起因とした労使関係の悪化、ストライキ、労働争議等のリスクが存在しております。万一そのような問題が発生、長期化した場合は当社グループの業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４．グループの経営基盤

(1）経営リスク

①自然災害・感染症リスク

　日本では、地震、津波、台風、ゲリラ豪雨等多くの自然災害に見舞われており、海外でも、地震、津波、ハリケーン等の大規模自然災害が発生するおそれがあり、当社グループの事業活動に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、これらの自然災害の発生に備えて事業継続計画（BCP）の策定、社員安否確認システムの構築、耐震対策、防災訓練の定期的実施等の対策を講じています。しかしながら、自然災害による被害をゼロにすることはできず、被害の状況により当社グループの業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループでは、災害被害を防ぐもしくは軽減させるための防災商品（防火、防煙、防水、高耐風圧等）の研究開発に取り組んでおり、それらの商品を提供することにより社会に貢献することに注力しています。

　また、2020年初頭から波及した新型コロナウイルス感染症(COVID-19)は、全世界でまん延し、日本国内においても企業活動に多大な影響を及ぼしました。

　当社グループでは、日本国内のみならず米国、欧州、アジア各国で事業を展開しており、今後さらなる感染症のまん延により、事業活動が大幅に制約された場合、当社グループの業績および財務状態に重大な影響が生じる可能性があります。

　なお、当社グループでは、感染症リスク対策のニーズに対応するため非接触や抗ウイルス素材を使用した商品の研究開発に取り組んでおり、それらの商品を提供することにより社会に貢献することに注力しています。

②地政学リスク

　当社グループでは、日本国内のみならず米国、欧州、アジア各国において、多様な政治的・社会的環境のもとで事業を展開しており、それらの環境に大きな変更が生じた場合、当社グループの業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。主な地政学的リスクとして次のようなものが挙げられます。

　・製品仕様等に関わる予期しない法律または規制の変更

　・海外移転税制等、外国資本に対する不利な政策または経済要因

　・テロ、戦争、パンデミック等を含む伝染病、反日暴動等その他の要因による社会的混乱

　当社グループでは、これら地政学リスクへの対応として、海外の状況を常に的確に把握できるよう海外グループ会社に駐在員を派遣し現地経営者と連携を密にするとともに、事業展開している地域の情報を外務省のホームページ等から入手して、海外グループ会社に必要な指示、注意喚起を行うことにより悪影響を最小限にするよう努めています。

③経済動向・為替・金利変動・資金調達リスク

　当社グループは、中期経営計画の基本戦略として「日本・米国・欧州でのコアビジネスの事業領域の拡大」および「アジア事業の基盤拡充」に取り組んでいます。1996年に米国のOverhead Door Corporationグループを買収、2003年には欧州のNovofermグループを買収し、日本のみならず米国、欧州、アジア各地域において事業を展開しており、事業の約４割強が欧米地域での生産、販売となっております。またアジア地域においても中国を中心に事業を拡大しつつあります。

　当社グループが展開している各地域の景気が減速・後退する場合は、それぞれ公共事業投資や民間設備投資、新規住宅着工の低下、個人消費の低迷等により、当社グループが提供する製品またはサービスに対する需要が減少する等、当社グループの事業および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。このことは、グループ全体としての事業のリスクが分散された反面、純粋に進出地域の経済状況、需要動向による要因のほかに現地特有の新たなリスク顕在化の可能性が生じております。

　また、為替、金利の変動が事業活動に影響を及ぼす可能性があります。金利の変動については、当社グループの金融資産、負債(特に長期負債)の評価に影響を与える可能性があり、保有する有価証券価格についても市場価格の下落リスクにさらされており評価損を計上する等のリスクがあります。

　さらに、海外各地域における売上、費用、資産および負債を含む現地通貨建ての各項目は、連結財務諸表の作成に当たり円換算しているため、為替レートによって想定範囲を超える影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、為替や金利の変動リスクを軽減するための施策を講じていますが、有効な手段とならない場合もあります。

　予期しない金融危機や業績等の悪化に伴う格付けの低下により、資金調達先から必要な資金調達を得ることができない場合、資金が枯渇するおそれがあります。このため、当社グループでは、資金調達先および調達期間の適度な分散を行い、また信用リスクを高めるよう財務体質の維持・強化を図っております。

④財務・会計・投資等関連リスク

　当社グループは、事業を営むうえで取引をする顧客に関しては、情報収集、与信管理などを徹底しておりますが、予期しない事象による顧客の経営破綻が発生した場合、業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。その際には、債権保全など有効な手続きを行い、リスクを最小限に抑えるよう取り組んでおります。

　また、当社グループでは、財務諸表の作成にあたり、会計上の見積りが必要な事項については、合理的な基準に基づき見積りを行っておりますが、不確実な要素を含むため実際の結果と異なる場合があり、当社グループの業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。主な見積りリスクとして次のようなものが挙げられます。

　・債権の貸し倒れ

　・退職給付に係る負債

　・固定資産価値の減少

　・投資有価証券・出資金の減損損失

　・繰延税金資産の回収可能性

　・工事損失引当金

　さらに、当社グループが事業を展開している各国、地域における税制改正により、当社グループの業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、将来課税所得の見積り変更等により税金費用が増加するリスクがあります。

　加えて、当社グループは、保有する経営資源の効率的運用を考慮し、企業価値の最大化を目的として事業買収を実施することがあります。買収後において当社グループが認識していない問題が明らかとなった場合や、市場環境や競合状況の変化または何らかの事由により事業展開が計画どおりに進まない場合、投資価値の減損損失を行う必要が生じる等、当社グループの業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　このため、当社グループでは、投資案件に関し経営会議において事業計画の妥当性等を慎重に検討し、投資判断によるリスクを最小限にするよう努めております。

(2）コーポレート・ガバナンス関連リスク

　当社グループでは、コーポレート・ガバナンス体制の機関設計として「監査等委員会設置会社」を選択し、取締役の職務執行の組織的監査を行っており、定款の定めに基づき、「重要な業務執行の決定」を取締役に委任し、経営判断の迅速化を図っております。取締役会は、取締役会の実効性を担保するために、毎年取締役会へのアンケートを実施し、取締役会で分析・評価し、その結果をもとに具体的な改善策を実施しております。また取締役の報酬は、譲渡制限付株式報酬による持続的企業価値向上インセンティブを導入し、また、指名・報酬委員会を設置して、公平性・透明性・客観性を強化し、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準および報酬体系となるよう設計しております。このような体制が機関投資家・個人投資家等から評価が得られない場合、当社グループの株価の低下、業績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）コンプライアンスリスク

①不正・不祥事・法令違反リスク

　当社グループは、事業を展開するうえで、法律・制度の制定・改正に伴うリスクや知的財産権を含む権利の侵害に関するリスク、訴訟や規制当局による調査および処分に関するリスクを有しております。

　当社グループは、法令遵守と倫理に基づいた企業活動を行う旨を宣言し、当社の取締役および従業員が事業遂行にあたって、各種法令や倫理基準並びに社内コンプライアンス行動規範等から逸脱した行為をすることがないよう、コンプライアンス行動規範を具体的な業務事例としてまとめた冊子を全従業員に配布し、その内容の遵守について誓約書の提出を求める等、さまざまな取り組みを通して徹底を図っています。なおコンプライアンス行動規範については、社会的要請であるＥＳＧの観点を充実させるため2020年度に一部改定を行い、それに伴い冊子の改訂版を発行し、コンプライアンス意識定着の再確認を行いました。また、不正行為の防止・早期発見および自浄プロセスの機動性向上を図るべく内部通報制度を導入しております。さらに、事業を展開するすべての国・地域に適用される腐敗・贈収賄禁止法令の遵守を目的として、「贈収賄防止ガイドライン」を策定し、不祥事予防の体制強化を図っております。

　コンプライアンス上の問題が発生した場合に備えて、適時に弁護士等の外部専門家に連絡相談可能な体制を構築しておりますが、万一監督官庁等からの処分、訴訟の提起がなされた場合、社会的信用の失墜等により、当社グループの業績および財務状態に影響が生じる可能性があります。

②人事労務リスク

　当社グループでは、長時間労働・過重労働の防止のため、勤怠管理システムを導入して従業員の労働時間を管理し、３６協定等の法令遵守を徹底しています。また従業員の健康・メンタル不全の予防のため、メンタルヘルス制度を導入しております。さらに、多様な人材が働きやすい職場環境の整備のため、育児休暇制度・定年後の再雇用制度の導入、テレワーク制度の導入、障がい者の雇用の推進を図っております。しかし、法令違反または従業者の健康不全が生じ、労使紛争等が発生した場合、社会的信用の失墜等により、当社グループの業績および財務状態に影響が生じる可能性があります。

③交通事故リスク

　当社グループでは、車両を使用して事業活動を行っておりますが、交通事故をゼロにすることは困難です。交通事故の発生抑止のため、安全装置装備車両の導入、安全運転意識向上の取組み等を実施していますが、万一重大な交通事故が発生した場合、当社グループの社会的信用の失墜等により、悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）情報セキュリティリスク

　当社グループでは、情報システムに対して、各種障害やセキュリティへの対策を講じていますが、コンピューターウイルスによる個人情報や重要機密情報の漏えい、不正アクセスによる情報の消失・改ざん、不慮の情報システム停止等で当社グループの業績および財務状態に影響が生じる可能性があります。

　当社グループでは、2019年に情報セキュリティ対策会議を設置し、グループ全体のセキュリティリスクの把握と、それに対する対策の推進を進めております。また、サイバー攻撃を受けた場合の事業の中断を最小限にとどめるため、サイバー攻撃を想定した事業継続計画（IT－BCP）を策定しています。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、次のとおりであります。

①　事業全体の状況

　当社グループは、2020年度を最終年度としていました「三和グローバルビジョン２０２０」第三次中期経営計画を１年延長させ2021年度までとし、コロナ禍での適切な対応に加え、コロナ禍でその実行に影響を受けた中期経営計画で定めた戦略を完遂すべく、引き続き、以下の戦略に取り組みました。

＜基本戦略＞

　①日・米・欧のコアビジネスの事業領域拡大と強化

　②サービス分野の強化とビジネスモデルの拡大

　③アジア事業の基盤拡充

　④働き方改革と生産性向上

　⑤ESGを推進し、社会からより信頼される企業体質へ

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、国内事業においては、基幹商品のシャッター製品やメンテ・サービス事業が順調に推移し、増収・増益となりました。北米事業においては、引き続き好調な住宅市場の後押しもあり、主力のガレージドアが順調に推移しました。原材料価格の高騰、サプライチェーンの混乱等のマイナス要因もありましたが、増収・増益となりました。欧州事業においては、新型コロナウイルス感染症に対する欧州各国による行動制限の緩和に伴い市場が回復し、増収・増益となりました。アジア事業においては、販売・生産体制の再構築など事業基盤の強化に取り組み、増収・増益となりました。また、サプライチェーンの混乱や原材料の価格高騰に対応すべく、グループ各社にて調達確保と販売価格への転嫁、コスト削減に努めました。

②　セグメント情報に記載された区分ごとの状況

　セグメント別の業績は次のとおりであります。

（日本）

　基幹事業の拡大として、シャッター・ドアの収益性確保と顧客戦略の推進、生産・物流・施工力強化に努め、防火設備の法定検査のシェア拡大をテコにした修理・メンテ事業の拡大に取り組みました。また、成長事業の拡大として、グループ連携によるシナジー強化に努めました。

　以上の結果、物流施設を中心に重量シャッターが順調に推移し、軽量シャッターも堅調でメンテ・サービス事業も前年のコロナ影響から回復し、収益認識会計基準適用に伴う影響もあり、売上高は、前連結会計年度に比べ2.3％増の236,375百万円、利益に関しましては、前連結会計年度に比べ6.4％増の27,910百万円のセグメント利益となりました。

（北米）

　基幹事業の拡大として、ドア事業では住宅用改築向け強化策として大都市圏などの販売チャネル拡大を継続実施し、商業用ドア拡大策として製品拡充および代理店網拡充によるシェアアップに取り組みました。開閉機事業では、リテール戦略強化とIoT分野での商品開発拡充に注力しました。また、周辺事業分野への参入に注力し、2021年４月には横引スライド式ドアの製造販売を手掛けるWon－Door社を買収しました。

　以上の結果、好調な住宅市場を背景に住宅向けが引き続き順調に推移し、非住宅向けも堅調でしたが、原材料高騰やサプライチェーン混乱、人手不足によるコスト増もあり、売上高は、前連結会計年度に比べ18.7％増の139,106百万円（外貨ベースでは14.5％増）、利益に関しましては、前連結会計年度に比べ8.3％増の8,378百万円のセグメント利益となりました。

（欧州）

　基幹事業の拡大として、産業用製品事業では生産ネットワークの再編強化による生産性改善や受注強化によるシェア拡大に努めました。2021年10月にはフランスのManuregion S.A.S.を買収し、産業用製品事業とサービス事業の強化を図りました。ヒンジドア事業では欧州耐火ドア基準対応商品の継続的なレンジ拡大に努めました。また、業務プロセス改革として販売・サービス・生産・物流などの各プロセスでデジタル化を推進しました。

　以上の結果、欧州各国ともに行動制限の緩和に伴い昨年のコロナ影響から回復し、売上高は、前連結会計年度に比べ18.9％増の85,763百万円（外貨ベースでは11.3％増）、利益に関しましては、前連結会計年度に比べ27.3％増の3,935百万円のセグメント利益となりました。

（アジア）

　事業基盤の拡充に向け、中国華東地区ではドア事業および物流施設向け事業の強化、中国華南地区では協業強化による事業拡大、台湾、ASEAN地域においては事業各社の生産及び施工体制の再構築と生産最適化、アジア事業管理体制の強化に取り組みました。

　以上の結果、売上高は、前連結会計年度に比べ16.0％増の7,649百万円、利益に関しましては、前連結会計年度に比べ659百万円改善し、119百万円のセグメント利益となりました。

③　目標とする経営指標の達成状況等

　当社の目標とする経営指標の達成状況は以下のとおりであります。

　当社グループは、2001年度から業績評価指標としてＳＶＡ（Sanwa Value Added）を採用し、資本コストや資本効率を意識して取り組んでいます。2021年度のSVAは前年、予想ともに超過し148億円となりました。また、売上高等のほぼ全ての項目を達成しており、着実に企業価値を積み上げているものと考えています。

　生産、受注及び販売実績は以下のとおりであります。

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額は、製造原価によっており、相殺消去前の金額であります。

ｂ．受注状況

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額は、相殺消去後の金額であります。

２　当連結会計年度の北米セグメントにおいて受注残高に著しい変動がありました。これは、サプライチェーン混乱に伴う影響により、期末時点において未出荷が増加したことによるものであります。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関する情報

　a．資本政策の基本的な方針

　当社グループの資本政策につきましては、財務の安定性を確保した上で資本効率の向上を図ることが重要であり、そのバランスをとりながら、最適な投資・株主還元等を実施し、中長期的に企業価値を高めていくことを基本方針としています。

＜当面の資本政策・財務方針＞

　「三和グローバルビジョン２０３０」では、気候変動やデジタル化で変化する社会のニーズに応える高機能開口部ソリューションのグローバルリーダーへ向けた基盤の確立に注力し、戦略的な成長投資を最優先といたします。

１．資本・負債構成

(1）自己資本比率は、40％以上を維持する方針で取組みます。

(2）負債については、財務の健全性を損なわない負債構成に努めてまいります。

２．投資

(1）設備投資：既存事業の維持・継続に必要な設備投資は、原則減価償却費の範囲内で実施します。

(2）M&A、事業提携等の投資：コア事業並びに将来的にコア事業への成長が期待できる関連分野への投資を優先的に検討いたします。

３．株主還元

(1）配当性向は連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の40％を目安といたします。

(2）上記記載の「投資」を優先し、投資による大きなキャッシュアウトがなければ自己株式の取得を検討いたします。

　b．財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は、主に収益認識会計基準の適用により仕掛品が減少しましたが、売上債権や原材料等の棚卸資産及び買収に伴う固定資産の増加等により、前連結会計年度末に比べ11,077百万円増加し386,237百万円となりました。負債は、主に仕入債務が増加しましたが、社債の償還等により、前連結会計年度末に比べ10,846百万円減少し182,925百万円となりました。純資産は、主に利益剰余金と為替換算調整勘定の増加等により、前連結会計年度末に比べ21,924百万円増加し203,311百万円となりました。

　以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ4.3ポイント増加し52.2％となりました。

　c.当期のキャッシュ・フローの概況

　当社グループは、グローバル・メジャーへ挑戦するために、戦略的な投資を最優先とし、フリー・キャッシュ・フローから配分し、多品種化の推進とサービス事業の強化やシナジー効果が見込める成長分野を中心に投資を行っております。また、株主還元については2022年度より配当性向40％を目安といたします。

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ26,398百万円減少し61,397百万円となりました。当連結会計年度における区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純利益の計上等により20,526百万円の資金増加（前連結会計年度は50,144百万円の資金増加）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、主に子会社株式の取得や固定資産の取得により21,353百万円の資金減少（前連結会計年度は11,177百万円の資金減少）となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、主に社債の償還と配当金の支払等により27,363百万円の資金減少（前連結会計年度は6,102百万円の資金減少）となりました。

②　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値、偶発債務の開示、各連結会計年度における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。これらの見積り及び判断は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因に基づき行っており、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。また、詳細につきましては、重要性がないものと判断した事項を除き「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　なお、当期の連結財務諸表の作成にあたって、新型コロナウイルス感染症の影響は、今後も数年続くものとして見通せる影響を会計上の見積り及び仮定の設定について検討しておりますが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。ただし、今後の状況の変化によって判断を見直した結果、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当連結会計年度における研究開発活動は、防災・環境対応製品の拡充と製品・サービスのスマート化の推進を図り、かつ、品質、安全、施工性の向上及びコストダウンを推し進めながら、新製品の開発及び既存製品の改良に取り組みました。なお、研究開発費の総額は5,143百万円となっております。

　セグメント別の研究開発活動は以下のとおりであります。

(1) 日本

　主にシャッター、ドア商品の開発に注力しており、物流倉庫、工場及び商業・一般ビル向けとしては、重量シャッター耐風形スラットにおいて耐風フックの構造を見直すことで、耐風圧性能を向上させ、設計範囲をW=10.2mまで拡大しました。一部の設計範囲においては製品重量削減による環境配慮に繋がります。なお、専用の熱押形鋼ガイドレールを使用することにより、最大設計範囲W=10.2mにおいて、倉庫業法で求められる強度2500Paにも対応可能です。

　ドア商品の商業・一般ビル向けでは、ガラス入り特定防火設備自動ドアに電気式自閉装置を採用した「ファイヤードＳオートドア スチール仕様」の特定防火設備大臣認定を取得、発売しました。従来の機械式自閉装置の場合、避難開口に使用するために引き戸の中に開き戸を設ける必要がありましたが、電気式自閉装置の場合は避難時の開放力が小さいため、開き戸を設ける必要がありません。また、人が通行する開口部の床面は、床レールを設けないことで、バリアフリー化に対応することができます。マンション市場向け商品では、昨今の通風・換気ニーズに対応するためマンションのリニューアル用玄関ドア「エックスドールチェンジ」に通風・換気仕様を追加しました。通風口が目立たないスタイリッシュなデザインとなっており、ドアを閉めたままで通風・換気ができます。医療・福祉施設向け商品では、鋼製軽量引き戸「スムードＳ」の戸袋なし納まりに三和グループである昭和建産株式会社のミリオン・エンジンを追加しました。また感染症対策として、非接触スイッチの対応が可能となりました。

　住宅用窓シャッター商品では、防災・減災商品として業界最大の耐風圧強度を有する高耐風圧窓シャッター「マドモア耐風ガードＧⅡタイプ」に、業界初となる防火仕様の土間・バルコニー納まりを追加し、防火・準防火地域の2階以上のバルコニーや1階土間に設置可能になりました。また、窓シャッター「マドモアシリーズ」を、スマートホーム総合アプリ「HomeLink」に対応させ、スマートフォンやスマートスピーカーでの簡単操作や、家電、住宅設備との連携による一括操作を可能としました。中低層ビル向けサッシ商品では「明治オーニング」（非防火仕様）をリニューアルしました。20年度に発売した防火仕様をベースとした改良により、業界最大の設計範囲や耐風圧性能を有しており、感染症予防に効果的な換気をしっかり行うことが可能です。ガレージ向け商品では、ガレージシャッター「エレガノ」をグレードアップしました。フラットでスタイリッシュな意匠はそのままに、近年大型化している台風を見据え、業界最大の耐風圧1200Paを実現しました。更に、障害物を高精度で検知する多軸エリアセンサをシャッターの内外に配置することで、安全性を更に強化しました。加えてアルミフラットガレージドア「威風動々」防火タイプに、木目調５色を追加しました。従来のステンカラー、シルバーに木目調５色が加わった７色の豊富なカラーバリエーションの中から、住宅に調和するデザインをお選びいただけます。また、従来比２倍の開放速度を実現した「サンオート ハイスピード」を発売しました。スムーズな開閉で、日々の入出庫を快適にサポートします。

　間仕切関連商品の商業・一般ビル向け商品では、従来のガラスパーティションにスリムな方立を採用したガラス引き戸「スライドクール」を発売しました。ガラスパーティションとの連装により、一面ガラスの開放感を確保しながら、統一した意匠で引き戸を組み込むことが可能となりました。トイレブースでは、空間を有効に使うことのできる曲面形状のスライドドア「Ｒブース ＴＲ４０」のバリアフリー仕様に、非接触でドアの開閉や施錠ができ、不特定多数が利用する施設内でも衛生的に開閉することができる電動タイプを追加し、バリエーション拡充を図りました。また、トイレブースのバリエーションとして、ドアパネルの上下のチリ寸法を一般的なトイレより小さくすることで安心してご使用いただける「プライバシータイプ」を追加しました。

　環境関連商品の防水商品では、防水商品では、増大する自然災害リスクへの対応として、性能向上や商品ラインアップの充実を図りました。シャッタータイプの「ウォーターガード　防水シャッター」は、業界初で初めて防火区画に設置ができる防火・防煙タイプを発売しました。この防火・防煙タイプは一般社団法人　防災安全協会が主催する「防災防疫製品大賞©2021機能」で「最優秀賞」を受賞しました。ドアタイプでは「ウォーターガード　Ｓタイトドア」の浸水高さを2ｍから3ｍの高水位まで引き上げました。また、既設現場の扉を防水扉に改修できる「カバー工法」を追加しました。工場・倉庫向け商品では、大型化した台風や多階層化した大型物流倉庫へ設置可能な高強度オーバースライダー「耐風ガードＯＳＤ」を発売しました。パネルやローラ軸の構造を見直すことで、耐風圧強度4500Paにおける設計範囲の最大Ｗは8.3ｍまで対応し、業界最大の開口幅を確保しています。

　なお、当セグメントに係る研究開発費は、1,927百万円であります。

(2) 北米

　主に住宅用・商業用開閉機の開発に注力しており、商業用開閉機については、耐風圧製品、ハイスピードドアなどの新製品の追加、他社製品も操作可能なワイヤレステンキーや大型ドア向けWi-Fi搭載の開閉機の開発・販売を行い、また、住宅用開閉機については、宅配ボックス向け、ホームオートメーション対応のWi-Fi接続商品の開発やホームセンター向けの商品拡充に努めました。

　なお、当セグメントに係る研究開発費は、2,366百万円であります。

(3) 欧州

　主に産業用ドア・ヒンジドア・ガレージドアの開発に注力しており、産業用ドアについては、開閉機のみでスプリングを使用せずに開閉可能な産業用ドアや高耐風圧性能を有する高速シャッターなどの開発・販売を行い、また、ヒンジドアについては、欧州共通の耐火基準をクリアするために開発した耐火スライディングドアや製品ラインナップ拡充に注力し、ガレージドアについては、ホームオートメーション対応のWi-Fi接続商品開発に引き続き注力しました。

　なお、当セグメントに係る研究開発費は、843百万円であります。

(4) アジア

　主に中国、香港、台湾、ベトナムにおいて、シャッター製品・ドア製品等の開発・改良に注力しています。

　なお、当セグメントに係る研究開発費は、5百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、長期的に成長が期待できる製品分野に重点を置き、あわせて省力化、合理化及び製品の信頼性向上のための投資を行っております。当連結会計年度の設備投資額（有形固定資産のほか無形固定資産を含む）は、9,281百万円であります。セグメント別に示すと日本3,368百万円、北米2,549百万円、欧州2,822百万円、アジア512百万円であり、その他29百万円であります。主に各地域ともに各工場の設備の更新、生産設備、金型等の取得及び情報技術関連の投資等を実施しております。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社及び連結子会社における主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

（2022年３月31日現在）

(2) 国内子会社

（2022年３月31日現在）

(3) 在外子会社

（2022年３月31日現在）

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり建設仮勘定は含んでおりません。なお、上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記の他、主要な賃借及びリース設備は以下のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、2022年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。

２　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

３　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

４　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

６　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

（注）　自己株式10,063,915株は、「個人その他」に100,639単元及び「単元未満株式の状況」に15株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

（注）１　当社は次のとおり自己株式を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

２　上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

３　2017年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において日本生命保険相互会社及びその共同保有者１社が2017年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。

４　2019年４月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）においてウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者１社が2019年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。

５　2020年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者２社が2020年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。

６　2021年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者２社が2021年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、上記の表中に記載の株式会社三井住友銀行を除き、2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。

７　2021年11月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2021年10月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、企業体質の改善、経営基盤の強化を図りつつ、企業価値増大に向けた経営を更に推進するため、安定した配当性向を維持し、連結業績に連動した利益配分を行うことを基本方針としております。具体的には、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向35％を目安として利益配分を行うこととしております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は取締役会又は株主総会であります。なお、当社は、2016年６月28日開催の第81期定時株主総会の決議により、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めております。

　当期の期末配当金につきましては、１株につき普通配当19円（中間配当金を含め年36円）としております。

　内部留保につきましては、Ｍ＆Ａなどの戦略的投資と設備投資、有利子負債の圧縮等に活用してまいります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、日本、米国、欧州、アジアの地域において事業を展開する「動く建材」のグローバルカンパニーとして、当社の「使命」「経営理念」「行動指針」および「コンプライアンス行動規範」のもと、誠実かつ公正な事業活動を通じて、継続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指します。その基盤としてコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけ透明性の高いグループ経営の構築に努めてまいります。

≪使命≫

「安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献します」

≪経営理念≫

「お客さますべてが満足する商品、サービスを提供します」

「世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなります」

「個人の創造力を結集してチームワークにより、企業価値を高めます」

≪行動指針≫

「お客さまの信頼の向上のために感謝と誠意をもって、業務活動を行います」

「国内外、社外のニーズに応える品質・コストを追求し、トップブランドを確立します」

「未来を先取りし、絶えずあらゆる部門の技術レベル・生産性を向上させます」

「ルールを遵守し、自由闊達で風通しのよい、やりがいのある職場づくりを行ないます」

「常に自己啓発し、自ら高い目標に挑戦し、自らの役割と責任を認識し、価値創造に貢献します」

≪コンプライアンス行動規範≫

「三和グループは、提供する商品・サービスの安全性を最優先に考え事業活動を行います」

「三和グループは、コンプライアンス行動規範に反した行為による利益追求は行いません」

「三和グループのすべての経営者および管理者は、自ら先頭に立ってコンプライアンス行動規範を遵守し、管下従業員に対して模範となるべく行動します」

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、2016年６月28日開催の第81期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会、監査等委員会を設置しております。2022年６月23日開催の第87期定時株主総会の終結の時から取締役会は、取締役10名で構成され（監査等委員である取締役３名を含む）、そのうち３分の１以上の４名を独立社外取締役として指定しております。

　取締役会、監査等委員会については、原則として３ヶ月に１回以上開催することとしております。取締役会においては、適時に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の業務執行の監督を行うことにより、また、監査等委員会においては、各監査等委員である取締役が監査等委員でない取締役および執行役員等の業務執行状況を監査し、その報告・意見表明を行うことにより、適法かつ適正な会社運営の確保に努めております。また、執行役員制度を導入し、取締役会における経営意思決定と執行役員の業務執行を分離することにより、経営の効率化と取締役が執行役員の業務執行を監督する機能について強化を図っております。

　業務執行、監督機能等の充実に向けた具体的施策等の内容は、次のとおりであります。

・監査等委員会設置会社への移行に伴い、経営判断の迅速化を図る観点から、法令に定める事項を除く「重要な業務執行の一部の決定」を取締役（執行役員社長）に委任しました。これに伴い、委任された取締役（執行役員社長）の諮問機関として、経営に関する重要事項について審議・答申を行い、同取締役の意思決定の判断、業務執行の機動性強化等の補佐をする「経営会議」を設置いたしました。この経営会議は、(1）取締役会より執行役員社長に委任された重要な業務執行の決定に関する事項、(2）取締役会付議事項のうち、執行役員社長が必要と認める事項、(3）その他、執行役員社長が必要と判断した経営に関する重要な事項を審議し、取締役会とあわせた迅速かつ効率的な経営意思の決定を図っています。

・業務執行の詳細状況の監督・監査については、グループおよび地域別ＰＤＣＡ会議（監査等委員でない取締役、常勤の監査等委員である取締役、執行役員等の経営幹部によって構成され、四半期毎に開催）において、取締役が経営計画の進捗状況を監督し、経営課題に対する指導を行い、監査等委員である取締役は執行役員等の業務執行の状況を監査しております。

・当社グループが一体的にサステナビリティに関する活動を展開していくため、当社コーポレートコミュニケーション部を事務局とするサステナビリティ委員会を原則として四半期に１回開催することとし、グループの品質、リスクマネジメント、コンプライアンス、社会貢献等に加え、特に昨今重要度を増している地球環境保全、更には人権尊重、働き方改革、ジェンダーにおける平等など、サステナビリティ（地球規模での中長期的な持続可能性）に関わる課題にフォーカスをあて、グループ全体のサステナビリティ方針等の審議や推進に取り組んでおります。

・会計監査は会計監査人である協立神明監査法人の監査を受けております。

・当社が健全で社会的信頼に応えられる企業統治体制を確立維持運用するために、選定監査等委員が子会社等に直接赴いて調査をし、または報告を求めております。また、主要な連結子会社の会計監査は当社の会計監査人の協立神明監査法人が行っております。

　以上の体制により、業務の適正を確保するための体制及びコーポレート・ガバナンスの充実が図れるものと考えております。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞

③　企業統治に関するその他の事項

　当社の内部統制システムといたしましては、会社法第362条第４項第６号に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に基づき、2006年５月15日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。当社は当該基本方針に基づき以下のような体制の確立・推進を進めております。（以下、2021年７月30日の取締役会で一部改定決議された「内部統制システム構築の基本方針」を記載します。）

１．当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1）当社グループは、『安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する』ことを「使命」とし、「使命」を具現化する「経営理念」および「行動指針」を定め、これを具体的行動に移す際に守るべき「三和グループコンプライアンス行動規範」を制定する。

(2）「三和グループコンプライアンス行動規範」の周知・浸透を図るため「コンプライアンス行動規範＆ケースブック」を当社グループの役職員全員に配布し、各人から行動規範を遵守し行動する旨の書面を取得して、法令、社内規程・社内ルールの遵守、社会的要請に応える誠実な企業活動の展開を推進する。

(3）当社グループの役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、代表取締役社長を議長とした「サステナビリティ委員会」、その下部組織として国内グループ会社の方針や進捗管理を実施する「品質・環境・ＣＳＲ推進会議」、グループ各社には「ＣＳＲ推進委員会」を設置し、コンプライアンス活動体制の構築・推進を総括し、コンプライアンス意識の向上および教育・啓蒙に努め、取締役会に定期的に状況を報告する。

(4）当社の代表取締役は、期初毎にコンプライアンス遵守の重要性を説くメッセージをグループ全社員に向けて発信するなど、コンプライアンス意識の浸透を図る。また、当社グループは、毎年11月に「コンプライアンス月間」を実施し、各部署・各人の行動が、法令、社内規程・社内ルールおよび社会倫理に則っているか等の点検、確認、勉強会等を行い、コンプライアンス意識の浸透と「コンプライアンス行動規範」に基づく行動の徹底を図る。

(5）総務部および社外の第三者機関を窓口とする内部通報制度「企業倫理ホットライン」を設置してグループ役職員および協力会社等に広く周知し、コンプライアンスに関する事項について通報・相談ができる体制を整備し、コンプライアンス違反またはそのおそれのある事象の早期発見に努め、適切に対処すると同時に適時、取締役会に報告する。当該通報者に対しては、「企業倫理ホットライン運用規定」に基づき、通報・相談内容の機密を保証し、併せて通報したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止して保護するものとする。

(6）当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、総務部を対応部署として警察当局および弁護士等と緊密に連携し毅然とした態度で臨み、不正不当な要求に応じず断固たる対応を貫き、一切の関係を遮断する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1）取締役会等の意思決定に係る重要な会議の議事録、「職務権限規定」に基づいて決裁した文書等の取締役の職務執行に係る情報は、法令および「取締役会規則」、「文書取扱規定」等の社内規程に基づき、定められた期間保存する。

(2）上記の文書等の情報は、取締役が常時閲覧することができる状態で維持するとともに「情報セキュリティ規定」に基づき、適正な管理を図る。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）当社グループは、「リスクマネジメント規定」に基づき、業務遂行における事業リスクの把握・分析・評価を実施し、必要な回避策、低減策を講じるとともに、緊急事態が発生した場合の損失を最小に止め、社会の信頼を損なうことのないように、発生時の報告から復旧対策までのリスクマネジメント体制を構築・整備・運用する。

(2）「サステナビリティ委員会」が、リスクマネジメント推進専管組織として、当社グループのリスクマネジメントの基本方針、リスクマネジメントに関する計画、施策の進捗状況の報告・審議を行い、また、下部組織の「品質・環境・ＣＳＲ推進会議」、およびグループ各社の「ＣＳＲ推進委員会」が、各社の事業展開に伴い発生するリスクに適切かつ迅速に対応するリスク管理を行う。

(3）監査部は、監査の一環として当社グループのリスク管理状況およびリスクマネジメントの運用状況の監査を行い、その結果を代表取締役、経営企画部門担当取締役および監査等委員会に報告し、経営企画部門担当取締役の指示のもと、総務部が取締役会の承認を得て改善を行うこととする。

(4）当社グループ各社の購買部門、製造部門および工務部門においては、調達、生産、物流、施工領域の取引先を品質・コスト・納期および環境面で評価し、品質と供給および安全の観点からサプライチェーン上のリスクを想定した改善指導等を含む管理を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の活性化を図り、意思決定の迅速化、権限委譲によりグループ経営力を強化するために、執行役員制度を導入している。

(2）「取締役会規則」「取締役・執行役員職務規定」「職務権限規定」および「稟議規定」等を制定し、取締役会における決議事項・報告事項、稟議における職位別決裁基準等により責任と権限および意思決定ルールを明確化して、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

(3）取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置し、委員の構成は、取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、「指名・報酬委員会規則」に則り、各事項について取締役会に答申を行う。

(4）会社経営に関する重要事項の諮問機関として「経営会議」を設置し、重要な業務執行の決定を委任された取締役の決裁事項のうち必要事項の審議を行い会社経営の円滑な遂行を図るとともに、取締役会付議事項に関わる重要事項の決定に資する事前審議を行い、取締役会における意思決定の迅速化および効率化を図る。

(5）取締役会において、経営ビジョン、中長期経営方針、経営目標および年度経営計画を策定し、月次または四半期ごとにグループ会社を担当する取締役が主宰する「地域別ＰＤＣＡ会議」を開催して、グループ各社の計画達成に向けた施策のＰＤＣＡ（Plan Do Check Action）の実施状況、安全や品質、コンプライアンス状況を確認して、指導・助言・評価を行い、取締役会にその進捗状況を報告する。

５．その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1）当社グループ各社の「自主独立責任経営」を尊重しつつも、当社グループの全体最適を踏まえた業務の適正を確保するため、各社に「使命」「経営理念」「行動指針」「三和グループコンプライアンス行動規範」を徹底し、グループ一体となったコンプライアンス体制、品質保証体制、リスク管理体制等により、健全で効率的な企業集団活動を推進する。さらに、グループ各社を含めた業務の適正を確保するため、諸規則、諸規定を整備し、適切な内部統制システムを構築する。

(2）当社グループ各社は、独立企業として自主運営を行い、法令、社内規則・社内ルールを遵守して経営責任を果たす。また、グループ各社を担当する取締役は、当社グループ各社における業務の適正の確保・推進を図るため、各社の業務決定および業務執行の状況を監督し経営管理の透明性の向上に向けて指導、助言を行い、定期的に取締役会に報告をする。

(3）経営方針、経営目標、年度経営計画の策定に当たっては、「地域別ＰＤＣＡ会議」等を開催してグループ各社との双方向の適切な議論を経て策定する。

(4）当社グループ各社の取締役または監査役に、当社役職員もしくは当社が任命した役職員が就任し、経営の適法性および実効性を確保する。

(5）「グループ会社管理規定」および欧・米・アジア各社の決裁権限基準に基づき、グループ各社に対して、業務執行に係る一定の事項について、事前の協議または承認、事後の報告を義務付けている。なお、一定の基準に該当する事項は、当社取締役会の決議事項または報告事項とする。また、グループ各社を統轄する部門は、各社から業務執行状況等の報告を受け、必要に応じ支援を行う。

(6）監査部は、当社グループのうち、自社で内部監査機能を持たない会社に対して業務執行の状況およびコンプライアンス、リスク管理に関する内部監査を実施する。自社で内部監査部門を有する会社に対しては、監査の実施状況をモニタリングし、監査の品質を確認する。監査およびモニタリングの結果については、代表取締役・経営企画部門担当取締役および監査等委員会に報告するとともに、被監査部門にフィードバックし、業務執行の適正性・有効性の改善・向上に努める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1）監査等委員会の職務は、監査部が補助する。

(2）監査部の評価・人事異動等は、監査等委員会の同意を得た上で決定し、業務執行部門からの独立性を確保する。

(3）監査部の使用人は、監査等委員会の職務の補助に限っては、監査等委員会に従うものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保する。

７．当社グループの取締役および使用人等ならびにこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、当該報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1）監査等委員である取締役は、経営会議、地域別ＰＤＣＡ会議およびサステナビリティ委員会等の重要会議に参画し意見を述べ報告を求めるとともに、必要と判断する会議の議事録および稟議書等の業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に対して報告を求めることができる。

(2）当社グループの役職員は、当社グループの業務または業績に著しい影響を及ぼすおそれのある事項、法令または定款に違反するおそれのある事項が発生した場合には、監査等委員会にその内容を速やかに報告する。

(3）監査部は、内部監査の結果および改善状況ならびに財務報告に係る内部統制の評価状況、また、総務部は、内部通報の状況を、代表取締役および監査等委員会にそれぞれ定期的に報告する。

(4）当社グループは、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ内に周知徹底する。

８．監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1）監査等委員である取締役からその職務の執行について、費用の前払い等の請求があったときは、監査部において当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ速やかに処理する。

(2）監査等委員である取締役の職務執行に際して必要と認められる費用等については、監査等委員会と協議の上、監査部は毎年予算を計上する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員会は、監査の実効性を高めるために、代表取締役と定期的または必要に応じて意見交換を行うとともに、会計監査人および監査部と定期的に協議を行い、緊密な連携を図る。

(2）監査等委員である取締役は、当社グループの役職員に対して、業務執行に関する事項について説明または報告を求めることができるほか、業務および財産の状況を調査することができる。この場合、当該役職員は、迅速かつ的確に対応する。

(3）監査等委員会は、監査の実施にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家を活用することができる。

10．当社グループの財務報告の信頼性確保のための体制

(1）当社グループ各社は、金融商品取引法および関係法令に基づき、適切な会計処理および財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し運用する。

(2）監査部は、当社グループ各社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を定期的に実施し、代表取締役・経営企画部門担当取締役に報告するとともに、その結果について外部監査法人の評価を経て取締役会に報告し、継続的な改善・向上活動を行い、財務報告の適正性および信頼性を確保する。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第29条の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、法令の定める額を限度とする契約を締結しております。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は17名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任するものとし、取締役の選任決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　また、会社法第329条第３項の規定による補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとし、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする旨を定款に定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、機動的な資本政策および配当政策がおこなえるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（株式会社の支配に関する基本方針について）

　当社は、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「買収防衛策」といいます。）について、2017年５月12日開催の当社取締役会において第82期定時株主総会に更新議案として上程しないことを決議しており、買収防衛策は、同株主総会の終了をもって廃止いたしました。

(1）基本方針の内容の概要

　当社グループは、「安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する」ことを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、当社企業価値および株主共同の利益の確保、向上に取組んでおります。

　その上で、当社グループは以下を経営理念として定め、これらを実践することが、当社グループの企業価値の源泉であると考えています。

①　お客さますべてが満足する商品、サービスを提供する

②　世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなる

③　個人の創造力を結集してチームワークにより、企業価値を高める

　かかる経営理念のもと、現在、当社グループは、日本における強固な事業基盤を基礎としつつ、米国、欧州、中国（アジア）等の世界主要地域に事業展開しています。かかる各地域でその地域特性を生かした販売、調達、生産、技術開発および新ビジネスの開拓を各々の地域のグループ会社が分担するとともに、当社グループとしてグローバル・シナジーを最大限に発揮することが、お客様が満足する競争力の高い製品、サービスを提供するために必要と考えております。また、当社グループは、「日・米・欧における『動く建材』の不動のトップブランド」を目指した取組みを行っておりますが、ブランドの育成、確立は一朝一夕にできるものではなく、役職員が一丸となって、お客様に対し、安全、安心、快適を中長期的に安定的に提供するとともに、社会の期待と信頼に応えるべく情報公開の拡充や法令遵守、環境保全、社会貢献等による企業の社会的責任の達成等を図ることで、はじめて皆様からの信頼を得られるものと考えております。

　これらの取組みによって、当社グループの企業価値および株主共同の利益を持続的かつ長期的に向上させるためには、株主の皆様はもとより、お客様、取引先、従業員、地域関係者等のステークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことが極めて重要であり、これらのステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行う必要があります。

　従って、当社の株券等の大量取得の提案を受けた場合、その大量取得が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、買収者の大量取得の目的、買収者の提案する事業計画の実現可能性・適法性、当社グループのブランド・人的資源を含む有形無形の経営資源、ステークホルダーに与える影響とそれが企業価値に及ぼす影響、世界中の各地域の有機的結合により実現されるシナジー効果等、当社グループの企業価値を構成する要素が十分に把握される必要があります。

　当社は当社株主の在り方について、株主は市場における自由な取引により当社株式を取得した株主に必然的に決まるものと認識しており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には、当社株主の総体的意思に委ねられるべきものと考えています。しかし、上記の様々な要素に鑑みて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株券等の大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。

(2）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

　当社は、当社株式に対する大量買付を行おうとする者に対し必要かつ十分な情報提供を要求し、あわせて当社取締役会の意見等の情報開示を適時適切に行い、かかる大量買付の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令および定款の許容する範囲内において適切な措置を講じるとともに、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

　なお、本取組みは、上記の(1)の基本方針に沿うものであります。また、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10％）

（注）１　横田正仲、石村弘子、米澤常克及び五木田彬は、社外取締役であります。

２　髙山靖司は、取締役相談役髙山俊隆の長男であります。

３　髙山盟司は、取締役相談役髙山俊隆の次男であります。

４　2022年３月期に係る定時株主総会から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2022年３月期に係る定時株主総会から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　在間貞行　委員　米澤常克　委員　五木田彬

７　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

（注）１　補欠の監査等委員である取締役横田正仲は、当社の社外取締役であります。

２　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

８　当社では、業務執行の迅速化及び業務執行の監視監督の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は４名で以下のとおり構成されております。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役４名を選任しており、そのうち２名が監査等委員である取締役であります。

（イ）社外取締役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　監査等委員でない社外取締役の横田正仲氏は、株式会社日本能率協会コンサルティングの出身で、株式会社日本能率協会コンサルティングと当社グループとの間には取引関係はありませんが、日本能率協会グループ企業からは教育研修（講師派遣等）のサービスを受けております。しかしながら、過去３事業年度における平均取引額が、当社グループ及び日本能率協会グループのそれぞれの年間連結売上高の１％未満であることから、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員でない社外取締役の石村弘子氏は、当社の社外役員の独立性基準および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、当社グループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の出身で、当社グループと同社グループは、当社グループの原材料の仕入取引と当社グループ製品の販売取引があります。しかしながら、同社グループおよび当社グループの取引額はいずれもそれぞれ過去３事業年度において、同社グループおよび当社グループの年間連結売上高の１％未満の取引であり、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、過去において同氏と法律顧問契約を締結しておりましたが、2015年12月に同顧問契約を解消しており、それ以降６年以上にわたり、同氏との間で一切取引関係を有しておりません。また、2015年当時ですら、同氏との顧問契約に対する報酬は年間120万円（月額10万円）（顧問契約以外の報酬等の支払いはありません）に過ぎず、年間の取引額は僅少であるため、当社の社外役員の独立性の基準及び東京証券取引所の独立役員の独立性の基準に照らし、社外取締役として独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。

（ロ）社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

　社外取締役の横田正仲氏は、コンサルタントとして国内外を問わず幅広い業種における企業の経営診断や経営改革に携わってきた実績及び見識は、当社の企業価値の向上ならびに取締役の機能強化に資するため、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　社外取締役の石村弘子氏は、株式会社三菱銀行入行後、1991年からシンコム・システムズ・ジャパン株式会社に入社され、マーケティングマネジャー、マネージングディレクター、代表取締役等の要職を歴任されました。同社における業務執行を通じて、ＩＴやデジタル技術などを活用したビジネス課題の解決などに関する深い知見を有しているとともに、会社経営者としての豊富な経験も有しております、これらの深い知見と豊富な経験を活かして、当社の取締役の業務執行に対する監督・助言をいただくことを期待して、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、会社経営社として長年企業経営に携わり、経営・経済に関するグローバルな経験と高い見識等を有しており、当社の経営全般に関して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

　監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持ち、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かして頂くため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

（ハ）社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、以下の独立性基準を設け、基準超の場合は独立性に抵触するものと判断しております。また、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有していると判断していること、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外取締役として独立性は担保されているものと判断しております。

＜社外取締役の独立性基準＞

　当社は、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目いずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

①　当社グループ（当社グループは、当社および関係会社（子会社と関連会社）をいう。）の業務執行取締役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、またはあった者。

②　当社グループを主要な取引先とする者（当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下、同じ）であって、過去３事業年度における平均取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

③　当社グループの主要な取引先（当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去３事業年度における平均取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者。

④　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）。

⑤　当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者。

⑥　当社グループから一定額を超える寄附または助成（一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）。

⑦　当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。）またはその親会社若しくは子会社の業務執行者。

⑧　当社グループの主要株主（主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者。

⑨　過去３年間において上記②から⑧に該当していた者。

⑩　上記①から⑨に該当する者（重要な地位にある者（重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。）に限る）の近親者等（近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。）。

⑪　上記①から⑩に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者については、社外役員選任時にその理由を説明・開示し、当社の独立役員とすることができるものとする。

（ニ）社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　当社は社外取締役の経歴、その出身先と当社との関係などの情報により、当社からの独立性に問題は無いか、また、社外取締役の人格、識見、経歴から、社外取締役の役割として当社が求める経営監視・監督機能の役割を担っていただける方であるかなどを総合的に判断し、社外取締役として選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員でない社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行い、監査等委員会による監査を受けております。

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から社内の重要会議の内容等について報告を受けるほか、監査部、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち２名社外取締役）で構成され、監査等委員会および監査等委員である取締役の職務の補佐は、内部監査部門である監査部が担当しております。

　監査等委員は、取締役会、経営会議、国内グループ経営戦略会議、地域別ＰＤＣＡ会議、サステナビリティ委員会等の重要な会議を通じ、取締役及び執行役員等からの報告を受け、執行における意思決定の過程や内容について監督を行っております。また、監査の実効性を高めるために、代表取締役と定期的または必要に応じて意見交換を行うとともに、会計監査人及び監査部と定期的に協議を行い、緊密な連携を図っております。

　常勤監査等委員は上記の活動のほかに、必要と判断する会議の議事録および稟議書等の業務執行に関する重要文書を閲覧、必要に応じて当社グループの役職員に対して報告を求めております。

　また、中核グループ会社の監査役から監査結果の報告を受けております。

　常勤監査等委員である取締役の在間貞行氏は、長年にわたり経理・財務業務に従事し、当社グループの事業に関する広範な知識を有しており、財務および会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。

　常勤監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、会社経営者として長年企業経営に携わり、経営・経済に関するグローバルな経験と高い見識を有しており、企業経営を統括する十分な見識を有しております。

　監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持ち、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有し、企業経営を統括する十分な見識を有しております。

　監査等委員会の開催と出席状況について、当期は９回開催され３名全員が９回出席しております。

　また、監査等委員会の主な共有、検討事項は以下のとおりであります。

　・監査方針、監査計画及び業務分担について

　・監査等委員会監査報告について

　・会計監査人の評価について

　・主要国内グループ会社の監査計画及び監査状況について

②　内部監査の状況

　内部監査は、グループ各社を対象に監査部が８名体制で実施しております。

　グループ各社の業務の執行の状況およびコンプライアンス、リスク管理に関する監査を主要事業所の実査を中心に実施し、その結果を、代表取締役および監査等委員会に報告するとともに、被監査部門にフィードバックし、業務執行の適正性・有効性の改善・向上に努め、グループ全体の情報共有と管理・監督機能の質の向上を図っております。

　また、金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の維持・評価の為に内部統制評価の専門部署を監査部内に設置しており、財務計算に関する書類やその他の情報の信頼性と適正性を確保する体制の整備と運用の状況について評価を実施しております。評価結果等については、会計監査人による監査および取締役会、監査等委員会による検証を経て、法令所定の手続きにより内部統制報告書として適正に開示しています。

　監査部は監査等委員会の職務を補助しており、定期的に監査結果の報告を行うほか、必要に応じて随時、監査に関する情報を共有、意見交換し、監査内容の充実と監査効率の向上に努めております。監査等委員と監査部は、相互に特定事項について調査等を依頼できる協力関係にあり、対象部門に対して詳細な監査を行い、その結果を相互に報告し合うなど連携を強めております。会計監査人とは、必要に応じて監査部の監査結果について報告をしており、監査等委員および監査部と会計監査人は、年２回の定期的会合を実施し、会計監査人の監査報告も受け、連携強化を図っております

　当期の監査部におけるグループ各社の内部監査は、国内12社19回・海外３社、実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

協立神明監査法人

（注）協立監査法人は、2022年４月１日付をもって、神明監査法人との合併により、協立神明監査法人に名称変更しております。

ｂ．継続監査期間

47年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士

朝田　潔（当該事業年度を含む継続監査年数６年）

田中　伴一（当該事業年度を含む継続監査年数１年）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名であります。

ｅ．監査法人の選定方法と理由

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると判断した場合は、株主総会に提出する当該会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定致します。

　監査等委員会において、協立神明監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会で日本監査役協会が公表する評価規準等を踏まえ制定した「会計監査人の評価基準項目」に基づく評価結果に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　連結子会社における非監査業務の内容は、会計指導・助言業務などであります。

（当連結会計年度）

　連結子会社における非監査業務の内容は、会計指導・助言業務などであります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　決定方針の定めはありませんが、前期の実績等を鑑み、規模・特性・監査日数を勘案したうえで、合理的に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人に対する監査報酬について、当社と会計監査人で協議のうえ作成した監査計画、監査に要する時間及び監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項による同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年６月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の決定方針を決議しております。当社の取締役報酬等については、企業業績、企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保、維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準および報酬体系となるよう設計します。取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成します。ただし、監査等委員である取締役および社外取締役については、基本報酬のみで構成します。また、非常勤取締役（連結子会社から報酬が支払われている）は、原則として報酬を支払いません。基本報酬、業績連動報酬の総額および譲渡制限付株式報酬の総額は各々株主総会が決定した総額の限度内とします。

　　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

ａ．基本報酬に関する方針

　各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、連結業績を踏まえ外部専門機関の提示する他社の報酬水準を参考に、役位ごとの報酬額を設定し、毎月支払います。

ｂ．業績連動報酬に関する方針

　業績連動報酬は、取締役の任期（１年）中の職務執行に対する金銭報酬であり、当社の連結業績を踏まえ外部専門機関の提示する他社の報酬水準を参考に、役位ごとに基準額を設定し、基準額に指標および定量的・定性的に評価した各取締役の貢献度を考慮して業績連動報酬額を決定し、当該事業年度の翌事業年度中に支払います。

　当社の業績を反映した持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬等となるよう、業績連動報酬の最も主要な指標として連結営業利益を選択します。

　業績連動報酬額は、役位別に定められたポイント数にポイント単価を乗じ、さらに各取締役の評価を反映させた個別評価を乗じた額を報酬額として決定しています。

　ポイント単価は、前年度のポイント単価に連結営業利益の前年比増減率（当年度連結営業利益を前年度連結営業利益で除したもの）とインセンティブを高めるために設定した増幅係数を乗じて当年度のポイント単価を算出し、取締役会の承認により決定いたします。

　また、各取締役の個別評価は、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が、業績や貢献度を評価項目ごとに定量、定性的に±25％で評価し決定します。

ｃ．非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）に関する方針

　譲渡制限付株式報酬制度は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした株式報酬制度であります。社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役を対象とし、各対象取締役への具体的な配分については当社取締役会の決議に基づき決定します。各対象取締役は、各事業年度において譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社普通株式の割当を受けることとします。また、譲渡制限付株式報酬は、取締役の任期（１年）中の職務に対する報酬として、その選任に係る定時株主総会終結後１ヶ月以内に付与します。なお、割当については、自己株式処分の方法により行います。譲渡制限期間は、譲渡制限株式の交付の日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間とします。

ｄ．基本報酬額、業績連動報酬、非金銭報酬額の取締役の個人別の報酬等の割合に関する方針

　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種および業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役が決定します。

　基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合は、50％：35％：15％をモデルケースとしております。但し、実際の支給額の割合は個人別に異なる場合があります。

基本報酬 （50％） 業績連動報酬 （35％） 非金銭報酬 （15％）

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分とします。但し、取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に個人別報酬の算定方法等に関する事項を諮問し答申を得るものとし、委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を考慮して決定します。

　なお、取締役の個別報酬額は、指名・報酬委員会に報告され、同委員会の検証を受けることにより、その公平性・透明性・客観性が確保されます。

②　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　当社の取締役会は、当社グループ全体の業績を踏まえ、各取締役の職務における的確な評価を行うために取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役社長（髙山靖司氏）に委任しています。委任を受けた代表取締役社長の権限は、各取締役の基本報酬額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分となります。

③　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　業績連動報酬は、当期における事業活動の収益力を明確に反映するために連結営業利益を業績指標として採用しており、当社の連結営業利益の前年比を基に、役位毎の基準額を決定し、当該基準額に各取締役の貢献度を±25％の範囲で加減する方法で算出しております。

３　非金銭報酬等は、株式報酬型ストックオプションとして付与した新株予約権および譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度の費用の計上額であります。株式報酬型ストックオプションは、金銭報酬債権を現物出資することにより新株予約権の割当てを受けるものであり、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を100株、行使価額を1株あたり1円、権利行使期間を30年とし、原則として当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができるものとなっております。譲渡制限付株式報酬は、交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととなっております。また、対象取締役が、当社取締役会が別途定める期間が満了する前に当社取締役会が定める地位を喪失した場合、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は対象取締役が割り当てられた譲渡制限付株式を当然に無償で取得することとします。

④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下の基準及び考え方に基づき分別管理しております。純投資目的の株式は、余資運用の一環として配当収入や将来のキャピタルゲインを目的として保有する株式で、マーケット環境により柔軟に取得・売却を行っております。一方、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）は、取引先との良好な取引関係を維持・発展させ、中長期的な視点で当社の企業価値向上を図る目的で保有する株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進等を通して中長期的な視点で当社の企業価値向上を図るため、政策保有株式を保有しております。政策保有株式の保有の合理性は、銘柄毎に取得価額に対する保有便益（受取配当金＋事業取引利益）と当社資本コスト（現状のWACC＝６％）を比較・検証し、合理性が希薄になった銘柄については随時売却を検討しております。また、定期的に取締役会で全ての銘柄について保有便益を精査し、保有の適否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）　銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）　銘柄数に株式併合・株式分割で減少した銘柄は含めておりません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社株式の保有の有無欄の「＊」は中核子会社での当社株保有を含んでおります。

３．個別銘柄の定量的な保有効果は記載が困難でありますが、前述の方法（(5)－②ａ）により確認しております。

（みなし保有株式）

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、協立神明監査法人により監査を受けております。

　なお、協立監査法人は2022年４月１日付で神明監査法人と合併し、名称を協立神明監査法人に変更しております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構等が主催するセミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社数　67社

主要な連結子会社の名称

　主要な連結子会社は「第１企業の概況４関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

　なお、当連結会計年度においてWon-Door Corporation、Manugestion S.A.S.他3社を株式取得により、連結の範囲に含めております。また、Robust AB及びSkogstorpa Fastigheter ABは、Robust Staldörrar ABを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。なお、Robust Staldörrar ABはRobust ABに社名変更しております。

(2）主要な非連結子会社名

㈱吉田製作所

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等のそれぞれの合計額は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除いております。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用非連結子会社数　2社

PT. SANWAMAS METAL INDUSTRY

Novoferm (Shanghai) Co., Ltd.

(2）持分法を適用した関連会社数　1社

Dong Bang Novoferm Inc.

(3）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

㈱吉田製作所

（持分法を適用しない理由）

　持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

(4）持分法の適用の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項

　持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３　連結子会社の事業年度に関する事項

　在外子会社の決算日は12月31日であり、それ以外はすべて３月31日であります。

　また、在外子会社については、12月31日現在の財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

市場価格のない株式等　　　　　　主として移動平均法による原価法

②　デリバティブ取引により生じる債権債務

時価法

③　棚卸資産

国内子会社　　　　　総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

在外子会社　　　　　先入先出法または移動平均法による低価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産除く）

国内会社

　定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を採用しております。

在外子会社

　定額法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権については、財務内容評価法により計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

③　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金支給に備えるため、社内規定による期末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、国内会社では発生した連結会計年度で一括費用処理し、一部の在外子会社では発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により処理しております。

　数理計算上の差異は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により、主に発生連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び資産並びに退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額及び直近の年金財政計算上の数理債務を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、シャッター製品、シャッター関連製品、ビル用ドア製品、間仕切製品、ステンレス製品、フロント製品、窓製品、住宅用ドア製品、エクステリア製品、住宅用ガレージドア製品、自動ドア製品、産業用セクショナルドア製品、ガレージドア等開閉機の製造販売及び、そのメンテ・サービス事業等を主な事業としています。

　当社グループは、主として顧客と請負工事契約を締結しており、それらの工事や製品の引渡をした時点が完全に支配が移転され履行義務が充足される時点と判断しております。

　当該請負工事契約について、工事を伴うものについて、一定期間にわたり充足される履行義務は、期間がごく短い工事を除き、履行義務の結果を合理的に測定できる場合は、見積原価総額に対する実際原価の割合（インプット法）に応じて収益を認識しております。

　履行義務の結果を合理的に測定できない場合は、発生した原価の範囲のみで収益を認識しております。

　一時点で充足される履行義務は、工事完了時に収益を認識しております。

　また、請負工事契約金額が適時に確定しない場合には、契約金額が確定するまで変動対価として契約金額を見積り、契約金額が確定する際に認識した収益の累計額の重大な戻入が生じない可能性が高い範囲でのみ収益を認識しております。これらの対価は、履行義務の充足後、出来高請求し、概ね３ヶ月以内に支払を受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段　　通貨スワップ取引、為替予約

・ヘッジ対象　　借入金・貸付金、外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

　社内規定に基づき、原則として資産または負債に係る為替変動及び金利変動等のリスクを回避するために、デリバティブ取引を利用しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して、有効性の判断を行っております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産または負債に関する重要な条件が同一である場合には、ヘッジ有効性評価を省略しております。また、振当処理を採用している為替予約については、ヘッジ有効性評価を省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、投資効果の実現する期間等を見積り、当該期間等（20年以内）において均等償却を行っております。ただし、金額の重要性の乏しいものについては、発生時にその全額を償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金、及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する定期預金及び短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　連結納税制度の適用

　当社及び一部の子会社は、連結納税制度を適用しております。

②　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社及び国内連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

　なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、当社及び国内連結子会社は、従来、請負工事契約に関して、工事を伴うものについては、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用していましたが、収益認識会計基準の適用に伴い、一定の期間にわたり充足される履行義務は、期間がごく短い工事を除き、履行義務の結果を合理的に測定できる場合は、見積原価総額に対する実際原価の割合（インプット法）に応じて収益を認識し、履行義務の結果を合理的に測定できない場合は、発生した原価の範囲のみで収益を認識しております。また、一時点で充足される履行義務は、工事完了時に収益を認識することとしております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。

　また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「その他」は、当連結会計年度より「契約負債」及び「その他」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の連結貸借対照表は、受取手形、売掛金及び契約資産が7,998百万円増加し、商品及び製品が203百万円増加し、仕掛品が15,832百万円減少し、契約負債が4,179百万円増加し、その他が8,290百万円減少しております。当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高は1,074百万円減少し、売上原価、販売費及び一般管理費は711百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ363百万円減少しております。

　当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は373百万円増加しております。

　なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

１　当社及び国内連結子会社

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

(2）適用予定日

　2023年３月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２　在外連結子会社

・「リース」（米国会計基準Topic842）

(1）概要

　本会計基準等は、借手に原則として全てのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することを要求するものです。貸手の会計処理に重要な変更はありません。

(2）適用予定日

　2023年３月期より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。