7231 トピー工業 有価証券報告書－第128期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．第126期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載していません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用し、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．第126期及び第127期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載していません。

３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２【沿革】

　トピー工業株式会社は、1964年７月に車輪工業株式会社、東都製鋼株式会社、東都造機株式会社及び東都鉄構株式会社の４社が合併し、トピー工業株式会社と商号を改め、現在に至っています。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社、子会社34社、関連会社４社及びその他の関係会社１社（2022年３月31日現在）により構成）は、素材供給部門としての鉄鋼事業及び加工部門としての自動車・産業機械部品事業が、相互に関連を持ちながら素材の生産から最終製品の加工まで、一貫した生産体制を持つ金属加工の総合グループとなっています。

　また、電力卸販売、合成マイカ、クローラーロボット、不動産の賃貸、屋内外サインシステム、土木・建築及びスポーツ施設の運営等、事業の多角化にも取り組んでいます。

　各事業における当社グループの位置づけ等は次のとおりです。

　なお、次の５部門は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一です。

＜鉄鋼事業＞

　当部門においては、電気炉による製鋼及び各種条鋼の圧延を行っています。

　Ｈ形鋼、一般形鋼及び異形棒鋼は主に建設用資材として国内外に販売し、異形形鋼は主に自動車・産業機械部品事業部門に供給しています。

［主な関係会社］

トピー工業株式会社、トピー実業株式会社、トピー海運株式会社、株式会社トージツ、明海リサイクルセンター株式会社

＜自動車・産業機械部品事業＞

　当部門においては、自動車用スチールホイール、アルミホイール、建設機械用スチールホイール、自動車用プレス製品、工業用ファスナー及び産業機械部品の製造・販売を行っています。

　国内自動車用・産業車両用及び建設機械用のホイールはトップメーカーとして、また欧米、アジアにおける国内外の自動車メーカーのグローバル調達に対応できる体制を有し、高い評価を得ています。

　工業用ファスナー（精密薄板バネ他）は、自動車、家電、工業用機械等をはじめとし、ＩＴ分野への積極的な販売を展開しています。

　また、産業機械部品事業は、ブルドーザー、パワーショベルの足回り部品及び排土板・バケット等の先端金具、モーターグレーダーの刃先等を製造・販売しています。熱処理・加工技術の評価の高い建設機械部品メーカーとして、国内では圧倒的なシェアを有しています。

［主な関係会社］

トピー工業株式会社、トピー実業株式会社、トピーファスナー工業株式会社、九州ホイール工業株式会社、株式会社オートピア、株式会社三和部品、リンテックス株式会社、西部ホィール株式会社、ATCホールディングス株式会社、旭テック株式会社、トピーアメリカ,ＩＮＣ.、トピープレシジョンＭＦＧ.,ＩＮＣ.、トピーファスナー（タイランド）ＬＴＤ.、福建トピー汽車零件有限公司、トピー履帯（中国）有限公司、トピーファスナー・ベトナムＣＯ.,ＬＴＤ.、トピー パリンダ マニファクチャリング インドネシア、トピー履帯インドネシア、トピー・エムダブリュ・マニュファクチャリング・メキシコS.A. DE C.V.、トピーファスナー・メキシコS.A. DE C.V.、輪泰科斯（広州）汽車零配件有限公司、アサヒテック ノース アメリカ、アサヒテック・アルミニウム・タイランド、広州旭 ドンリン リサーチ＆デベロップメント

＜発電事業＞

　当部門においては、石炭火力発電設備で発電を行い、電力の卸販売を行っています。

［関係会社］

明海発電株式会社

＜サイエンス事業＞

　当部門においては、合成マイカ、クローラーロボットの製造・販売を行っています。

［主な関係会社］

トピー工業株式会社

＜賃貸事業＞

　当部門においては、不動産の賃貸を行っています。

［主な関係会社］

トピー工業株式会社

＜その他＞

　屋内外サインシステム、土木・建築及びスポーツ施設の運営等を行っています。

［主な関係会社］

トピー実業株式会社、株式会社トピーレック

事業系統図

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。（その他の関係会社を除く）

２．トピーアメリカ,ＩＮＣ.及びトピープレシジョンＭＦＧ.,ＩＮＣ.は上記資本金のほかに、それぞれ額面超過払込額62,999,400米ドル及び4,950,000米ドルがあり、資本の額は、それぞれ63,000,000米ドル及び5,000,000米ドルとなっています。

３．トピー実業㈱、トピーアメリカ,ＩＮＣ.、福建トピー汽車零件有限公司、トピー履帯（中国）有限公司、トピー パリンダ マニファクチャリング インドネシア、トピー・エムダブリュ・マニュファクチャリング・メキシコS.A. DE C.V.、輪泰科斯（広州）汽車零配件有限公司及びアサヒテック・アルミニウム・タイランドの８社は特定子会社に該当します。

４．北越メタル㈱、日本製鉄㈱は有価証券報告書を提出しています。

５．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）は、間接所有割合又は間接被所有割合で内数です。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、役員、顧問、嘱託、臨時従業員は含めていません。

２．臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しています。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

４．賃貸事業につきましては、その他及び全社（共通）の従業員が兼務しています。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、役員、顧問、嘱託、臨時従業員は含めていません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

４．賃貸事業につきましては、その他及び全社（共通）の従業員が兼務しています。

（３）労働組合の状況

　提出会社の労働組合であるトピー工業労働組合のほか、複数の連結子会社で労働組合が組織されています。2022年３月31日現在の組合員数は3,440名です。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「トピー工業グループは、事業の存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する。」をグループ基本理念としております。すなわち、当社グループは、顧客の満足を得られる品質とコストを追求した商品を提供することで、社会の発展に寄与し、また、適時・適切な情報開示、地域社会への貢献、地球環境問題への積極的な取り組み等を通じて、企業として社会的責任を果たしていくことにより、持続的な成長を目指し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を一層高めていくことを使命としております。

（２）経営環境及び対処すべき課題

①経営環境及び対処すべき課題等

今後の世界経済は、経済活動の落ち込みから持ち直しに向かうことが期待されるものの、新型コロナウイルスの感染再拡大への懸念やウクライナ情勢の緊迫等の地政学的リスクの高まり、為替の急激な変動等、先行き不透明な状況が続くと予想されます。また、エネルギーや原材料価格の上昇、半導体等の供給不足による自動車生産等への影響、世界的な海上コンテナ輸送の需給逼迫等、当社グループを取り巻く事業環境は厳しい状況が継続するものと思われます。

このような環境下、当社グループは、2022年度から2025年度を実行期間とする新たな中期経営計画を公表しました。新中期経営計画は、2030年のありたい姿“新たな価値を創造し、社会課題解決をリードする企業”からバックキャスト発想で策定しております。スローガンは「TOPY Active & Challenge 2025」とし、2012年度から実行してきた「Growth & Change」で築いた事業基盤をベースに、次の100年を見据えた新たな価値創造を目指した取り組みをスタートさせ、イノベーションの追求による企業価値の向上と社会課題解決への貢献を目指してまいります。

財務目標

非財務目標

※当社および国内グループ会社のScope１＆２が対象。

セグメント別の主な施策は、以下のとおりです。

（鉄鋼事業）

鉄スクラップ価格やエネルギー価格の上昇に伴う増加コストの鋼材販売価格への反映を精力的に進めてまいります。また、異形形鋼圧延技術を活用した当社独自の異形形鋼等の高付加価値製品の拡充を図ります。また、2021年10月に稼働を開始した明海リサイクルセンター株式会社の金属高度選別設備を用いたリサイクルの高度化によって、当社の製鋼工程のCO₂排出量の削減と循環型社会の実現に貢献します。

（自動車・産業機械部品事業）

自動車用ホイールは、乗用車用スチールホイールの国内生産拠点集約による収益改善や、乗用車用アルミホイールにおける開発・運営機能の一体化の推進、グローバルで拡大する需要の捕捉等により、収益力の向上を図ってまいります。さらに、自動車メーカーの車体軽量化ニーズやEVの普及等に対応し、魅力ある製品開発を推進します。

建設機械用足回り部品及び鉱山機械用超大型ホイールは、グローバルサプライヤーとしてお客様の信頼をさらに高めるとともに、成長市場への供給体制の構築や補給品ビジネスの強化・拡大に取り組み、安定した収益基盤の強化を図ります。

（発電事業）

周辺環境との調和を最大限に配慮した発電設備による安定した稼働体制の維持及び電気の供給に引き続き注力してまいります。また、気候変動への対応として、バイオマス燃料の混焼等の検討を進め、脱炭素化に向けた取り組みを加速してまいります。

（その他）

化粧品基礎原料である合成マイカは、高い透明感や安全性が評価されています。肌ざわりの良い着色マイカ等、顧客ニーズに合致する多彩な製品バリエーションに加えて、新型コロナウイルス感染症により落ち込んだ化粧品市場の再活性化のトレンドを確実に捕捉し国内外に販売を拡大します。

クローラーロボットについては、今後も市場ニーズを捉えた製品開発を進めてまいります。

②気候変動への対応等

当社グループは、気候変動対応をはじめとするサステナビリティへの対応を経営の重要課題と捉えています。2021年12月には、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明し、2022年5月にはTCFD提言に基づく気候変動に関する情報の開示を行いました。また、サステナビリティ戦略委員会を設置する等、サステナビリティに関するガバナンス及びリスク管理体制を強化しています。今後、CO₂排出量の削減や環境配慮型製品の開発等の様々な取り組みを通じて、持続可能な社会の実現への貢献や企業価値の向上を目指してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当社グループのリスク管理体制は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しています。この管理体制の下、以下のリスクに対応してまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経済状況の変化によるリスク

①　販売状況

　当社グループの営業収入は、主に鉄鋼、自動車・産業機械部品で構成されています。自動車・産業機械部品の販売については、当社グループの製品を装着した完成車の販売に大きく影響を受け、さらにそれは完成車の様々な市場における経済状況の影響を受けます。同様に鉄鋼関連の製品の需要は、これを販売している国又は地域の経済状況の影響を受けます。

　したがって、日本、北米、アジアという当社グループの主要市場における景気後退及びそれに伴う需要の縮小は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　原材料調達

　当社グループが消費する主要原材料である鋼材、鉄スクラップ、燃料などの価格は国際的な経済状況の動きを反映して、大幅に変動する可能性があります。

　原材料が高騰し、かつ製品の適正な価格形成ができない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　為替リスク

　当社グループの事業には、日本から北米・アジア向けを中心とした輸出と、同地域における製品の生産・販売が含まれています。為替レートの変動は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④　金利の変動、有利子負債依存度

　当社グループは、有利子負債の圧縮に努めておりますが、総資産に占める有利子負債の比率は依然として高い水準にあります。そのため有利子負債にかかる金利の変動により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　資金調達

　当社グループは、金融機関からの借入れを中心に資金調達を行っています。資金の調達コストは、金利や格付け機関による当社グループに対する評価の影響を受けます。金利上昇や当社グループの業績悪化などにより、高い金利での調達を余儀なくされたり、必要な資金が確保できなくなった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（２）販売価格低下によるリスク

　当社グループは、鉄鋼、自動車・産業機械部品という価格競争が極めて激しい市場において事業を展開しており、価格低下が生じた場合、利益率の悪化が生じる恐れがあります。当社グループは購買面での努力、生産性の向上をもって利益の確保に努めてまいります。

（３）海外展開によるリスク

　当社グループの生産・販売活動は、国内の他、従来から米国でも行われています。また近年の中国をはじめとしたアジア諸国の経済発展にともない、これらの地域でも、直接投資を実施し、生産販売活動を行っています。しかし、これらの海外への事業進出には、例えば、社会的・技術的インフラの未整備、予期しない法律又は規制の変更、不利な政治又は経済要因、人材の採用と確保の難しさ、といったいくつかのリスクが内在しています。

（４）新製品・新技術開発によるリスク

　当社グループが市場・顧客からの支持を獲得できる新製品又は新技術を的確に予測し、商品化できるかどうかに関してはリスクが内在しています。

　製造業である当社グループが、各事業分野で長期的に安定的な収益を上げていくためには、他社との競争環境の中で、技術面で確固たる地位を確立する必要があります。特に自動車・産業機械部品事業において、自動車の技術革新を背景とした、高度化する完成車メーカーの要請に的確に対応してまいります。

（５）災害によるリスク

　各事業所の周辺地域において大規模な地震、台風等の自然災害が発生した場合、当社グループは、操業に支障が生じ業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、自然災害に備え連絡体制の整備や定期的な防災訓練の実施、建物の耐震補強など着実に施策を進めております。

（６）製品の欠陥によるリスク

　当社グループは、製造物に係る賠償責任については保険に加入していますが、保険でカバーされないリスクや、顧客の安全確保の為に大規模なリコールを実施した場合などに、多額のコストが発生するなど、当社グループの業績と財務状況に悪影響を与える可能性があります。当社グループは、製品の安全性を最優先の課題として、日本国内及び事業展開する各国において認められている品質管理基準に従って製品を製造しています。

（７）法的規制によるリスク

　当社グループの事業活動は、国内及び海外各国においてさまざまな規制や、法令の適用を受けております。これらの法規制の変更等により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（８）その他

　新型コロナウイルスの収束時期によっては、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、新型コロナウイルスの感染防止策を講じつつ、顧客への安定供給に注力しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

また、当連結会計年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

（１）経営成績

当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス変異株の感染等の影響により依然として厳しい状況が続いたものの、先進国を中心に新型コロナウイルスワクチン接種が進展し、全体としては持ち直しの動きが見られました。わが国経済においてもコロナ禍からの本格的な回復には至らないものの、景気は総じて持ち直しの動きが見られました。一方、鉄スクラップ等の原材料、発電燃料である石炭、エネルギー、副資材、物流等のコストの上昇、半導体等の供給不足による自動車の減産等、当社を取り巻く事業環境は厳しくかつ先を見通すのが困難な状況で推移しました。

このような経営環境下、当社グループは、中期経営計画「Growth & Change 2021」に沿った諸施策を着実に実行してまいりました。その一環として、乗用車用スチールホイールの最適生産体制の実現に向け、国内生産拠点の集約を決定しました。乗用車用アルミホイールにおいても開発・運営機能を集約する「アルミ統括センター」を新設し、さらなる一体的運用を推進する等、乗用車用ホイール事業における構造改革を実施しました。また、営業力強化のため経営直轄の「営業本部」を新設するとともに、新たな戦略製品や新技術の基礎研究を一元的かつ一貫してマネジメントし新たな事業を創出することを目的とした「事業開発戦略センター」を新設しました。加えて、鉄リサイクル事業の強化を目的として、金属高度選別設備を導入する等サステナブルな経営基盤の強化を図りました。

当連結会計年度における業績につきましては、原材料やエネルギーの価格上昇分を製品価格に転嫁したことや、建設機械用足回り部品、鉱山向け超大型ホイールの販売数量増加等により、売上高は271,178百万円（前期比20.5％増）となりました。一方、鉄スクラップ価格や発電燃料である石炭価格等の上昇によるコスト増加の影響を受け、営業損失1,706百万円（前期　営業損失2,943百万円）、経常損失1,401百万円（前期　経常損失575百万円）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、386百万円（前期比33.2％減）となりました。

当社グループは、2019年度から2021年度を実行期間とする中期経営計画「Growth & Change 2021」（G&C 2021）を実行してまいりました。G&C 2021では、2012年度から実行してきた「Growth & Change」をスローガンに掲げた一連の中期経営計画の最終ステージと位置づけ、「G&Cの完遂と次なる成長に向けて」を基本方針とし、収益力の向上、グループシナジーの発現、持続的成長に向けた戦略製品の拡充、イノベーションへの挑戦、さらなる企業基盤の強化等に取り組んでまいりました。

しかしながら、本中期経営計画の実行期間におきましては、新型コロナウイルスの感染拡大による社会経済活動の制限や自粛、鉄スクラップ価格や石炭価格の急騰、半導体等の供給不足による自動車の大幅な生産変動が生じる等、当初の想定を大きく上回る経営環境の変化の影響を受け、売上・利益計画については目標値の達成には至りませんでした。一方で、乗用車用スチールホイールの国内生産拠点の集約や乗用車用アルミホイールにおける開発・運営機能の集約等の構造改革を進めたほか、商用車用スチールホイールにおいても高収益体質への変革を目指した構造改革に着手しました。さらには、ESGの取り組みの強化等、次なる成長に向けた基盤強化策を着実に推進してまいりました。

セグメントの業績は、以下のとおりです。

（鉄鋼事業）

鉄鋼業界は、建設向け及び製造業向けの鋼材需要が底堅く推移し、粗鋼生産量は前期を上回り改善の動きが見られたものの、主原料である鉄スクラップ価格やエネルギー価格の上昇等により、依然として厳しい状況に置かれました。

このような環境下、当社グループは、鋼材販売価格の改善を進める等、売上高は88,915百万円（前期比17.5％増）となりました。しかしながら、鉄スクラップやエネルギー、副資材価格等の上昇による増加コストの鋼材販売価格への転嫁が追い付かず、営業損失は625百万円（前期　営業利益1,293百万円）となりました。

（自動車・産業機械部品事業）

建設機械業界においては、米国、欧州及び東南アジア等で油圧ショベルの需要が拡大しました。また、資源価格の上昇により世界各地の鉱山機械需要も引き続き好調に推移しました。自動車業界においては、半導体等の供給不足による影響により、国内では前年比で減産となりました。

このような環境下、当社グループは、建設機械用足回り部品や鉱山向け超大型ホイールを中心に販売数量が増加したため、売上高は166,542百万円（前期比22.4％増）、営業利益は4,813百万円（前期　営業損失221百万円）となりました。

（発電事業）

発電燃料である石炭燃料価格の上昇により、厳しい事業環境が続きました。このような環境下、事業計画に沿って安定した電力供給に努めたものの、コスト増加の影響を受け、売上高は9,718百万円（前期比28.2％増）、営業損失は1,957百万円（前期　営業利益165百万円）となりました。

（サイエンス事業）

合成マイカ及びクローラーロボットの製造・販売を行っております。合成マイカにおいては、海外の化粧品需要に回復が見られたものの、国内の化粧品需要が低調に推移したこと等から、売上高は956百万円（前期比11.8％増）、営業損失は161百万円（前期　営業損失1,162百万円）となりました。

（賃貸事業）

賃貸事業においては、営業利益は699百万円（前期比0.0％増）となりました。

（その他）

土木・建築事業及びスポーツクラブ「OSSO」の運営等を行っております。売上高は5,045百万円（前期比2.7％増）、営業利益は486百万円（前期比74.9％増）となりました。

（２）財政状態

①　資産

当連結会計年度末の総資産は、282,195百万円となり、前連結会計年度末比17,523百万円の増加となりました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産（前連結会計年度末においては受取手形及び売掛金）の増加9,436百万円、商品及び製品の増加6,807百万円によるものです。

②　負債

当連結会計年度末の負債合計は、168,492百万円となり、前連結会計年度末比12,205百万円の増加となりました。これは主に、主に支払手形及び買掛金の増加6,722百万円、１年内償還予定の社債を含む社債の増加4,700百万円、電子記録債務の増加2,337百万円によるものです。

③　純資産

当連結会計年度末の純資産合計は、113,703百万円となり、前連結会計年度末比5,317百万円の増加となりました。これは主に、為替換算調整勘定の増加3,958百万円、退職給付に係る調整累計額の増加969百万円によるものです。この結果、１株当たり純資産は、4,902.25円となり自己資本比率は39.9％になりました。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ3,468百万円減少し、当連結会計年度末には19,850百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動により使用した資金は、5,528百万円（前連結会計年度は5,730百万円獲得）となりました。これは主に棚卸資産の増加13,809百万円、売上債権の増加8,504百万円、減価償却費12,775百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、前連結会計年度比6,322百万円減の2,609百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出8,122百万円、投資有価証券の売却による収入5,549百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動により得られた資金は、前連結会計年度比140百万円減の3,527百万円となりました。これは主に社債の発行による収入9,929百万円、社債の償還による支出5,300百万円によるものです。

②　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの事業活動における資金需要のうち主なものは、製品製造のための原材料等の調達及び生産性向上を中心とした設備投資によるものです。

　当社グループは、原則内部資金または借入及び社債の発行により資金調達することとしています。当社グループは財務の健全性を保ち、営業活動によるキャッシュ・フローを生み出すことによって、当社グループの将来必要な資金を調達することが可能と考えています。

（４）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載しております。特に以下の項目が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①　繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得見込額はその時の業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、回収可能額の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、親会社株主に帰属する当期純損益が変動する可能性があります。

②　退職給付債務及び退職給付費用

　当社グループは、退職給付債務及び退職給付費用について、割引率等数理計算上の前提条件や年金資産の長期期待運用収益率等の見積りに基づいて算出しております。これら見積りの変動は、将来の退職給付費用に影響を与えると共に、親会社株主に帰属する当期純損益が変動する可能性があります。

③　固定資産の減損

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。将来この回収可能額が減少した場合、減損損失が発生し、親会社株主に帰属する当期純損益に影響を与える可能性があります。

なお、見積り及び当該見積りに用いた仮定につきましては、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っていますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

（５）生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

②　受注実績

当社グループ（当社及び連結子会社）は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

③　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しています。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

５【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、「素材から製品までの一貫生産」という強みを生かし、世界各地でお客様が求める価値に応えるため、「顧客を起点とした新技術・新製品開発」を念頭に進めています。

当連結会計年度におけるグループの研究開発費は、1,107百万円で、各事業部門別の研究目的・内容・成果及び研究開発費は次のとおりです。

（鉄鋼事業）

新形鋼製品や新鋼種開発を実施するとともに、圧延製品の品質向上及び廃棄物削減・リサイクルなどの環境改善に関する研究開発を進めています。

成果としては、新形鋼製品の受注、既存製品の原単位削減、廃棄物削減・リサイクルに関する技術開発を実現しました。

これらに関わる研究開発費は、13百万円です。

（自動車・産業機械部品事業）

燃費改善に貢献する軽量化および、意匠性向上・品質向上・コスト削減などに関する研究及び新商品開発に関する研究開発を進めています。

主力商品の自動車用スチールホイール及びアルミホイールについては、解析及び評価技術の精度向上、新商品の開発と量産化、既存製品のコスト低減と品質向上などに成果を上げることができました。

建設機械部品においては、超大型ホイールの製造プロセスにおけるコスト低減に関する研究や油圧ショベル用ローラーや履板の製造プロセスにおける品質向上・コスト低減に関する研究を実施しました。さらに、履帯の製造プロセスに関する研究を実施し、VOC（揮発性有機化合物）低減を実現し、大気汚染防止に貢献しています。

これらに関わる研究開発費は、550百万円です。

（その他）

事業開発戦略センターでは、鉄鋼事業及び自動車・産業機械部品事業に関連する基礎的な要素技術等の研究開発を進めています。また、上記事業以外の新分野における研究開発も産学連携などにより積極的に進めています。サイエンス事業関連では、化粧品用途の合成マイカ新商品開発を実施しました。その他、全社に関わるAIを活用した研究も実施しました。

これらに関わる研究開発費は、543百万円です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資等の概要は、長期的かつ安定的な事業展開と販売競争の激化に対処するための設備投資で、投資総額は8,429百万円となっています。

生産能力向上の設備投資を中心に、鉄鋼事業では投資総額2,605百万円、自動車・産業機械部品事業では投資総額5,254百万円、サイエンス事業では投資総額33百万円、その他事業では投資総額480百万円となっています。

また、維持投資を中心に、発電事業では投資総額9百万円、賃貸事業では45百万円となっています。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

（１）提出会社

（2022年３月31日現在）

（２）国内子会社

（2022年３月31日現在）

（３）在外子会社

（2022年３月31日現在）

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品です。

２．生産能力に重要な影響を及ぼす設備の休止はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2016年６月23日開催の第122回定時株主総会決議により、同年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施し、発行済株式総数は216,697,593株減少し、24,077,510株となっております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,050,785株は、「個人その他」に10,507単元、「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しています。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれています。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式を1,050,785株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式42,276株を含めておりません。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

３．トピーファンドは、当社及び関係会社取引先持株会の名称です。

４．2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者計３名が2022年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、自己保有株式が1,050,700株、相互保有株式が10,000株含まれています。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する株式が42,200株、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数422個、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれています。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する株式42,276株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社取締役（社外取締役を除く。以下、同じです。）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役等に対して交付する役員向け株式交付信託の仕組みを採用しております。

本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としております。

②　本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額及び信託期間

本信託の信託期間は３年間とし、当社は、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金200百万円（うち、取締役金100百万円、執行役員金100百万円）を上限とする金員を対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を取引所市場（ToSTNeTを含みます。）等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

なお、本信託における取得株式数の上限は、150,000株（うち、取締役75,000株、執行役員75,000株）といたします。

（本信託の概要）

名称：役員向け株式交付信託

委託者：当社

受託者：三井住友信託銀行株式会社

受益者：取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者

信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります

信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託の期間：2019年10月～2022年９月（予定）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

３【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、連結業績に応じた株主への利益還元と今後の事業展開及び企業体質強化に向けた内部留保の充実です。内部留保につきましては、長期的かつ安定的な事業展開を図るための新規事業投資及び新技術・新製品の開発に充当し、企業体質・国際競争力の強化に努めます。連結業績に応じた利益還元の指標は、連結配当性向30～35％を目安といたしますが、安定的な配当継続にも十分な考慮を払ったうえで決定いたします。

配当の回数につきましては、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。また、決定機関につきましては、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めています。

当連結会計年度の配当金につきましては、安定的な配当継続等を総合的に勘案し、１株当たり年間20円といたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「トピー工業グループは、事業の存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する。」というグループ基本理念のもと、ステークホルダーの信頼の維持・向上を図るべく、経営の健全性・透明性・効率性等の観点から、当社に相応しいガバナンス体制を整備することによって、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

　　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により経営の監督及び監査を行っております。また経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図るため執行役員制度を導入しております。

　当社の取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）は、業務執行取締役５名、社外取締役３名計８名で構成し、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を決議するとともに、独立した客観的な立場から経営を監督しております。

　さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役及び執行役員の任期を１年にしております。

　監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名計４名で構成し、公正かつ中立な監査を実施しております。

　当社は、法定の機関以外に任意の機関を定め、統治機能の強化を図っております。取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、代表取締役社長高松信彦氏を議長とし、業務執行取締役等で構成する経営会議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行っております。また、取締役候補等または取締役報酬等に関する審議等を通じて経営の公正性及び透明性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会はともに、３名以上で構成し、過半数に社外者を選任するものとしており、かつ、委員長は社外者から選任することで、独立性を確保しております。なお、指名諮問委員会委員長には社外取締役の金子浩子氏が、報酬諮問委員会委員長には社外取締役の桐山　毅氏が就任する予定です。

　当社は、当社グループの事業に精通した業務執行取締役及び独立した立場の社外取締役で構成する取締役会が、経営の重要事項に関する意思決定と経営の監督を行うとともに、法的に強い監査権が付与された監査役が経営の監査を行うことにより、経営の効率性と健全性の維持・強化を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。

（参考）コーポレート・ガバナンス体制（模式図）

　　③　企業統治に関するその他の事項

　　イ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社が取締役会において業務の適正を確保するための体制（内部統制システム構築の基本方針）として決議した事項は、次のとおりであります。

　当社グループは、「トピー工業グループは、事業の存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する。」を「グループ基本理念」とし、これに基づく具体的な行動基準として、「グループ行動規範」を定め、企業行動の指針とする。

　また、業務の有効性及び効率性の向上や財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、その他当社グループの業務の適正を確保するため、以下の体制を構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。

ⅰ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）　法令・企業倫理遵守の基本精神に則り、「グループ基本理念」及び「グループ行動規範」を取締役及び使用人等全員へ周知する。

ⅱ）　法令・企業倫理遵守を強化するために「リスクマネジメント委員会」を設置し、法令等遵守の施策を推進する。

ⅲ）　各部門の業務に関する法令一覧及び「グループ・コンプライアンスガイドブック」の活用、研修・説明会の実施等を通じて、事業活動に係わるコンプライアンスに関する取締役及び使用人等の責任を明確化し、社内規程を整備するとともに周知することで法令等遵守を推進する。

ⅳ）　内部通報に関する社内規程に従い、「グループ企業倫理相談室」及び「グループ・コンプライアンス・ホットライン」を設置し、法令・企業倫理遵守に関する取締役、使用人及び取引先等からの相談・通報への対応を行う。なお、これらの相談・通報については、秘密を厳守し、相談者・通報者に対し、当該相談・通報をしたことを理由として不利益な取扱いをしない。

ⅴ）　社長直轄の内部監査部を置き、各部門等の内部統制システムの構築及び運用状況を監査する。

ⅵ）　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は、警察及び外部の専門機関と常に連携を取りながら断固として排除する。

ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ）　法令ならびに情報の保存及び管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理を適切に行う。

ⅱ）　取締役及び監査役が当該情報を常時閲覧できる状態に維持する。

ⅲ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）　リスクマネジメントに関する社内規程に従い、コンプライアンス、安全衛生・防災・環境、品質欠陥、天災地変、その他重大な損失を被るリスクに対し、各部門が主体的・継続的に取り組むことを基本とする。「リスクマネジメント委員会」は、その進捗状況を定期的に把握・評価するとともに各部門へ助言等を行い未然防止に努める。

ⅱ）　大規模災害等の緊急事態の発生に備え、事業継続計画を策定し、事業を維持・早期復旧させるための体制を整備する。

ⅲ）　経営上の影響が大きい緊急事態が発生した場合、社長を本部長とする「特別対策本部」等を設置し、必要な対応を行う。

ⅳ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）　取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）において、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめ、「取締役会規程」に定める会社の重要事項を決議する。

ⅱ）　取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、取締役等で構成する経営会議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行う。

ⅲ）　執行役員制度により経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図る。

ⅴ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　グループ会社の管理に関する社内規程に従い、当社グループが一体となった経営を行うために以下の体制を整備し、その適切な運用を図るとともに、グループ各社に相応しい内部統制システムの構築を指導する。

(ⅰ)　グループ各社より当該グループ会社の事業方針・計画、決算等経営状況について適宜報告を受ける。

(ⅱ)　リスクマネジメントに関する社内規程に従い、グループ会社のリスクマネジメントを推進する。

(ⅲ)　グループ各社に対する経営管理担当部署、経営管理業務及び事前協議事項を定め、業績評価を事業年度ごとに実施するとともに、自律的な経営を促す。

(ⅳ)　法令・企業倫理遵守に係る当社体制をグループ各社に準用し、その施策を推進するとともに、実施状況について把握・評価する。

ⅵ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

ⅰ）　監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、必要に応じ、補助使用人を置く。

ⅱ）　当該補助使用人の人事等については、取締役と監査役が事前協議の上決定する。

ⅲ）　当該補助使用人は監査役の指示の下で職務を補助する。

ⅶ　当社の監査役への報告に関する体制

ⅰ）　当社の取締役及び使用人等は、監査役に対し、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告する。

ⅱ）　グループ会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の監査役に対し、法定の事項に加え、職務の執行状況その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について、直接または当社関係部門を通じて報告する。

ⅲ）　内部通報に関する社内規程に準じ、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。

ⅷ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ）　監査役が取締役及び使用人等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じ、取締役または使用人等にその説明を求めることができる。

ⅱ）　代表取締役は監査役との定期的な意見交換会を開催する。

ⅲ）　監査役が外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保する。

ⅳ）　監査役の職務執行に必要な費用は予算計上し、社内規程に従い、前払いまたは事後償還請求に応じる。

　　ロ）責任限定契約の内容の概要

　当社は各取締役（業務執行取締役等を除く。）及び各監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　　ハ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役及び執行役員ならびに当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社及び当社子会社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する損害等については填補の対象としないこととしております。

　　ニ）取締役の定数

　当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めています。

　　ホ）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

　　ヘ）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

　　ト）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

　　チ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④会社の支配に関する基本方針について

イ）基本方針の内容の概要

当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。

しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として一方的に大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。このような一方的な大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るものです。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

ロ）基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、それぞれの事業部門が培ったノウハウを複数の事業部門が共有することによってつくり上げた独創性あふれる技術・技能と、それを用いた高付加価値製品を展開するとともに、経営の健全性・透明性・効率性等の観点から当社に相応しいガバナンス体制を整備しております。

ハ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、いわゆる買収防衛策（以下「本対応方針」といいます。）を導入しております。

本対応方針の概要は、議決権割合が20％以上であるような当社の株券等の買付行為をしようとする大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、取締役会によるその内容の評価・検討等に必要な時間の確保等、本対応方針に定める大規模買付ルールに従うことを求め、大規模買付者が大規模買付ルールに従わない場合や、大規模買付ルールに従っても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合に対抗措置を発動できるとするものです。

上記ロ）及び本ハ）の内容の詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトをご参照ください。

　https://www.topy.co.jp/ja/stock/policy.html

ニ）上記ロ）の取り組みについての取締役会の判断

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、上記ロ）の取り組みを実施しております。上記ロ）の取り組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、上記ロ）の取り組みは、上記イ）の基本方針に資するものであると考えております。

したがいまして、上記ロ）の取り組みは上記イ）の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

ホ）上記ハ）の取り組みについての取締役会の判断

上記ハ）の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の時間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いまたは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。

したがいまして、上記ハ）の取り組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記イ）の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記ハ）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な時間の確保を求めるために実施されるものです。さらに、上記ハ）の取り組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入、株主意思確認総会による発動及びサンセット条項（注）)、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記ハ）の取り組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

したがいまして、上記ハ）の取り組みは上記イ）の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（注）買収防衛策の導入後、定期的に株主総会の承認を確保する条項をいいます。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　1名（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１．取締役桐山　毅氏、金子　浩子氏及び三上　高弘氏は、社外取締役であります。

２．監査役川岸　哲哉氏及び酒井　明夫氏は、社外監査役であります。

３．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、執行役員制度を導入しています。本有価証券報告書提出日現在の執行役員は、次のとおりです。

７．当社では、2004年４月より、固有技術・新製品開発等、技術力の向上発展を図ることを目的に、技術者の最高資格として取締役・執行役員と同等に処遇する「技監制度」を導入しています。
技監の種類は、特別技監と技監です。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。

補欠監査役の略歴は次のとおりです。

②　社外役員の状況

　当社は、３名の社外取締役と２名の社外監査役を選任しております。

　社外取締役桐山　毅氏は、株式会社価値総合研究所代表取締役社長及び株式会社日本経済研究所代表取締役専務です。また、同氏は、株式会社日本政策投資銀行の出身者です。当社は同社から借入金総額の１割未満の借り入れを行っております。社外取締役金子　浩子氏は、弁護士及び神鋼商事株式会社社外監査役です。社外取締役三上　高弘氏は、芝浦機械株式会社顧問です。社外監査役川岸　哲哉氏は、株式会社みずほ銀行の出身者です。当社は同社から借入金総額の２割程度の借り入れを行っており、同社は当社株式を787,802株保有しております。社外監査役酒井　明夫氏は、明治安田損害保険株式会社代表取締役社長です。また、同氏は、明治安田生命保険相互会社の出身者です。当社は同社から借入金総額の１割未満の借り入れを行っており、同社は当社株式を975,134株保有しております。なお、当社と各氏の兼職先との間には人的・資本的・取引関係はなく、各氏の当社株式の所有状況は、「①　役員一覧」に記載のとおりであります。

　当社は、社外取締役には取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を、また、社外監査役には取締役会等での意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言や監査役会における発言による監査機能を強化する役割を期待しております。当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、かつ、属性情報の開示が求められる主要株主や取引先、社外役員の相互就任の関係にある先、寄付先の業務執行者等については、当社との利害関係を勘案し、社外取締役または社外監査役の独立性を判断しております。当社は、３名の社外取締役及び２名の社外監査役が、独立性を有すると考えており、東京・名古屋証券取引所に対して全社外取締役・社外監査役を独立役員として届け出て受理されております。当社は、現在の社外取締役及び社外監査役を含めた企業統治の体制により、取締役会が実効的に機能していると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役桐山　毅氏は主に金融機関で培った豊富な企業経営の知見と企業経営者としての経験に、社外取締役金子　浩子氏は長年弁護士として培った法律に関する豊富な知識と経験に、社外取締役三上　高弘氏は製造業において培った豊富な企業経営の知見と企業経営者としての経験に基づく取締役会の意思決定における発言等により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に寄与しております。また、社外監査役川岸　哲哉氏及び社外監査役酒井　明夫氏は主に金融機関で培った業務執行責任者と企業経営者としての豊富な経験に基づく取締役会等での意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言や監査役会における発言により、監査機能の強化に寄与しております。

　内部監査部における監査結果等により把握された業務執行や執行状況に関する問題点等については、適宜、取締役会及び監査役会へ報告がなされています。また、社外取締役及び社外監査役の情報交換・認識共有の機会を確保しております。監査役、内部監査部及び会計監査人は、年間の監査計画の策定、監査の実施状況及び監査結果の報告等について、定期的な報告・意見交換会を行い、日常業務においても密な打ち合わせを行って相互連携を深めるとともに監査の実効性の強化に努めております。

（３）【監査の状況】

　　①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役２名及び社外監査役２名で実施しております。監査役川岸　哲哉氏及び監査役酒井　明夫氏は、金融機関において培った豊富な経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の職務を補助する監査役室を置いております。

当事業年度は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

監査役は、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告を受けるほか、会計監査人との連携を行っております。また、監査役は、取締役及び使用人の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会及び業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて子会社含む取締役または使用人にその説明を求めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換会を行っております。

また、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、役職員からの報告聴取、製造所の財産の調査なども実施しており、監査役会にて、社外監査役に報告しております。

監査役会においては、監査の方針・計画、監査報告の作成、会計監査人の選解任、内部統制システムの整備・運用状況、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。

　　②　内部監査の状況

　内部監査体制につきましては、他部門から独立した社長直轄組織である内部監査部（人員数９名）を設置しております。当社では、適正な業務執行や財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、内部監査部による監査活動を通じてその整備及び運用の状況を評価することで、内部統制システムの強化を図っております。

　内部監査部、監査役及び会計監査人は、年間の監査計画の策定、監査の実施状況及び監査結果の報告等について、定期的な報告・意見交換会を行い、日常業務においても密な打ち合わせを行って相互連携を深めるとともに監査の実効性の強化に努めております。

　　③　会計監査の状況

イ）監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

ロ）継続監査期間

　　1972年以降、継続して監査を受けています。

ハ）業務を執行した公認会計士

　　矢定　俊博

　　山本　高揮

ニ）監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等４名、その他10名です。

ホ）監査法人の選定方針と理由

監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、会計監査人の職務の執行に重大な支障があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、すみやかに解任する必要があると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、監査実施の有効性及び効率性等を総合的に勘案し、他の会計監査人に変更することが合理的であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当社は会計監査人の選定について、監査役会が定める「会計監査人の評価および再任・選任に関する基準」に基づき、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を踏まえ総合的に検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として選任することが適切と判断しております。

ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は会計監査人の評価について、監査役会が定める「会計監査人の評価および再任・選任に関する基準」に基づき、会計監査人のガバナンス、監査品質、品質管理、独立性、監査実施の有効性及び効率性等を総合的に行っております。

　　④　監査報酬の内容等

イ）監査公認会計士等に対する報酬

　提出会社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務及び再生可能エネルギーの固定価格買取制度に伴う確認業務です。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、収益認識基準適用に関する支援業務です。

ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＥＹ）に対する報酬（イ）を除く）

　提出会社および連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連サービスです。

ハ）　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ）　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ）　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び取締役その他社内関係部署からの説明等に基づき、当該事業年度の監査計画の内容、過年度の監査時間及び監査報酬の推移、報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

　　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　イ）取締役の報酬

当社は、取締役会において、取締役報酬規程（2012年6月28日制定、2022年5月20日最終改正。）その他取締役の報酬に係る社内規程等を決議し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を定めております。取締役報酬規程その他取締役の報酬に係る社内規程の取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、2021年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容の概要は次のとおりです。

ⅰ　基本方針

取締役の報酬等については、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しており、報酬水準の設定にあたっては、外部専門会社の調査データを活用する等、より客観性を高めています。

取締役の報酬は、報酬諮問委員会において決定方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定します。取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第121回定時株主総会において月額40百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されています（当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役１名））。また、2022年６月23日開催の第128回定時株主総会において、社外取締役部分の枠（月額２百万円以内）の廃止が決議されています（当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役３名））。さらに別枠で、2016年６月23日開催の第122回定時株主総会において社外取締役を除く取締役に対する業績連動型株式報酬として３年間で100百万円以内と決議されています（当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名）。

報酬諮問委員会は、公正性、透明性の高い報酬制度とするため、社外委員３名、社内委員１名にて構成し、かつ社外委員が委員長に就任しております。

ⅱ　報酬（業績連動報酬等および非金銭的報酬等を含む。）に関する方針

業務執行取締役の報酬には、現金報酬及び株式報酬があります。そのうち、現金報酬は定額報酬及び前事業年度業績連動報酬で構成される基本報酬と賞与があります。現金報酬は、基本報酬の年額の12分の１に相当する額を月額報酬として毎月支給します。賞与は、会社の業績が極めて好調であった場合に、株主総会の承認を得て支給し、その支給日は都度取締役会が決定します。

現金報酬のうち前事業年度業績連動報酬は、前事業年度を対象期間とした会社業績と個人業績に連動します。基本報酬の30％を標準として、０％～75％の範囲で変動し、そのうち会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は０％～65％、個人業績に連動した前事業年度業績連動報酬は０％～10％としております。

会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は、2022年６月度までの報酬については、自己資本利益率（ROE）を主要指標として、総資産事業利益率（ROA）等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価と、経営活動その他の諸状況を考慮した定性的評価を加味したポイントに基づき算出いたしました。2022年７月度以降の報酬は、連結EBITDA（連結営業利益に連結減価償却費を加えて算出）と親会社株主に帰属する当期純利益の各業績指標の達成度を基準に算出された定量評価に基づき算出することを原則としつつ、必要に応じて経営活動その他の諸状況を考慮した定性評価を加味して算出いたします。

株式報酬は、信託を用いた株式報酬制度です。当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、株主の皆様との利益意識の共有ならびに当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としており、基本報酬の５％を標準として、０％～10％の範囲で変動します。2022年６月度までの報酬は、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価によるポイントに基づき算出いたしました。2022年７月度以降の報酬は、連結営業利益、自己資本利益率（ROE）及び総資産事業利益率（ROA）の各業績指標の達成度を基準に算出された定量評価に基づき算出いたします。なお、取締役には退任時に当社株式を交付します。

会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬と株式報酬の評価に係る業績指標につきましては、中期経営計画等で株主・投資家の皆様にお示しした収益、財務の健全性等の目標を勘案し、報酬諮問委員会における妥当性の議論・審議を経たうえで決定しております。なお、2021年度の取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等は以下のとおりです。

（注）中期経営計画における目標値は、中期経営計画最終年度（2022年３月期）の目標値です。なお、前事業年度業績連動報酬につきましては、その算定方法の関係上、指標毎の明確な目標値の設定はございません。株式報酬につきましては、各年度の中期経営計画の達成度に連動いたします。

社外取締役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、原則として定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。

ⅲ　報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額について、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、前事業年度業績連動報酬を含む基本報酬、株式報酬及び賞与の個人別支給額の決定ならびに会社の業績その他必要に応じて基本報酬を臨時に減額することの決定としております。代表取締役社長へ委任する理由は、会社業績や各取締役の個人業績評価等を総合的に勘案し取締役の報酬額を決定するのは、会社業績全般に責任を負うとともに各取締役の個人業績評価を行う代表取締役社長が適任であると判断するためです。なお、委任された権限が代表取締役により適切に行使されるよう、会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合は報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会が決定した内容に従うほか、取締役の個人別の報酬額について事前に報酬諮問委員会がその妥当性について確認しております。

ⅳ　決定方針に基づく報酬諮問委員会、取締役会等の活動状況

2021年度の取締役の報酬の決定に関しては、報酬諮問委員会を３回開催いたしました。報酬諮問委員会では、2020年度の報酬の実績、当社取締役の報酬の水準及び当社の報酬等の決定に関する方針を確認した上で、社長から諮問された会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬等について審議を行い、取締役会へ答申いたしました。本答申を経て、2021年６月４日開催の取締役会において会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合を決定し、2021年６月24日開催の取締役会で各取締役の具体的な報酬額の決定について代表取締役社長への委任を決議しております。取締役会からの当該委任を受け、代表取締役社長高松　信彦氏が各取締役の具体的な月例報酬額を決定いたしました。なお、委任された権限の内容、委任した理由及び委任された権限が適切に行使されるようにするために講じた措置については、前記「ⅲ　報酬等の決定の委任に関する事項」に記載しております。

2022年度の取締役の報酬の決定に関しては、前年度同様、報酬諮問委員会での審議及び報酬諮問委員会による答申ならびに取締役会での会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合の決定及び代表取締役社長への委任決議を経て、代表取締役社長が各取締役の具体的な月例報酬額を決定しております。

　　ロ）監査役の報酬

監査役の報酬につきましては、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役会で決議した監査役報酬規程に従い、監査役全員の協議により決定することとしています。監査役は、必要に応じて報酬諮問委員会に諮問することができます。監査役の報酬限度額は、2012年６月28日開催の第118回定時株主総会において月額８百万円以内と決議されています（当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名）。

監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。

　　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

　　①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、短期間の価格変動により利益を得ることを目的として保有するものを「純投資目的（売買目的株式）」、子会社・関連会社に該当するものを「子会社・関連会社株式」、それ以外の株式を「その他の株式（政策保有株式）」として区分しています。

　　②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引関係・提携の強化等を通じて当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考える場合において、政策保有株式を保有することとしております。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的の適切性や取引状況、配当収益等の保有に伴う便益やリスクにつき、中長期的な経済合理性や資本コスト等を踏まえて検証の上、保有の意義が認められないと判断したものは売却いたします。

ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　特定投資株式

（注）１．中長期的な観点から、取引の強化及び事業の拡大等を図るための政策投資です。

２．中長期的な観点から、安定的かつ機動的な資金調達をおこなうための政策投資です。

３．当社は、2021年12月開催の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性や取引状況、配当収益等の保有に伴う便益やリスクにつき、中長期的な経済合理性や資本コスト等を踏まえて保有の適切性を検証しました。定量的な保有効果の記載が困難であるため、検証した方法について記載しました。

４．トヨタ自動車㈱は、2021年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割をしています。

５．前田建設工業㈱ほか２社は、共同株式移転により2021年10月１日付で完全親会社となるインフロニア・ホールディングス㈱を設立しています。この株式移転に伴い、前田建設工業㈱の普通株式１株につき１株の割合でインフロニア・ホールディングス㈱の普通株式を割当交付されています。

　　　　みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．トヨタ自動車㈱は、2021年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割をしています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日）

当連結会計年度（自 2021年４月１日　至 2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社数　28社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しています。

(2) 非連結子会社のうち主要会社名

　㈱トピーエージェンシー

(3) 非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも小規模であり、かつ、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除きました。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　3社

　北越メタル㈱、広州 ホイールホース 旭 アルミニウム、広東ダイカスタル旭汽車零部件有限公司

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要会社名

　㈱トピーエージェンシー

(3) 持分法を適用しない理由

　持分法適用外の非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除きました。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち以下の会社の決算日は12月31日です。

トピーアメリカ,ＩＮＣ.

トピープレシジョンＭＦＧ.,ＩＮＣ.

トピーファスナー（タイランド）ＬＴＤ.

福建トピー汽車零件有限公司

トピー履帯（中国）有限公司

トピーファスナー・ベトナム・カンパニー・リミテッド

トピー パリンダ マニファクチャリング インドネシア

トピー履帯インドネシア

トピー・エムダブリュ・マニュファクチャリング・メキシコS.A. DE C.V.

トピーファスナー・メキシコS.A. DE C.V.

輪泰科斯（広州）汽車零配件有限公司

広州旭 ドンリン リサーチ＆デベロップメント

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日の財務諸表を使用しています。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っています。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ）有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しています。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しています。

ロ）デリバティブ

時価法を採用しています。

ハ）棚卸資産

商品

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。

製品・半製品・原材料・仕掛品

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。

貯蔵品

　ロールは個別法、その他は主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ）有形固定資産（リース資産を除く）

　当社の建物・機械装置及び運搬具は、定率法と定額法を併用し、その他は定率法を採用しています。連結子会社は定率法又は定額法を採用しています。

　ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しています。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　　10～47年

機械装置及び運搬具　　４～14年

その他　　　　　　　　２～10年

ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しています。

　ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用しています。

ハ）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しています。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ）貸倒引当金

　売掛債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

ロ）執行役員退職慰労引当金

　当社の執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、当社は内部規定に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しています。

ハ）役員株式給付引当金

　当社の取締役等への当社株式の交付に備えるため、当社は内部規定に基づく当連結会計年度末における株式給付債務の見込み額を計上しています。

ニ）役員退職慰労引当金

　一部の子会社において、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内部規定に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しています。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

　過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しています。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは鉄鋼事業、自動車・産業機械部品事業、発電事業及びサイエンス事業の各商品及び製品の製造、販売を主な事業としています。これらの商品及び製品の販売については、商品及び製品の引渡時点において顧客が当該商品及び製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、商品及び製品の引渡時点で収益を認識しています。国内の販売においては、出荷時から顧客による検収時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しています。

　なお、商品及び製品の販売のうち、当社及び連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しています。

　また、収益は顧客との契約において約束された対価から返品、値引き及び割戻し等を控除した金額で測定しています。

　取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれていません。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産・負債及び収益・費用は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めています。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

イ）ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理を採用しています。なお、為替予約及び通貨スワップについて振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しています。

ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ会計を適用しているヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりです。

①　ヘッジ手段…為替予約及び通貨スワップ

ヘッジ対象…外貨建債権及び外貨建予定取引

②　ヘッジ手段…商品先物取引

ヘッジ対象…商品現物取引

③　ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

ハ）ヘッジ方針

　主として内部規定に基づき、為替変動リスク、商品価格変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしています。

ニ）ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額を基礎にして判定しています。

ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しています。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っています。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

（固定資産の減損）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　自動車・産業機械部品事業における当社資産グループ

　減損損失－百万円

　有形固定資産及び無形固定資産11,311百万円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　自動車・産業機械部品事業における当社資産グループにおいて、事業環境の変化に伴い収益性が低下したことにより減損の兆候があると判断しましたが、割引前将来キャッシュ・フローが資産グループの帳簿価額を上回っていることから、減損損失は認識していません。

　割引前将来キャッシュ・フローは、今後の新型コロナウイルス感染症の収束見込み、販売数量、製造費用等を踏まえて取締役会で承認された経営計画を基礎とし、固定資産の正味売却価額も加味した上で、見積り残存耐用年数相当の期間に亘り見積りを行っています。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、経営計画の基礎となる販売数量及び製造費用となります。販売数量及び製造費用は、外部環境を考慮しつつ、外部専門機関による業界の予想に過去の実績を加味して算定しています。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　主要な仮定である予想販売数量及び製造費用は、将来の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があり、変動することが予想されます。この変動により、翌連結会計年度以降の見積り期間において営業利益が減少した場合には、割引前将来キャッシュ・フローが資産グループの帳簿価額を下回り、減損損失を認識する可能性があります。

（新型コロナウイルス感染症の影響）

　新型コロナウイルス感染症は、経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方や収束時期等を予想することは困難であります。当社グループは、当連結会計年度末時点で入手可能な外部の情報等を踏まえて、徐々に回復するものの翌連結会計年度以降も一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、固定資産の減損等の会計上の見積りを行っています。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

（固定資産の減損）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　鉄鋼事業における当社資産グループ

　減損損失－百万円

　有形固定資産及び無形固定資産39,436百万円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　鉄鋼事業における当社資産グループにおいて、事業環境の変化に伴い収益性が低下したことにより減損の兆候があると判断しましたが、割引前将来キャッシュ・フロー総額が資産グループの帳簿価額を上回っていることから、減損損失は認識していません。

　割引前将来キャッシュ・フロー総額は、取締役会で承認された経営計画を基礎とし、見積り残存耐用年数相当の期間に亘り見積りを行っています。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　割引前将来キャッシュ・フロー総額の算出に用いた主要な仮定は、原材料等の価格及び原材料等の価格上昇分の販売価格への転嫁の程度とタイミングとなり、当該原材料等の価格の上昇が翌連結会計年度以降も一定期間にわたり継続するとの仮定をおいております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　主要な仮定である原材料等の価格及び原材料等の価格上昇分の販売価格への転嫁の程度とタイミングは、将来の不確実な経済状況によって影響を受け、変動する可能性があります。原材料等の価格が上昇基調で推移し、販売価格への転嫁が追い付かないことにより、翌連結会計年度以降の見積り期間において営業利益が減少した場合には、割引前将来キャッシュ・フロー総額が資産グループの帳簿価額を下回り、減損損失を認識する可能性があります。

（新型コロナウイルス感染症等の影響）

　新型コロナウイルス感染症及び原材料やエネルギー等のコストの上昇は、経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方や収束時期等を予想することは困難であります。当社グループは、当連結会計年度末時点で入手可能な外部の情報等を踏まえて、翌連結会計年度以降も一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、固定資産の減損等の会計上の見積りを行っています。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。

　これによる主な変更点は以下のとおりです。

　顧客への製品の販売における当社グループの役割が代理人に該当する取引について、従来顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しています。

　また、買戻し契約に該当する有償支給取引については、金融取引として有償支給先に残存する支給品について棚卸資産を引き続き認識するとともに、有償支給先に残存する支給品の当連結会計年度末棚卸高相当額（有償支給取引に係る負債）を認識のうえ流動負債の「その他」に含めています。

　さらに、販売代金（対価）の回収期間にわたり収益認識している製品販売の一部について、当該製品の支配が顧客に移転した一時点で収益を認識する方法に変更しています。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しています。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用していません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しています。

　また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示しています。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っていません。

　この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の連結貸借対照表は、売掛金は489百万円増加し、原材料及び貯蔵品は258百万円増加し、工具・器具及び備品（有形固定資産「その他（純額）」）は151百万円減少しています。当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高は22,744百万円、売上原価は22,828百万円それぞれ減少し、営業損失及び経常損失は83百万円それぞれ減少し、税金等調整前当期純利益は83百万円増加しています。

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、税金等調整前当期純利益は83百万円、売上債権の増減額は489百万円、棚卸資産の増減額は258百万円それぞれ増加しています。

　当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は171百万円増加しています。

　当連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、それぞれ14.42円及び6.87円増加しています。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載していません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載していません。

（未適用の会計基準等）

・「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　2020年３月27日に成立した「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において、連結納税制度を見直しグループ通算制度へ移行することとされたことを受け、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを明らかにすることを目的として企業会計基準委員会から公表されたものです。

(2）適用予定日

　2023年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「為替差益」及び「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記して表示しました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた739百万円は、「為替差益」201百万円、「受取保険金」142百万円及び「その他」395百万円として組替えています。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度まで「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していました「受取保険金」及び「保険金の受取額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記して表示しました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△695百万円は、「受取保険金」△142百万円、「その他」△695百万円、「保険金の受取額」142百万円として組替えています。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客からの契約から生じた債権及び契約資産の金額は、次のとおりです。

※２　その他のうち、契約負債の金額は、次のとおりです。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。

※４　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりです。

　担保付債務は、次のとおりです。

　上記のほか、投資有価証券の前連結会計年度末988百万円及び当連結会計年度末1,134百万円は、金融機関との間に社内預金引当信託契約を結び信託財産として供しています。流動負債の「その他」に含まれる社内預金残高は、前連結会計年度末720百万円及び当連結会計年度末691百万円です。

　５　保証債務

　従業員について、金融機関からの借入に対し次のとおり債務保証を行っています。

※６　有形固定資産取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりです。

※７　企業結合に係る特定勘定

前連結会計年度（2021年３月31日）

　固定負債の「その他」に企業結合に係る特定勘定791百万円が含まれています。これは、当社が2018年２月15日付で、リンテックス株式会社の全株式を取得したことによるもので、その内容は構造改革に際し見込まれる費用の見積額です。

当連結会計年度（2022年３月31日）

　該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しています。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれています。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

　※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※５　固定資産売却益の内訳

※６　企業結合に係る特定勘定取崩益

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　当社は2018年２月15日付でリンテックス株式会社の全株式を取得した際に、取得後に発生が見込まれる構造改革費用の見積額を企業結合に係る特定勘定として固定負債の「その他」に計上していました。

　構造改革の対象であった工場土地建物について建屋を撤去し更地での処分を見込んでいたところ、第２四半期連結会計期間において、当該建屋を含め工場土地建物を売却したことから、建屋の撤去費用等が発生しないことが明らかになったため、これを取り崩し、「企業結合に係る特定勘定取崩益」として特別利益に計上しています。

※７　固定資産売却損の内訳

※８　減損損失

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月1日　至　2022年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、事業別セグメントを構成する連結会社の事業別に資産のグルーピングを行い、遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っています。

当社連結子会社であるリンテックス㈱の遊休資産について、今後の使用が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（22百万円）として特別損失に計上しています。その内訳は、建設仮勘定22百万円です。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しています。正味売却価額は、零円として評価しています。

当社連結子会社である福建トピー汽車零件有限公司の遊休資産について、今後の使用が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（23百万円）として特別損失に計上しています。その内訳は、建設仮勘定23百万円です。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しています。正味売却価額は、零円として評価しています。

当社連結子会社である輪泰科斯（広州）汽車零配件有限公司の事業用資産について、収益性の低下により投資の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（62百万円）として特別損失に計上しています。その内訳は、建設仮勘定50百万円、その他11百万円です。

なお、回収可能価額については、使用価値により測定しています。使用価値は将来キャッシュ・フローを8.7％の割引率で割り引いて算定しています。

※９　事業構造改革費用

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月1日　至　2022年３月31日）

当社グループにおける乗用車スチールホイールの生産拠点の集約により、当社の連結子会社であるリンテックス株式会社の生産規模縮小に伴い発生した希望退職者募集による特別退職金等です。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式数には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式（当連結会計年度期首52千株、当連結会計年度末48千株）を含めています。

２．普通株式の自己株式数の増加202千株は、取締役会決議による増加201千株、単元未満株式の買取りによる増加１千株です。

３．普通株式の自己株式数の減少４千株は、取締役等向け株式報酬制度に係る信託からの交付によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

当連結会計年度（自 2021年４月１日　至 2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式数には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式（当連結会計年度期首48千株、当連結会計年度末42千株）を含めています。

２．普通株式の自己株式数の増加321千株は、取締役会決議による増加320千株、単元未満株式の買取りによる増加１千株です。

３．普通株式の自己株式数の減少６千株は、取締役等向け株式報酬制度に係る信託からの交付によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）配当金の総額には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①リース資産の内容

　有形固定資産

主に、鉄鋼事業及び自動車・産業機械部品事業における機械装置及び運搬具です。

　②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用していますが、重要性が乏しいため、記載を省略しています。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しています。一時的な余資は、主に流動性が高くかつリスクが低い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しています。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替レートの変動リスクに晒されていますが、このうち一部は先物為替予約を利用してヘッジしています。

　有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されています。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、その全てが１年以内の支払期日です。一部外貨建てのものについては、為替レートの変動リスクに晒されていますが、このうち一部は先物為替予約を利用してヘッジしています。

　短期借入金は、主に運転資金を目的としたものです。また、長期借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は主に７年以内です。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしています。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替レートの変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引及び通貨スワップ取引、商品現物取引の価格の変動リスクに対するヘッジを目的とした商品先物取引、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引です。

　なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (7) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、社内規程に従い、営業債権については、各事業部門における営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。

　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しています。

②　市場リスク（為替レートや金利等の変動リスク）の管理

　当社及び一部の連結子会社では、外貨建ての営業債権債務については、通貨別・月別に把握された為替レートの変動リスクに対して、一部は先物為替予約を利用してヘッジしています。また、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しています。

　当社グループでは、有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。

　また、当社グループの金利スワップ、通貨先物為替予約、通貨スワップ及び商品先物取引等のデリバティブ取引の執行・管理については、社内規程に則って実行しています。当該規程には、取引の方針、利用目的、利用範囲及び報告体制に関する規程が明記されています。また、取引実行部門と取引内容をチェックする部門を組織的に独立させ、相互牽制機能が働く体制を採用しています。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループでは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

　前連結会計年度（2021年３月31日）

(*1)「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」及び「短期借入金（一年以内返済予定の長期借入金は除く）」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。

(*2)以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（1）投資有価証券」には含まれていません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(*3)１年以内償還予定の社債は、社債に含めて示しています。

(*4)短期借入金に計上されている１年以内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めて示しています。

(*5)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示し、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しています。

　当連結会計年度（2022年３月31日）

(*1)「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産（契約資産を除く）」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」及び「短期借入金（一年以内返済予定の長期借入金は除く）」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。

(*2)市場価格のない株式等は、「（1）投資有価証券」には含まれていません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(*3)短期借入金に計上されている１年以内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めて示しています。

(*4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示し、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しています。

（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（2021年３月31日）

　当連結会計年度（2022年３月31日）

　　　２．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（2021年３月31日）

　当連結会計年度（2022年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しています。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しています。

デリバティブ取引

　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引及びヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引は、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しています。また、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされる長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しています。（下記「長期借入金」参照）

社債

　当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しています。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該長期借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しています。

なお、変動金利による長期借入金について、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっています。

また、変動金利による長期借入金は、金利スワップの特例処理の対象とされ、（上記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られた利率で割り引いて算定する方法によっています。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　418百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　437百万円）については、市場価格がないことから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日）

当連結会計年度（自 2021年４月１日　至 2022年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2021年３月31日）

（注）上記の為替予約取引は、関係会社に対する外貨建売掛金の為替相場の変動リスクを回避するために行っています。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）上記の為替予約取引は、関係会社に対する外貨建債権債務の為替相場の変動リスクを回避するために行っています。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1)通貨関連

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

(2)金利関連

前連結会計年度（2021年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて表示しています。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて表示しています。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設け、当社及び一部の国内連結子会社においては退職給付信託を設定しています。

　また、当社及び一部の連結子会社は確定拠出型年金制度を、一部の国内連結子会社は確定給付型年金制度及び中小企業退職金共済制度をそれぞれ設けています。

　なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しています。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

(7）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

(8）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりです。

　（注）年金資産合計は、全額退職一時金制度及び確定給付型年金制度に対して設定した退職給付信託となっています。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しています。）

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度327百万円、当連結会計年度330百万円です。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳