E02970 テリロジー 有価証券報告書－第33期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第29期については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。

３．平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第29期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。

３．平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、製品・サービス別の営業部門を設置し、各営業部門は、取り扱う製品、サービスについて包括的な戦略を立案・実行することで、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、営業部を基礎とした製品・サービス別の事業から構成されており、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「モニタリング部門」、「ソリューションサービス部門」の４部門に区分しております。

なお、セグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。

● ネットワーク部門

当部門は、顧客のニーズに最も適したネットワーク製品（ルータ、スイッチ、無線LAN、DNS/DHCP）等の販売をはじめ、企業内情報通信システムやインフラの設計・構築をおこなっています。

また、テレビ会議システム等、広範囲な製品の販売とプロフェッショナルサービスの提供のほか、当部門が納入したテレビ会議システム等、広範囲な製品およびソフトウエア製品の保守業務を、24時間365日の対応が可能な体制を整備しております。

● セキュリティ部門

当部門は、日々巧妙化するサイバー攻撃や不正アクセスによる情報漏えいなどの脅威に向けた対策として、CTI（サイバー脅威情報）インテリジェントセキュリティサービスによる脅威情報の提供サービスをはじめ、ネットワークセキュリティ製品（ファイアウォール、侵入検知・防御（IPS）、情報漏えい対策等）、セキュリティ認証基盤（ネットワーク上のサービス利用者を識別すること）等の製品の販売のほか、不正取引対策（ワンタイムパスワード製品）等のセキュリティシステムの販売・構築をおこなっています。

また、当部門が納入したセキュリティ機器およびソフトウエア製品の保守業務を、24時間365日の対応が可能な体制を整備しております。

● モニタリング部門

当部門は、自社開発製品によるネットワーク上を流れるすべてのトラフィックデータ収集・分析・可視化をはじめ、サービス品質の検証、不具合場所の特定およびその対策を支援するソリューション（パケットキャプチャ製品、ネットワーク・アプリケーションの性能管理製品等）の販売・構築をおこなっています。

なお、自社開発製品については、アジア・パシフィック地域の現地パートナーを経由し、通信事業者、一般企業に向けた販売をおこなっています。

また、当社独自のサービスであるアプリケーション等の性能を監視するクラウドサービス（CloudTriage）の提供や、当部門が納入した当社開発製品（momentum）、ネットワーク運用・管理・監視機器およびソフトウエア製品の保守業務を、24時間365日の対応が可能な体制を整備しております。

● ソリューションサービス部門

当部門は、顧客が抱える問題を改善するために必要なソフトウエアやサービスの提供をおこなっています。

・訪日外国人旅行客が増加するなか、外国人観光客と円滑にコミュニケーションを取るための対策として言葉の壁を解決するリアルタイム多言語映像通訳サービスの提供

・働き方改革や業務効率化の実現に向けて注目されている自社開発ソフトウエアRPAツール（EzAvater）の販売

・中堅・中小規模の法人顧客に向けたクラウド管理型マネージドVPNサービス、ウェブ会議サービスなどのネットワーク・ソリューション・サービスをはじめ、テクノロジー・アウトソーシング・サービスや情報システム開発・運用サービスの提供

また、欧米豪・中東市場に特化した自社運営の訪日インバウンドメディア「VOYAPON（ヴォやポン）」を活用したプロモーション事業を展開しております。

［事業系統図］

用語解説

ルータ（router）

ある場所からある場所にインターネットを介してデータを送受信するときに、その電送経路を制御する装置をいいます。

DHCP（Dynamic Host Configuration Protocol）

コンピュータを起動したとき、そのコンピュータに対して、IPアドレスなどのネットワーク情報を自動的に割り振るためのプロトコル（ネットワークでコンピュータ同士が情報を交換するための通信手順、通信規約）です。

DNS（Domain Name Service）

インターネット上でのコンピュータの名前にあたるドメイン（ホスト）名を、住所にあたるIPアドレスと呼ばれる4つの数字の列に変換する名前解決メカニズムの総称です。

IP（Internet Protocol）

米国防総省のネットワークプロジェクトで開発された通信手順で、ネットワークに参加している機器の住所付け（アドレッシング）や、相互に接続された複数のネットワーク内での通信経路の選定（ルーティング）をするための方法を定義しています。

IPTV（Internet Protocol TeleVision）

IPTVとは、IP（Internet Protocol）を利用してデジタルテレビ放送を配信するサービスのこと、またはその放送技術の総称をいいます。QoSを活用することにより、音声や動画の生中継や、テレビ会議など、リアルタイム性が要求される通信において、優先的に帯域を割り当てるなどの制御を行い、通信の停滞を防止します。

PPPoE（Point to Point Plotocol over Ethernet）

PPPは電話回線とモデムを使って２点間でコンピュータ接続するダイアルアップサービスで使用する通信手順です。PPPoEはADSL、ケーブルテレビ、光ファイバーサービスなどの常時接続において使用される通信手順です。

QoE（Quality of Experience）

QoEとは、主に通信事業者が提供する各種通信サービスに対して「ユーザから見たサービス品質（ユーザの体感品質）」を意味します。具体的には、映像配信やIP電話などのリアルタイム性が求められる通信サービスの品質について、ユーザの目線で評価する品質の尺度です。

QoS（Quality of Service）

QoSとは、主にネットワークにおける回線の「通信サービスの品質」を意味し、通信の品質を制御する技術を指します。具体的には、ネットワーク上で通信のための帯域をあらかじめ予約し、特定の通信の通信速度・品質を保証する技術のことをいいます。

SLA（Service Level Agreement）

元々は米国でのアナログ電話回線サービスの品質保証から生まれた用語で、これが広義的に普及し、今では、インターネット通信サービス事業者が利用者に対して回線通信速度、通信不能時間といった特別なサービス品質を保証するサービス契約をいいます。もし、締結ユーザに対してインターネット通信サービス事業者が保証できなかった場合、サービス事業者は契約ユーザにペナルティを支払わなければなりません。

SLM（Service Level Management）

これは前述のSLAがきちんと守られているかどうかを実際の数値として監視する仕組みをいいます。

DDoS（Distributed Denial of Service）

DDoSとは、インターネットを通じた攻撃手法の１つで、複数のコンピュータから大量のデータを一斉に送信することで、標的となる企業や組織のコンピュータに大量の処理負荷を与え、サービスを機能停止状態へ追い込む手法です。

ストレージ（Storage）

ストレージとは、コンピュータなどのデータを長期的に保存しておくことを目的とした記憶装置です。

ダークネット

ダークネットとは、Tor（The Onion Router：TCP/IPにおける接続経路の匿名化を実現するための規格またはソフトウエアの名称）などのツールを利用することで誰でもアクセスできる利便性があり、また、暗号化された通信技術などを利用することで高いレベルの匿名性が確保されているネットワークです。しかしながら、匿名性が確保されることで利用者の特定が困難であるため、様々な犯罪の温床になっています。

RPA（Robotic Process Automation）

RPAとは、これまで人間が手作業で行っていた定型的な事務作業を、ルールエンジン、機械学習、人工知能などの認知技術を取り入れたソフトウェアロボットが代行することで、オフィス業務の効率化や自動化を実現する取り組みです。

４【関係会社の状況】

（注）㈱テリロジーサービスウェア、クレシード㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

㈱テリロジーサービスウェア　主要な損益情報等      (1）売上高         766百万円

　　　　　　　　　　　　　　(2）経常利益        88百万円

　　　　　　　　　　　　　　(3）当期純利益      57百万円

　　　　　　　　　　　　　　(4）純資産額       438百万円

　　　　　　　　　　　　　　(5）総資産額       574百万円

クレシード㈱　主要な損益情報等　　　　　　　      (1）売上高         669百万円

　　　　　　　　　　　　　　(2）経常利益        22百万円

　　　　　　　　　　　　　　(3）当期純利益      20百万円

　　　　　　　　　　　　　　(4）純資産額       157百万円

　　　　　　　　　　　　　　(5）総資産額       269百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、会社別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は当社から子会社への出向者を除く就業人員数であります。

２．平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、1989年７月の創業以来一貫してIPネットワークに係わる海外製品の輸入と国内大手通信事業会社及び国内大手企業向けに当該製品をコアとしたソリューションを提供してまいりました。

1990年代は、汎用コンピュータを中心としたクローズドネットワークからUNIX＆WINDOWSを中心としたオープンネットワークへの切り替えの黎明期にあった大手一般企業へのネットワーク基盤構築を、2000年初頭からは大手通信事業会社が開始したブロードバンドサービスに係わる製品とソリューションの提供を行い、2005年半ばからは、個人情報保護法に伴うセキュリティ製品とソリューションを提供してまいりました。

2008年以降は、大手通信事業会社のWi-Fi/WiMAXサービス開始に伴うAAAという安心・安全を担保するための堅牢なユーザ認証、サービスデリバリーのサービス品質を確保するためのアプリケーション性能管理、さらにはITインフラ仮想化環境での迅速でかつ効率的な障害切り分けといった差別化製品＆ソリューションの提供を行ってきました。

近年、社会システムのネットワーク化が進むに連れ、IPネットワークを取り巻く環境はさらに多様化・複雑化し、かつ急速に変化し、また、これらを取り巻く脅威も変化を続けていることから、迅速かつ適切な対応を取ることが求められています。

当社グループは、「 No.1 in Quality 」をスローガンに掲げ、最先端テクノロジーと市場の目利き力に裏打ちされた現場力をもとに、常にお客さまに寄り添い良質なサービスを提供することを通し、豊かで快適で安心なデジタル社会の未来づくりに貢献することを目指してまいります。

(2）経営戦略等

当社グループは、今後益々進展するデジタル社会の基盤づくりにおいて、合理的な最新技術動向の予見と分析に基づき、果敢に挑戦し、独自の工夫によって市場から認知され社会から信頼されるソリューションとサービスを絶えず創出、提供し続ける存在であり続けます。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業の成長性と収益性を重視する観点から、売上高および各種利益数字を、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として位置付けております。

(4）経営環境

2023年３月期は、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の制限と緩和が繰り返される中、ウクライナ情勢に起因する地政学リスクの高まりから、世界的なエネルギー価格の高騰や原材料価格の上昇、急激な円安など、景気の先行きについては不透明な状況が予想されます。

これにより、社会インフラを取り巻く脅威はさらに多様化・複雑化し、社会生活や経済活動がインターネットに依存する傾向が高まったことでサイバー攻撃による甚大な被害を及ぼす傾向が強まっております。

当社グループでは、これらの脅威から社会インフラを守り、安定した運用を実現するためには、サイバーセキュリティ対策やOT/IoTのセキュリティ対策に向けた「サイバースレットインテリジェンスサービス」のほか、「脆弱性診断サービス」、「産業系制御システムのセキュリティ対策」などの導入を促す活動に取り組んでまいります。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループでは、2022年３月期を初年度とする３ヵ年のテリロジーグループ中期経営計画を策定しております。

中期経営計画の2年目にあたる2023年３月期は、前期に引き続き、「デジタル社会の変化に自ら対応・進化し、お客様が欲する的確なソリューションとサービスを提供し続けられるテクノロジーオーガナイズ企業グループを目指す」の経営理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

また、本中期経営計画は、当社グループの中期的な事業運営の指針となるものであり、企業価値の向上につながる以下の基本戦略を推進することで、経営理念の実現を果たしてまいります。

①グループ・ポートフォリオ事業の更なる強化・拡大

・IT/OT/IoT/DXセキュリティ＆テクノロジー事業領域の強化

（主力事業領域のトップライン拡大）

・グループ事業シナジーの追求強化

（事業価値連鎖、連結収益力の増強）

・ダイナミックなグループ事業の拡大

（成長・安定事業のグループ取込、M&Aアライアンスの推進）

②グループ連携によるストック型事業モデルへの強化

・クラウドセキュリティ事業への挑戦

（マルチクラウド、SIEM/SASE等新規開発事業）

・ビジネス・システム・アウトソーシング事業拡大

（情報システム業務・運用BPO/BPM/ITO事業領域をカバー）

③グローバルな事業展開

・アジア事業戦略展開強化

　・ベトナム市場への集中

　　・VNCS-Global経営支援

・米国・イスラエル 連携

　・先進技術のソーシング

　・事業開発投資機能の発揮

なお、引き続き、M&A・事業アライアンス戦略による事業拡大に取り組むと共に、成長を支える実行組織・管理体制の仕組みの整備・強化も図ってまいります。

２【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努めるものでありますが、本株式に関する投資判断は、以下の事項および本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、本文における将来に関する事項は、連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．技術革新及び商品供給について

当社グループの取扱商品であるネットワークとセキュリティに関連する製品およびこれらに関するソフトウェアは技術革新スピードが極めて速く、ライフサイクルは通常の製品と比較して短くなっております。これに対応して当社グループでは海外を含めて最新技術情報等の収集や最新技術を有するメーカー等の発掘に努めておりますが、当業界の技術革新に追随することができなかった場合、ユーザの要求に応え得ない、あるいは市場に適合した商品を供給できない等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．売上高の季節変動について

当社グループの主たるユーザはいわゆる大企業または大企業グループに属する企業が多く、当該企業においては年度予算管理に基づき設備投資がなされること等により、当社グループの売上高が第２四半期および第４四半期に偏重する傾向があります。2021年度より収益認識に関する会計基準等の適用によりその傾向は緩和しております。

３．競合について

ネットワークインフラの関連市場も急激に拡大しており、また、ネットワークインテグレーション市場においても、大手システムインテグレータを始めとする競合企業が多数存在し、競合が厳しくなっております。さらに、これら競合先による優れたシステムやサービスの提供等も考えられることや、価格・サービス競争がさらに激化することも予想され、今後、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

４．技術者の確保について

ネットワーク技術の進歩の速さに対応して、顧客に対して最適なネットワーク環境を提供するためには、市場動向調査とともに最新技術を熟知し応用力のあるネットワーク技術者の確保がますます重要となってきております。

当社グループでは、ネットワークインテグレーション分野に必要な技術をネットワーク技術、セキュリティ技術、サーバ技術、ネットワーク保守・運用技術、ネットワークコンサルタント技術の５つに区分し、社内技術教育プログラムに基づく研修により技術者養成に努めており、また技術素養のある人材および必要な能力をもった技術者の確保にも注力し、新卒または外部専門機関との連携による中途を採用しております。今後、必要な技術者を確保できない場合、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

５．為替変動の影響について

当社グループは、米国を中心とする海外メーカーの製品を輸入し、または、海外メーカーの日本法人または代理店等を通して購入しており、仕入総額に対する外貨建て仕入の割合は、2021年３月期においては63.5％、2022年３月期においては37.9％となっております。為替変動に備える方策等を講ずることにより、リスクの軽減に努めておりますが、予想を超えるような為替の変動により円換算による仕入価格が上昇し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．サイバー攻撃に対するリスクについて

社会生活や経済活動がインターネットに依存する傾向が高まった一方で、サイバー攻撃による脅威が急速に増大しております。当社グループはサイバー攻撃から企業を防衛するための各種セキュリティ対策の提案やサービス提供を行っている一方、社内にCSIRTを組織化し当社グループ自身の防衛にも努めております。そのような状況下、当社グループ自身がサイバー攻撃により晒されるリスクがあります。

７．新型コロナウィルス感染症の影響について

新型コロナウィルス感染症の影響により経済活動の制限と緩和が繰り返されている中、一部業界においては企業業績の悪化や不透明な状態が継続する事態となっております。当社グループにおきましてこれら企業との取引が縮小する等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が続く中、ワクチン接種が順調に進み、景気の持ち直しが期待されるものの、依然として先行きは不透明な状況が続いています。

このような経営環境の下、当社グループでは、社会生活や経済活動がインターネットに依存する傾向が高まったことで、サイバー攻撃による脅威が急速に増大していることから、前期に引き続き、サイバーセキュリティ対策やOT/IoTのセキュリティ対策に向けた「サイバースレットインテリジェンスサービス」、「脆弱性診断サービス」、「産業系制御システムのセキュリティ対策」の受注活動に注力しました。

また、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う経済活動の変化を背景に、業務プロセスや作業の自動化と生産の性向上を図る「究極的にカンタンなRPAツール」、新型コロナウイルス対応における在留外国人や聴覚障がい者に向けたコミュニケーション支援の「多言語リアルタイム映像通訳サービス」では、当社グループのオリジナリティを発揮し、各分野での独自のポジションを確立するための営業活動に努めました。

なお、当社グループは、当連結会計年度より「収益認識に関する会計基準」及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」を適用したことに伴い、前連結会計年度と収益認識に関する会計基準が異なることから、当連結会計年度における経営成績に関する説明については、前連結会計年度と比較しての増減額及び前年同期比（％）を記載せずに説明しております。

当連結会計年度における部門別の概要は次のとおりであります。

（ネットワーク部門）

当部門では、業務系ネットワークと制御系ネットワーク（IT/OT）の統合による高品質な次世代ネットワーク基盤の導入及び強化への取り組みが広がりました。これにより、当社グループが得意とするIPアドレス管理サーバ製品では、国内大手製造業向けユーザ管理システム構築の大型案件の受注を獲得するなど、当社グループの主要顧客に向けた営業活動は堅調に推移しました。

また、前期より販売を開始したRadware製品は、前総販売代理店からの顧客の巻き取り活動を中心に、次世代ネットワーク最適化案件などの受注拡大に努めました。

さらに、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う経済活動の変化に伴い、企業内でのテレワーク、フリーアドレス制の導入によるWi-Fi利用が拡大していることから、セキュアなクラウド型無線LANシステムによるネットワーク構築案件の受注獲得に注力しました。

しかしながら、当部門の受注は堅調に推移したものの、一定期間にわたり売上高を計上する収益認識会計基準等を適用したことから売上高は減少しました。

この結果、売上高は1,399百万円（前期1,616百万円）となりました。

（セキュリティ部門）

当部門では、国際的なスポーツ競技大会の開催に加え、社会生活や経済活動でのインターネットへの依存度の高まりから、サイバー攻撃の脅威は増大しました。このような状況の中、OT/IoTの普及に伴うサイバー攻撃の脅威の拡大に伴い、電力系などの重要インフラや工場及びビル管理などの産業制御システムへのセキュリティ対策が緊急を要することから、制御システム・セキュリティリスク分析案件の引き合いが増加したことにより、受注に繫がりました。

また、日々高度化、複雑化するサイバー攻撃や不正アクセスといったセキュリティ脅威への対策として、標的型攻撃対策クラウドサービスの大型案件のほか、ネットワーク不正侵入防御セキュリティ製品によるネットワークセキュリティ対策案件などの受注を獲得しました。

さらに、ダークネットと呼ばれる匿名性の高いネットワークにて、APTに代表される高度な技術を持つ攻撃集団や、サイバー犯罪グループなどがやり取りする悪意ある情報を収集、分析し、契約先企業に提供するサイバースレットインテリジェンスサービスや、サプライチェーンのリスクを可視化するサイバーリスク自動評価サービスなどの受注活動は堅調に推移しました。

加えて、様々な犯罪で利用されることの多いSNSをAIで分析し、犯罪グループ間の隠れた関係や裏アカウントなどを特定するサービスを本格的に開始し、官公庁からの受注につながったほか、次の大きなテーマとして取り組んでいるソフトウェアサプライチェーンリスクのサービスも順調に立ち上がり、大手通信事業者などに導入いたしました。

なお、当部門では収益認識会計基準等を適用したものの、受注は好調に推移したことにから、売上高は増加しました。

この結果、売上高は1,726百万円（前期1,628百万円）となりました。

（モニタリング部門）

当部門では、新型コロナウイルス感染症拡大防止策としてテレワークが急速に普及したことで、ネットワークの負荷やセキュリティリスクが高まりました。これにより、当社グループ独自のパケットキャプチャ製品を中心に、ネットワーク監視やセキュリティ対策、トラブルシューティング対応などの案件の獲得に向けた営業活動に注力したことで、パケットキャプチャ製品を採用した電力系インターネットサービスプロバイダ向けネットワークモニタリング案件のほか、ネットワーク性能管理製品を採用した国内金融機関向けネットワークの利用状況可視化及び性能監視案件などの受注を獲得しました。

また、クラウドサービスなどで提供されるソフトウェアやアプリケーションのパフォーマンスの可視化と問題の原因追究をする当社開発の運用監視クラウドサービスは、当社グループの主要顧客を中心に受注活動に努めました。

なお、当社グループ独自のパケットキャプチャ製品の新モデルへの切り替えに伴い、販売体制の立ち上げに時間を要することから、当部門の売上高は減少しました。

この結果、売上高は387百万円（前期520百万円）となりました。

（ソリューションサービス部門）

当部門の多言語リアルタイム映像通訳サービスは、新型コロナウイルス感染症の影響からインバウンド需要は減少する中、在留外国人や聴覚障がい者とのコミュニケーション手段として、新型コロナウイルスワクチン接種会場での利用が継続されたほか、これまでの通訳サービスで培った経験を基に新たなビジネスモデルの創出に努めました。

また、新型コロナウイルス感染症拡大防止策の一つであるWEB会議サービスは、Zoomの国内シェアとサービス認知度の高まりからライセンスやウェビナーの契約と併せて、附帯商材となる映像・音響機器の需要が高まったほか、中小企業向けかんたん接続のクラウドマネージドVPNサービスは、その簡便性とちょうど良い価格帯から、クラウドPBX、理美容サロンをはじめ、小売流通や中堅企業等のネットワークサービスとしの引き合いは増加しました。

さらに、当社グループ独自のRPAツールは、販売強化に向けた販売代理店網の拡大とブランドの知名度向上のマーケティング活動に注力しました。

なお、前連結会計年度より連結対象となった情報システム業務支援及び代行業務のクレシード社をはじめ、自社運営の訪日インバウンドメディアを活用したプロモーション事業のIGLOOO（イグルー）社の受注活動につきましては、概ね予定通りに推移しました。

この結果、売上高は1,710百万円（前期936百万円）となりました。

以上の結果、収益認識に関する会計基準等を適用したことによる当連結会計年度における受注高は6,058百万円（前期5,455百万円）、売上高は5,223百万円（前期4,701百万円）、受注残高は1,890百万円（前期1,055百万円）となりました。

損益面では、事業の拡大に向けた人件費などが増加したものの、売上高の増加に伴い利益が増加したことから、営業利益441百万円（前期は540百万円の利益）、経常利益439百万円（前期は543百万円の利益）となりました。

また、繰延税金資産の取り崩しに伴う法人税等調整額83百万円及びのれんの減損損失28百万円を計上したことで、その結果、親会社株主に帰属する当期純利益273百万円（前期は437百万円の利益）となりました。

②財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は、5,991百万円となり、前連結会計年度末に比べ365百万円増加いたしました。

当連結会計年度末における負債合計は、3,551百万円となり、前連結会計年度末に比べ569百万円増加いたしました。

当連結会計年度末における純資産合計は、2,439百万円となり、前連結会計年度末に比べ203百万円減少いたしました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ261百万円減少し、1,867百万円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は414百万円（前年同期は1,131百万円の獲得）となりました。これは主に前受金の増加額480百万円、前渡金の増加額485百万円、仕入債務の減少額204百万円、税金等調整前当期純利益411百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は243百万円（前年同期は256百万円の使用）となりました。これは主に定期預金の預入による支出292百万円、定期預金の払戻による収入290百万円、投資有価証券の取得による支出99百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は428百万円（前年同期は237百万円の使用）となりました。これは主に自己株式取得による支出249百万円、長期借入金の返済による支出89百万円等によるものであります。

④仕入、受注及び販売の実績

当社グループは単一事業であるため、仕入、受注及び販売の実績については事業部門ごとに記載しております。

a . 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

b . 受注実績

当連結会計年度の受注実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

c . 販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営者成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容等

ａ．経営成績等

（売上高）

当社グループの当連結会計年度の売上高は、前期に比べ522百万円増加した5,223百万円となりました。これは主に、官公庁、国内企業に向けたサイバー攻撃や不正アクセスへの脅威が継続していることから、ネットワークセキュリティ構築案件が堅調に推移した他、サイバー犯罪やサイバーテロ等に関する情報を収集分析するサイバースレットインテリジェンスサービスが官公庁、社会インフラ企業、金融機関などへ採用されたことによるものです。

また、重要インフラや工場及びビル管理の制御システムなどに向けた制御システム・OTセキュリティリスクアセスメントサービスでは、国内大手製造業の工場向け制御システム・セキュリティリスク分析案件に採用されるなど、着実に成果を上げています。

なお、ソリューションサービス部門での多言語リアルタイム映像通訳サービスでは、新型コロナウイルスの感染拡大の影響から訪日外国人旅行者の減少は見られたものの、在留外国人の増加による需要の拡大から、受注活動は概ね予定通りに推移した他、遠隔会議サービスでは、新型コロナウイルスの感染防止対策の一つとして、テレワーク対応企業、対面面接、訪問商談に代わる採用・営業活動を目的とした人事・営業部門、医療機関、研究機関、教育機関などからの引き合いは増加しました。

（売上総利益）

売上総利益は前連結会計年度に比べ117百万円増加し、2,061百万円となりました。

（営業利益）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ215百万円増加し、1,620百万円となりました。これは主に従業員数の増加による人件費の増加および株主数の増加による株式事務管理費用の増加等によるものであります。これらの結果、営業利益は、前連結会計年度に比べ98百万円減少し、441百万円となりました。

（経常利益）

経常利益は、前連結会計年度に比べ103百万円減少し、439百万円となりました。これは主に為替差損7百万円、支払利息2百万円等を計上したためであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

特別損益は、減損損失が28百万円計上されております。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ164百万円減少し、273百万円となりました。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は4,871百万円となり、前連結会計年度末に比べ356百万円増加いたしました。これは主に前渡金が754百万円増加したものの、現金及び預金が259百万円減少、商品が100百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は1,119百万円となり、前連結会計年度末に比べ9百万円増加いたしました。これは主に投資その他の資産が78百万円増加したものの、有形固定資産が20百万円減少、無形固定資産が48百万円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は5,991百万円となり、前連結会計年度末に比べ365百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は3,271百万円となり、前連結会計年度末に比べ614百万円増加いたしました。これは主に前受金が1,017百万円増加したものの、買掛金が204百万円減少したこと等によるものであります。固定負債は279百万円となり、前連結会計年度末に比べ44百万円減少いたしました。これは主に長期未払金が29百万円増加したものの、長期借入金が69百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は3,551百万円となり、前連結会計年度末に比べ569百万円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は2,439百万円となり、前連結会計年度末に比べ203百万円減少いたしました。これは主に自己株式の取得により249百万円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は40.2％（前連結会計年度末は46.6％）となりました。

ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大防止策の一環として、テレワークや在宅勤務、時差出勤等の励行など、働き方の抜本的な見直しが求められたことから、快適で安全なテレワーク環境を実現するネットワーク基盤の構築、情報漏えいを防ぐセキュリティ対策のほか、テレワークで注目のビデオ会議などの引き合いが増加したことで、2021 年度については、売上高5,223百万円／営業利益441百万円／経常利益439百万円／親会社株式に帰属する当期純利益273百万円／１株当たり当期純利益16.87円となりました。

2021年度については、当期を初年度とする３ヵ年のテリロジーグループ中期経営計画を策定いたしました。

当社グループは、「デジタル社会の変化に自ら対応・進化し、お客様が欲する最適・的確なソリューションとサービスを提供し続けられるテクノロジーオーガナイズ企業グループを目指す」の経営理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

本中期経営計画は、当社グループの中期的な事業運営の指針となるものであり、企業価値の向上につながる以下の基本戦略を推進することで、経営理念の実現を果たすものであります。

Ⅰグループ・ポートフォリオ事業の更なる強化・拡大

・IT/OT/IoT/DXセキュリティ＆テクノロジー事業領域の強化（主力事業領域のトップライン拡大）

・グループ事業シナジーの追求強化（事業価値連鎖、連結収益力の増強）

・ダイナミックなグループ事業の拡大（成長・安定事業のグループ取込、M&Aアライアンスの推進）

Ⅱグループ連携によるストック型事業モデルへの強化

・クラウドセキュリティ事業への挑戦（マルチクラウド、SIEM/SASE等新規開発事業）

・ビジネス・システム・アウトソーシング事業拡大

（情報システム業務・運用BPO/BPM/ITO事業領域をカバー）

Ⅲグローバルな事業展開

・アジア事業戦略展開強化

　・ベトナム市場への集中

　　・VNCS-Global経営支援

・米国・イスラエル 連携

　・先進技術のソーシング

　・事業開発投資機能の発揮

また、引き続き、M&A・事業アライアンス戦略による事業拡大に取り組むと共に、成長を支える実行組織・管理体制の仕組みの整備・強化も図ってまいります。

なお、当社グループでは、2021年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を適用いたします。このため、中期経営計画の２年目である2022年度については、売上高6,200百万円／営業利益370百万円／経常利益370百万円／親会社株式に帰属する当期純利益250百万円／１株当たり当期純利益15.42円を連結業績目標としております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資産の流動性

当社グループの事業活動における短期の運転資金については、基本的には自己資金および金融機関からの短期借入金を主な財源としており、設備投資や長期の運転資金に関しては、金融機関からの長期借入金によっております。

また、グループ内の資金効率向上のため、当社は子会社と当座貸越契約を契約し、資金の集中管理をおこなっております。

当社グループの資金の流動性については、上記方策により十分な現金及び現金同等物を確保しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積もりに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表を作成するに当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりでありますが、特に下記の会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断等に影響を及ぼすと考えております。

ａ．市場販売目的のソフトウェアの減価償却の方法

市場販売目的のソフトウェアの減価償却は、見込販売収益を基礎とする当連結会計年度の実績販売収益に対応して計算した金額と残存有効期間に基づく均等配分額のいずれか多い金額で償却を行っております。見積もった見込み販売収益が減少した場合は、減価償却費が増加する可能性があります。

ｂ．繰延税金資産

当社グループの連結財務諸表に計上されている資産及び負債の金額と課税所得計算上の資産及び負債の金額との間に生じる一時差異に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率を使用して、繰延税金資産を計上しております。将来の税金の回収可能予想額は、当社グループの将来の課税所得の見込額に基づき算出されておりますが、将来の課税見込額の変動により、繰延税金資産が変動する可能性があります。

C．のれんの減損

のれんの償却方法については、投資効果の及ぶ期間にわたり、定額法により償却しております。なお、のれんの対象事業の収益性が低下し、減損の必要性を認識した場合には、のれんの減損処理を行う可能性があります。重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

(単独株式移転による持株会社体制への移行について)

　当社は、2022年６月23日開催の取締役会において、当社の定時株主総会における承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提として、2022年11月１日(予定)を期日として、当行単独による株式移転により持株会社(完全親会社)である「株式会社テリロジーホールディングス」を設立し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。その内容につきましては、「第５ 経理の状況」中、「１連結財務諸表等」 の「(重要な後発事象)」に記載のとおりです。

５【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は、158,038千円となりました。これは主に、保守及び検証用機器の購入等によるものであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2022年３月31日現在

(2）国内子会社

2022年３月31日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、株式報酬型ストックオプション制度を採用することにいたしました。

当該制度は、会社法第361条第１項に基づき2019年６月21日開催の第30期定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類に準じて決定する。 （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる再編後行使価額に、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 （５）新株予約権を行使することができる期間 行使期間の初日である2019年8月23日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日である2049年８月22日までとする。 （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （７）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 （８）その他新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権者は、2019年８月23日から2049年８月22日の期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 ② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者から当社に対しあらかじめ届け出のあった法定相続人（当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族１名に限る）がこれを行使することができるものとする。但し、権利承継者は、新株予約権者が死亡した日から６カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとし、当該権利承継者が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。 なお、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上）に変更することができる。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑥ 新株予約権者が、在任期間中に、違法又は不正な職務執行、善管注意義務に抵触する行為またはこれらに準ずる行為があると認められるときには、取締役会の決議により新株予約権の行使を制限することができるものとする。 （９）新株予約権の取得事由及び条件 上記５に準じて決定する。 （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する

※  当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（４）【所有者別状況】

（注）自己株式427,041株は、「個人その他」に含めて記載しております。

（５）【大株主の状況】

（注）「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

当社は、2021年５月20日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

(1) 自己株式の取得を行う理由

株主還元の充実と資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行をはかることを目的として、自己株式を取得するものであります。また、取得した自己株式につきましては、当社従業員に対して交付する特定譲渡制限付株式に充当する予定です。

(2) 取得に係る事項の内容

①　取得対象株式の種類　当社普通株式

②　取得し得る株式の総数　625,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合3.77%）

③　株式の取得価額の総額　250,000,000円（上限）

④　取得期間　　2021年５月21日から2021年７月15日まで

⑤　取得方法　　東京証券取引所における市場買付

（注）有価証券報告書提出日までの取得はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主尊重を経営戦略の重要課題と認識し、業績に基づいた配当を実施することにより株主への利益還元に取り組むことを基本方針としております。

一方、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保も株主各位の利益確保に必要不可欠であると認識しております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業の重要課題であると認識しており、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上に努めるべく諸施策に取り組んでまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しております。また、会社の法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社の取締役会は、取締役５名（うち１名が社外取締役）で構成され、毎月１回を定例に開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に取締役の業務執行の監督を行っております。

当社の監査役会は、監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成され、監査の公正性、透明性が確保されております。

監査役は、毎月監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行うと共に、毎月の定例取締役会に出席し、取締役会の意思決定並びに取締役の業務執行の適法性チェックを中心に、経営の透明性確保に努めております。

また、監査役会は、内部監査部門、会計監査人との連携を密にし、監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。

※当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図

・コンプライアンス体制の設備の状況

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定を行える体制と同時に、業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えております。

また、当社の社外取締役1名及び社外監査役２名は、当社との間に特別な利害関係がなく、企業経営、組織運営、財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営陣から独立した立場で取締役会等に出席することで、当社の取締役の業務執行の把握に努めております。

社外監査役を含む監査役会については、内部監査部門、会計監査人と連携し、取締役の職務の執行を厳正に監督することにより、経営の透明性向上と客観性の確保が可能であると判断しているため、現状の体制を採用しております。

③  企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにつきましては、当社の取締役会は、会社法の施行を受け、取締役の職務及び会社業務の適正を確保するため、内部統制システム構築の基本方針を策定し、コンプライアンス体制の強化と内部統制システムの整備に努めております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、リスク管理規程及びリスク管理マニュアルを策定し、リスク対応ならびに手順等を定め同規程に従ったリスク管理体制を整備するとともに、リスク管理を有効に行うためリスク管理委員会を設置し、当社の業務執行にかかるリスクとしてリスク管理規程に掲げたリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整備しております。

また、不測の事態が発生した場合には、迅速に対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を図り、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整えることとしております。

子会社に対しましても、当社の内部統制システムを準用し、コンプライアンス体制の強化と内部統制システムの整備に努めております。そのため、子会社の監査役には当社の監査役もしくは管理部門の管理職を派遣し、子会社取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社内部監査室による子会社内部監査を実施しております。さらに、当社会計監査人による監査の対象としております。

④  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、本有価証券報告書提出日現在において、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

⑥  取締役の選任の決議要件（取締役の選任及び解任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。また、当社は、上記に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、取締役会の責任を明確化することを目的としたものであります。

⑧  中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨  自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑩  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものであります。

⑪  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役尾高雅美は、社外取締役であります。

２．監査役佐藤宏及び外山勝保は、社外監査役であります。

３．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社を取り巻く事業環境の変化に際し、より業務に精通した人材を登用することで、迅速な意思決定と業務執行などの強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の９名です。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役尾高雅美氏は、ウィザーズ国際法律事務所代表、NPO法人アジア・太平洋まちづくり支援機構常任理事、エムエーウェルフェア株式会社の取締役であります。ウィザーズ国際法律事務所、NPO法人アジア・太平洋まちづくり支援機構、エムエーウェルフェア株式会社と当社の間には特別な関係はありません。

社外監査役佐藤宏氏及び社外監査役外山勝保氏と当社との関係は、当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係は一切ありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、上記３名のうち、社外取締役尾高雅美氏は、当社及び親会社や主要取引先から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員となっております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査の実施状況及び財務報告に係る内部統制評価結果などの報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。

社外監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性・妥当性について意見交換を行っております。また、常勤監査役を通じて、取締役及び従業員の業務執行状況、重要な会議の内容、内部監査・会計監査・内部統制に係る情報を随時共有し、必要に応じて助言等により相互の連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査方法、監査時期など、監査役会で協議し作成した監査計画に基づき監査を実施するとともに、内部監査室、会計監査人との定期的な意見交換を行うことで連携を図り、監査機能の強化に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注１）西村監査役につきましては2021年6月の監査役会をもって退任しております。

（注２）吉田監査役につきましては2021年7月の監査役会より就任しております。

監査役会における主な検討事項としては、以下のとおりであります。

ａ．監査方針及び監査計画について

ｂ．内部統制システムの整備・運用状況について

ｃ．会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性について

ｄ．会計監査人の評価について

また、常勤監査役の活動として、監査の実効性の向上を図るため、内部監査部門と連携して日常的な情報収集活動に当たっております。

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査部門として社長直轄に内部監査室を設置し、年間監査計画に基づき、全社全体の業務運営が適法かつ適正に執行されているか監査を実施することとしております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

UHY東京監査法人

ｂ．継続監査期間

5年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員 公認会計士 谷田 修一

指定社員 公認会計士 安河内 明

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査公認会計士等を選定するに当たり、独立性及び専門性、監査活動の適切性並びに監査報酬等を総合的に勘案しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人より報告の受領、報告の聴取および会計監査人の実証手続への同席をすることで、会計監査人の監査方法および監査結果が相当であることを確認しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社および連結子会社における非監査業務はございません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画、職務執行の内容および報酬額見積もりの算出根拠などについて検証を行い、監査役全員が相当であるとの判断をしたためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。監査役の報酬については、経営に対する独立性確保の観点から、基本報酬のみとします。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と一部連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株主利益と連動する企業価値向上のインセンティブとなる株式報酬型ストック・オプションにより構成し、監督機能を担う取締役会長および社外取締役並びに中長期的な企業価値向上の視点から重要な役割を果たす代表取締役社長については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．株式報酬型ストック・オプションの決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

株式報酬型ストック・オプションについては、各事業年度の業績をふまえ、毎年5月開催の当社取締役会にて、募集新株予約権の総数、募集新株予約権と引換に払い込む金銭（当社から対象取締役に対する金銭報酬として相殺）、行使期間など募集事項を定めるものとする。

d．金銭報酬の額、株式報酬型ストック・オプションの額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

株式報酬型ストック・オプション支給の対象となる業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど株式報酬型ストック・オプションのウェイトが高まる構成とし、対象取締役に対する割当数については、あらかじめ定めた総数の範囲の中で、取締役会において決定する。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

第２項の個人別の報酬額については、株主総会の決議により定められた報酬の枠内で、取締役会から授権された代表取締役社長が決定する。

ｆ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役阿部昭彦に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行い決議しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外である投資株式は、取引先等の株式を保有することで中長期的な関係が築かれ、最終的に企業価値向上につながると判断した場合において株式を保有する方針としております。なお、子会社

株式、関連会社株式を除きます。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である株式について、適宜、保有株式ごとに保有に伴うリスクや経済合理性などを観点から、取締役会において保有の可否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表についてUHY東京監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　4社

連結子会社の名称　株式会社テリロジーワークス

株式会社テリロジーサービスウェア

株式会社IGLOOO

クレシード株式会社

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数

該当する会社はありません。

(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

名称:VNCS Global Solution Technology Joint Stock Company

持分法を適用しなかった理由:当期純損益(持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも少額であり、連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であるため、持分法の適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法を採用しております。

③　棚卸資産

イ　商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ロ　仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物附属設備……定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

車両運搬具………定率法

工具器具備品……定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

市場販売目的のソフトウエア

見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

注記事項（収益認識関係）にて記載をしておりますので記載を省略しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建予定取引

③ヘッジ方針

為替相場変動リスクの低減のため、内部規定に基づき、ヘッジしております。

④ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段における通貨、期日等の重要な条件が同一であり、かつヘッジ期間を通じて相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺していると想定することができる為替予約取引に関しては、ヘッジの有効性評価を省略しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（のれんの評価）

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん　　　　　334,971千円

減損損失　　　　 28,326千円

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

取得時に発生したのれんを超過収益力として認識しており、対象会社ごとにグルーピングを行ったうえで、将来の事業計画に基づく営業利益及び割引前将来キャッシュ・フローを検討することによって、減損の兆候・認識の判定を行っております。のれんの減損の検討は、主に事業計画を基礎として行っておりますが、検討過程で使用された主な仮定は、成長率と割引率であります。

これらの仮定に基づく数値は、関連する業種の将来の趨勢に関する経営者の評価を反映し、外部情報及び内部情報の両方から得られる過去データを基礎としております。翌年度以降、対象会社の実績が事業計画と大きく乖離する場合、連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。減損の認識については、減損の兆候があると判断した資産グループの利益計画等に基づく回収期間における割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額に満たない場合に減損損失の計上が必要と判断し、その測定については、減損を認識した資産グループの回収可能価額と帳簿価額の差額を減損損失としております。

（非上場株式等の評価）

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

投資有価証券（非上場株式等） 　　　　　157,316千円

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

非上場株式等の評価については、当該株式等の実質価額が取得原価と比べて50％程度以上低下した場合に、株式等の実質価額が著しく低下したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行うこととしております。超過収益力を加味して取得した非上場株式等については、実質価額に当該超過収益力を反映しております。取得時の超過収益力の毀損の有無は、投資先の事業計画の実現可能性、計画と実績の乖離状況、売上高成長率等を総合的に勘案して判断しております。投資先の事業計画と実績に乖離等が生じ超過収益力の毀損が認められた場合には、減損処理が必要となり、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、期間ライセンスを提供する取引等については、従来契約時に収益を認識しておりましたが、期間ライセンスの有効期間にわたり充足される履行義務であることから、一定の期間で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。また、収益認識会計基準第86項また書き(１)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首の利益剰余金が178百万円減少しております。当期連結累計年度の連結損益計算書は、売上高が432百万円、売上原価が264百万円、営業利益、経常利益及び税金等調整前純利益はそれぞれ167百万円減少しております。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。

　なお、当連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1)減損損失の認識に至った経緯

当社の連結子会社である株式会社IGLOOOについて、新型コロナウイルス感染症の影響等により、株式取得時点で想定していた収益が見込めなくなったことから減損損失を認識しております

(2)回収可能価額の算定方法

のれんについては、使用価値により測定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを14.3％の割引率で割り引いて算定しております。

※３顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係） (1)収益の分解情報」に記載のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

①配当金支払額

②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加454,200株は機動的な資本政策の遂行のために自己株式を取得した為

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の減少27,231株は特定譲渡制限株式への充当の為

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

①配当金支払額

②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社IGLOOOを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

株式の取得により新たにクレシード株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

（借主側）

（1）所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

無形固定資産

ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法に記載のとおりであります。

（2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

主に保守機材等（工具器具備品）であります。

（イ）無形固定資産

ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは資金運用については、短期的な預金等に限定し、銀行からの借入により資金を調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクに対しては、与信管理規程に基づき、取引先の信用状態を常に調査、把握し財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金は主に事務所の賃貸借に係るものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。

会員権は、福利厚生等を目的としたゴルフ会員権であり、当該会員権に係る市場価格の変動リスクに対しては、四半期ごとに時価等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。また、一部の買掛金に係る為替の変動リスクに対しては、為替相場の状況を勘案し、必要に応じて為替予約を利用してリスクの軽減を図っております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に固定資産の取得に必要な資金の調達を目的としたものであります。これらについては、月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての金銭債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であり、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクは僅少であります。また、執行・管理については、取引権限を定めた管理規定に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っており、月次の取引実績は取締役会に報告しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

2022年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。また、現預金は注記を省略しており、売掛金、買掛金、未払金については短期間で決算されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2021年３月31日）

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。

（単位：千円）

金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年3月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年3月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

資産及び金融負債

(注）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）投資有価証券

投資有価証券の時価は、市場価格及び間接的に観察可能な金額により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(2) デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価は、店頭取引のデリバティブについては取引金融機関より提示された時価によっており、金利、外国為替相場等のインプットを用いた将来キャッシュ・フローの割引現在価値により算定されており、レベル2の時価に分類しております。

(3）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、回収見込額を国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(4）会員権

会員権の時価は、市場価格及び間接的に観察可能な金額により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

負　債

(1）リース債務

リース債務の時価は、リース金利が短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっておらず、当該帳簿価額は時価と近似していることから、レベル２の時価に分類しております。

(2）長期借入金

長期借入金の時価は、変動金利が短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっておらず、当該帳簿価額は時価と近似していることから、レベル２の時価に分類しております。

３．リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度(2021年３月31日)

１その他有価証券

非上場株式等(連結貸借対照表計上額投資有価証券57,336千円)については、市場価格がなく時価を把握するこ

とが極めて困難と認められることから記載しておりません。

２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。

３ 減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

当連結会計年度(2022年３月31日)

１ その他有価証券

非上場株式等(連結貸借対照表計上額投資有価証券107,316千円)については、市場価格がない株式等のため、記載しておりません。

２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。

３ 減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2021年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2021年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

ほかに㈱テリロジーサービスウェアは確定給付制度を採用しておりましたが、2020年11月30日に廃止しております。制度廃止日である2020年11月30日までに取り崩しが完了していない退職給付債務17,102千円は長期未払金として固定負債に計上しております。またクレシード㈱は確定給付制度を採用しておりましたが、2022年3月31日に廃止しております。制度廃止日である2022年3月31日時点で積立て不足分である37,000千円を長期未払金として固定負債に計上しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度    － 千円　当連結会計年度    37,000千円

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度10,672千円、当連結会計年度11,003千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位： 千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権者は、権利行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第４回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．2008年１月25日から2021年７月16日までの株価実績に基づき算定しております。

２．付与対象者毎の定年までの期間の平均値を基に予想残存期間を見積もっております。

３．2021年３月期の配当実績によっております。

４．割当日における償還年月日2032年12月20日の超長期国債142の国債のレートであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断した部分については評価性引当金を認識せず、繰延税金資産を計上しております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断した部分については評価性引当金を認識せず、繰延税金資産を計上しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社オフィスビルの不動産賃貸契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

仕様見込期間を15年と見積り、割引率は1.329％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

(1) 収益の分解情報

　主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(2) 収益を理解するための基礎となる情報

　当社グループの主な事業内容はIPネットワークに係わる海外製品の輸入と国内大手通信事業会社及び国内大手企業向けに当該製品をコアとしたソリューションを提供することです。これらの取引の多くは、財又はサービスが引き渡される一時点で充足される履行義務であり、外部顧客に対する売上及び顧客との契約から生じる収益は引渡時点において収益を計上しております。商品の期間ライセンスを提供するサブスクリプション、保守サービスの取引等については、期間ライセンス及び保守契約の有効期間にわたり充足される履行義務であることから、一定の期間で収益を認識しております。

(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

①顧客との契約から生じた債権の期末残高は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(4) 残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度末時点で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（セグメント情報等）

当社グループは、情報通信機器販売並びにソフトウエア開発およびネットワーク構築から、納入したネットワークおよび付帯機器の保守サービスに至るITソリューション・サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

単独株式移転による純粋持株会社体制への移行

　当社は2022年11月1日（予定）を期日として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により、純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社テリロジーホールディングス」（以下「持株会社」といいます。）を設立することについて、本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を作成の上、2022年5月19日開催の当社取締役会において決議いたしました。

(1)移行目的

今後の当社グループの事業展開の加速化およびガバナンスの強化を通したグループ事業価値向上の実現のため

(2)本株式移転の要旨

①本株式移転の日程

定時株主総会基準日 　　　　　　　　　　 2022年3月31日（木）

株式移転計画承認取締役会 　　           2022年5月19日（木）

株式移転計画承認定時株主総会 　　       2022年6月23日（木）

当社株式上場廃止日 　　　               2022年10月28日（金）（予定）

持株会社設立登記日（効力発生日） 　     2022年11月1日（火）（予定）

持株会社株式上場日 　　　               2022年11月1日（火）（予定）

②本株式移転の方式

当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。

③ 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

Ⅰ株式移転比率

本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1 株につき設立する持株会社の普通株式1 株を割当交付いたします。

Ⅱ単元株式数

持株会社は、単元株制度を採用し、1 単元の株式数を100 株といたします。

Ⅲ株式移転比率の算定根拠

本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1 社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式1 株に対して持株会社の普通株式1 株を割当交付することといたします。

Ⅳ第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

上記③のとおり、本株式移転は当社単独の株式移転であり、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

Ⅴ株式移転により交付する新株式数（予定）

普通株式16,580,000株

ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の2022 年3 月31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式1 株に対して、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、効力発生日前に自己株式を消却しない場合には、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。

(3)本株式移転により新たに設立する持株会社（株式移転設立完全親会社）の概要（予定）

Ⅰ株式移転による会計処理の概要

本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。

Ⅱ今後の見通し

本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微です。

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2022年６月23日開催の取締役会において、下記のとおり譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議いたしました。

１．処分の概要

自己株式処分に関する取締役会の決議内容

①　払込期日

2022年８月12日

②　処分する株式の種類及び数

普通株式　89,422株

③　処分価額

１株につき330円

④　処分総額

29,509,260円

⑤　募集又は割当て方法

譲渡制限付株式を割当てる方法

⑥　出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資による。

⑦　株式の割当て対象者及びその人数並びに割当てる株式の数

当社グループ従業員　108名　 89,422株

２．処分の目的及び理由

当社および当社子会社の従業員が当社の株式を所有することで経営参画意識を高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、長期継続的な勤務を促し、株式保有を促進することで、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

商品及び製品売上原価

※経費の主な内訳は次のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

保守売上原価

※ 経費の主な内訳は次のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）