3750 サイトリ細胞研究所 有価証券報告書－第18期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　第14期、第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、第14期及び第15期の当該臨時従業員の総数は、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４　第14期において普通株式１株につき５株の株式分割を行いました。これに伴い、第14期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　第14期において普通株式１株につき５株の株式分割を行いました。これに伴い、第14期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

４　配当性向については、当社は連結ベースの配当性向20％を目標に、各事業年度の経営成績を勘案しながら配当を決定することを基本方針としており、当該方針に基づき決定された配当に対する配当性向として連結決算ベースの配当性向を記載しております。

なお、第17期及び第18期の配当性向は、連結ベースで当期純損失であるため記載しておりません。

５　2018年２月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。第14期の株価については、株式分割による権利落前の最高・最低株価を記載し、◇印にて株式分割による権利落後の最高・最低株価を記載しております。

６　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）における株価を記載しております。

７　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社９社の計10社で構成されており、医療アセットへの投資、不動産売買、不動産事業プロジェクトへの投資、保有不動産の管理、ホテルビジネスを行っております。

なお、2021年６月１日付で、当社連結子会社であるデューイ株式会社は、都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合への出資を行い、同匿名組合を連結子会社といたしました。またデューイ株式会社は、2021年12月22日付で、株式会社サテライト名古屋の全株式を取得し連結子会社といたしました。

(1) メディカル事業

メディカル事業は、医療アセットへの投資を行っており、サイトリ・セラピューティクス株式会社（以下「サイトリ社」という。）により構成されています。

サイトリ社は、2012年に医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と、2018年11月に高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関や大学病院他へ販売しております。

また、同システムを使って、成人患者自身の皮下脂肪組織から脂肪組織由来再生（幹）細胞「Adipose Derived Regenerative Cells (ADRCs)」を数時間で採取する特許技術を有しております。この治療では、拒絶反応などの細胞移植の際に起こりうる一般的な問題を回避でき、細胞の培養という処理が不要で、脂肪組織に自然に存在するすべての幹細胞を含む再生細胞を人工的な操作を加えずに新鮮な状態で分離し、その日のうちに細胞治療を行うことができます。

サイトリ社では、高度管理医療機器であるセルーションセルセラピーキットについて、男性腹圧性尿失禁治療のための医療機器として厚生労働省へ国内製造販売申請を行い、2022年２月９日付で国内製造販売承認を取得いたしました。現在は、保険診療下で男性腹圧性尿失禁治療を提供できるよう、保険適用に向けた手続きを行っております。

(2) リアルアセット事業

 ① ホテル部門

ホテル事業は、ホテル金沢株式会社、フラクタルホスピタリティ株式会社、ホテルKANAZAWA合同会社で構成されています。ホテル金沢は、JR金沢駅前の好立地に位置する金沢を代表するホテルの一つです。当社グループでは、保有する経営資源及びノウハウを提供することで、ホテル金沢の更なる成長を牽引しております。また、飛騨高山のホテル開発事業に出資しております。

 ② 不動産部門

不動産事業は、デューイ株式会社、合同会社バロン、都立大学Ⅰ匿名組合、都立大学Ⅱ匿名組合及び株式会社サテライト名古屋で構成されています。高収益な不動産の保有、賃貸管理を行い、開発案件への投融資、不動産仲介の役務提供の運営を行っております。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

 事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　アクア戦略投資事業有限責任組合の議決権の所有割合は47.81％となっておりますが、緊密な者又は同意している者の議決権の所有割合6.92％を加えて54.74％を所有しているため、継続して親会社に該当しております。

２　ACA㈱はアクア戦略投資事業有限責任組合の親会社に該当し、ACA Investments Pte LtdはACA㈱の親会社に該当し、更にACA Partners Pte LtdはACA Investments Pte Ltdの親会社に該当するとのことから、ACA㈱、ACA Investments Pte Ltd及びACA Partners Pte Ltdはアクア戦略投資事業有限責任組合を通じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。

３　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有で内数であります。[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で記載しております。

４　特定子会社であります。

５　債務超過会社で2022年３月末時点のデューイ㈱の債務超過の額は2,370,239千円となっております。

６　サイトリ・セラピューティクス㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント売上高に占める売上高の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報の記載を省略しております。

７　ホテル金沢㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主な損益情報等は以下のとおりであります。

８　デューイ㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主な損益情報等は以下のとおりであります。

９　(同)バロンは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主な損益情報等は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイムを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

　　　２　平均年間給与は、実績額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３　提出会社の従業員数は全てセグメントの「全社（共通）」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、医療アセット事業を主とする「メディカル事業」と、ホテル事業並びに不動産売買及び不動産プロジェクトへの投資を行う不動産事業を主とする「リアルアセット事業」を営んでおります。

　以下の具体的な取り組みを展開してまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループでは、市況や動向を見極めながら、より良い企業経営と企業価値の向上に向けたコーポレートガバナンス強化に取り組んでおります。今後は、細胞治療サービスを主軸とした競争力のあるサービスを展開してまいります。また、景気変動に強い企業体質への変換に向け、保有不動産の売却を進めてアセット保有型から運用型への切り替えを図ってまいります。

(2) 経営戦略等

「リアルアセット事業」では、保有不動産の売却を進めてアセット保有型から運用型へ切り替えてまいります。

「メディカル事業」では、細胞治療における以下の３つの事業戦略で、難治性疾患の根治、認知症高齢者の増加、生活習慣病関連疾患の増加といった医療が抱える社会課題への解決に取り組んでまいります。

①細胞治療の研究、世界中の前臨床試験や臨床試験の確かな研究データに基づく臨床開発パイプライン、アライアンス先の構築

②自由診療及び保険診療下での細胞治療サービスの提供、脱医療機器モデルでの細胞投与サービスの展開

③細胞治療データベースの構築、細胞バンキングシステムの稼働、細胞解析による発症・悪化予兆検出

(3) 経営環境

新型コロナウイルス感染症の収束時期の見通しが困難な状況において、日本を含む世界における消費活動が低迷すると同時に企業活動も大きく影響を受けております。この状況を踏まえ、当社グループにおける経営環境について説明いたします。

メディカル事業では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う影響は特段見られません。

リアルアセット事業では、当社グループが保有するホテルにおいて、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い政府によりまん延防止等重点措置が発令された場合等において、宴会・宿泊の売上が大きく影響を受けます。不動産売買市場においては、投資需要は維持された状況で推移しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　医療、ホテル、不動産ファイナンス、各々の強みを生かした事業を展開してまいりましたが、今後は、細胞治療に関する臨床研究、細胞治療サービスの提供を加速させてまいります。また、保有不動産については売却を進め、アセット保有型から運用型への切り替えを図ります。

　従来は、グループ内での情報連携が不十分であり、スケジュール・採算管理の不徹底といった問題が発生しておりました。今後は、本社を移転して管理部門を統合し、情報共有の徹底を図ります。また、業務プロセスの可視化、共通データによる予実管理の徹底、案件リスク管理体制の構築、全体最適化の中での選択と集中を進めてまいります。

　細胞治療における研究・開発の意思決定の迅速化と、細胞治療サービスを主軸とした差別化された競争力のあるサービスを展開することが企業価値を高めるものと考えております。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、グループ各社の安定的な収益力の確保と継続的な成長に注力し、連結ベースにおける売上高、営業利益及びROE（株主資本利益率）の向上並びに営業キャッシュ・フローの拡充を目標としております。

　また、株主の皆様への適切な利益還元と財務体質の強化並びに当社およびグループ各社の新規事業展開に必要な内部留保の確保をそれぞれ最重要課題と認識しており、新規事業の状況、業績の伸長、経営環境等を総合的に勘案し、安定した配当を行い、これを持続させることを基本方針としております。2022年３月期の配当につきましては、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、無配といたしました

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日（2022年３月31日）現在において判断したものであります。

(1) 金利情勢による業績変動について

当社グループは、金融機関からの借入れによる資金調達を行っておりますが、現行の金利水準が予想以上に上昇した場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 個人情報の取扱いについて

当社グループは、メディカル事業及びリアルアセット事業において個人情報を管理しております。これらの情報はコンピュータシステム上においてデータベース化し、データにアクセス権限を持たせることにより厳重に取扱っております。その取扱い規則を定め全社員が遵守しております。

これらの対策により個人情報が流出する可能性は極めて低いと思われますが、万一何らかの原因により情報が漏れた場合に、当社信用の失墜とともに、損害賠償の責を負うこととなり、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 景況について

当社グループはリアルアセット事業を展開していく上で、不動産価格の急速な変動等により不動産等の取得及び販売が想定どおりできない場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 少人数での組織運営上のリスク

比較的少人数で事業活動を行っているため、事業の中核をなす従業員に不測の事態が生じた場合や既存人員の流出が生じた場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 訴訟について

当社グループは、広範な事業活動の中で訴訟を受ける可能性があります。当連結会計年度には事業に重大な影響を及ぼす訴訟は提起されていませんが、将来重要な訴訟などが提起された場合は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 親会社との関係について

「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載の親会社は、緊密な者又は同意している者の議決権の所有割合6.92％を加えて当社株式の議決権を54.74％所有しております。また、当社の取締役７名のうち１名が親会社より派遣されております。当社グループは、過去に親会社及び親会社の関連会社より資金の借入を実施したことはありますが、取引依存度は極めて低く、親会社等からの独立性は確保されているものと考えております。

しかしながら、親会社の経営方針に変更が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が発生する可能性があります。

(7) 自然災害・新型コロナウイルス感染症について

当社グループは不動産を保有・賃貸しております。そのため、万が一大規模な自然災害・事故等の予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループはホテルの運営を行っておりますが、新型コロナウイルス感染症が収束するに至るまで長期間を要した場合、宴会部門や宿泊部門におけるキャンセル・稼働率低下等により、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 為替リスクについて

当社グループは、メディカル事業において米国から医療機器を仕入れており、米ドルによる支払いを行っております。そのため、為替レートの急激な変動により仕入れコストに大きな影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状況にある中、ワクチン接種等の対策促進により景気の持ち直しが期待されました。しかしながら、国内外の感染症の動向、世界的な半導体不足やロシア・ウクライナ情勢に起因した経済制裁や資源価格の高騰等、先行きは依然不透明な状況が続きました。

　このような環境のもと、当社グループにおきましては、事業基盤の整備・拡充、ならびに事業領域における競争力強化、収益性の向上に注力し、積極的に取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,335百万円（前連結会計年度比3.8％減）、営業損失は462百万円（前連結会計年度 営業損失731百万円）、経常損失は418百万円（前連結会計年度 経常損失745百万円）となり、負ののれん発生益及び投資有価証券売却益等を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は77百万円（前連結会計年度 親会社株主に帰属する当期純損失831百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（メディカル事業）

　当連結会計年度におけるメディカル事業は、医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関や大学病院他へ積極的に販売してまいりました。しかしながら、男性腹圧性尿失禁の保険収載スケジュールが当初想定より遅れたことにより、当連結会計年度のメディカル事業の売上高は257百万円（前連結会計年度比19.3％減）にとどまりました。営業損益につきましては、難治性疾患の国内治験の支援及び当該疾患の医療機器の国内承認申請費用が想定を下回り、また、輸入している医療機器の国内製造への切り替えスケジュールの遅延により、一部コストの発生が後ろ倒しになったことによる販売管理費予算未達のため営業損失は157百万円（前連結会計年度 営業損失352百万円）にとどまりました。

（リアルアセット事業）

　当連結会計年度におけるリアルアセット事業は、保有物件の売却及び商業ビルの安定的な賃料収入が売上に貢献しました。

　また、当社グループ保有のホテルにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響により低迷していた宴会・宿泊売上が徐々に回復してきたものの、第６波によるまん延防止等重点措置の発令により、売上高は低調に推移いたしました。

　この結果、当連結会計年度のリアルアセット事業の売上高は1,078百万円（前連結会計年度比0.8％増）となりました。営業損益につきましては、運営するホテルの雇用の維持を図りつつ経費圧縮に努めてまいりましたが、人件費及びホテル不動産の減価償却費負担により、営業損失156百万円（前連結会計年度 営業損失224百万円）を計上することとなりました。

　なお、当連結会計年度において新たに都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合、株式会社サテライト名古屋を連結グループに取り込みました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、業績低迷による営業キャッシュ・フローの減少、新型コロナウイルス感染症後の経営立て直しのための設備投資の強化により、前連結会計年度末に比べ368百万円減少し、当連結会計年度末には701百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動の結果、減少した資金は187百万円（前連結会計年度は82百万円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失及び利息の支払によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動の結果、減少した資金は216百万円（前連結会計年度は6百万円の増加）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入が連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得及び有形固定資産の取得による支出を下回ったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動の結果、増加した資金は35百万円（前連結会計年度は150百万円の増加）となりました。これは主に長期借入れによる収入及び新株予約権の行使による株式の発行による収入等が、長期借入金の返済を上回ったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

　生産及び受注の実績については、該当事項はありません。また販売の実績については、「（1）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（経営成績）

ａ．売上高

　当連結会計年度の売上高は、1,335,578千円（前連結会計年度比3.8％減）となりました。これは主に、ホテル運営の収入、不動産賃貸及び販売、医療機器の販売によるものであります。

ｂ．売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度の売上原価は、476,345千円（前連結会計年度比24.1％減）となりました。これは主に、売却した販売用不動産の原価及び保有販売用不動産の減価償却費を計上したことによるものであります。販売費及び一般管理費は、1,321,557千円（前連結会計年度比11.4％減）となりました。これは主に、人件費、ホテル運営経費及び減価償却費であります。

　この結果、営業損失は462,323千円（前連結会計年度 営業損失731,671千円）となりました。

ｃ．営業外損益、経常利益

　当連結会計年度の営業外収益は、142,699千円（前連結会計年度63.1％増）となりました。これは主に新型コロナウイルス感染症による助成金収入であります。営業外費用は、98,441千円（前連結会計年度比2.94％減）となりました。これは主に金融機関からの借入れによる支払利息の計上によるものであります。

　この結果、経常損失は418,065千円（前連結会計年度 経常損失745,608千円）となりました。

ｄ．特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の特別利益は、336,993千円（前連結会計年度77,368千円）となりました。これは主に負ののれん発生益及び投資有価証券売却益の計上によるものであります。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は77,633千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失831,863千円）となりました。

（財政状態）

ａ．資産

　当連結会計年度末における流動資産は3,029百万円となり、前連結会計年度末より3,241百万円減少いたしました。これは主に、販売用不動産として保有しておりました不動産の保有目的変更のため、固定資産へ振り替えを行ったこと及び新規連結子会社の販売用不動産を受け入れたことによるものであります。

　固定資産は12,977百万円となり、前連結会計年度末より4,323百万円増加いたしました。これは主に、上記不動産の振り替えによるものであります。

　この結果、総資産は16,006百万円となり、前連結会計年度末より1,082百万円増加いたしました。

ｂ．負債

　当連結会計年度末における流動負債は995百万円となり、前連結会計年度末より260百万円増加いたしました。これは主に、新規連結子会社の短期借入金を受け入れたことによるものであります。

　固定負債は11,294百万円となり、前連結会計年度末より654百万円増加いたしました。これは主に新規連結子会社の長期借入金を受け入れたことによるものであります。
　この結果、負債合計は12,290百万円となり、前連結会計年度末より914百万円増加いたしました。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（セグメントごとの財政状態及び経営成績）

ａ．メディカル事業

　当連結会計年度におけるメディカル事業のセグメント資産は528,366千円となり、前連結会計年度末に比べ117,630千円減少いたしました。これは主に増資資金の使用による現金及び預金の減少によるものであります。

ｂ．リアルアセット事業

　当連結会計年度におけるリアルアセット事業のセグメント資産は15,170,293千円となり、前連結会計年度末に比べ1,356,018千円増加いたしました。これは主に新規連結子会社の資産を受け入れたことによるものであります。

　セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態及び経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フロー）

　当社グループは当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の影響で低迷するホテル事業の運転資金確保のため、金融機関からの長期資金の調達及び第２回新株予約権行使による増資により手許資金の確保に努めてまいりました。

　一方で、借入金の増加や手許資金の減少につながる大型の投資は行わず、財政基盤の強化に努めてまいりました。しかしながら既存借入の返済、長引く新型コロナウイルス感染症の影響による営業損失の計上により、手許資金は368,180千万円減少いたしました。

（資本の財源及び流動性）

　主な資金需要は、メディカル事業への投資資金及びホテル事業の運転資金であります。それらの財源については、自己資本、金融機関から調達した有利子負債の他、既存事業の営業資産の売却収入を財源に充当しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の規準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであり、合理的な基準に基づき実施しております。

　なお、当該見積りに用いた仮定につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、以下のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社グループにおきましては、メディカル事業において、医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを使用し、男性腹圧性尿失禁の疾患については厚生労働省の製造販売承認を取得しております。また、複数の疾患に対しての臨床研究を実施しております。

これらの臨床試験は医師主導で行っており、当社グループにおいて研究開発費は負担しておりませんでした。し

かしながら当連結会計年度より一部の治験を企業負担で実施することといたしました。

当連結会計年度における研究開発活動の金額は、32,676千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、当社グループでは総額181,635千円の設備投資を実施いたしました。その主なものは、リアルアセット事業のホテル客室及び共有スペース設備の改修工事153,970千円であります。当該改修工事は、2021年12月より2022年７月までの期間での実施を計画しております。また、メディカル事業において、将来的な売上原価削減のため、輸入している医療機器の国内製造への切替を計画しており、その試作機製造費用として26,425千円を支出しております。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（2022年３月31日現在）

(2) 国内子会社

（2022年３月31日現在）

（注）１　建物の一部を連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は59,401千円であります。

２　従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向及び投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備投資計画は、当該設備を保有する連結子会社において策定し、当該連結子会社の取締役会で決定されます。

　なお、重要な設備の新設、改修計画は、「１設備投資等の概要」に記載のホテル客室及び共有スペース設備の改修工事であり、2022年７月末までに総額約３億円を見込んでおります。メディカル事業の医療機器国内生産のための設備投資計画については、現在見直しを行っており、当連結会計年度末現在において特記すべき重要な計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社　第１回新株予約権（注）１

※  当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．2020年７月７日付で当社を株式交換完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、サイトリ・セラピューティクス㈱が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、当該新株予約権１個に対し当社の新株予約権1,038個を2020年７月７日付で交付いたしました。

２．サイトリ・セラピューティクス㈱における新株予約権の決議年月日であります。

３．新株予約権の行使の条件

(1）対象者は、本新株予約権の行使時においても当会社の取締役であることを要する。ただし、対象者が、本新株予約権の行使時において当会社の取締役でない場合であっても、当会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当会社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

(2）対象者は、本新株予約権の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

(3）対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1）当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、当会社が、本新株予約権発効後、合併する場合、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当会社は、本新株予約権の目的たる株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。

(2）本新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当会社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当会社は、払込金額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

2021年１月13日に発行した行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使指定条項付）につきましては、2022年２月16日開催の取締役会決議に基づき、2022年３月３日付で発行価額と同額にて当該新株予約権の全部を取得するとともに、その全部を消却いたしました。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

行使価額修正条項付第２回新株予約権(行使指定条項付)

（注）2022年２月16日開催の当社取締役会において、2022年３月３日時点で残存する第２回新株予約権のすべてを取得及び消却することを決議し、2022年３月３日付で残存する第２回新株予約権12,340個すべてを取得及び消却いたしました。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2017年12月26日開催の取締役会において１株につき５株の割合をもって分割する株式分割が承認され、当該株式分割に伴い定款の一部変更が行われた結果、発行済株式総数が増加しております。

２　2018年６月20日開催の定時株主総会決議に基づき、その他資本剰余金からの配当が行われたため、配当額の10％を資本準備金として積み立てております。

３　2020年６月25日開催の定時株主総会決議に基づき、株式交換が行われた結果、発行済株式総数及び資本準備金が増加しております。

４　行使価額修正条項付第２回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。

５　2021年３月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の減少を行いました。

６　行使価額修正条項付第２回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。

７　2022年３月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の減少を行いました。

（５）【所有者別状況】

（注）１　2022年３月31日現在の自己株式は700株であり、７単元は株式の状況「個人その他」に含まれております。

２　上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。配当政策につきましては、最重要課題の一つとして位置づけ、連結配当性向を意識しながら業績の伸長に合わせ安定した配当を持続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、無配といたしました。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと持続的な成長に向けた投資等に活用していくこととしております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業活動を行うにあたり健全で公正な事業活動の執行、維持が極めて重要であると考えており、経営及び業務全般につき透明性の確保と法令遵守を徹底しております。当社の取締役会は、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互に確認する機関として位置づけられております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役７名で構成されております。持株会社制をとっている当社グループにおいては、グループ全体としての利益の最大化を図る観点から、各事業会社の経営上の重要事項等については、関係書類の提出を求めたうえで「職務権限規程」に従い当社の取締役会において意思決定しております。また一方、中核事業の業務執行責任者（各子会社の代表取締役）が当社取締役会において各担当事業について詳細に報告を行っております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会他、重要会議に適宜出席し取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人に監査状況を聴取し適正な監査体制をとっております。

当社におきましては、上記の社外取締役を基本とした監査体制が、経営監視を図り、継続的な企業価値向上と効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断していることから、当該体制を採用しております。

・コーポレート・ガバナンス体制の概要図

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

取締役会は毎月１回定例開催し、当社の業務執行を決定するとともに各取締役相互において職務の執行を監督しております。また、定例の取締役会のほか、代表取締役以下、幹部による「経営会議」において、重要事項に係る迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、監査等委員会による取締役会の監督機能を強化した内部統制システムを構築してまいります。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置し、当社の業務執行に係るリスクに関して管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、原則四半期ごとに開催され、各セグメントにおける担当役員がリスクの見直し及び軽減化を含めたリスク管理活動を統括しております。また、万一リスクの発生が顕在化した場合は、経営危機管理規程に基づき対応することとしております。

ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理し、業務執行の状況について、総務経理部、経営企画部の各担当部が当社規程に準じて評価及び監査を行っております。また、総務経理部、経営企画部の各担当部は、子会社及び関係会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進しております。

さらに、グループ経営会議を原則月１回開催し、当社グループとの円滑な意思疎通を図ることにより、業務執行の監督を行っております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償の限度額は、監査等委員である取締役若木裕氏、松山昌司氏及び坂田靖志氏は法令が定める額を上限としております。

ｅ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆О保険」という。）を締結しております。Ｄ＆О保険の被保険者の範囲は当社及び当社連結子会社の取締役（監査等委員を含む）並びに当社連結子会社の監査役（以下、「取締役等」という。）であり、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、Ｄ＆О保険で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、Ｄ＆О保険の保険料は、当社が全額を負担しております。Ｄ＆О保険の契約期間は１年間であり、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

ｈ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定による中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

ｉ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

（注）１　堀江聡寧氏がマネージング・パートナーとして在職しておりますACA株式会社は、当社の親会社であるアクア戦略投資事業有限責任組合の無限責任組合員であり、ACA株式会社も親会社に該当しております。

２　取締役（常勤監査等委員）若木裕氏、取締役（監査等委員）松山昌司氏及び坂田靖志氏は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、㈱東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

  社外取締役（常勤監査等委員）若木裕氏は、税理士として税務について専門的な知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）松山昌司氏は、公認会計士として会計・税務について専門的な知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）坂田靖志氏は、公認会計士として会計・税務について専門的知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

  当社は、経営の監視の強化や提言・助言を得るために社外取締役を選任しております。社外取締役は、業務の適正の確保及び企業価値向上に向けた客観的な意見をいただくなど、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行していただいております。

  当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準に特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことを基本として選定しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、監査計画に基づき主要事業箇所につき各種監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指示事項をフィードバックしております。

監査等委員会による監査としましては、取締役会に常時出席するほか、原則として毎月１回監査等委員会を開催し、取締役（監査等委員を除く）の職務執行について厳正に監視しております。更に、内部監査室及び会計監査人との相互連携をはかり、適時会計監査人の往査に立会うなど、経営に対する監視機能の強化に努めております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

　当社における取締役（監査等委員）による監査は、取締役（常勤監査等委員）１名、取締役（監査等委員）２名の合計３名で構成され、そのうち取締役（監査等委員）２名は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において、当社は監査等委員会を原則として月１回開催しております。個々の取締役（監査等委員）の出席状況は次のとおりであります。

　監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性であります。

　また、取締役（常勤監査等委員）の活動として、取締役会への出席に加え、重要な会議等に出席し、取締役（監査等委員を除く）から聴取、稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視しております。

　取締役（監査等委員）矢島勝氏は、逝去されるまでに開催された監査等委員会13回のうち８回に出席いたしました。本逝去に伴い取締役（監査等委員）の法定員数を欠くこととなったため、会社法第346条第２項の規定に基づき、東京地方裁判所に仮取締役（監査等委員）（一時取締役（監査等委員）職務代行者）の選任の申立を行い、2022年４月14日に同裁判所より若木裕氏が仮取締役（監査等委員）として選任され就任しております。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、少人数による組織運営であることから、外部専門家に業務委託しております。外部専門家は、業務上発生の可能性のあるリスク項目に絞り、効率的かつ効果的に内部監査を実施しております。

　内部監査手続きにつきましては、「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、年間の内部監査計画に基づき本社及び連結子会社に対して実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指摘事項の分析及び改善に努めております。

　更に、監査等委員会との情報共有をはかり、監査等委員会による監査の有効性の強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　監査法人ハイビスカス

ｂ．継続監査期間

　６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員：髙橋　克幸

　指定社員　業務執行社員：福田　健太郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士３名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　適格性、監査実施体制に問題なく、当社の事業分野にも精通していることから会計監査人として適当と判断しました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　会計監査人、監査法人ハイビスカスの監査方法及び結果は相当であると認めます。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬は、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（監査等委員を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬（ストック・オプション報酬）により構成する。監査機能を担う取締役監査等委員については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

2019年6月26日開催の第15回定時株主総会で決議されたとおり、ストック・オプションとしての新株予約権を年額3,000万円以内、新株予約権600個（1個当たり100株）の範囲で割り当てる。新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデル等により算定された公正価額を基準として当社取締役会により決定される額を払込金額とする。

基本報酬およびストック・オプション報酬の割合については、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。

基本報酬およびストック・オプション報酬の個人別の報酬額等については、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員を除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第14回定時株主総会において年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名であります。

また、金銭報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第15回定時株主総会において、新株予約権の割当てを年額30百万円以内、年間600個（１個当たり100株）以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名であります。

３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第14回定時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を保有しない方針であるため、投資株式の区分に関する基準を設けておりません。なお、本報告書提出日現在において投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　9社

主要な連結子会社の名称

デューイ㈱

ホテルKANAZAWA(同)

(同)バロン

サイトリ・セラピューティクス㈱

フラクタルホスピタリティ㈱

ホテル金沢㈱

都立大学Ⅰ匿名組合

都立大学Ⅱ匿名組合

㈱サテライト名古屋

　都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合は、連結子会社であるデューイ㈱が、2021年６月１日付で匿名組合出資をしたことにより連結の範囲に含めております。また、同子会社が2021年12月22日付で㈱サテライト名古屋株式を取得したため、連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

*１ 連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

*２ 連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

営業投資有価証券は、匿名組合出資金であり、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ　棚卸資産

販売用不動産　個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

なお、販売用不動産のうち賃貸に供している物件については、有形固定資産に準じて減価償却を行っております。

商品　　　　　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、当社の工具、器具及び備品については、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                 ５年～41年

工具、器具及び備品　 ２年～20年

　無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社の一部は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自

己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、医療機器及び医療消耗品の販売を行うメディカル事業と、不動産及び不動産関連投資、ホテル運営を行うリアルアセット事業を営んでおります。

イ　メディカル事業

製品の販売につきましては、顧客との契約において製品を引き渡す義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、通常製品の引き渡し時点であることから、当該製品の引き渡し時点で収益を認識しております。また保守サービスにつきましては、一定期間にわたり履行義務を充足する取引であり、経過期間に応じて収益を認識しております。

ロ　リアルアセット事業

不動産販売収入は、顧客との不動産売買契約に基づいて、物件の引き渡しを行う履行義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される時点で充足されるものであり、当該引き渡し時点において収益を認識しております。ホテル運営に係る収益につきましては、宿泊、飲食等のサービス提供を履行義務としており、これらサービス提供終了時点で履行義務が充足されることから、当該履行義務が充足された時点で収益を認識しております。

(5）のれん償却方法及び期間

　のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積もり、20年以内の合理的な年数で均等償却することとしております。

　なお、金額に重要性が乏しい場合には、当該のれんが発生した連結会計年度の損益として処理することとしております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税及び地方消費税の会計処理

　資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

ロ　営業投資有価証券の会計処理

　当社が純投資目的で行う投資については、純投資目的以外の投資とは区分して「流動資産」の「その他」に表示しております。また、営業投資有価証券から生じる損益は、営業損益として表示することとしております。

ハ　連結納税制度から単体納税制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社及び一部の国内連結子会社は、連結納税制度を適用しております。なお、翌連結会計年度から単体納税制度へ移行することとしております。そのため、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）第33項及び第69項の取り扱いにより、翌連結会計年度から単体納税制度を適用するものとして、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の額を計上しております。

（重要な会計上の見積り）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれんは、企業結合時に計上し、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。

当社グループは、株式取得時に見込んだ超過収益力が将来にわたって発現するかに着目し、子会社化時の事業計画と実績及び将来の業績予測の比較分析を実施し、事業環境や業績見通しの悪化、事業戦略の変化等の減損の兆候の有無を確認しております。この結果、減損の兆候があると判断したのれんについては、買収対象会社ごとの資産グループから得られるのれんの残存償却年数に対応する割引前将来キャッシュフローの総額と、のれんを含む資産グループの帳簿価額を比較することで、減損損失の認識の判定を行い必要に応じてのれんの帳簿価額の減額を行っております。

両社ともに買収時の事業計画を下回る実績となっており、減損の兆候はありますが、将来の業績予測及び割引前将来キャッシュフロー並びに保有資産の外部鑑定評価額等の情報から総合的に判断した結果、減損損失の計上は必要ないとの結論に至りました。

なお、ホテル金沢㈱については、新型コロナウイルス感染症の影響は秋ごろまで継続し、その後緩やかに回復していくことを前提として業績予測を行っております。

このため、想定よりも感染拡大の収束が遅れ、影響が長期化した場合には、翌連結会計年度以降の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

① 収益認識に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）

等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これにより、従来は収益認識していなかった商品に付随する無償保守サービスについて、商品の引渡しに係る履行義務と当該保守サービスに係る履行義務を識別し、それぞれの履行義務を充足した時点で収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針の適用をしております。

　この結果、当連結会計年度の売上高は600千円増加し、営業損失、経常損失、税金等調整前四半期純損失は、それぞれ600千円減少しております。また、利益剰余金の期首残高は2,800千円減少しております。

　１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

　なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

② 時価の算定に関する会計基準の適用

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる当連結会計年度に係る連結財務諸表への影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年7月4日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

③ 有形固定資産の減価償却方法の変更

　当社連結子会社であるホテル金沢㈱は、工具、器具及び備品の減価償却方法について、従来定率法を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。

　2021年12月より開始したホテル金沢の改装工事の主な資産内容が、客室備品及び装飾であり、資産区分が工具、器具及び備品に該当するものであったことから、当該改装工事を契機に減価償却方法を再検討致しました。改修工事による取得資産と同等資産の過去の使用実績からも、長期的、安定的な使用が見込まれることから、定額法による減価償却費の方法がより合理的であると判断致しました。

　この結果、従来の方法と比べ、当連結会計年度の減価償却費は2,052千円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失もそれぞれ2,052千円減少しております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度まで区分掲記して表示しておりました投資その他の資産の「投資有価証券」（当連結会計年度は57,237千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より投資その他の資産に含めて表示しております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において販売費及び一般管理費の「その他」に含めていた「役員報酬｝は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において販売費及び一般管理費の「その他」に表示して743,654千円は、「役員報酬」124,800千円、「その他」618,853千円として組み替えております。

　前連結会計年度まで区分掲記して表示しておりました営業外収益の「受取保険金」（当連結会計年度は1,165千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業外収益の「その他」に含めて表示しております。

（追加情報）

（販売用不動産の保有目的の変更）

販売用不動産として保有しておりました土地及び建物4,574,187千円については、保有目的を変更し、当連結会計年度より固定資産に振り替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）上記の関係会社株式は、連結子会社株式であり、連結貸借対照表には計上されておりません。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　減価償却累計額

有形固定資産から控除した減価償却累計額は次のとおりであります。

※３　その他のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費

※３　現物分配益

2020年７月７日付で当社を株式交換完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱（以下「サイトリ社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしましたが、当該株式交換に先立ち、当社連結子会社であるCytori Japan S1投資事業有限責任組合（以下「S1ファンド」という。）が保有するサイトリ社株式を、S1ファンドの組合員に対して現物分配を行いました。

　当該現物分配において、当社グループ以外の組合員に分配されたサイトリ社株式の時価と取得価額との差額392,873千円と、S1ファンドの無限責任組合員に対して支払った成功報酬315,504千円を相殺し、特別利益に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1．発行済株式の総数の増加は、2020年７月７日当社の連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス㈱を完全子会社とする株式交換による1,480,224株及び2021年１月13日に発行いたしました第２回新株予約権の行使による48,000株であります。

2．自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

3．自己株式の数の減少は、2020年７月７日当社の連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス㈱を完全子会社とする株式交換の際に交付した株式であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）1．ストック・オプションとしての新株予約権であり、当連結会計年度増加は、2020年７月７日の株式交換を実施したことに伴い、サイトリ・セラピューティクス㈱が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、当社の新株予約権を交付したものであります。

2．当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３.　配当に関する事項

　（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1．2021年１月13日に発行いたしました第２回新株予約権の行使による増加分であります。

2．自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）当連結会計年度減少は、新株予約権の行使218,000株及び消却1,234,000株によるものであります。

３.　配当に関する事項

　（１）配当金支払額

　該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合）

（株式会社サテライト名古屋）

※３　合併により引き継いだ資産及び負債の主な内容

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　連結子会社ＦＲＡＣＴＡＬＥホテルマネジメント㈱（現社名 フラクタルホスピタリティ㈱）を存続会社、㈱アレグロクスホテルマネジメントを消滅会社とする吸収合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループでは、資金運用について安全性の高い金融資産を対象に行っております。資金調達については、銀行借入及び新株予約権行使による増資により調達しております。また、デリバティブ取引については、デリバティブ管理規程に則り、金利変動リスクを回避するために利用するのみで、投機的な取引は一切行わない方針であります。なお、最近の金利水準に鑑み、現在デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されておりますが、顧客ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより、リスク低減を図っております。

　営業投資有価証券は、匿名組合出資金であるため、市場価格変動リスクはありませんが、発行体の信用リスクに晒されております。そのため定期的に発行体の財務状態を把握することにより管理しております。

　営業債務である買掛金は、１年以内に支払期日が到来するものであります。また、短期借入金及び長期借入金は、主にホテル不動産の取得、維持およびホテル経営のための運転資金、販売用不動産の購入に係る調達であります。これらは流動性リスクに晒されており、主管部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持により管理しております。

　匿名組合出資預り金は、投資家が出資した金銭であり、流動性リスクに晒されておりますが、主管部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、分別管理及び手許流動性の維持により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　前連結会計年度（2021年３月31日）

（*）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

　当連結会計年度（2022年３月31日）

（*）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(注)１．現金及び預金については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。また、売掛金、買掛金及び短期借入金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似するものであることから注記を省略しております。

(注)２．市場価格のない株式等は、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注)３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位がもっとも低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

　借入契約毎に分類した当該長期借入金の元利金を同様の借入において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（2021年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

　なお、匿名組合出資金312,218千円及び非上場株式250千円は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから記載を省略しております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

　なお、匿名組合出資金337,667千円及び非上場株式55,760千円は、市場価格がない株式等のため記載を省略しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度　835千円　　当連結会計年度　913千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

（注）1．株式数に換算して記載しております。

2．2020年３月24日にサイトリ・セラピューティクス㈱が発行した新株予約権について、当社が2020年７月７日に実施した株式交換により、サイトリ・セラピューティクス㈱の新株予約権者に交付した新株予約権であります。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

※ サイトリ・セラピューティクス㈱のストック・オプション付与日における公正な評価単価を株式交換比率で除した金額を記載しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１　評価性引当額が116,507千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金の減少に伴う評価性引当額の減少129,734千円であります。なお、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の主な変動内訳は、繰越期限到来により消滅した税務上の繰越欠損金の減少182,717千円、将来の一時差異等のスケジューリングの結果、繰延税金資産を取崩したことによる増加35,850千円、税務上の繰越欠損金の増加49,904千円並びに課税所得金額計上による減少21,221千円の純額であります。

２　税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

※1　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

2　当社グループの税務上の繰越欠損金を有する各社において、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）及び、「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その1）」（企業会計基準委員会実務対応報告第５号　2015年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会実務対応報告第７号　2015年１月16日）を基に将来の一時差異等のスケジューリングを行った結果、税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の一部に対して回収可能性があると判断いたしました。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

取得による企業結合

Ⅰ　当社の連結子会社であるデューイ㈱は、合同会社モーブ及び合同会社バーミリオンに対して、匿名組合出資を行いました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合

事業内容　　　　　　不動産・不動産信託受益権の取得、保有及び処分等

（2）企業結合を行った主な理由

　安定的な賃料収入が得られる東京都目黒区に所在するマンションを信託財産とした信託受益権の保有・運用を行う匿名組合へ出資を行うものであります。

（3）企業結合日

　2021年６月１日（みなし取得日　2021年７月31日）

（4）企業結合の法的形式

　匿名組合出資持分の取得

（5）結合後企業の名称

　変更はありません。

（6）取得した出資比率

　都立大学Ⅰ匿名組合　100％

　都立大学Ⅱ匿名組合　100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の連結子会社であるデューイ㈱が、現金を対価として匿名組合出資持分を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2021年８月１日から2022年１月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

　該当事項はありません。

５．負ののれん発生益の金額及び発生原因

（1）負ののれん発生益の金額

　96,181千円

（2）発生原因

　取得した純資産の公正価値が取得対価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

Ⅱ　当社の連結子会社であるデューイ㈱は、㈱サテライト名古屋の株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社サテライト名古屋

事業内容　　　　　　公営競技の会員制場外売場の経営

（2）企業結合を行った主な理由

　当社のリアルアセット事業（不動産事業）の中核会社であるデューイ㈱では、サテライト名古屋、オートレース名古屋が入居する商業ビル一棟を名古屋市中区栄に所有しており、これまで㈱サテライト名古屋社に賃貸しております。今般、㈱サテライト名古屋の株式を所有する㈱プレジオより、㈱プレジオの経営が新型コロナウイルス感染症による営業自粛の影響等を受けて厳しい状況にあることから、㈱サテライト名古屋の今後の運営方針についてデューイ㈱と協議したいとの要請を受けることとなりました。

　当社では、㈱サテライト名古屋が全国でも数少ない都市型・会員制の場外車券売場を運営しており、公営競技とスポーツ競技の両方を楽しむ安定した顧客基盤を有していることに着目し、新たなサービスの提供により会員の満足度を高めることが可能と考え、これまで競輪やオートレースに触れることの少なかった世代の新たな取り込みも目指してまいります。また近年、インターネットメディア事業、スマートフォンゲーム事業において、スポーツと公営競技の2つの側面を持つ「競輪・オートレース」が注目を集めております。当社では、公営競技のメディア運営、インターネットレジャーサービス事業といった新しい運営要素を場外車券売場に取り込むことで、㈱サテライト名古屋がスポーツと公営競技、インターネットメディアと場外車券場の融合という新しいスタイルの拠点へと変革していくことを目指してまいります。斯かる取り組み方針により、当社が所有する商業ビル及び㈱サテライト名古屋の価値の向上が図れると考え、

当社では㈱サテライト名古屋を子会社化することといたしました。

（3）企業結合日

　2021年12月22日（みなし取得日　2021年12月31日）

（4）企業結合の法的形式

　株式の取得

（5）結合後企業の名称

　変更はありません。

（6）取得した議決権比率

　100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の連結子会社であるデューイ㈱が、現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2022年１月１日から2022年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

　該当事項はありません。

５．負ののれん発生益の金額及び発生原因

（1）負ののれん発生益の金額

　118,196千円

（2）発生原因

　被取得企業の時価純資産額が取得対価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４.会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)　契約資産及び契約負債の残高等

　契約負債は主に保守サービスに係る顧客からの前受金に関連するものであります。収益認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は7,456千円であります。

(2)　残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の簡便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営責任者が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、主に経済的特徴や製品・サービスの内容等を総合的に勘案して事業セグメントを集約し、「メディカル事業」「リアルアセット事業」の２つを報告セグメントとしております。

　各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は以下のとおりです。

　・「メディカル事業」　　　：再生医療事業への投資

　・「リアルアセット事業」　：主に不動産売買、不動産事業プロジェクトへの投資、ホテルビジネス

２．報告セグメントごとの売上高、損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの損失は、営業損失ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

　（会計方針の変更）に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの損失の測定方法を同様に変更しております。

　当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の「メディカル事業」の売上高が600千円増加し、セグメント損失が同額減少しております。

　なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

３．報告セグメントごとの売上高、損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（注）１　前連結会計年度のセグメント損失の調整額△155,051千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　当連結会計年度のセグメント損失の調整額△147,952千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３　セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

 (2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

（注）守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。  

当連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

 (2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

（注）守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。  

【報告セグメントごとののれん償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

　「リアルアセット事業」セグメントにおいて、匿名組合出資したことにより、都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合を連結子会社とし、また、株式の取得により㈱サテライト名古屋を連結子会社としたことに伴い、負ののれん発生益を特別利益に計上しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は214,377千円であります。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）取引条件および取引条件の決定方針等

第三者算定機関の算定した株式交換比率により計算した株式数に、株式交換時の適正な時価を乗じた金額で取引を実行しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

(注)１ 取引条件および取引条件の決定方針等

・株式交換については、第三者算定機関の算定した株式交換比率により計算した株式数に、株式交換時の適正な時価を乗じた金額で取引を実行しております。

・債権の買取については、時価を把握することが困難なため、取得価額で取引を実行しております。

・株式分配については、会計基準に従った受け入れ価額を計上しております。

２ 上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

３ 当社取締役堀江聡寧が無限責任組合員として、過半数を出資しているCytori MBO有限責任組合を通じて、Cytori Japan F1 投資事業有限責任組合及びCytoriグロース投資事業有限責任組合の無限責任組合員として出資を行っております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

(注)１ 取引条件および取引条件の決定方針等

・成功報酬については、投資事業有限責任組合契約の規定により計算しております。

２ 上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

(注)１ 取引条件および取引条件の決定方針等

・株式分配については、会計基準に従った受け入れ価額を計上しております。

・業務委託については、一般の取引条件と同様に決定しております。

２ 新株の発行は、当該連結子会社が行った増資を関連当事者が引受けたものです。

３ 上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

４ 当社取締役堀江聡寧が無限責任組合員として、過半数を出資しているCytori MBO有限責任組合を通じて、Cytori Japan F1 投資事業有限責任組合及びCytoriグロース投資事業有限責任組合の無限責任組合員として出資を行っております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

アクア戦略投資事業有限責任組合（非上場）

ACA株式会社（非上場）

ACA Investments Pte Ltd（非上場）

ACA Partners Pte Ltd（非上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

 　　２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　 ３　１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　 ４　「会計方針の変更 ①収益認識基準等の適用」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益はそれぞれ、0.07円増加しております。

（重要な後発事象）

（子会社の異動を伴う出資金の譲渡）

　当社は、2022年６月１日の取締役会において、都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合への出資持分及びイ匿名組合持分の全部を譲渡することを決議し、同日、匿名組合出資金譲渡契約を締結いたしました。

１．理由

　当社グループは、細胞治療を主軸とした医療サービスへのシフトを加速させるとともに、保有不動産等の売却を進めてアセット保有型から運用型への切り替えを図っております。このたび当社グループの経営戦略にしたがい匿名組合出資持分をすべて譲渡することといたしました。

２．売却する相手会社の名称

　譲渡先及び譲渡価額につきましては、譲渡先の意向により公表を差し控えさせていただきます。

なお、当社と譲渡先との間には、資本関係等はありません。

３．売却の時期

2022年６月１日

４．当該子会社等の名称、事業内容及び会社の取引内容

異動する子会社の名称　　都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合

事業内容　　　　　　　　不動産・不動産信託受益権の取得、保有及び処分等

５．売却する持分、売却価額及び売却後の持分比率

なお、売却損益につきましては、現時点では確定しておりません。

（多額な資金の借換）

　当社連結子会社が取引金融機関から借入れている長期借入金について、毎月の元利金返済額の軽減を目的とした他金融機関への借換による期限前弁済を行うことを2022年６月13日開催の取締役会にて決議し、2022年６月22日に実行いたしました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、期中平均借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び子会社出資金

移動平均法による原価法

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

営業投資有価証券は、匿名組合出資金であり、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　15年

工具、器具及び備品　５年～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当期末において発生すると認められる額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　当社は、連結子会社との間で業務委託契約を締結しており、当該業務委託契約に基づく役務提供を履行義務としております。契約期間の経過により履行義務が充足されるため、当該契約期間に応じて収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）繰延資産の処理方法

　株式交付費・・・支出時に全額費用として処理しております。

(2）消費税等の会計処理

　資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

(3）営業投資有価証券の会計処理

　当社が純投資目的で行う投資については、純投資目的以外の投資とは区分して「営業投資有価証券」として「流動資産」に表示しております。また、営業投資有価証券から生じる損益は、営業損益として表示することとしております。

(4）連結納税制度から単体納税制度への移行に係る税効果会計の適用

　当社は連結納税制度を適用しております。なお、翌事業年度から単体納税制度へ移行することとしております。そのため、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）第33項及び第69項の取り扱いにより、翌事業年度から単体納税制度を適用するものとして、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の額を計上しております。

（重要な会計上の見積り）

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

貸倒引当金は、関係会社貸付金のうち回収不能額を見積り計上しております。回収不能額の見積りにあたっては、当該連結子会社の純資産を基準に、見積もり可能な将来の事業計画等を加味して行っております。

　当事業年度末の貸倒引当金は現時点における最善の見積りであるものの、見積もりに用いた仮定には不確実性があり、経営環境の変化や経営方針の変更等により当該連結子会社の信用リスクが変化した場合には、翌事業年度以降に認識する貸倒引当金の金額に影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これによる、財務諸表へ与える影響はありません。

（時価の算定に関する会計基準の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる、財務諸表へ与える影響はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務

区分掲記されたもののほか当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。

２　保証債務

下記関係会社の金融機関の借入に対し債務保証を行っております。

※３　当座貸越契約

当座貸越契約に係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

　なお、上記当座貸越契約においては、信用状態等に関する審査を貸出実行の条件としているものが含まれているため、必ずしも全額が実行されるものではありません。

（損益計算書関係）

※　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

　子会社株式及び子会社出資金

前事業年度（2021年３月31日）

　時価を把握することが極めて困難後認められる子会社株式及び子会社出資金の貸借対照表計上額

当事業年度（2022年３月31日）

　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳