4837 シダックス 有価証券報告書－第21期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第17期、第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第17期、第18期及び第19期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　第17期、第18期、第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第17期、第18期、第19期及び第20期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）当事業年度末後、有価証券報告書提出日までに、以下の事象が発生しております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社19社及び関連会社７社で構成されております。当社は、当社グループ全体の経営効率、保有資産効率の向上を追求するために、事業子会社の経営指導を行うとともに間接業務を受託しております。事業子会社は、企業、官公庁、学校等の食堂の給食及び管理業務や、病院入院患者を対象とした給食及び老人保健施設等の給食などの受託運営を行っているフードサービス事業、民間企業や地方自治体からの車両運行管理業務のアウトソーシングを受託している車両運行サービス事業、民間企業や地方自治体からの施設管理・運営及び主に小中学校向けの給食業務など、食を含めた業務のアウトソーシングを受託している社会サービス事業を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業に係わる当社及び当社の関係会社の位置付け及び事業部門との関連は次のとおりであります。

なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

１　フードサービス事業

企業、官公庁、学校等の食堂の給食及び管理業務や、病院入院患者を対象とした給食及び老人保健施設等の給食などの受託運営を行っております。

（主な関係会社）子会社……シダックスコントラクトフードサービス㈱、シダックスフードサービス㈱、

エス・ロジックス㈱、シダックスフードサービス北海道㈱、国内フードサービス㈱、

㈱旬菜

２　車両運行サービス事業

民間企業や地方自治体からの車両運行管理業務のアウトソーシングを受託しております。

（主な関係会社）子会社……大新東㈱、大新東車両運行サービス㈱

３　社会サービス事業

民間企業や地方自治体からの施設管理・運営及び主に小中学校向けの給食業務など、食を含めた業務のアウトソーシングを受託しております。

（主な関係会社）子会社……大新東㈱、シダックス大新東ヒューマンサービス㈱

４　その他

(1）主に外食産業に利用する消耗品の販売を行っております。

（主な関係会社）子会社……エス・ロジックス㈱、大新東㈱

(2）主に集客性の高い立地にレストランを出店し、上質な食事、サービス及び空間の提供を行っております。

（主な関係会社）子会社……シダックスコントラクトフードサービス㈱

(3）観光施設内物販飲食業及びスポーツ施設附帯宿泊業等を行っております。

（主な関係会社）子会社……シダックス中伊豆ワイナリーヒルズ㈱

(4）Web、アプリの開発及び運営を行っております。

（主な関係会社）子会社……エス・アイテックス㈱

(5）障害者の雇用の促進等に関する法律に基づく特例子会社として、当社グループ向けの社内サービス受託を行っております。

（主な関係会社）子会社……シダックスオフィスパートナー㈱

(6)主に渋谷カルチャービレッジにおいて貸しホールの運営を行っております。

（主な関係会社）子会社……シダックス・スポーツアンドカルチャー㈱

当連結会計年度末における、以上の当社グループとその他の関係会社の位置づけを当社の業務との関連で図示すると以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３　特定子会社に該当しております。

４　該当企業の株式を期末日以降に全株売却したため、提出日現在は連結子会社に該当しません。

５　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であり、従業員数欄の（外書）は、当連結会計年度の臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員であり、従業員数欄の（外書）は、当事業年度の臨時従業員の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　2001年４月２日付でシダックスフードサービス㈱及びシダックス・コミュニティー㈱に在籍していた従業員全員がシダックス㈱へ転籍しておりますが、平均勤続年数については、両社での勤続年数を通算しております。

４　従業員数が前事業年度末に比べ84人減少しておりますが、これは、主として組織体制の変更を実施したことにより、連結子会社への出向者が増加したためであります。

(3）労働組合の状況

当社及び一部の連結子会社には、シダックス労働組合が組織されており、ＵＡゼンセンに加盟しております。

なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、「すべては未来の子どもたちのために」を変わることなく継承していく価値観とし、新たに2022年度より、経営理念体系「ミッション（Mission）、ビジョン（Vision）、バリュー（Value）」を制定いたしました。『未来の子供たちのために、より良い社会づくりの視点で、人々と共に「安心」「安全」「笑顔」の日々をつくる。』というミッションのもと、社員エンゲージメントへの投資により生産性を高めてその成果を還元し、顧客・パートナー企業との協創でイノベーションを進める、というアプローチで、社会価値と経済価値が好循環するCSV（Creating Shared Value：共通価値の創造）を目指しております。

そして、この経営理念体系に基づくESG/SDGs経営方針として、環境（Environment）、社会（Social）、統治（Governance）のESGに関する様々なステークホルダーの要請に対応し、かつDX（Digital Transformation）を活かした経営改革・事業改革を実践するために、地球環境対応、労働と人権に配慮した働き方改革・お客様満足度向上・地域社会への貢献といった社会課題やガバナンスへの対応などを進めております。また、2021年11月に東京証券取引所に提出した「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の対応方針」に関連して「価値創造ストーリー」を公開しており、特にサステナビリティ(SDGs)とコーポレートガバナンスを紐づけ、当社の歴史・DNAに立ち返って「SDGs経営」の推進を人財、環境、街づくり、安心・安全を軸とすることを説明しております。

これからも当社グループは「社会課題解決企業」として、持続可能な社会づくりに貢献し、事業活動を通じて競争優位性を確立させ、事業基盤を強化するとともに、人や社会、環境、そして株主に広く還元してまいります。

（2）経営戦略等

当社グループの更なる成長を見据え、2023年３月期から2025年３月期までの３カ年を対象とする中期経営計画（Re-Growth 2025）を策定しております。社会課題解決に根差したコア3事業への注力による売上成長、人財への積極投資による成長加速等を重点施策に位置づけ、最終年度である2025年３月期に売上高1,464億円、営業利益71億円、ROE26％を目標として事業を推進いたします。

（3）経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の経営環境については、新型コロナウイルス感染症の収束は不確実であることに加え、ウクライナ情勢等による世界情勢の不安や原材料価格の上昇等による景気の下振れリスクが顕在化し、依然として不透明な状況が続くことが想定されます。一方で、各種政策により経済社会活動が正常化に向かう中で、景気が持ち直していくことが期待されております。

このような環境の中、中期経営計画（Re-Growth 2025）の着実な推進により、下記の課題解決に取り組み、持続的な成長と企業価値の向上に尽力してまいります。

・新型コロナウイルス感染症拡大の長期化への対応

・販管部門の生産性向上

・コア３事業における人財の育成および確保

・更なるガバナンス・リスク管理体制の強化

（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

持株会社である当社においては、財務の安定性、企業としての健全性、資金調達手段の多様化を図り、各事業子会社を含めたグループ全体の経営戦略を策定し、資本効率の向上を追求すべくROE20％以上の維持を経営目標として掲げております。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の変動要因について

（新型コロナウイルス感染症拡大による影響について）

当社グループの各事業におけるサービスは、市場が比較的分散されており、またそれらの多くが公官庁、地方自治体等のパブリックセクターや企業を対象とする（国民経済における）中間サービスとして分類されるため、新型コロナウイルス感染症拡大による当社グループへの影響は、最終消費者を対象としているサービスと比較して影響度合いは低いと見積もられますが、新型コロナウイルス感染症の今後の拡大状況によっては営業活動の制限・停止等が余儀なくされ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、感染拡大を防止するため、フードサービス事業で培った「感染予防対策」（発熱時の出勤停止、手洗い・うがいの励行、マスクの着用、咳エチケット）の徹底や、時差出勤やテレビ会議システムの活用等の効率的な事業運営を実施し、安定したサービスを継続的に提供できる環境の確立に努めてまいります。

（同業他社との競合等の外的要因や経済状況の変更について）

当社グループが属する業界は同業他社との競争が一層激しくなっております。フードサービス事業では、大手同業他社間でこの数年間は激しい受注合戦が繰り広げられ、受託価格の低下傾向が続いております。車両運行サービス事業及び社会サービス事業では、同業他社との競合激化に加え、景気低迷による地方自治体の財政縮減や民間企業のコスト削減ニーズが高まっております。また、当社の事業活動は国内向けのみであり、売上収益は日本国内の需要・景気変動等の影響を受けます。これらの他、各事業の事業計画において想定しない阻害要因が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（食材調達について）

当社グループのフードサービス事業では、食材の「安心・安全」を追求し、地球環境へ配慮した物流体制を構築し、その上で食材価格や物量の安定調達を計画実行しておりますが、調達食材が市況・為替相場・自然災害等で需給バランスが崩れ品質や価格が変化した場合には、調達コストが上昇し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（燃料費の高騰について）

当社グループの車両運行サービス事業は、車両運行管理業務を受託しており、原油価格の高騰等によりガソリン、軽油等の仕入単価が上昇した場合、基本的にはコスト増加相当分をお客様に転嫁させていただくよう努めておりますが、それができない場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（災害等の影響について）

当社グループの店舗・施設の周辺地域において大地震や台風等の災害あるいは予期せぬ事故等が発生し、店舗・施設に物理的に損害が生じ、当社グループの販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合には、営業活動の制限・停止等が余儀なくされ、また資産が滅失し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（資本・事業提携等について）

当社グループの事業領域の拡大及び成長発展を目的として、資本提携や当社グループの各事業とのシナジー効果が見込める事業提携等を実施することがあります。これらの施策を実行するにあたり、経済環境や法規制等の変化、経営のコントロールを超える予期し得ない要因が発生した場合には、当初期待した成果が得られず、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（人財の確保と育成について）

当社グループの全ての事業がサービス産業に属しており、正社員に加えて臨時従業員を含めると約３万人の雇用者が従事しております。したがって、経営層・管理職・現場従事者、特に法律上設置義務がある管理栄養士等の専門有資格者に至るまで優秀な人財の確保とその育成が不可欠であります。人財の確保と育成が十分に為されなかった場合には、新規営業開発の進捗やお客様へのサービスレベルの低下を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（食中毒・異物混入・アレルギー事故について）

当社グループは、食材・食事の提供サービスを行っております。万一事故が発生した場合、原因を徹底究明し、当社グループの衛生管理等に起因する食中毒・異物混入・アレルギー事故の場合には、発生拠点における一定期間の営業停止や損害賠償責任の発生などに加え、当社グループに対する信頼低下を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（交通事故について）

当社グループの車両運行サービス事業は、車両運行管理業務を受託しており、重大な交通事故等を発生させてしまった場合には、損害賠償責任の発生などに加え、当社グループに対する信頼低下を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（施設運営に際しての事故等について）

当社グループの社会サービス事業は、公共施設の運営管理業務等を受託しており、施設運営に際して重大な事故等を発生させてしまった場合には、損害賠償責任の発生や所管する自治体等からの事業の停止命令などに加え、当社グループに対する信頼低下を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（有利子負債の依存度について）

当社グループの2022年３月31日現在における連結有利子負債残高は5,187百万円であり、有利子負債依存度は15.6％であります。現在は、リース債務を除き当該資金を変動金利に基づく長期借入金により調達しているため、金融情勢の変化等により市場金利が上昇した場合には、当社グループの金利負担が増加し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（繰延税金資産について）

業績や事業計画の達成状況等により繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合には、当社グループの繰延税金資産は減額され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、繰延税金資産の計上は現行の税制度を前提として行っており、税制の改正が行われた場合にも影響を受ける可能性があります。

（訴訟・係争等について）

当社グループが事業活動を行うにあたっては、その営業活動や事業運営上の資産・負債等が、様々な形で、訴訟等の法的手続き上の、あるいはその他の係争の対象となることがあります。これらの訴訟・係争等の発生は予測困難であり、またそのような訴訟・係争等が発生した場合において、その解決には相当の時間を要することが多く、結果を予想することには不確実性が伴います。このような訴訟・係争等が発生し、予期せぬ結果となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）法的規制及び自主規制について

（主な法的規制について）

当社グループは、主に食品衛生法、食品リサイクル法、建築基準法、消防法、著作権法、屋外広告物条例、道路交通法、道路運送法、独占禁止法、労働者派遣法、建設業法及び都市計画法等の規制を受けております。これらの法令・規制等を遵守できなかった場合には、営業活動の制限・停止等が余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（医療・福祉行政の動向について）

当社グループのフードサービス事業におきましては、お客様である病院・福祉施設等の経営状況が、医療・福祉行政の動向に大きな影響を受けます。医療保険制度や介護保険法等の改正が行われた場合には、病院・福祉施設等に与える影響の程度によっては、契約単価の下落等による売上高の縮小を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（社会保険料負担について）

厚生労働省により社会保険料の保険料率や算定方法を含めた社会保険制度の改正が実施された場合には、社会保険の会社負担率や加入対象者及び被保険者数の増加により社会保険の会社負担額が大幅に変動し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（個人情報保護法について）

当社グループは、個人情報保護法を遵守し適切に管理するため、当社グループのプライバシーポリシー及び管理マニュアルを定め、関連する取引先企業及び当社グループ役職員に対し教育を行う等、情報漏洩の防止に努めております。しかしながら、当社グループの管理責任の不備により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償責任の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）会社と役員又は議決権の過半数を実質的に所有している株主との間の重要な取引関係等について

（不動産の賃貸借取引について）

当社代表取締役の志太勤一が代表取締役を兼任しているエスディーアイ㈱より営業設備を賃借し、当社は当該物件を事業子会社へ転貸しております。賃借することにより発生する敷金及び賃借料は、不動産鑑定士による鑑定評価書に基づき決定しております。なお、エスディーアイ㈱との不動産賃貸借契約は、2022年2月28日を以て解約しております。

(4）財務制限条項について

当社グループは、複数の金融機関との間で、シンジケート・ローン契約を締結しており、当該契約には財務制限条項が付されております。財務制限条項の状況については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（連結貸借対照表関係）」をご参照ください。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

当社グループを取り巻く事業環境は、少子高齢化社会が及ぼす人手不足等の社会課題の蓄積や断続的な新型コロナウイルス感染症拡大による生活様式の変化への対応が求められるなど、大きな変革期を迎えています。

このような経営環境の中、当社グループでは、再成長戦略「Re-Growth」の実現に向けた事業の選択と集中を加速させ、ＢtoＢ・ＢtoＰ（Public：官公庁、自治体）事業に特化すべく、ＢtoＣ事業からの撤退を完了させたほか、ノンコア資産の売却も実施するなど引き続き経営改革に注力してまいりました。

当期の業績につきましては、相次ぐ緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置の発出や原材料価格の高騰等の影響を受けたものの、コスト削減等による経営のスリム化を推し進めたことに加え、コロナ禍における効率的な運営ノウハウとオペレーションにより主要３事業セグメント全てが増収増益を達成し、特に利益面においては大きく回復を果たすなど、好調に推移いたしました。

当連結会計年度における主な経営成績は次のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

①　売上高

売上高につきましては、前連結会計年度に比べ5,376百万円増加し115,525百万円となりました。これは主に、主要３事業セグメント全てが増収を達成し、特に社会サービス事業において、学童保育の新規クラス数254件の受託件数増加などによって4,309百万円の増収となったことが主な要因であります。

②　売上総利益及び営業利益

売上総利益につきましては、前連結会計年度に比べ1,677百万円増加し14,752百万円となりました。営業利益につきましては、前連結会計年度に比べ1,752百万円増加し2,442百万円となりました。これは主に、売上高の増収に加え、長引くコロナ禍や原材料価格の高騰等の影響を受けた厳しい事業環境であったものの、コストコントロールも奏功したことによります。

③　営業外損益及び経常利益

営業外収益につきましては、前連結会計年度に比べ319百万円減少し235百万円となりました。これは主に、保険解約返戻金が169百万円減少したこと及び、負ののれん償却額が前連結会計年度で計上した112百万円で償却が完了したことによります。営業外費用につきましては、前連結会計年度に比べ34百万円増加し386百万円となりました。これは主に、支払利息が79百万円減少した一方で、シンジケートローン手数料が48百万円、為替差損が60百万円増加したことによります。経常利益につきましては、前連結会計年度に比べ1,398百万円増加し2,292百万円となりました。これは主に、営業外収益は減益となったものの、営業利益の大幅増益が寄与したことによります。

④　特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益

特別利益につきましては、前連結会計年度に比べ3,122百万円増加し3,657百万円となりました。これは主に、固定資産売却益が3,408百万円増加したことによります。特別損失につきましては、前連結会計年度に比べ569百万円増加し1,478百万円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症による損失が404百万円減少した一方、減損損失が1,238百万円増加したことによります。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、前連結会計年度に比べ3,459百万円増加し4,089百万円となりました。これは主に、上記の営業外損益、特別損益の影響により税金等調整前当期純利益が3,951百万円増加したこと及び法人税等調整額が497百万円増加したことによります。

セグメントの業績は、次のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

＜フードサービス事業＞

大手同業他社との競争激化や原材料価格の高騰、店舗における慢性的な人員不足に加え、長期化する新型コロナウイルス感染症の影響を受けるなど、経営環境は依然として厳しい状況が続いております。

社員食堂を中心とするコントラクトフードサービス部門では、オフィス、工場における店舗を中心に喫食数は戻りつつある一方で、リモートワーク等の政府が推奨する「新しい生活様式」に沿った新しい働き方を取り入れる契約先も多く、職場における食事提供についても新しいサービスに対する期待が高まってきております。そうした中、Withコロナ企画として「健康支援」をキーワードに非接触型の食事提供サービスや在宅勤務等の増加によって減少した食数に対応したローコスト運営の提案活動を積極的に行ってまいりました。

病院や高齢者施設を中心とするメディカルフードサービス部門では、セントラルキッチンを活用した「やわらかマザーフード」や、季節の彩り溢れる食材を重箱へ盛り付けし高級感をアップした「御膳シリーズ」の提供に加え、完全調理品（*）を用いた郷土料理で旅行気分を味わってもらう「全国郷土料理うまいもの紀行」や有事に備えた冷凍弁当の保管など、「新しい生活様式」に対応した「新しい食事の提案」をお客様が置かれている環境に合わせて積極的に行い、お客様の満足度を高める活動を進めてまいりました。

また、これらの取り組みに加えて、営業プロセスの見直しを図り営業効率を意識した新規契約の獲得に注力したほか、運営継続店において赤字店舗の撤退や低迷している店舗の改善を進め、引き続き店舗の活性化と解約防止に努めてまいりました。

＜車両運行サービス事業＞

民間法人においては、ノンコア業務をアウトソーシングする流れが継続しており、特に車両運行管理業務については、役員送迎車や社員送迎バス等がその対象となっております。また、地方自治体においては財政再建と地域活性化のため、新たな交通体系の整備や学校統廃合におけるスクールバス需要等のニーズが高まっております。一方で2020年以降、アウトソーシングの潮流に変化はないものの、新型コロナウイルス感染症の拡大による社会経済活動の縮小に加え、役員送迎車における稼働時間や日数の減少、施設休業に伴う送迎バスの運休等が発生しております。更に原価増加要因となる燃料単価の上昇やコロナ禍におけるインバウンド需要の消滅が継続しております。

このような環境のもと、日々変化する状況の中での対応力が求められているため、役員車両部門においては新たな通勤手段としての車両利用、社員送迎バス等においても「密」を避けるための増便を提案するなど、新たな需要開拓に努めてまいりました。併せて、安定収益が見込める公共法人への営業活動を強化し、デマンドシステム及びスクールバスの提案営業と入札案件の情報収集及び獲得に注力いたしました。

旅客運送部門においては、インバウンド運行や国内ツアー運行から、工場や倉庫に勤務する社員送迎やスクールバスといった定期契約に基づく運行へと切り替えを進め、売上構造の安定化を図ってまいりました。

＜社会サービス事業＞

政府が掲げる「地方創生」政策は新型コロナウイルス感染症の影響下においても継続しており、地方自治体においては財政再建と地域活性化のため、自治体が提供するサービスを民間に委託するニーズは高まっております。さらに、住民サービスの効率的な運用を目指した施設の統合が進められる一方で、少子高齢化による行政サービスのコストアップと人手不足が、行政サービスのアウトソーシング市場を確実に伸長させる要因となっております。

このような環境のもと、特に力を入れている学童保育・児童館・子育て支援受託業務においては、全国の自治体から新規案件254クラスを受託するなど受託現場数が大きく増加したことに加え、新たなコンテンツの開発にも注力してまいりました。そして、施設管理・図書館運営及び学校給食受託業務等においても、多くの自治体からの案件を受託し、立ち上げ後の運営も堅調に推移いたしました。また一方で、新型コロナウイルス感染症の拡大により、一部施設において利用者数の減少や休業等の影響を受けたものの、ワクチン集団接種の会場運営等の新たな受託業務の獲得もあり業容が拡大し、引き続き大きく躍進いたしました。

（ESG/SDGsに関する主な活動事例）

事業子会社である大新東株式会社（以下、「DST」という。）は、花王プロフェッショナル・サービス株式会社（花王グループ）と「衛生管理マニュアル」を共同制作し、2022年１月よりDSTが全国で運行する役員車両・バス約3,600台のドライバー向けに、衛生管理ツールとして配布し、ご乗車されるお客様のため、車中の清掃・衛生管理の再徹底に取り組みました。コロナ禍で以前よりも感染症予防対策の実施や、衛生環境を整えた運行管理が求められる中、本マニュアルの活用で、より一層の安心・安全な車両運行サービスを提供しております。

2022年１月に「第16回シダックスグループ料理コンテスト」をオンラインで開催しました。今年のテーマ食材である「大豆ミート」は、コレステロールゼロ、高たんぱく・低脂肪、食物繊維が豊富な点が特徴で、健康志向が高い方や植物性タンパク質を積極的に取り入れたい方などに支持が広がっています。また、大豆は、SDGs推進の視点から世界の食料問題・環境問題の解決の糸口となる食材でもあります。全国1,177作品の中から、最優秀賞５作品を決定し、2022年度、受託先の社員食堂・病院・高齢者施設・保育施設等でメニューとして提供します。

事業子会社であるシダックスフードサービス株式会社では、2022年３月から全国で受託運営する約600カ所の病院・高齢者福祉施設を対象に開始している「全国郷土料理うまいもの紀行」の“特別編”として「ベトナム」の郷土料理を提供します。今回は、当社の受託先の病院内厨房で働く９名のベトナム人技能実習生がメニューの提案を行っております。香りづけにベトナム料理に欠かせない調味料・ヌクマムを使用した「鶏肉のレモングラス炒め」、ベトナム風ぜんざいの「緑豆・ココナッツミルクのチェー」など、本場ベトナムのメニューを日本人向けにアレンジした全８品を提供します。これまで同様、メニューは完全調理品としてパッケージ化されて各施設に納品されるためオペレーションの負担軽減や省人化対応が可能です。また工場で一括調理されることで、各調理現場での廃棄物のほか、仕込みや調理・洗浄時における水の削減効果も期待できます。比較的変化が少ない入院・入所生活においても非日常感とSDGsの視点を両立させる意義深い取り組みと言えます。

当社グループはこれからも、事業活動を通じたSDGsの活用により、お客様及び取引先様とのパートナーシップを強化し、健康、持続可能なまちづくり、カーボンニュートラルへの挑戦、働き方改革など持続可能な成長を目指してまいります。

（健康経営への取り組み）

当社は、社内の健康経営を推進するべく、従業員の健康維持・増進を支える部署横断型の「健康経営推進プロジェクト」を設置し、2022年３月に「健康経営優良法人（大規模法人部門）」に２年連続で選定されております。当社は、財産は「人」であると考え、性別、国籍、障がいの有無にかかわらず、異なる個性や能力を持った「人」が活躍できるダイバーシティ経営を推進しており、新型コロナウイルス感染症が拡大する中、小さいお子様を持つ従業員が安心して働けるよう、保育園・小学校等の臨時休業や自身のコロナ感染に伴う休暇取得支援制度も積極的に実施してまいりました。シダックスグループは今後も「人」を重要視した経営を続けていくと共に、すべての従業員が働き甲斐があり、かつ安心して働ける環境整備に継続して努めてまいります。

＊　完全調理品：工場等で調理し、料理にまで完成させた食品。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ3,746百万円減少し7,007百万円（前連結会計年度末比34.8％減）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、4,120百万円の資金減少（前連結会計年度は6,935百万円の資金増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が4,471百万円計上された一方、固定資産売却損益が3,314百万円、未払金の減少額が5,381百万円あったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、4,327百万円の資金増加（前連結会計年度は161百万円の資金増加）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が14,201百万円あった一方、有形固定資産の売却による収入が17,986百万円あったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、4,002百万円の資金減少（前連結会計年度は4,754百万円の資金減少）となりました。これは主に、短期借入金の純減額が1,000百万円、長期借入金の返済による支出が2,585百万円、配当金の支払額が320百万円あったことによります。

生産、受注及び販売の実績

当社グループの事業は、企業、官公庁、学校等の食堂の給食及び管理業務や、病院入院患者を対象とした給食、病院内職員食堂及び老人保健施設等の給食の受託運営を行うフードサービス事業、民間企業や地方自治体への車両運行管理業務のアウトソーシング受託を行っている車両運行サービス事業、民間企業や地方自治体への施設管理・運営及び主に小中学校向けの給食業務など、食を含めた業務のアウトソーシング受託を行う社会サービス事業であり、受注・生産活動は行っていないため、生産の状況及び受注の実績は記載しておりません。

販売実績

当連結会計年度における販売実績については「業績等の概要　(1）業績」に記載のとおりであります。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）当連結会計年度の財政状態の分析

当社グループの当連結会計年度末における財政状態は、総資産33,159百万円（前連結会計年度末比16.9％減）、負債21,787百万円（前連結会計年度末比32.7％減）、純資産11,371百万円（前連結会計年度末比51.2％増）となりました。また、自己資本比率につきましては、前連結会計年度末に比べ15.5ポイント改善し34.3％となっております。

①　資産の部

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ6,753百万円減少し33,159百万円（前連結会計年度末比16.9％減）となりました。

流動資産においては、3,659百万円減少し22,560百万円となりました。これは主に、売上債権が352百万円増加した一方で、現金及び預金が3,746百万円減少したことによります。

固定資産においては3,093百万円減少し10,598百万円となりました。これは主に、有形固定資産が2,108百万円減少したことによります。

②　負債の部

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ10,605百万円減少し21,787百万円（前連結会計年度末比32.7％減）となりました。

流動負債においては、4,420百万円減少し21,402百万円となりました。これは主に、短期借入金の返済及び長期借入金を１年内返済予定の長期借入金に振り替えたことにより借入金が2,572百万円増加した一方で、未払金が5,439百万円、未払消費税等が1,230百万円減少したことによります。

固定負債においては、6,184百万円減少し385百万円となりました。これは主に、長期借入金が6,157百万円減少したことによります。

③　純資産の部

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ3,851百万円増加し11,371百万円（前連結会計年度末比51.2％増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益4,089百万円の計上によります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

経営成績等の分析については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要　(1）業績」に記載のとおりであります。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの車両運行サービス事業は、車両運行管理業務を受託しており、原油価格の高騰等によりガソリン、軽油等の仕入単価が上昇した場合、基本的にはコスト増加相当分をお客様に転嫁させていただくよう努めておりますが、それができない場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループのフードサービス事業は、食材の「安心・安全」を追求し、地球環境へ配慮した物流体制を構築し、その上で食材価格や物量の安定調達を計画実行しておりますが、調達食材が市況・為替相場・自然災害等で需給バランスが崩れ品質や価格が変化した場合には、調達コストが上昇し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

その他、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4）経営戦略の現状と見通し

当社グループの経営戦略の現状と見通しにつきましては「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(5）経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロー

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析につきましては「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要　（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

②　資金需要

当社グループの資金需要は主に大きく分けて運転資金需要と設備資金需要の二つがあります。

運転資金需要のうち主なものは、食材の購入費用や現場で従事する従業員に対する労務費のほか、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、設備資金需要としましては、主に新規現場に対する設備投資等によるものであります。

③　財務政策

当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金または借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては未行使の借入枠を利用した短期借入金及び変動金利の長期借入金で調達しております。

(7）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響等不確実性が大きく将来事業計画等の見込数値に反映させることが難しい要素もありますが、期末時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産については、将来の利益計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積と異なった場合、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

(8）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、長期、中期、短期の経営方針を策定し、常にその実行状況の検証をするよう努めております。しかしながら、当社グループを取り巻く経営環境は、同業他社との競争激化に加え、将来への不安を背景とする消費者の低価格・節約志向の継続と併せ、引続き厳しい状況で推移することが予想されます。

当社グループといたしましては、グループ構造をより一層強化していくとともに、グループ総合力を活かした高品質・高付加価値なサービスを提供し、安定的な収益を確保できる経営基盤の強化を引き続き進めてまいります。

４【経営上の重要な契約等】

（固定資産の取得）

当社は、2021年８月26日の取締役会において、固定資産（信託受益権）を取得することを決議し、以下のとおり売買契約を締結いたしました。

(1）取得の理由

当社は、2017年９月、資産の効率化と財務基盤の強化を図るため、当社が保有する固定資産を信託設定して、信託受益権を取得し、当該信託受益権を譲渡いたしました。その際に、2020年９月から2021年11月に限り、当該信託受益権を、優先的に取得できる権利を保持しておりましたので、この度、その権利を行使して当該信託受益権を取得することといたしました。

(2）取得資産の内容

(3）相手先の概要

相手先につきましては、2017年９月に当該信託受益権を譲渡した先（国内の特定目的会社）であります。なお、相手先と当社並びに当社の関係会社との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特筆すべき事項はありません。

(4）取得の日程

（固定資産の譲渡）

当社は、2021年11月10日の取締役会において、11月30日に取得する固定資産（信託受益権）を売却することを決議し、以下のとおり11月10日に売買契約を締結いたしました。

(1）譲渡の理由

当社は、2021年９月29日付の取得先との売買契約に基づいて、11月30日に取得する固定資産（信託受益権）について、複数の購入意思表明を受け、検討した結果、譲渡することといたしました。

(2）譲渡資産の内容

(3）相手先の概要

相手先につきましては、国内の事業会社でありますが、譲渡先の要望により開示を控えさせていただきます。なお、相手先と当社並びに当社の関係会社との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特筆すべき事項はありません。

(4）譲渡の日程

(5）損益に与える影響

上記の固定資産（信託受益権）の譲渡に伴い、当連結会計年度において、特別利益として固定資産売却益3,406百万円を計上いたしました。

（子会社株式の譲渡及び固定資産の譲渡）

当社は、2022年２月28日開催の取締役会において、当社が保有する連結子会社であるシダックス中伊豆ワイナリーヒルズ株式会社の全株式を、当社のその他の関係会社に該当する志太ホールディングス株式会社に譲渡すること及び当社が保有する中伊豆ワイナリーの事業に関連する固定資産を譲渡することを決議し、譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（固定資産の譲渡）

当社は、2022年３月28日開催の取締役会において、固定資産の譲渡を決議し、以下のとおり売買契約を締結いたしました。

（1）譲渡の理由

経営資源の有効活用と財務体質の強化を図るため、当社の連結子会社大新東株式会社が所有する以下の資産を譲渡することといたしました。

（2）譲渡資産の内容

※　譲渡価額については、譲渡先との取り決めにより公表は控えさせていただきますが、市場価格を反映した適正な価格での譲渡であります。

（3）譲渡先の概要

東京に本拠地を置く不動産会社１社となりますが、譲渡先につきましては、譲渡先の要望により開示を控えさせていただきます。

なお、譲渡先と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、譲渡先は当社の関連当事者には該当しません。

（4）譲渡の日程

（5）損益に与える影響

上記固定資産の譲渡の決定に伴い、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年度において、減損損失465百万円を特別損失に計上いたしました。

５【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の主な設備投資等の総額は233百万円（リース資産を含む）であり、セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）フードサービス事業

当連結会計年度の主な設備投資等は、営業店厨房設備の更新・拡充を中心とする総額34百万円の投資を実施しました。

(2）車両運行サービス事業

当連結会計年度の主な設備投資等は、旅客運送用バス、事務用機器の取得を中心とする総額35百万円の投資を実施しました。

(3）社会サービス事業

当連結会計年度の主な設備投資等は、事務用機器の取得を中心とする総額23百万円の投資を実施しました。

(4）その他

当連結会計年度の主な設備投資等は、不動産賃貸設備の新設及び改修等を中心とする総額34百万円の投資を実施しました。

(5）全社又は消去

当連結会計年度の全社資産への主な設備投資等は、情報システムの構築及び情報ネットワーク機器の拡充を中心とする107百万円の投資を実施しました。また、セグメント間消去については2百万円であります。

なお、当連結会計年度において減損損失1,331百万円を計上しております。減損損失の内容については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）　※８　減損損失」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

2022年３月31日現在

（注）　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

（注）　ビジネスサービスセンター（東京都調布市）は、2021年６月30日に固定資産（シダックスコントラクトフードサービス㈱の所有する土地、建物）を譲渡し、賃貸借契約の締結をいたしました。

(2）国内子会社

シダックスコントラクトフードサービス㈱

2022年３月31日現在

大新東㈱

2022年３月31日現在

シダックス大新東ヒューマンサービス㈱

2022年３月31日現在

(3）在外子会社

重要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画は、以下のとおりです。

※　譲渡先との取り決めにより公表は控えさせていただきます。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には、定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

②【発行済株式】

(注)１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．Ｂ種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の特質は以下のとおりであります。

(1）普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2）取得価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準：下記修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の95％

②修正の頻度：2021年６月30日以降の毎年12月31日及び６月30日

(3）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

①取得価額の下限　190円

②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

21,052,631株(2022年３月31日現在におけるＢ種優先株式の発行済株式総数4,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の51.44％）

(4）当社の決定によるＢ種優先株式の全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

３．Ｂ種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に関する事項は以下のとおりであります。

(1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

①合意による普通株式を対価とする取得請求の制約について

　普通株式を対価とする取得請求権については、Ｂ種優先株式の発行要項上、Ｂ種優先株主は、いつでも、普通株式を対価としてＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、当社と割当先との間の2019年５月17日付資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」という。）の規定により、割当先が当社普通株式を対価とするＢ種優先株式の取得請求権を行使できるのは、以下の場合等を除き、発行日から約３年後の2022年６月30日を経過した場合に限定されております。

　(a)本資本業務提携契約上の前提条件が成就していなかったことが事後的に明らかになった場合（ただし、成就しない前提条件を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。）

　(b)当社が、本資本業務提携契約の条項に違反（軽微な違反を除く。）した場合であって、割当先の書面による通知を受領した日から30日以内に当該違反が治癒されない場合（ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。）

　(c)当社の普通株式について、公開買付けが行われることが公表された場合

　Ｂ種優先株式に係る普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、基準価額を転換価額で除して算出される株式数とし、当初転換価額は273円となります。なお、転換価額は、2021年６月30日以降の毎年12月31日及び６月30日に、その時の時価の95％に相当する金額が、当該転換価額修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、当該転換価額修正日以降、修正後転換価額に相当する金額に修正されますが、修正の下限は190円です。

　また、Ｄ種優先株式についてもＤ種株式の内容上、Ｄ種優先株主は、いつでも、普通株式を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本資本業務提携契約の規定により、割当先が当社普通株式を対価とするＤ種優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記(a)又は(b)の場合に限定されております。他方で、Ｄ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使できる場面も同様に上記(a)又は(b)の場合に限定されておりますが、当該条件はＢ種優先株式に付された取得請求権が行使される時点で充足されていることから、結果的には、Ｂ種優先株式に付された取得請求権の行使により発行されたＤ種優先株式については、発行後はいつでも普通株式を対価とする取得請求権を行使できることとなります。

②合意によるＤ種優先株式を対価とする取得請求の制約について

　Ｄ種優先株式を対価とする取得請求権については、Ｂ種優先株式の発行要項上、Ｂ種優先株主は、いつでも、Ｄ種優先株式を対価としてＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本資本業務提携契約の規定により、割当先がＤ種優先株式を対価とするＢ種優先株式の取得請求権を行使できるのは、以下の場合に限定されております。

　(a)本資本業務提携契約上の前提条件が成就していなかったことが事後的に明らかになった場合（ただし、成就しない前提条件を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。）

　(b)当社が、本資本業務提携契約の条項に違反（軽微な違反を除く。）した場合であって、割当先の書面による通知を受領した日から30日以内に当該違反が治癒されない場合（ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。）

③合意による金銭を対価とする取得請求の制約について

　金銭を対価とする取得請求権については、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の発行要項上、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主は、いつでも、金銭を対価としてそれぞれの優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本資本業務提携契約の規定により、割当先が金銭を対価とする取得請求権を行使できるのは、以下の場合（ただし、割当先が当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除く。）を除き、発行日から約５年後の2024年６月30日を経過した場合に限定されております。

　(a)本資本業務提携契約上の前提条件が成就していなかったことが事後的に明らかになった場合（ただし、成就しない前提条件を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。）

　(b)当社が、本資本業務提携契約の条項に違反（軽微な違反を除く。）した場合であって、割当先の書面による通知を受領した日から30日以内に当該違反が治癒されない場合（ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。）

　また、Ｄ種優先株式についてもＤ種株式の内容上、Ｄ種優先株主は、いつでも、金銭を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっております。なお、本資本業務提携契約の規定により、Ｄ種優先株式がＢ種優先株式に付された取得請求権の行使により発行されるのは、上記(a)又は(b)の場合に限定されております。他方で、Ｄ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使できる場面も同様に上記(a)又は(b)の場合に限定されておりますが、当該条件はＢ種優先株式に付された取得請求権が行使される時点で充足されていることから、結果的には、Ｂ種優先株式に付された取得請求権の行使により発行されたＤ種優先株式については、発行後はいつでも金銭を対価とする取得請求権を行使できることとなります。

④合意による金銭を対価とする取得条項行使の制約について

　金銭を対価とする取得条項については、当社は、Ｃ種優先株式の発行日以降、Ｃ種優先株主の意思に関わらず、分配可能額を上限として、Ｃ種優先株式の全部又は一部を、金銭を対価として、発行日から約３年後の2022年６月30日を経過した後、いつでも強制的に取得することができますが、本資本業務提携契約の規定により、当社は、強制償還日においてＣ種優先株式発行要項に定める強制償還価額に相当する金銭を保有していないときは、強制償還日を定めることはできないこととなっております。

⑤割当先との資本業務提携契約における合意について

　当社は、割当先に対し、主に次に掲げる事項を順守する義務を負っております。

(ア)割当先が本優先株式、Ｂ種優先株式若しくはＤ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得した当社普通株式、本優先株式若しくはＤ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権の行使又はＣ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間に限り、一定の事項（定款の変更、合併又は会社分割等の組織再編行為、普通株主に対する剰余金の配当、債務保証又は第三者からの債務引受けによる債務負担行為（ただし、当社の連結子会社が金融機関からの借入により負担する債務を保証する場合を除きます。）並びに一定の設備投資、第三者への投資、第三者への貸付、資産の売却、第三者の持分の取得若しくは処分等）を行おうとするときは、事前に割当先の書面による承諾（ただし、割当先は当該承諾を不合理に留保しないものとします。）を得ること

(イ)割当先が本優先株式、Ｂ種優先株式若しくはＤ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得した当社普通株式、本優先株式若しくはＤ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権の行使又はＣ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間に限り、一定の事項（各事業年度に関する当社の連結の事業計画及び中期事業計画の承認又は変更、各事業年度に関する当社の連結の予算の承認又は変更、重要な役職員の選任又は解任並びに報酬の決定又は変更、並びに一定の借入、社債の発行、その他類似の金融債務の負担等）を行うにあたっては、事前に割当先と協議すること

(ウ)割当先が本優先株式、Ｂ種優先株式若しくはＤ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得した当社普通株式、本優先株式若しくはＤ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権の行使又はＣ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間に限り、一定の事項（発行会社並びにその子会社及び関連会社の役員又は組織に変更が生じた場合、発行会社の子会社及び関連会社の株主又は資本構成に変更が生じた場合等）が生じた場合には、割当先に実務上可能な限り速やかに報告し、必要に応じて割当先と協議すること

(エ)割当先又は割当先以外の本優先株式（Ｄ種優先株式の発行後はＤ種優先株式を含む。以下本(エ)について同じ。）の株主による本優先株式の全部又は一部についての金銭を対価とする取得請求権の行使に応じるための分配可能額に不足が生じるおそれがある場合、当社は法令等の定めに従い、本優先株式の金銭を対価とする取得請求権の行使を可能にするために、法令等に違反しない範囲で必要な措置を講じること

(2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　割当先が保有する本優先株式又はＤ種優先株式の全部又は一部の譲渡を希望して当社に対して請求した場合、割当先及び当社は、割当先が希望する譲渡先への譲渡について誠実に協議することを約しています。また、割当先が本優先株式又はＤ種優先株式の全部又は一部を譲渡する場合は、本優先株式又はＤ種優先株式に係る取得請求権及びＣ種優先株式に係る取得条項に関する本資本業務提携契約の規定が譲受人に適用されるように、割当先は必要な措置を講じなければならず、当社は当該措置の実現に向けて合理的な範囲で協力することを約しています。

(3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(4）その他投資者の保護を図るため必要な事項

①単元株式数

　Ｂ種優先株式の単元株式数は１株であります。

②議決権の有無及び内容の差異並びに理由

　当社は、本優先株式とは異なる種類の株式である普通株式及びＡ種優先株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。

③種類株主総会の決議

　当社は、会社法第322条第２項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。

４．Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．剰余金の配当

(1)期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ｂ種優先株式を有する株主（以下「第１回Ｂ種優先株主」という。）又は第１回Ｂ種優先株式の登録株式質権者（以下「第１回Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2)期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ｂ種優先株主又は第１回Ｂ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3)優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ｂ種優先株主又は第１回Ｂ種優先登録株式質権者に対して、下記８.(1)に定める支払順位に従い、第１回Ｂ種優先株式１株につき、下記１.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日として第１回Ｂ種優先株主又は第１回Ｂ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社が第１回Ｂ種優先株式を取得した場合、当該第１回Ｂ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4)優先配当金の額

優先配当金の額は、第１回Ｂ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

第１回Ｂ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、第１回Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率3.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2020年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(5)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として第１回Ｂ種優先株主又は第１回Ｂ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記８.(1)に定める支払順位に従い、第１回Ｂ種優先株主又は第１回Ｂ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6)非参加条項

当会社は、第１回Ｂ種優先株主又は第１回Ｂ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(4)に定める優先配当金及び上記１.(5)に定める累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

２．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第１回Ｂ種優先株主又は第１回Ｂ種優先登録株式質権者に対して、下記８.(2)に定める支払順位に従い、第１回Ｂ種優先株式１株当たり、下記２.(2)に定める金額を支払う。

(2)残余財産分配額

①基本残余財産分配額

第１回Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

上記２.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額を、上記２.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記２.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3)非参加条項

第１回Ｂ種優先株主又は第１回Ｂ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

第１回Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1)償還請求権の内容

第１回Ｂ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価として第１回Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、第１回Ｂ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における分配可能額（会社法第461条第２項所定の分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第１回Ｂ種優先株主に対して、下記４.(2)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第１回Ｂ種優先株式の数は、償還請求が行われた第１回Ｂ種優先株式の数に応じて比例按分した数とし、また、償還請求日において償還請求が行われた第１回Ｂ種優先株式、同日に金銭を対価とする取得請求権が行使された第１回Ｃ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＤ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われた第１回Ｂ種優先株式、取得請求権が行使された第１回Ｃ種優先株式及び取得請求権が行使されたＤ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみ第１回Ｂ種優先株式、第１回Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった第１回Ｂ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

(2)償還価額

①基本償還価額

第１回Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.03) m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

②控除価額

上記４.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.03) x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3)償還請求受付場所

東京都調布市調布ケ丘三丁目６番地３

シダックス株式会社

(4)償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1)転換請求権の内容

第１回Ｂ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社が第１回Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記５.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を第１回Ｂ種優先株主に対して交付することを請求（以下本項において「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記５.(2)の算定方法に従い、第１回Ｂ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った第１回Ｂ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社が第１回Ｂ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、第１回Ｂ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

第１回Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

＝第１回Ｂ種優先株主が取得を請求した第１回Ｂ種優先株式の数

×上記４.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記４.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）

÷転換価額

②転換価額

イ　当初転換価額

当初転換価額は、273円とする。

ロ　転換価額の修正

転換価額は、2021年６月30日以降の毎年12月31日及び６月30日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）が、当該転換価額修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該転換価額修正日以降、修正後転換価額に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が190円（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ　転換価額の調整

(a)当会社は、第１回Ｂ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下本項において「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b)転換価額調整式により第１回Ｂ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、第１回Ｂ種優先株主と協議の上、その全員の承諾を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)当会社の発行済普通株式の株式数の変更若しくは変更の可能性の生じる事由又はその他の転換価額を調整すべき事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各第１回Ｂ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3)転換請求受付場所

東京都調布市調布ケ丘三丁目６番地３

シダックス株式会社

(4)転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

６．Ｄ種優先株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1)転換請求権の内容

第１回Ｂ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社が第１回Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記６.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社のＤ種優先株式を第１回Ｂ種優先株主に対して交付することを請求（以下本項において「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記６.(2)の算定方法に従い、第１回Ｂ種優先株主に交付されるＤ種優先株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った第１回Ｂ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2)転換請求により交付するＤ種優先株式数の算定方法

①当会社が第１回Ｂ種優先株主に対し対価として交付するＤ種優先株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、第１回Ｂ種優先株主に対して交付することとなるＤ種優先株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

第１回Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社のＤ種優先株式の数

＝第１回Ｂ種優先株主が取得を請求した第１回Ｂ種優先株式の数

×上記４.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記４.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）

÷転換価額

②転換価額

イ　当初転換価額

当初転換価額は、150円とする。

ロ　転換価額の調整

(a)当会社は、第１回Ｂ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下本項において「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b)転換価額調整式により第１回Ｂ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、第１回Ｂ種優先株主と協議の上、その全員の承諾を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)当会社の発行済普通株式の株式数の変更若しくは変更の可能性の生じる事由又はその他の転換価額を調整すべき事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各第１回Ｂ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3)転換請求受付場所

東京都調布市調布ケ丘三丁目６番地３

シダックス株式会社

(4)転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

７．株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、第１回Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第１回Ｂ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

８．優先順位

(1)剰余金の配当

第１回Ｂ種優先株式の優先配当金、第１回Ｃ種優先株式の優先配当金、Ｄ種優先配当金（定款第11条の17第１項に定義される。）、第１回Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金、第１回Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｄ種累積未払優先配当金（定款第11条の17第２項に定義される。）並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、第１回Ｃ種優先株式の第一累積未払優先配当金を第１順位、第１回Ｃ種優先株式の第一優先配当金を第２順位、第１回Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金、第１回Ｃ種優先株式の第二累積未払優先配当金及びＤ種累積未払優先配当金を第３順位（それらの間では同順位）、第１回Ｂ種優先株式の優先配当金、第１回Ｃ種優先株式の第二優先配当金及びＤ種優先配当金を第４順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。

ただし、本(1)に定める支払順位にかかわらず、第１回Ｂ種優先株式、第１回Ｃ種優先株式又はＤ種優先株式の剰余金の配当を行わない場合でも、剰余金の配当を行わない第１回Ｂ種優先株式、第１回Ｃ種優先株式又はＤ種優先株式に係る株主及び登録株式質権者の全員が書面により承諾したときには、普通株主及び普通登録株式質権者への剰余金の配当を可能とする。

(2)残余財産の分配

第１回Ｂ種優先株式、第１回Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、第１回Ｂ種優先株式、第１回Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3)比例按分

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

５．Ｃ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．剰余金の配当

(1)期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ｃ種優先株式を有する株主（以下「第１回Ｃ種優先株主」という。）又は第１回Ｃ種優先株式の登録株式質権者（以下「第１回Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2)期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3)優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者に対して、下記７.(1)に定める支払順位に従い、第１回Ｃ種優先株式１株につき、下記１.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日として第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」といい、下記１.(4)に定める第一優先配当金に対応する期中優先配当金を「第一優先期中配当金」といい、下記１.(4)に定める第二優先配当金に対応する期中優先配当金を「第二優先期中配当金」という。期中優先配当金の額は、第一優先期中配当金及び第二優先期中配当金の合計額とする。）は、第一優先配当金又は第二優先配当金から、当該配当の基準日の属する事業年度において支払われた第一優先期中配当金の合計額又は第二優先期中配当金の合計額をそれぞれ控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社が第１回Ｃ種優先株式を取得した場合、当該第１回Ｃ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4)優先配当金の額

優先配当金の額は、第一優先配当金及び第二優先配当金の合計額とする。

第一優先配当金及び第二優先配当金の額は、それぞれ第１回Ｃ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。第１回Ｃ種優先株式１株当たりの第一優先配当金の額は、第１回Ｃ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2020年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

第１回Ｃ種優先株式１株当たりの第二優先配当金の額は、第１回Ｃ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2020年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(5)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（第一優先配当金に係る累積した不足額を以下「第一累積未払優先配当金」といい、第二優先配当金に係る累積した不足額を以下「第二累積未払優先配当金」といい、第一累積未払優先配当金及び第二累積未払優先配当金を併せて、以下「累積未払優先配当金」という。累積未払優先配当金の額は、第一累積未払優先配当金及び第二累積未払優先配当金の合計額とする。）については、当該翌事業年度以降、下記７.(1)に定める支払順位に従い、第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6)非参加条項

当会社は、第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(4)に定める優先配当金及び上記１.(5)に定める累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

２．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者に対して、下記７.(2)に定める支払順位に従い、第１回Ｃ種優先株式１株当たり、下記２.(2)に定める金額を支払う。

(2)残余財産分配額

①基本残余財産分配額

第１回Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

上記２.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額を、上記２.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記２.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3)非参加条項

第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

第１回Ｃ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1)償還請求権の内容

第１回Ｃ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価として第１回Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、第１回Ｃ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における分配可能額（会社法第461条第２項所定の分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第１回Ｃ種優先株主に対して、下記４.(2)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第１回Ｃ種優先株式の数は、償還請求が行われた第１回Ｃ種優先株式の数に応じて比例按分した数とし、また、償還請求日において償還請求が行われた第１回Ｃ種優先株式、同日に金銭を対価とする取得請求権が行使された第１回Ｂ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＤ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われた第１回Ｃ種優先株式、取得請求権が行使された第１回Ｂ種優先株式及び取得請求権が行使されたＤ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみ第１回Ｃ種優先株式、第１回Ｂ種優先株式及びＤ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった第１回Ｃ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

(2)償還価額

①基本償還価額

第１回Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.08) m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

②控除価額

上記４.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.08) x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3)償還請求受付場所

東京都調布市調布ケ丘三丁目６番地３

シダックス株式会社

(4)償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1)強制償還の内容

当会社は、2022年６月30日を経過した日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社が第１回Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、第１回Ｃ種優先株主又は第１回Ｃ種優先登録株式質権者に対して、下記５.(2)に定める金額の金銭を交付することができる（以下、この規定による第１回Ｃ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、第１回Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、各第１回Ｃ種優先株主から取得する第１回Ｃ種優先株式の数は、強制償還日における各第１回Ｃ種優先株主が保有する第１回Ｃ種優先株式の数に応じて比例按分した数とする。

(2)強制償還価額

①基本強制償還価額

第１回Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

上記５.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第１回Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額を、上記５.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記５.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

６．株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、第１回Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第１回Ｃ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

７．優先順位

(1)剰余金の配当

第１回Ｃ種優先株式の優先配当金、第１回Ｂ種優先株式の優先配当金、Ｄ種優先配当金（定款第11条の17第１項に定義される。）、第１回Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金、第１回Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｄ種累積未払優先配当金（定款第11条の17第２項に定義される。）並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、第１回Ｃ種優先株式の第一累積未払優先配当金を第１順位、第１回Ｃ種優先株式の第一優先配当金を第２順位、第１回Ｃ種優先株式の第二累積未払優先配当金、第１回Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金及びＤ種累積未払優先配当金を第３順位（それらの間では同順位）、第１回Ｃ種優先株式の第二優先配当金、第１回Ｂ種優先株式の優先配当金及びＤ種優先配当金を第４順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。

ただし、本(1)に定める支払順位にかかわらず、第１回Ｃ種優先株式、第１回Ｂ種優先株式又はＤ種優先株式の剰余金の配当を行わない場合でも、剰余金の配当を行わない第１回Ｃ種優先株式、第１回Ｂ種優先株式又はＤ種優先株式に係る株主及び登録株式質権者の全員が書面により承諾したときには、普通株主及び普通登録株式質権者への剰余金の配当を可能とする。

(2)残余財産の分配

第１回Ｃ種優先株式、第１回Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、第１回Ｃ種優先株式、第１回Ｂ種優先株式及びＤ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3)比例按分

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

８．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

９．議決権を有しないこととしている理由

資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

10．異なる数の単元株式数を定めている理由

当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、第１回Ｃ種優先株式は上記３．のとおり当社株主総会における議決権を有しないため、第１回Ｃ種優先株式については単元株式は１株としております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　資本準備金の減少は、2018年６月28日開催の定時株主総会決議に基づく欠損填補による減少であります。

３　有償第三者割当

　　発行価格　　10,000,000円

　　資本組入額　 5,000,000円

　　割当先　　　UDS コーポレート・メザニン４号投資事業有限責任組合、ブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合

４　会社法第447条第３項及び会社法第448条第３項の規定に基づき、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振り替えたものであります。

５　2019年６月27日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で減資の効力が発生し資本金の額が減少したものであります。

６　有償第三者割当

　　発行価格　　1,000,000円

　　資本組入額　　500,000円

　　割当先　　　ユニゾン・キャピタル４号投資事業有限責任組合、Unison Capital Partners Ⅳ(F), L.P.

７　会社法第447条第３項及び会社法第448条第３項の規定に基づき、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振り替えたものであります。

８　自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

①　普通株式

（注）　自己株式1,053,658株が、「個人その他」に10,536単元及び「単元未満株式の状況」に58株含まれております。なお、自己株式1,053,658株は株主名簿記載上の株式数であり、2022年３月31日現在の実質所有株式数は1,052,858株であります。

②　Ｂ種優先株式

③　Ｃ種優先株式

（６）【大株主の状況】

（注）　上記の他、当社保有の自己株式1,052,858株があります。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりであります。

２　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

②【自己株式等】

（注）　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が800株（議決権８個）あります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含めております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化を図る一方、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、競争力及び企業体質の強化を図るための内部留保に努めるとともに、収益の状況に対応した配当及び長期的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当回数につきましては、定款に期末配当金及び中間配当金の２回と定めておりますが、安定配当を基本方針として、当面の間は年１回の期末配当としており、配当の決定機関は取締役会であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と企業体質強化のために有効に活用していきたいと考えております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず取締役会の決議により定める。」旨及び「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。

当社は企業理念の中の「大義」において、変わることなく継承していく価値観としての「すべては未来の子どもたちのために」及び「ビジョン」としての「人と人との絆を育み、社会を健康に美しくするソリューション・カンパニー」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指しております。

その為にコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しています。これは、変化の激しい経営環境の中にあって、企業競争力の強化と企業価値向上を実現する為、経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の透明性と客観性を担保することで、経営チェック機能の充実を図ることであります。

当社は、シダックスならではの個性と独自性を確保しながら、ステークホルダーの皆さまとの対話を図り、説明責任を向上及び更なる充実を図ることによって、真の「開かれた企業」を目指す所存です。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役６名（内３名は社外取締役）で構成されております。また、取締役会の実効性を高める為に、当社独自の「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を２名以上選任することで、助言機能の充実と監督機能の強化を図っております。尚、取締役会は毎月定例で開催し、当社グループの経営戦略、経営方針等、経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況のモニタリングをする機関と位置付け、実効性の高い運用を図っております。

業務執行については、執行役員制度のもと、一定基準により、執行の責任と権限をグループ各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及びグループ各社間の連絡・調整を図ることを目的として、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の代表取締役で構成される「グループ経営会議」を毎週開催し、業務執行の迅速化及び情報共有強化を図るとともに、取締役会議題の事前協議及び経営上の重要事項を協議しております。また、特に当社の経営改革・事業成長プランの企画実行及びモニタリング、かかるプランの実行のためのリソース調達その他の経営改革を推進するため、事業パートナーであるユニゾン・キャピタル株式会社との「Re-Growth委員会」を設置し、当社の企業価値向上に向けた必要な協議を行っております。

当社は監査役設置会社でありますが、任意で「指名委員会」「評価報酬委員会」「事業性評価委員会」の３委員会を設置することにより、審議した内容を取締役会に諮問の上、決定することで、客観性と公正性を高めております。指名委員会は、取締役の候補者の指名に関する事項について審議し、取締役会に答申する役割を担っております。評価・報酬委員会は、取締役及びグループ執行役員の年度評価及び報酬額に関する事項について審議し、取締役会に答申する役割を担っております。

事業性評価委員会は、インキュベーション領域を含むグループの事業ポートフォリオについての投下資本に対する収益性を評価し、事業継続の判断を取締役会に答申する役割を担っております。

また、当社（ＨＱ本部）に３つの本部を設置し、事業子会社に対して経営指導などを行い、グループ経営の全体最適化を図っております。

なお、当社は、監査役会を設置しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（内２名は社外監査役）で構成しております。

主要な機関ごとの出席者は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

会社の機関及び内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保する目的で監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役会は、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うために６名中３名を社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っております。また、監査役会は３名中２名を社外監査役として、経営のモニタリング機能の強化を図っており、監視機能が十分に発揮できる体制となっております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するため及び財務報告に関する書類その他の情報の適正性を確保するために「内部統制基本方針」を定めております。特に財務報告に関する書類その他の情報の適正性を確保するために、2021年２月25日開催の取締役会において「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する基本方針」を決議し、本方針に基づき財務報告に係る内部統制の評価及び監査を実施しております。

なお、内部統制全般への取組みを強化するために、内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会、Ｊ－ＳＯＸ委員会及び品質管理委員会を設置しております。内部統制委員会ではグループ全体のリスクを把握し、コンプライアンス委員会、Ｊ－ＳＯＸ委員会及び品質管理委員会において行ったリスク管理についての監督を行っております。特に情報漏えいのリスク及び食に関するリスクに関する対策については、コンプライアンス委員会の下に情報セキュリティ委員会及び品質管理委員会の下に品質向上委員会を設けて対策を講じております。

さらに、企業外部の学識経験者を含めた「アレルギー食提供安全委員会」を設置し、当社グループが提供する食の「安心・安全」を確保するための活動を行っております。また、安全最優先の文化を築き上げるために、全ての従業員が労働安全衛生活動に取り組むことを自らの責務であると自覚し、職場の危険要因の除去と心身の健康保持促進に取り組んでおります。

内部統制基本方針では、「内部統制の目標」と「業務の適正を確保するための体制」を定めております。その主な内容は以下のとおりであります。

「内部統制の目標」

１．業務の有効性及び効率性の向上

当社は、業務の有効性及び効率性の向上を達成するために以下の内部統制を整備運用する。

(1）当社の中長期の経営目標を全役員及び全従業員に周知すること。

(2）当社の短期の経営目標を全役員及び全従業員に周知すること。

(3）目標及び目標達成のための方針等を適宜、組織の各階層に展開すること。

(4）経営資源（人材、資金、設備、情報等）を業務の目的に適合させ適時に活用すること。

(5）内外の環境変化に対して迅速に対応し、提供する商品、サービスの品質が顧客の期待水準以上であること。

(6）業務を合理的な範囲で最短時間、最小コストで実行するための計画を作成し、管理すること。

２．財務報告の信頼性の確保

当社は、法令等及び会計基準並びに当社の規程等に準拠し、利害関係者に対して財務報告の信頼性を確保するために以下の内部統制を整備運用する。

(1）個々の取引は、管理者の包括的又は個別の承認の下に実行すること。

(2）個々の取引について、日常的なモニタリング又は独立的評価を実行すること。

(3）網羅的かつ正確な記録及び勘定が、個々の取引内容を反映するよう記帳・保存すること。また、「一般に公正妥当と認められる会計基準」に準拠して財務諸表を作成できるよう記帳していること。

(4）会計帳簿の資産残高については、当該資産の実査を定期的に行い、差異があれば適切な措置をとること。

(5）財務情報は、必要な社内手続きを経て取締役会が承認した上で社外に公表すること。

(6）利害関係者に対し適切な情報開示を行うこと。

３．事業活動に関わる法令等の遵守

当社は、全役員及び全従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため以下の内部統制を整備運用する。

(1）シダックスコンプライアンス行動指針を全役員及び全従業員が法令等、当社の規程等及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

(2）シダックスコンプライアンス行動指針の徹底を図るため、コンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に教育を行う。

(3）内部監査室の機能強化を図り、コンプライアンス委員会と連携の上、職務執行が正しく行われているかを監査する。

(4）これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとする。

(5）全従業員が、シダックスコンプライアンス行動指針に違反する行為又は違反の可能性がある行為を発見した場合に、直接情報提供を行う手段として社内外のホットラインを整備運用する。

４．会社資産の保全

当社は、会社資産の保全を図るために以下の内部統制を整備運用する。

(1）有形の資産又は無形の資産（顧客情報その他の情報を含む。）の取得、使用又は処分を正当な手続き及び承認の下に行うこと。

(2）有形の資産又は無形の資産（顧客情報その他の情報を含む。）の取得、使用及び処分を稟議規程に基づきその有効性等を十分に検討すること。

(3）天災・人災などのリスクから、会社の資産を保全する体制を整備すること。

「業務の適正を確保するための体制」

１．当会社及び子会社の取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス行動指針を、当会社及び子会社の取締役及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会においてコンプライアンス担当組織を全社横断的に統括することとし、同委員会を中心に当会社及び子会社の取締役・従業員の教育を行います。内部監査室の機能強化を図り、同委員会と連携の上、当会社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。法令上疑義のある行為については、直接情報提供を行う手段として社内社外の２系統の内部通報窓口を整備運用するものとします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報管理規程等に従い、取締役の職務執行に係わる情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理します。取締役及び監査役は、情報管理規程等により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

３．当会社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程等により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、管理本部を担当する取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、内部統制委員会において当社グループ全体のリスクを統括的に管理する体制を構築するものとします。

４．当会社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、当会社及び子会社の取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のため各部門の具体的目標及び会社の権限配分・意思決定ルールに基づく権限配分を含めた効率的な達成の方法を定めます。また、ＩＴを活用して取締役会が定めた各種会議体（経営会議及びセグメント会議）において定期的にその目標の進捗状況をレビューし、改善を促します。

５．当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役に対し、法令遵守体制・リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるものとします。内部統制委員会は、コンプライアンス委員会、Ｊ－ＳＯＸ委員会及び品質管理委員会を設置し、これらの推進責任者としてグループのセグメント別の管理者を配置し、セグメント別の法令遵守及びリスク管理を横断的に推進し、管理します。

６．監査役会がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員を管轄する取締役からの独立性及び当該従業員に対する監査役会の指示の実行性に関する事項

監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けたその従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。

７．当会社の取締役及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役及び従業員が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

取締役又は従業員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備運用するものとします。

報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定するものとします。

監査役会への報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び従業員に周知徹底します。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたとき、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

９．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会及び監査役と会計監査人との間の定期的な意見交換会を設置するものとします。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、J-SOX委員会を中心に有効かつ適切な内部統制システムの構築・運用を行います。また、正確性及び効率性の高いシステムの整備・向上を目指して継続的に評価を行い、改善を図ります。

11．反社会的勢力による被害を防止するための体制

反社会的勢力に対して屈することなく法律に即して対応し、反社会的勢力により役員及び従業員が被害を受けることのないようにするため、社内規程及び社内体制を構築し、民事及び刑事両面からの法的対応策を構築するものとします。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会、Ｊ－ＳＯＸ委員会及び品質管理委員会を設置しております。リスク管理体制に関してはコンプライアンス委員会において法令、社会規範、倫理などの遵守状況をモニタリングし、また顧問弁護士と顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。一方、財務報告の信頼性に影響を与えるリスクについては、Ｊ－ＳＯＸ委員会において検討をし、日常的にリスクを管理するための体制を構築しております。さらに、食品に関するリスクの軽減及び食事提供その他サービス品質の向上を図るため、内部統制委員会の下に品質管理委員会を設置しております。他に内部監査室による業務監査及び諸施策の実施による社内リスク管理体制の充実を図っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するために、子会社の代表取締役が出席するグループ経営会議を毎週開催し業務執行の適正化・迅速化を行っています。また、子会社の法令遵守体制、反社会的勢力による被害防止体制、財務報告の信頼性を確保するための体制及びリスク管理体制について当社の内部統制委員会の専門部会であるコンプライアンス委員会、Ｊ－ＳＯＸ委員会及び品質管理委員会が整備運用し、実効力のある内部統制体制を構築しています。

・取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

・自己株式の取得

当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、独立性の高い優秀な人材を迎えられるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および当社の一部の子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担としております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における会社法第309条第２項に定める決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

・第１回Ｂ種優先株式及び第１回Ｃ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率22％）

（注）１　取締役　川井 真及び川﨑 達生及び堀 雅寿は、「社外取締役」であります。

２　監査役　田部井 悦子及び髙橋 麻理の２名は、「社外監査役」であります。

３　代表取締役会長兼社長　志太 勤一は、取締役最高顧問　志太 勤の長男であります。

４　当社は、業務執行上の意思決定迅速化による経営体制強化を目的として執行役員制度を導入しており、2022年６月24日現在の取締役以外の執行役員は以下のとおりであります。

５　2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６　2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）１　補欠監査役　瀬沼　克顕は、監査役の補欠として選任しており、「監査役」の要件を満たしております。

２　補欠監査役　風間　眞一は、社外監査役の補欠として選任しており、「社外監査役」の要件を満たしております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社と社外取締役川井真、川﨑達生及び堀雅寿、並びに社外監査役田部井悦子及び髙橋麻理との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役川井真は、一般社団法人JA共済総合研究所、多摩大学大学院及び明治大学自動運転社会総合研究所等において、高度な経験・識見を培われており、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、その知見を活かした専門的見地から、当社の経営全般に対して公正かつ客観的視点から有益な助言・監督を行い、経営体制のさらなる強化・充実が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、多摩大学大学院客員教授並びに明治大学の研究所の研究員、デルタテックアソシエイツ株式会社の専務執行役員等を兼任しておりますが、当社とこれらの大学及び同法人との間には、特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役川﨑達生は、ユニゾン・キャピタル株式会社において代表取締役を務められており、幅広い業種の企業に対し投資と経営の支援の知識経験を基に、当社グループのガバナンス強化に向けて有用な意見をいただくことを期待できると判断し、社外取締役に選任しております。当社は、同氏が代表取締役を務めるユニゾン・キャピタル株式会社が運用する又はアドバイザーを務めるユニゾン・キャピタル４号投資事業有限責任組合及びUnison Capital PartnersⅣ(F),L.P.と資本業務提携契約を締結しております。

社外取締役堀雅寿は、2005年12月に株式会社ポッカコーポレーション（現ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社）の代表取締役に就任以来、長年にわたり同社の経営を指揮し、同社の成長に大きな役割を果たしました。企業経営・事業戦略等に関する幅広い知見及び高い見識を有しており、当社グループにおいても有用な意見をいただくことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、株式会社コメダホールディングスの社外取締役監査等委員、横浜ゴム株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社とこれらの同法人との間には、特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外監査役田部井悦子は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験・企業経営に関する高い見識を有しており、その専門的な知見から、公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、監査機能の強化・充実が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は、田部井公認会計士事務所及び株式会社リンクバル監査役を兼任しておりますが、当社とこれらの同法人の間には、特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外監査役髙橋麻理は、当社監査役として期待される法務・ガバナンス・コンプライアンスに関する知見が十分であることはもちろん、検察官としての捜査・公判経験を有することから、取締役会及び経営陣に対して積極的に有用な意見をいただくことが期待でき、また、当社取締役会の構成における様々な観点での多様性を高めることへの期待もできると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は、法律事務所オーセンス弁護士を兼任しておりますが、当社と同法人の間には、特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけ、業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため社外取締役及び社外監査役を選任しており、業務執行を行う経営陣に対し中立的な立場から有益な助言・監督を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めており、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当該社外役員が以下①～⑨の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

１.当社グループの大株主（直接又は間接に総議決権数の10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者（注）１

２.当社グループに対し、当社の定める基準を超える融資を行う者又はその業務執行者（注）２

３.当社グループとの間で、当社の定める基準を超える取引を行う者又はその業務執行者（注）３

４.当社グループから役員報酬以外に１事業年度当たり500万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

５.当社グループの会計監査人又はその社員

６.当社グループから一定額を超える寄附を受けている者又は当該寄附を受けている法人、組合その他の団体に属する者（注）４

７.過去３事業年度において、上記①～⑥に該当していた者

８.就任の前10年以内のいずれかの時において次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに該当していた者

（Ａ）　上場会社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

（Ｂ）　上場会社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

（Ｃ）　上場会社の兄弟会社の業務執行者

９.以下の（Ａ）～（Ｈ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者又は２親等の親族

（Ａ）①～⑧までに掲げる者

（Ｂ）当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

（Ｃ）当社の子会社の業務執行者

（Ｄ）当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

（Ｅ）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

（Ｆ）当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

（Ｇ）当社の兄弟会社の業務執行者

（Ｈ）過去３事業年度において、前（Ｂ）～（Ｄ）又は上場会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

（注）１　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他の使用人等をいう。

２　当社の定める基準を超える融資を行う者とは、直近事業年度末において、当社グループに対し当社連結総資産の２％を超える金銭の融資を行っている者をいう。

３　当社の定める基準を超える取引を行う者とは、当社グループの年間連結売上高の２％を超える金額の取引を行う者をいう。尚、広義に融資取引も含める。

４　一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり500万円を超える寄附をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、当社の内部機関である内部監査室、外部機関である会計監査人と情報交換や連携を図っており、社外の視点から経営に対する監視を行い忌憚のない意見を述べております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役は３名で、そのうち２名が社外監査役となっており、取締役会、内部統制委員会並びにコンプライアンス委員会、Ｊ－ＳＯＸ委員会及び品質管理委員会等に出席し、経営上の意思決定や業務の執行状況に関して適正な監査を実施しております。また、監査役は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けるとともに、リスクアプローチ視点での質疑応答、意見交換など定期的な打合せを行い、相互連携を図っております。

なお、監査役田部井悦子は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験・企業経営に関する高い見識を有しております。監査役髙橋麻理は、弁護士資格を有しており、法務・ガバナンス・コンプライアンスに関する豊富な経験と専門的知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　出席状況については、在任期間に開催された回数を表示しております。

２　監査役北本幸仁氏は、2022年２月５日に逝去により退任いたしました。

３　北本幸仁氏の逝去に伴い、監査役の法令員数を欠くこととなるため、補欠監査役の風間眞一氏が社外監査役に就任いたしました。なお、同氏は、2021年６月24日開催の当社第20期定時株主総会において補欠監査役に選任されており、社外監査役としての要件を満たしております。

４　監査役髙橋麻理氏は、2022年６月24日開催の第21回定時株主総会にて就任いたしました。また、祝迫修氏及び風間眞一氏は、2022年６月24日開催の第21回定時株主総会にて退任いたしました。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。

監査役の活動として、代表取締役及び取締役等と定期的な意見交換会を開催しており、加えて会計監査人・内部監査室と連携し、適切な意思疎通並びに効果的な監査業務の執行を図っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、スタッフ４名で構成される内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査、監査役監査及び監査法人の会計監査の連携につきましては、それぞれ異なった役割で監査を実施しておりますが、各監査機関の監査結果の指摘事項を双方向的に情報交換する等、相互補完的に効果的な監査が実施できるよう連携を図り監査の実効性が上がるように努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

14年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

米山　英樹

栗栖　孝彰

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、会計士試験合格者等４名、その他７名となります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきましては、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

なお、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案し、再任もしくは不再任の決定を行います。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査役及び監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模・業務の特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意及び社内の適正な承認を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図る対価として十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び成果を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、その決定方法は、社外取締役を過半数とする委員3名以上で構成される評価報酬委員会にて、取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬等に関する事項等を審議し、取締役会に対して答申を行い、同委員会からの答申を十分に尊重した上で、取締役会の決議により決定しております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たり、評価報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重しているためであります。

当社の役員の報酬体系は、各役員の役職や職責に応じて他社の水準等を考慮して決定する月例の基本報酬（固定報酬）と 、前年度の業績評価及び各役員の責任領域での成果等を総合的に勘案して決定し、年度単位で支給する業績報酬（固定報酬）、並びに株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とした非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成されております。

なお、社外取締役及び監査役の報酬体系は、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

取締役の金銭報酬の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第5回定時株主総会において年額350,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。

当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は13名です。

また、非金銭報酬として社外取締役を除く取締役に付与する譲渡制限付株式の総額は、第21期定時株主総会（2022年6月24日）において年額50,000千円以内（譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。譲渡制限付株式の総数は取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数170,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。）と決議されております。

監査役の報酬限度額は、2002年6月27日開催の第1回定時株主総会において月額3,000千円以内と決議されております。

当該定時株主総会終結時点の対象となる監査役の員数は4名（うち、社外監査役は1名）です。

当事業年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、評価報酬委員会による審議及び答申を経て、株主総会において決議された上限の範囲内において、各役員の職位等を勘案した上で、取締役の報酬額を決定しております。

また、監査役の報酬の額に関しましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　当事業年度末現在における役員の員数は、取締役６名及び監査役４名であります。上記の員数と相違しておりますのは、2021年６月24日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名及び2022年２月５日逝去により退任した社外監査役１名を含み、無報酬の社外取締役1名を除いているためであります。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　シダックスコントラクトフードサービス㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるシダックスコントラクトフードサービス㈱については以下のとおりです。

ａ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針については親会社である当社に準じており、保有の合理性の検証については、当社取締役会にて包括して検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　（注）　特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2022年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

当社については以下のとおりであります。

ａ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、業務提携、取引関係の維持・強化、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社グループは、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、当社取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益や取引状況等を定期的に検証し、保有の意義が十分ではないと判断される銘柄については、適時・適切に処分・縮減します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種研修等への参加及び会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　17社

主要な連結子会社の名称

シダックスコントラクトフードサービス㈱

シダックスフードサービス㈱

エス・ロジックス㈱

大新東㈱

シダックス大新東ヒューマンサービス㈱

(2）非連結子会社の数　　　2社

主要な非連結子会社の名称

玉野学校給食サービス㈱

国立泉学校給食㈱

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

主要な会社名

ファンズエーピー㈱

堀兼学校給食㈱

玉野学校給食サービス㈱

シダックス・スターフェスティバル㈱

国立泉学校給食㈱

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、いずれも小規模であり、連結会社との取引高相殺消去後の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）については、全体としても連結財務諸表に与える影響が軽微であり、重要性が無いため、持分法の適用から除外しております。

３　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定しております。）

市場価格のない株式等

総平均法による原価法

② 棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

商品

主に月次総平均法

原材料

最終仕入原価法

貯蔵品

最終仕入原価法

未成工事支出金

個別法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　８～47年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいて定額法を採用しております。

③ 長期前払費用

定額法によっております。

④ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めのあるものについては当該残価保証額）とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 役員賞与引当金

当社及び国内連結子会社は役員賞与の支給に備えて、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③ 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④ 撤退費用等引当金

過去に実施した子会社の売却に伴い、一定期間当社が負担することとされている手数料に関し、将来の支出に対する見積額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、（収益認識関係）に記載のとおりであります。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在米連結子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年間の定額法により償却しております。但し、のれんの効果が取得時の見積りに基づく期間よりも早く消滅すると見込まれる状況が発生した場合には、のれん残高について相当の減額を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなります。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

② 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲内で認識しております。

当社は連結納税制度を適用しているため、繰延税金資産の回収可能性の判断は、当社及び国内連結子会社の過去の課税所得実績に基づく将来課税所得の発生額の見積りと将来課税所得の見積期間を基礎としております。当該課税所得計画の策定にあたっては、当社グループにおける新型コロナウイルス感染症の影響を反映した将来の売上高及び利益計画を用いて見積りを行っております。

当該見積りは、新型コロナウイルス感染症の影響など将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、もしくは移転するにつれて、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる対価の額で収益を認識することといたしました。

これにより、代理人として行われる取引については、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、純額で収益を認識する方法に変更しております。また、フードサービス事業において売上総額に定められた率等を乗じた金額を施設使用料、賃料及び管理費として顧客に支払う契約は、純額で収益を認識する方法に変更しております。

さらに、従来は工事契約に関して、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準を、それ以外の工事については工事完成基準を適用しておりましたが、一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形」及び「売掛金」として表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取り扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前に比べて、当連結会計年度の連結貸借対照表に与える影響はありません。当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高及び売上原価がそれぞれ161百万円減少しております。営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響はありません。また、当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の税金等調整前当期純利益、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取り扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、当連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

・「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日　企業会計基準委員会）

(1)　概要

2020年３月27日に成立した「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において、連結納税制度を見直しグループ通算制度へ移行することとされたことを受け、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取り扱いを明らかにすることを目的として企業会計基準委員会から公表されたものです。

(2)　適用予定日

2023年３月期の期首から適用します。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、独立掲記していた「有形固定資産」の「車両運搬具」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「車両運搬具」に表示していた200百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記していた「投資その他の資産」の「長期貸付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期貸付金」に表示していた292百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「会費収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた23百万円は、「会費収入」として組み替えております。

前連結会計年度において「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「為替差損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた7百万円は、「為替差損」として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

（中伊豆ワイナリーヒルズに係る固定資産の減損に係る見積りの変更）

当社が保有する中伊豆ワイナリーヒルズに係る固定資産については、資産グループが関連する事業からの営業損益が連続してマイナスとなっていることから減損損失の認識の要否の判定が行われております。当該固定資産は、前連結会計年度において賃貸用途への転用が予定されており、賃貸用途への転用の確度、賃貸料の水準及び賃貸期間について、賃貸予定先の意向を踏まえた一定の仮定を置いて見積りを行っておりました。

しかしながら、第２四半期連結会計期間において、当該固定資産の一部について買取りの意思表示を受けており、また、当該固定資産の他の部分についても、売却を検討していることから、割引前将来キャッシュ・フローについて、見積りの変更を行っております。

さらに、第３四半期連結会計期間において、第２四半期連結会計期間に売却を検討していた当該固定資産の他の部分についても、買取りの意思表示を受けたため、当該固定資産を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しました。

これにより、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は689百万円減少しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び対応する債務

　担保提供資産は次のとおりであります。

　上記の他に、担保に供されている資産は連結子会社の株式93,789,964株です。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　上記の他、前連結会計年度、当連結会計年度ともに定期預金15百万円を営業保証金の代用として、また、おおたかの森ＰＦＩ㈱の債務に対して関係会社株式５百万円、野村給食ＰＦＩ㈱の債務に対して投資有価証券１百万円、堀兼学校給食㈱の債務に対して関係会社株式16百万円を差入れております。

※４　コミットメントライン契約

当社グループは、資金の効率的な調達を行うため取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく当連結会計年度末における借入の未実行残高は次のとおりであります。

※５　契約負債については、「流動負債」の「その他」に計上しています。契約負債の金額は、「注記事項（収益認識関係）３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」に記載しています。

６　財務制限条項

当社グループは、複数の金融機関との間で160億円（うち60億円はコミットメントライン）のシンジケートローン契約を締結しており、以下のとおり財務制限条項が付されております。

なお、コミットメントラインの総額につきましては、2021年５月25日付で、60億円のうち20億円を終了しており、総額が40億円となっております。

①2022年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を以下に記載される金額以上に維持すること。

2022年３月期：7,900百万円

②2022年３月期末日における連結損益計算書に記載される連結営業損益を以下に記載される金額以上に維持すること。

2022年３月期：2,000百万円

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

当連結会計年度の固定資産売却益は、主に土地・建物を信託財産とする信託受益権の譲渡による譲渡益であります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　助成金収入

主に新型コロナウイルス感染症の影響による事業活動の縮小に対し受け取った、雇用調整助成金による収入であります。

※６　新型コロナウイルス感染症による損失

2020年４月～６月において新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、一部の店舗で臨時休業を実施いたしました。緊急事態宣言に伴う店舗の臨時休業期間中に発生した固定費（人件費・地代家賃等）を新型コロナウイルス感染症による損失として、特別損失に計上しております。

※７　減損損失

(１）減損損失を認識した資産及び資産グループの概要

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

(２）減損損失の認識に至った経緯

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

店舗等において営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額、利用方法の変更により収益性が著しく低下した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（93百万円）として特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

店舗等において営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額、利用方法の変更により収益性が著しく低下した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。一部の店舗及び賃貸用不動産は譲渡に係る契約の締結に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,331百万円）として特別損失に計上しております。

(３）減損損失の内訳

(４）資産のグルーピングの方法

当社及び連結子会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

(５）回収可能価額の算定方法

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

資産及び資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較して、主として正味売却価額により測定しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

資産及び資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較して、主として正味売却価額により測定しております。正味売却価額は、売買契約に基づいた金額を使用しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の株式数の増加208株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の株式数の増加112株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．オペレーティング・リース取引（借主側）

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に事業計画等に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金につきましては、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券につきましては、主に取引先企業との業務に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金につきましては、回収が発生する際に、差入れ先の財政状態の変化等により回収不能となるリスクに晒されております。

営業債務である買掛金につきましては、すべて１年以内の支払期日であります。

短期借入金、未払金につきましては、すべて１年以内の支払期日であります。