E03660 西京銀行 有価証券報告書－第114期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

（注）　広島支店は金融商品取引法の規定による備付場所ではありませんが、投資者のご便宜のため有価証券報告書の写しを備えるものであります。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

　（注）１．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．連結株価収益率については、非上場のため記載しておりません。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．株価収益率については、非上場のため記載しておりません。

４．当株式は非上場であるため、株主総利回り及び最高・最低株価は日刊新聞掲載の店頭気配値によるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行グループ（当行及び当行の関係会社）は、当行、子会社４社及び投資事業有限責任組合１組合（計　連結子会社５社）で構成され、銀行業務を中心に、債権管理回収業務、ベンチャーキャピタル業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

　当行グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

［銀行業務］

　当行の本店ほか54支店等（店舗内店舗を含む）において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務等を行っております。

［その他業務］

　きらら債権回収㈱、㈱エス・ケイ・ベンチャーズ、㈱西京システムサービス、西京カード㈱の４社及び１組合において、債権管理回収業務、ベンチャーキャピタル業務、情報処理受託管理業務、個別信用購入あっせん業務、地元企業等の創業等支援業務を事業展開することにより、銀行業務のサポート及び金融サービスの充実を図っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

2022年３月31日現在

　（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員118人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

2022年３月31日現在

　（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員106人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行は従業員組合を有しておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

①経営方針

　当行グループは、地域金融機関として地域社会への金融サービス提供という役割を十分に担い、お客さまから安心してお取引いただける銀行を目指すためには、健全性と収益性を高めていくことが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスの徹底は勿論のこと、財務内容の健全化、安定収益確保のための収益構造改革に努めております。

　このような状況下において、当行グループの具体的な今後の方針につきましては、以下のとおりであります。

イ．経営理念・経営の基本方針

　当行経営の基本理念は、「ＡＣＴ－ＢＡＮＫ」です。

Ａctive Bank　　　　「地域を活性化する銀行」

Ｃommunication Bank 「お客さまとのコミュニケーションを大切にする銀行」

Ｔrend Bank　　　 　「時代のニーズを先取りし創造していく銀行」

　この基本理念に基づき、当行は「金融サービスを通じて、地域の活性化に貢献する」という役割・使命を十分に認識し、多くのお客さまの期待に応えるために、お客さまから「さすが西京」と言われる先進性のある商品、サービス力を磨き、お客さまからのご要望、ご依頼を正しく理解し、絶対に事務ミスをおこさない銀行という信頼感と何でも相談できる親近感を兼ね備えた銀行を目指します。これらを通じて、株主の皆さまからもご支持をいただけますよう努めてまいります。

ロ．中長期的な経営戦略

　「中期経営計画　～ 一人でも多くのお客さまに「さすが西京」のサービスを ～（2022年４月～2025年３月）」では、長期ビジョン「地域に根差した中小・小規模事業者さまと個人のお客さまのための銀行」の実現に向け、以下の主要施策を推進してまいります。

・　シルバー層を中心とした個人のお客さまの資産運用ニーズにさらにお応えするために、ご好評いただいている年金定期預金の商品性を強化

・　アイザワ証券との銀証共同店舗を現在の4店舗から6店舗に拡大し、山口県内全域で展開

・　地元の中小小規模事業者さまの新型コロナウイルス対応、影響克服に向けた取組みを主に資金面からサポートするために、「法人営業部」を新設

・　医療機関の開業支援等コンサルティングサービスを提供する「メディカルサポート室」の対象エリアを、福岡県、広島県に拡大

・　山口県、福岡県、広島県の個人のお客さまの住宅取得等をお手伝いするために、ローンセンターを中心に、大手ハウスメーカーや地場工務店等との連携を拡大

・　人手不足、人材不足等地域の課題を解決するために、事業者さまのDX・IT化や、地元大学生や外国人人材を含む採用サポート等、具体的なソリューションを提供

・　地域金融機関として低炭素社会の進展に貢献するために、「TCFD提言」を踏まえ、気候変動対応に関する取組みを積極的に推進

・　2024年5月に勘定系システムを「Bank Vision®」に移行し、システム改革による営業店の「事務レス」「完全ペーパレス化」を加速。全店を「環境配慮型」「コンサルティング型」店舗にリニューアルするとともに、コンサル人員を増強

・　収益の積み上げによる自己資本のさらなる増強と、株主優待制度を含めた株主への収益還元の充実

（業績目標）

以上の主要施策から以下の業績目標を定めております。（目標数値は、銀行業単体のものであります。）

②経営環境及び対処すべき課題等

　当行を取り巻く外部環境は、新型コロナウイルス対応の長期化に加え、主たる営業エリアである山口県の人口減少・高齢化の進展により、中長期的にさらに厳しさを増すことが予想されます。

　こうした環境下、当行は、2022年4月から2025年3月まで（3ヵ年）を計画期間とする新中期経営計画を策定しました。「2兆円銀行を目指す！」をスローガンに、引き続き、地域シェアの拡大をさらに進め、存在感を増すことで、より地域のお役に立つ銀行を目指します。

　具体的には、地元事業者の新型コロナウイルス対応やその影響克服に向けた取組みを主に資金面からサポートするために、「法人営業部」を新設し、資金繰りや各種補助金の申請サポート等、本支店一体となった取組みを強化します。また、地元事業者の人手不足・人材不足を解消するため、地域人材の育成と地元就職率の向上を目的に、山口県内大学向けに「インターンシップサポート事業」を開始するほか、「経理・決算」「人事・給与」といったバックオフィス業務の受託事業に着手しています。
　個人のお客さまに対しては、「新頭取就任記念キャンペーン」を展開し、ご好評いただいている「年金定期預金」「退職金定期預金」の金利をさらに上乗せして提供するなど、より一層の商品・サービスの向上に取り組んでいます。
　また、2024年5月には、勘定系システムをBIPROGY（旧日本ユニシス）のクラウド版「Bank Vision ® 」に移行します。システム移行による営業店の事務レスや完全ペーパレス化の実現により、お客さまとの接点となる店舗を「環境配慮型」「コンサルティング型」店舗にリニューアルし、地域のお客さまにこれまで以上に快適に金融相談いただける店舗づくりを目指します。

　当行は、これからも「金融を通じて地域の皆さまのお役に立つ」というミッションの下、一人でも多くのお客さまにお取引いただける銀行を目指し、引き続き努力してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行及び当行グループ（以下、本項目において当行という。）が判断したものであります。

　当行の財政状態、経営成績等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクとして、以下に記載したリスクのうち、（１）信用リスク及び（２）市場リスクがあげられます。

　当行は、当該リスクについて、統計的手法であるVaRを用いて、ある確率（信頼区間99％）のもと一定期間に被る可能性のある最大損失額（リスク量）を見積り、把握しております。

　これらのリスクが顕在化した場合、当行の業績・業務運営に影響を及ぼす可能性があるため、当行では業務の継続性を確保する観点から、リスク量が自己資本の範囲内に収まるよう資本配賦制度（リスク量に対する資本の割り当て）を用いた業務運営を行い、経営戦略と一体となったリスク管理を実践しております。なお、これらのリスクが顕在化する時期や程度については、外部要因に左右されるものであり想定が難しいことから記載しておりません。

　当行は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であり、これらのリスク管理体制等については、「第4　提出会社の状況　4コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

（１）信用リスク

　当行の信用供与先は、景気動向、各業種の盛衰、株価、為替、不動産価格等の変動、新型コロナウイルス感染症の感染拡大及び地政学的リスクの動向等様々な要因により、経営環境に影響を及ぼされ、その結果、財務状況の悪化等により、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（２）市場リスク

　当行は、さまざまな金融商品を取り扱う投資活動及び政策投資による運用を行っており、金利、株価、為替及び債券価格等の様々な市場のリスク要因の変動により、資産・負債（オフバランス取引を含む）の価値または資産・負債から生み出される収益が変動し、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）流動性リスク

・資金繰りリスク

　　運用と調達のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる、または通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・市場流動性リスク

　　市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）オペレーショナルリスク

　当行および業務委託先の業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であること、または外生的な事象により損失（金銭的な損失のみならず当行の信用失墜を含む）を被るリスクを言い、以下に分類しております。

・事務リスク

　　営業店および本部における事務処理の誤り、業務のプロセス不備等および当行の機密情報（顧客情報・個人情報を含む）の漏洩等により、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・システムリスク

　　コンピューターシステムのダウン又は誤作動等システムの不備、コンピューターが不正使用されることにより、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・リーガルリスク

　　銀行業務における法令違反や契約書などの法的要件の不備、銀行内部の役職員による不正行為、外部からの違法行為、および不適切な商品販売、顧客への説明不足により、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・人的リスク

　　人材の確保、人員配置、年齢構成等に起因し、現在および将来の経営に支障を来たすリスクおよび雇用、健康等に関する法令および協定に違反した行為、労働災害または差別行為等により、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・有形資産リスク

　　自然災害その他の事象により、当行の有形資産が損失を被ることにより、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・風評リスク

　　銀行に対するネガティブな情報・認識が広まることにより、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（５）災害等の発生に関するリスク

　当行は、地震、風水害、疫病（新型コロナウイルス感染症等）などにより、業務運営の全部または一部の継続に支障をきたし、当行の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。当行は、各種緊急事態を想定したコンティンジェンシープランを策定し、緊急時における対応体制を整備していますが、被害の程度によっては、業務の一部が停止する等、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受け、危機管理委員会を設置して対応しております。

（６）グループ会社のリスク

　連結対象子会社・関連会社の直面する各種のリスクが、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）自己資本比率

　当行は、海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国内基準を維持しなければなりません。現時点において、この国内基準は４％以上となっており、これを下回る水準となった場合には、金融庁長官から業務の改善、停止等の命令を受ける可能性もあります。

（８）情報漏洩に係るリスク

　当行は、預金取引等を通じて非常に多くのお客さまの情報を保有しております。2005年４月より個人情報保護法が施行され、当行も個人情報取扱事業者として個人情報保護に係る義務等の遵守を求められております。オペレーショナルリスク等に起因して顧客情報・当行機密情報が漏洩した場合には、お客さまに多大なご迷惑をかけるとともに、当行においても直接的な損害が発生する可能性があります。

（９）気候変動に係るリスク

　気候変動に起因する台風、豪雨、洪水などの自然災害によるお客さまの業況悪化や、担保物件の棄損といった「物理的リスク」および、低炭素社会への移行に伴う気候変動政策や規制、技術革新等により、お客さまの収益減少や既存資産等の減損により業績が悪化する「移行リスク」により、当行の与信関係費用が増加する可能性があります。

　当行は、こうした気候変動に起因する物理的リスクおよび移行リスクが、当行の事業運営、戦略、財務計画に影響を与えることを認識しており、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言を踏まえ、当該リスクに係る影響を把握・分析するとともに、当該リスクの識別、評価を行うための統合的リスク管理の枠組みにおける管理態勢の構築を検討し、これらに関する情報開示を進めてまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

・業績

　わが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響などにより下押し圧力が強い状態が続く中、持ち直しの動きが鈍化しています。

　当行の主たる経営基盤である山口県においても、全体として持ち直しのペースが鈍化しており、新型コロナウイルス感染症および地政学的リスクの動向やこれらに伴う供給制約、原材料価格の上昇等が当地の金融経済に与える影響について十分注視していく必要があります。

　こうした中、当行では、長期ビジョンである「地域に根差した中小小規模事業者さまと個人のお客さまのための銀行」のもと、事業者や住宅ローンのお客さまへの資金繰り・ご返済等の相談にとどまらず、人手不足・人材不足の解消等、事業者の経営課題の解決に地域金融機関として全力を挙げて取り組んでいます。

　具体的には、地元大学生や外国人人材の採用サポートにより、地元事業者への就職を多数実現したほか、勤怠管理・文書管理システムの導入、ホームページリニューアル等DX・ITソリューションの提供を通じて、業務効率化や生産性の向上につながるIT構築をサポートしています。

　個人のお客さまに対しては、４店舗目となるアイザワ証券との銀証共同店舗を山口支店に新設したほか、全国最高レベルの高金利預金商品の販売を継続するなど、コロナ禍においても個人向けサービスの拡充に努めています。

　こうした取組みに加え、中期経営計画で掲げた営業店業務の集中化や効率化を更に進め、経費削減による経営基盤強化に努めた結果、当連結会計年度は次のような営業成績となりました。

　預金は、引き続きご好評いただいている「さいきょう年金定期預金」を中心に、前連結会計年度より787億円（4.83％）増加し、期末残高は１兆7,083億円となりました。

　貸出金は、地元の中小企業向け貸出や住宅ローンを中心に、前連結会計年度より1,225億円（9.26％）増加し、期末残高は１兆4,442億円となりました。

　有価証券は、債券を中心に前連結会計年度より570億円（23.18％）増加し、期末残高は3,032億円となりました。

　以上を主因に、総資産は前連結会計年度より3,516億円（18.81％）増加し、期末残高は２兆2,208億円となりました。

　損益状況につきましては、株式等売却益や金銭の信託運用益が減収となったものの、インカム重視の有価証券運用を行ったことから、有価証券利息配当金が増収となり、経常収益は６億94百万円（2.60％）増加し、273億６百万円になりました。

　経常費用は、預金利息の減少及び営業店業務の集中化に伴う営業経費の削減により５億25百万円（2.58％）減少して198億円になりました。

　以上により、経常利益は12億20百万円（19.41％）増益の75億５百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益においては８億56百万円（20.25％）増益の50億86百万円となりました。

　連結自己資本比率（国内基準）は、分子となる自己資本額を積み上げたことに伴い、前連結会計年度より0.25ポイント上昇し、8.37％となりました。

・キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローにおいて2,290億61百万円の獲得（前連結会計年度は1,699億88百万円の獲得）、投資活動によるキャッシュ・フローにおいて609億99百万円の使用（前連結会計年度は330億６百万円の使用）、財務活動によるキャッシュ・フローにおいて40億７百万円の獲得（前連結会計年度は28億39百万円の使用）となり、当連結会計年度末における資金残高は、4,471億22百万円（前連結会計年度末は2,750億53百万円）となりました。

　なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により獲得した資金は、2,290億61百万円（前連結会計年度は1,699億88百万円の獲得）となりました。これは主に貸出金の純増により1,225億３百万円使用しましたが、借用金の純増1,150億円、コールマネーの純増1,230億円があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、609億99百万円（前連結会計年度は330億６百万円の使用）となりました。これは主に、有価証券の売却による収入592億10百万円及び有価証券の償還による収入403億39百万円に対し、有価証券の取得による支出1,571億４百万円であったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により獲得した資金は、40億７百万円（前連結会計年度は28億39百万円の使用）となりました。これは主に、株式の発行による収入99億58百万円及び自己株の取得による支出50億４百万円によるものであります。

国内・国際業務部門別収支

　当連結会計年度の資金運用収支につきましては、国内業務部門において有価証券利息配当金、預け金利息の増加等から資金運用収益が増加した一方で、預金利息の減少等から資金調達費用が減少したことから、前連結会計年度より1,471百万円（7.99％）の増益となりました。国際業務部門においては、預金利息の減少等から、前連結会計年度より230百万円（161.67％）の増益となり、相殺消去後の合計においても1,889百万円（10.42％）の増益となりました。

　役務取引等収支につきましては、国内業務部門において前連結会計年度より252百万円損益が改善し、相殺消去後の合計においても267百万円の損益改善となりました。

　その他業務収支につきましては、国内業務部門において国債等債券売却益の増加等から、前連結会計年度より329百万円（291.48％）の増益となりました。国際業務部門においては、外国為替売買益及び国債等債券売却益の減少等から前連結会計年度より317百万円（78.31％）の減益となりましたが、相殺消去後の合計においては、11百万円（2.22％）の増益となりました。

　（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は金銭の信託見合費用（前連結会計年度1百万円　当連結会計年度1百万円）を控除して表示しております。

３．相殺消去額は、連結会社間の取引その他連結上の調整及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　国内業務部門では、資金運用勘定については、主に貸出金及び預け金残高の増加により、平均残高は前連結会計年度より367,102百万円（21.92％）増加し、利息は796百万円（3.72％）増加しました。資金運用利回りは、貸出金の利回りの低下及び利率の低い預け金の増加等により前連結会計年度より0.19ポイント低下しました。資金調達勘定については、主にコールマネー及び借用金の増加により平均残高は前連結会計年度より321,680百万円（18.36％）増加しましたが、預金の利回りが低下したこと等から、利息は675百万円（22.76％）減少しました。

　国際業務部門では、資金運用勘定については、貸出金及び有価証券の残高の減少により、平均残高は前連結会計年度より1,606百万円（5.15％）減少し、利息も37百万円（6.69％）減少しました。資金運用利回りは、貸出金残高が減少したことから、0.03ポイント低下しました。資金調達勘定については、平均残高は前連結会計年度より1,384百万円（4.46％）減少し、預金の利回りも低下したこと等から、利息は268百万円（63.70％）減少しました。

　以上より、合計部門においては、相殺消去後の合計で、資金運用利回りは0.17ポイント低下して1.08％、資金調達利回りは0.07ポイント低下して0.10％となりました。

①　国内業務部門

　（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度121,906百万円　当連結会計年度85,858百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度1,154百万円　当連結会計年度1,890百万円）及び利息（前連結会計年度１百万円　当連結会計年度１百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

②　国際業務部門

　（注）１．国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴＭを当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）により算出しております。

③　合計

　（注）１．相殺消去額は、連結会社間の取引その他連結上の調整及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の調整であります。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度121,906百万円　当連結会計年度85,858百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度1,154百万円　当連結会計年度1,890百万円）及び利息（前連結会計年度1百万円　当連結会計年度1百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

国内・国際業務部門別役務取引の状況

　役務取引等収益につきましては、国内業務部門において預金・貸出業務および証券関連業務に係る役務取引等収益が増収になったこと等により前連結会計年度より124百万円（3.89％）の増収となり、相殺消去後の合計においても139百万円（4.48％）の増収となりました。

　役務取引等費用につきましては、国内業務部門において支払保証料が減少したことから前連結会計年度より128百万円（2.61％）減少し、相殺消去後の合計においても128百万円（2.61％）の減少となりました。

　（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．相殺消去額は、連結会社間の取引の調整であります。

国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

　（注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

４．相殺消去額は、連結会社間の取引の調整であります。

国内店貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

②　外国政府等向け債権残高（国別）

　該当ありません。

国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

　（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

３．相殺消去額は、連結会社間の取引の調整であります。

（自己資本比率等の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。また、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては、粗利益配分手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

単体自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

（単位未満　四捨五入）

生産、受注及び販売の実績

　「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　当行グループの当連結会計年度における財政状態及び経営成績につきましては、以下のとおり分析しております。なお、当行グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しておりますが、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、将来の様々な要因により、異なる結果になる可能性があります。

当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度における損益状況は以下のとおりであります。

①連結業務粗利益

　有価証券利息配当金の増加により資金利益が1,889百万円の増益、預金・貸出業務及び証券関連業務の増加等により役務取引等利益が267百万円の増益となったことから、連結業務粗利益は2,168百万円増益の19,023百万円となっております。

②不良債権処理額

　個別貸倒引当金繰入額が増加したことから、不良債権処理額は406百万円増加し1,568百万円となっております。

③株式等関係損益

　株式等売却益の減少等により、株式等関係損益は426百万円減益の613百万円となっております。

財政状態の分析

①有価証券

　有価証券につきましては、国債及びその他の証券の残高が増加した結果、57,077百万円増加し303,242百万円となりました。

②貸出金

　貸出金につきましては、住宅ローンや地元の事業性貸出を中心に当連結会計年度中122,503百万円増加し1,444,233百万円となりました。

③預金

　（注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

　預金につきましては、「さいきょう年金定期預金」が引き続きご好評いただいており、それに伴い年金や給付金の受取口座としてのご利用も増加したことから当連結会計年度中78,786百万円増加し1,708,334百万円となりました。

経営上の目標の達成状況

　「中期経営計画　～ 一人でも多くのお客さまに「さすが西京」のサービスを ～（2019年４月～2022年３月）」については、目標を大きく上回り達成いたしました。特に主要な達成目標である「当期純利益」、「預金残高」、「貸出金残高」について、以下のとおり評価しております（目標及び実績の数値は、銀行業単体のものであります。）。

　当期純利益は、市場金利の低位安定が長期化するなか、地元向けの積極的な貸出推進やアイザワ証券との共同事業の進展、また、営業店業務の集中化・効率化による業務改革の結果、過去最高益を更新する51億円となり、「最終年度（2021年度）目標　30億円以上」を達成いたしました。

　預金残高は、医療従事者への支援などを目的に、寄付金付き「新型コロナ対策応援定期預金」を販売し、多くの皆さまからご賛同いただいたこと、また主力商品である「さいきょう年金定期預金」が、年金シルバー層のお客さまを中心に引き続きご好評をいただいた結果、当期実績は１兆7,097億円となり、「最終年度（2021年度）目標　１兆5,000億円以上」を達成いたしました。

　貸出金残高は、地元事業者さま向け新型コロナウイルス関連融資や、個人のお客さまからの住宅取得ニーズに積極的に対応した結果、当期実績は1兆4,490億円となり、「最終年度（2021年度）目標　１兆2,600億円以上」を達成いたしました。今後も、地元経済の進展のため、資金を必要とする中小・小規模事業者さまや個人のお客さまへの融資を中心に貸出金残高を伸長させてまいります。

　こうした実績を基に、当行は、2022年4月から2025年3月まで（3ヶ年）を計画期間とする新中期経営計画を策定しました。「２兆円銀行を目指す！」をスローガンに、引き続き、地域シェアの拡大をさらに進め、存在感を増すことで、より地域のお役に立つ銀行を目指します。

経営成績に重要な影響を与える要因について

　当行グループの主たる経営基盤は山口県であり、山口県内の景気動向次第によっては、不良債権処理費用や貸出金利息収入等が変動し、経営成績に重要な影響を与えます。

　また、有価証券保有残高は当連結会計年度末において3,032億円と資産の13.65％を占めており、株価、市場金利の変動による評価損益の増減が、すべて損益に影響を与えるものではありませんが、経営に与える影響は大きいものであります。

　当行グループは銀行業を中心とした金融グループでありますので、市場金利変動等による金利リスクをはじめとして、様々なリスクを抱えております。市場金利の動向如何によっては、資金運用収益及び資金調達費用に多大な影響を与えるだけでなく、資産価値も大きく変動することにより経営成績に多大な影響を与えるものとなっております。

資本の財源及び資金の流動性

　当行グループは銀行業が主要な事業であります。資金については、お客さまからの預金の預入れによって調達を行い、貸出金及び有価証券を主体に運用を行っております。

　当連結会計年度は、「新型コロナ対策応援定期預金」「さいきょう年金定期預金」を中心に預金が前連結会計年度末より787億円増加し、貸出金が前連結会計年度末より1,225億円増加、有価証券が570億円増加しております。その結果、当連結会計年度末残高における預貸率は84.54％（前連結会計年度は81.11％）、預証率は17.75％（前連結会計年度は15.10％）となっております。

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当行グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　当行グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当行グループの経営陣は、連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。

　貸倒引当金に係る見積り及び仮定の不確実性の内容やその変動により経営成績等に生じる影響は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

　当行グループは、特に以下の会計上の見積りが、連結財務諸表の作成において使用される見積りと判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

・貸倒引当金

　当行グループは、適切な償却・引当を実施するための準備作業として、自己査定を実施しております。自己査定とは、金融機関が信用リスクを管理するための手段であり、当行グループが保有する全資産の実態を、自己責任原則のもと自ら査定し、回収の危険性又は毀損の危険性の度合いに従って分類区分するプロセスであります。

　当行グループは、この自己査定の結果に基づき、期末現在の債権を、正常先債権、要注意先債権、破綻懸念先債権、実質破綻先債権及び破綻先債権の５つに区分し、それぞれの区分に応じて、貸倒等の実態を踏まえ債権の将来の予想損失額等を適時かつ適切に見積ることにより、信用リスクの程度に応じた貸倒引当金を計上しております。

　貸倒引当金に係る見積り及び仮定の不確実性の内容やその変動により経営成績等に生じる影響は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　重要な契約等の決定又は締結等はありません。

５【研究開発活動】

　該当ありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度においては、営業店システムやシステム機器の導入を主として設備投資を行い、銀行業務において、2,568百万円（営業用不動産土地等の有形固定資産に対し1,101百万円、ソフトウェア等に対し1,466百万円）投資しております。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（2022年３月31日現在）

　（注）１．当行の主要な設備の大宗は、店舗であるため、銀行業に一括計上しております。

２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め96百万円であります。

３．動産は、事務機械374百万円、その他145百万円であります。

４．当行の店舗外現金自動設備20カ所は、上記に含めて記載しております。

５．従業員数は、嘱託及び臨時従業員118人を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当行及び子会社の設備投資については、主に銀行業において投資を行っております。銀行業の当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は以下のとおりであります。

(1）新設、改修

(2）売却

該当ありません。

(3）除却

該当ありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１ 第三種優先株式の内容は、次のとおりであります。

1.単元株式数

単元株式数　1,000株

2.第三種優先配当金

(1) 第三種優先配当金の額

　当行は、金銭による剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第三種優先株式を有する株主（以下「第三種優先株主」という。）又は第三種優先株式の登録株式質権者（以下「第三種優先登録株式質権者」といい、第三種優先株主とあわせて「第三種優先株主等」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主とあわせて「普通株主等」という。）に先立ち、第三種優先株式１株当たり、第三種優先株式の払込金額相当額（ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に対し、年率2.50％に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日（2017年３月31日に終了する事業年度にあっては2017年３月17日。いずれにおいても同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）により算出される額の金銭を支払う（以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第三種優先配当金」という。）。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として第三種優先株主等に剰余金の配当を行ったときは、かかる剰余金の配当の累積額を控除する。

(2) 非累積条項

　ある事業年度において第三種優先株主等に対して支払う剰余金の配当の合計額が第三種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(3) 非参加条項

　第三種優先株主等に対しては、第三種優先配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

3.残余財産

(1) 残余財産の分配

　当行は、残余財産を分配するときは、第三種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第三種優先株式１株につき、第三種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2) 非参加条項

　第三種優先株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

4.議決権

(1) 第三種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。

(2) 当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第三種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

5.金銭を対価とする取得条項

(1) 金銭を対価とする取得条項

　当行は、2022年３月18日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、第三種優先株主等に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第三種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第三種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第三種優先株主に対して交付するものとする。なお、当行が第三種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第三種優先株式は按分比例の方法により決定し、按分比例によれない部分については抽選により決定するものとする。

(2) 取得と引換えに交付すべき財産

当行は、第三種優先株式の取得と引換えに、第三種優先株式１株につき、第三種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

6.普通株式を対価とする取得条項

(1) 普通株式を対価とする取得条項

　当行は、2027年３月18日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日において当行に取得されていない第三種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当行は、第三種優先株式を取得するのと引換えに、各第三種優先株主に対し、その有する第三種優先株式数に第三種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第三種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2) 一斉取得価額

イ．一斉取得日に先立つ45連続取引日（同日を含む）の期間において、当行の普通株式が上場等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。）をしている場合

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の当行の普通株式が上場等をしている取引所等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場をいう。）における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記(3)に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

ロ．上記イ．以外の場合

一斉取得日における連結ＢＰＳ（以下に定義する。以下同じ。）とする。「連結ＢＰＳ」とは、１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針第35項に従い、直近の継続開示書類（直近の当行の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書（連結ＢＰＳに関するこれらの訂正報告書を含む。））に記載の連結財務諸表における貸借対照表の純資産の部の合計額から、優先株式に係る払込金額及び配当、新株予約権、非支配株主持分等を控除したものを、普通株式に係る純資産額として計算した１株当たり純資産額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、当該直近の継続開示書類が開示された後において、下記(4)に定める下限取得価額の調整事由が生じた場合においては、下記(4)に定める調整後下限取得価額の計算における「下限取得価額」をいずれも「一斉取得価額」と読み替えて、一斉取得価額を調整するものとする。かかる調整の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(3) 下限取得価額

　下限取得価額は、第三種優先株式の発行日における連結ＢＰＳに0.5を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする（ただし、下記(4)による調整を受ける。）。

(4) 下限取得価額の調整

イ．第三種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

（ⅰ）　下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ．(ⅰ)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は、当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

　調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）　株式の分割をする場合

　調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）　下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

　上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。

（ⅳ）　当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．又は下記ロ．と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

　調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。

（ⅴ）　取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

　調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。

（ⅵ）　株式の併合をする場合

　調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（効力発生日における当行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．（ⅰ）下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（同日を含む）の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とし、かかる期間において当行の普通株式が上場等をしていない場合は、連結ＢＰＳとする。

（ⅱ）下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

（ⅲ）下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数から当該日における当行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ．及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

（ⅳ）下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)及び(ⅴ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)及び(ⅳ)の場合には価額とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。

(5) 合理的な措置

　上記(3)及び(4)に定める下限取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

7.株式の分割又は併合及び株式無償割当て

(1) 分割又は併合

　当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び第三種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2) 株式無償割当て

　当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び第三種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

8.優先順位

　第三種優先株式と当行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

9.法令変更等

　法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

10.その他

　上記各項は、必要な定款変更及び各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

11.議決権を有しないこととしている理由

　剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等を勘案し、株主総会において議決権を有しないこととしている。

12.会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定めを有している。

（注）２ 第四種優先株式の内容は、次のとおりであります。

1.単元株式数

単元株式数 1,000株

2.第四種優先配当金

(1) 第四種優先配当金の額

　当行は、金銭による剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第四種優先株式を有する株主（以下「第四種優先株主」という。）又は第四種優先株式の登録株式質権者（以下「第四種優先登録株式質権者」といい、第四種優先株主とあわせて「第四種優先株主等」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主とあわせて「普通株主等」という。）に先立ち、第四種優先株式１株当たり、第四種優先株式の払込金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に対し、年率1.50％に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日（2022年３月31日に終了する事業年度にあっては2021年７月30日。いずれにおいても同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）により算出される額の金銭を支払う（以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第四種優先配当金」という。）。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として第四種優先株主等に剰余金の配当を行ったときは、かかる剰余金の配当の累積額を控除する。

(2) 非累積条項

　ある事業年度において第四種優先株主等に対して支払う剰余金の配当の合計額が第四種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(3) 非参加条項

　第四種優先株主等に対しては、第四種優先配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

3.残余財産

(1) 残余財産の分配

　当行は、残余財産を分配するときは、第四種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第四種優先株式１株につき、第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2) 非参加条項

第四種優先株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

4.議決権

(1) 第四種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。

(2) 当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第四種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

5.金銭を対価とする取得条項

(1) 金銭を対価とする取得条項

　当行は、2026年７月31日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、第四種優先株主等に対して、取得日から２週間以上の事前通知又は公告を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第四種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第四種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第四種優先株主に対して交付するものとする。なお、当行が第四種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第四種優先株式は按分比例の方法により決定し、按分比例によれない部分については抽選により決定するものとする。

(2) 取得と引換えに交付すべき財産

　当行は、第四種優先株式の取得と引換えに、第四種優先株式１株につき、第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

6.普通株式を対価とする取得条項

(1) 普通株式を対価とする取得条項

　当行は、2031年７月31日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日において当行に取得されていない第四種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当行は、第四種優先株式を取得するのと引換えに、各第四種優先株主に対し、その有する第四種優先株式数に第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第四種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2) 一斉取得価額

イ．一斉取得日に先立つ45連続取引日（同日を含む）の期間において、当行の普通株式が上場等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。）をしている場合

　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の当行の普通株式が上場等をしている取引所等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場をいう。）における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記(3)に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

ロ．上記イ．以外の場合

　一斉取得日における連結ＢＰＳ（以下に定義する。以下同じ。）とする。「連結ＢＰＳ」とは、１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針35項に従い、直近の継続開示書類（直近の当行の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書（連結ＢＰＳに関するこれらの訂正報告書を含む。））に記載の連結財務諸表における貸借対照表の純資産の部の合計額から、優先株式に係る払込金額及び配当、新株予約権、非支配株主持分等を控除したものを、普通株式に係る純資産額として計算した１株当たり純資産額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、当該直近の継続開示書類が開示された後において、下記(4)に定める下限取得価額の調整事由が生じた場合においては、下記(4)に定める調整後下限取得価額の計算における「下限取得価額」をいずれも「一斉取得価額」と読み替えて、一斉取得価額を調整するものとする。かかる調整の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(3) 下限取得価額

　下限取得価額は、第四種優先株式の発行日における連結ＢＰＳに0.5を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする（ただし、下記(4)による調整を受ける。）

(4) 下限取得価額の調整

イ．第四種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

（ⅰ）　下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ．(ⅰ)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は、当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

　調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ） 株式の分割をする場合

　調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ） 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

　上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。

（ⅳ）　当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．又は下記ロ．と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

　調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。

（ⅴ）　取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

　調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。

（ⅵ）　株式の併合をする場合

　調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（効力発生日における当行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．（ⅰ）　下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（同日を含む）の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とし、かかる期間において当行の普通株式が上場等をしていない場合は、連結ＢＰＳとする。

（ⅱ）　下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

（ⅲ）　下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数から当該日における当行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ．及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

（ⅳ）下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)及び(ⅴ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)及び(ⅳ)の場合には価額とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。

(5) 合理的な措置

　上記(3)及び(4)に定める下限取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

7.株式の分割又は併合及び株式無償割当て

(1) 分割又は併合

　当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び第四種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2) 株式無償割当て

　当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び第四種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

8.優先順位

　第四種優先株式と当行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

9.法令変更等

　法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

10.その他

　上記各項は、必要な定款変更及び各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

11.議決権を有しないこととしている理由

　剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等を勘案し、株主総会において議決権を有

しないこととしている。

12.会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定めを有している。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2017年７月31日を払込期日とする第三者割当による増資（普通株式）により、発行済株式総数が10,600千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,491百万円増加しております。

２．2017年12月31日を基準日とする当行の最終の株主名簿に記載又は記録された当行以外の当行普通株式の株主に対し、普通株式の株主の所有普通株式数１株につき１個の割合で割当てを行った株式会社西京銀行第１回新株予約権の行使（行使期間　2018年１月29日から2018年３月23日）により、発行済株式総数が12,542千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,066百万円増加しております。

３．2021年７月30日を払込期日とする第三者割当による増資（第四種優先株式）により、発行済株式総数が10,000千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,000百万円増加しております。

４．2021年８月６日に自己株式5,000千株（第二種優先株式）を消却したことにより、発行済株式総数は5,000千株減少しております。

５．2022年４月12日に自己株式5,500千株（第三種優先株式）を消却したことにより、発行済株式総数は5,500千株減少しております。これによる資本金及び資本準備金の増減はありません。

（５）【所有者別状況】

①普通株式

2022年３月31日現在

（注）　自己株式322,401株は「個人その他」に322単元、「単元未満株式の状況」に401株含まれております。

②第三種優先株式

2022年３月31日現在

③第四種優先株式

2022年３月31日現在

（６）【大株主の状況】

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2022年３月31日現在

②【自己株式等】

2022年３月31日現在

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第１号に該当する第二種優先株式及び第三種優先株式の取得、及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

①会社法第155条第１号に該当する第二種優先株式の取得

②会社法第155条第１号に該当する第三種優先株式の取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

　（注）　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡請求による売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当行は、公共性の高い金融機関である特性を考慮し、長期にわたり安定的な経営基盤を確保するとともに、配当につきましても安定的な配当を継続することを基本方針としております。

　当行は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、年１回の配当とさせていただいております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

　内部留保資金につきましては、お客さまから選ばれる銀行であり続けるために、今後予想される金融環境の変化、経営基盤の拡大と経営の効率化および財務体質の強化等に対応すべく有効投資してまいりたいと考えております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当行は、「地域の皆さまのお役に立つ」という役割・使命を十分に認識し、「お客さまの期待に確実に応える銀行」を目指しております。そのために、あらゆる経営課題に「圧倒的なスピード感」をもって対応できるよう、各種機関・役職員が密接な連携を図り、正確・迅速な情報伝達と適切な判断ができる「オープンな経営」による企業統治が行われる体制を整備することを基本的な考え方としております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

a．会社の機関の内容

　当行の取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名及び監査等委員である取締役４名（うち社外３名）の全員をもって組織し、当行業務の方針、その他重要な事項の評議決定及び取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回定例会を開催するほか、必要がある場合は随時臨時会を開催しております。

　当行は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、監査等委員である取締役全員をもって組織し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査等委員会は、原則、毎月定例会を開催するほか、必要がある場合は随時開催しております。

　経営会議は、頭取を始めとする本部常勤の取締役をもって構成し、取締役会の委任により、経営上の重要事項を協議、意思決定する機関であります。また、その結果については遅滞なく取締役会に報告しております。経営会議は、原則、毎週月曜日に定例会を開催するほか、必要がある場合は随時開催しております。

b．内部統制システムの整備の状況

　当行は、取締役会において、以下の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築を決議し、取締役や職員等がそれぞれの業務について、適正な対応が確保できる体制整備に努めております。

ⅰ．当行の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役は、コンプライアンスを経営上の重要課題として認識し、法令、定款及び行内諸ルール等を遵守した行動を取るために定めている取締役行動指針に基づいて職務執行する。

　取締役は、取締役会において、実質的な議論を行い、適切な意思決定と業務執行監視の機能を果たす他、取締役（監査等委員である取締役を除く）は毎事業年度期初に前年度の業務執行確認書を監査等委員会に提出する。

　取締役は、役職員による重大な法令違反等を発見した場合には、直ちに取締役会及び監査等委員会に報告する。

　取締役会は、コンプライアンス方針、手順を示すコンプライアンス・マニュアル、実施計画のコンプライアンス・プログラム等を決定し、その周知徹底を図る。

　取締役会は、反社会的勢力に対して毅然とした対応を行い、反社会的勢力との関係の遮断及び解消のための取組みを徹底する。

　取締役会は、コンプライアンス管理部門を設置するとともに、各部店に責任者や担当者を設置してコンプライアンス体制を一元管理する。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立と総合的な検討、計画、評価を行う。コンプライアンス管理部門は、取締役、部店長及び担当者等へのコンプライアンス研修を実施するなどの取組みを徹底する。

　取締役会は、全職員を対象として、法令違反等の情報を通報する内部通報制度を整備し、運用状況について報告を受ける。

　取締役会は、コンプライアンスを含む内部管理体制等の内部監査に係る方針を定め、業務執行に係る部門から独立した内部監査部門を設置するなど、内部監査体制を整備・運用し、内部監査部門は、各部門の業務運営状況の監査結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

ⅱ．当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報・文書については、文書保存・処分に関する規程を定めて適切に保存及び管理を行う。

　取締役の職務執行に係る情報・文書は、取締役が求めたときには、容易に閲覧又は謄写に供することができる方法及び場所で保管する。

ⅲ．当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　取締役会は、経営の健全性及び適切性を確保し、将来に亘り安定的利益を確保し発展していくために、リスクを統合的に捉え、適切にコントロールあるいは軽減することを目的に統合的リスク管理方針、統合的リスク管理規程を定め、発生が見込まれるリスクを適正に把握して経営計画及び各業務部門の施策に反映させる体制運営を行う。

　取締役会は、リスクの種類ごとの管理部門、統合的リスク管理部門及び本部横断組織として資産・負債の総合管理、統合的なリスクのモニタリング・評価を行い、状況に応じたリスク・コントロールの方策、統合的リスク管理体制の整備、運用戦略等に関する検討を行うＡＬＭ委員会を設置するなど、各種リスクを統合管理するための体制を整備する。

　各リスク管理部門及び統合的リスク管理部門は、適切に連携して、全行的なリスク管理に取組む。

　統合的リスク管理部門は、統合リスク量を計測し、検証・分析のうえＡＬＭ委員会に報告する。ＡＬＭ委員会はリスクの統合結果、リスクアセスメント総括報告等を評価し、統合的リスク管理方針の見直しを審議し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、ＡＬＭ委員会等の報告を受け、必要に応じ、統合的リスク管理方針の見直しを行う。

　取締役会は、危機管理規程や業務継続計画（ＢＣＰ）を策定し、危機発生時の対応を適切かつ迅速に行えるための体制を整備・運用する。

　取締役会は、リスク管理を含む内部管理体制等の内部監査に関する方針を定め、業務執行に係る部門から独立した内部監査部門を設置するとともに、監査結果について適時適切に報告を受けるなど、内部監査体制を整備・運用する。

ⅳ．当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を月１回定時開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。取締役会の委任により経営上の重要事項並びに業務上の総括的統合監理及び重要事項の協議及び決定を行う機関として経営会議を設置する。

　取締役会は、経営会議から報告を受けるとともに、取締役会付議を要する事項について審議及び決議する。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行が効率的に行われるよう、取締役会において担当職務及び委嘱を定める。

　取締役会は、経営方針に基づく施策を効率的に実施するため、経営計画を策定し、その実施を指示するとともに、進捗状況の定期的な報告を受け、必要に応じて経営計画を見直す。

ⅴ．当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.当行の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者（以下、「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制

　取締役会は、「西京銀行グループ会社管理規定」及び「グループ会社のリスク管理方針」を制定し、主要な子会社の業況・財務の状況、リスク管理、コンプライアンス体制等の重要な情報について当行に報告される体制を整備する。

ロ.当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　取締役会は、「グループ会社のリスク管理方針」を制定し、主要な子会社の管理を行うグループ会社事務局を設置し、主要な子会社の損失の危険を管理する。

ハ.当行の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われ、且つ、当行の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　グループ会社事務局は、主要な子会社を統括管理し、各社の業務執行状況を定期的及び必要に応じて随時モニタリングする他、内部監査部門は、主要な子会社の内部統制の状況を監査し、業務の適正が確保されていることを確認し、取締役会に報告する。

　主要な子会社の監査役と監査等委員会は、業務運営状況について適宜適切に協議することとし、監査等委員会は、取締役会に対して主要な子会社の管理に関する改善策の策定を求めることができる。

　当行は、主要な子会社に「コンプライアンス規程」を制定させ、主要な子会社の役職員に周知徹底する。

　主要な子会社の役職員が当行のコンプライアンス統括部門又は外部専門機関に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。

ⅵ．当行の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に係る規程を定め、監査等委員会の要請に応じて、要員を監査等委員会の補助者として配置する。

ⅶ．前号の使用人の当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務の補助者は他部門の職務を兼務しない専任者とし、監査等委員会事務局に所属する。当該補助者は監査等委員会以外の者からの指揮命令を受けず、また、補助者の任命及び異動等については監査等委員会の同意を得る。

ⅷ．次に掲げる体制その他の当行の監査等委員会への報告に関する体制

イ．当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに当行の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制

　取締役（監査等委員である取締役を除く）は、事業年度毎に自己の業務執行に関して、法令、定款等の遵守状況を当行の監査等委員会へ報告する。また、当行及び主要な子会社の役職員は、当行の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

　当行の主要な子会社で緊急事態が発生した場合、当該子会社は当行の企画部門及び当行の統合的リスク管理部門に報告し、当行の企画部門は当行の関連各部及び取締役、選定監査等委員に報告する体制とする。

　当行の内部通報制度の担当部署は、当行及び主要な子会社の役職員からの内部通報の内容を当行の監査等委員会に報告する。

　内部監査部門は、当行及び主要な子会社の業務運営状況に関する監査の結果及び指摘改善・是正状況を総括し、定期的に当行の監査等委員会に報告する。

ロ．イの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当行は、当行の監査等委員会に対して報告を行った当行及び主要な子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不当な取扱いを行わない。

　当行及び当行の主要な子会社は、内部通報者のプライバシーを保護し、通報者に対する人事面や処遇面を含む不利益な取扱いは行わない。

ⅸ．当行の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当行は、監査等委員会がその職務の執行について、会社法第399条の２に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

　監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を当行の監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当行は、監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、その費用を負担する。

ⅹ．その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役は、監査等委員会、監査法人及び内部監査部門との間で業務運営状況に関して定期的に又は必要に応じ協議を行う。また、監査等委員会との間で、当行が対処すべき課題、監査上の重要課題等について定期的に又は監査等委員会の求めに応じ、意見交換を行う。

　内部監査部門が行う監査については取締役会の指揮の下で行うが、監査等委員会は必要に応じて内部監査部門の指揮を行うことができる。取締役会と監査等委員会の指揮が両立し難い場合には監査等委員会の指揮を優先させる。

　内部監査部門は、監査等委員会との間で監査上の課題等について、定期的に又は監査等委員会の求めに応じ、報告を行う。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当行では経営の自己責任原則に基づく健全経営の観点からリスク管理の重要性を強く認識し、リスク管理体制の強化を図っております。「リスク管理方針」を取締役会決議により決定し、各リスクカテゴリーにおける管理態勢の整備・確立に向けた具体的な行動計画としての「リスク管理プログラム」を半期毎に見直しを行うほか、戦略目標に重要な変更がある都度見直して周知徹底を図るとともに、「統合的リスク管理規程」を定めて、当行のリスク管理体制を明確にすることで、業務執行に伴い発生し得るリスクを適確に把握し、経営計画及び各部施策に反映させる体制としております。

　また、リスク管理のための組織としては、個別リスク毎にリスク管理部署を特定し、各リスクを統括するために統合的リスク管理部署を設置しております。各リスク管理部署はリスクの種類毎に「リスク管理規程」等を制定し、管理手法、報告体制を明確にしております。

（統合リスク量管理）

　当行ではリスクの量的管理を行う上で、信用リスク・市場リスク・オペレーショナルリスクの各リスク量に対して、リスク資本配賦を行う「統合リスク量管理」を行っております。

　また、経営の健全性の確保、資本の効率活用による収益性の向上を目的として、各リスク量を統合したうえで当行経営体力である自己資本の充分性を取締役会等において評価しております。

（危機管理体制）

　大規模災害、システム障害、新型インフルエンザ・新型コロナウイルス感染症の流行、金融危機等の非常事態が発生した場合には、経営トップを委員長とする「危機管理委員会」を対策本部として、迅速かつ適確な対応決定を行う体制を整備しております。

　また、想定される非常事態の状況別に対応策の詳細を定めたコンティンジェンシープラン（緊急時対応計画、危機管理計画）を制定しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受け、危機管理委員会を設置し対応しております。

（コンプライアンス体制）

　当行では営業店及び本部の各部署が法令を厳格に遵守して業務を行うことで、お客さまの信頼と共に地域社会の期待に十分にお応えすることを全役職員に徹底しております。これまでに、コンプライアンス担当部署やコンプライアンス委員会の設置、弁護士との顧問契約など、コンプライアンス体制の確立と推進を図っております。また、全国銀行協会制定の「行動憲章」の実践に努めるとともに、当行の「行動規範」「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、年度毎に策定する「コンプライアンス・プログラム」に基づいてコンプライアンスの推進に努めております。

　また、四半期毎開催されるコンプライアンス委員会の内容については、監査等委員会及び取締役会に報告されております。

（リスク管理体制）

③　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ⅰ.当行の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者（以下、「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制

　取締役会は、「西京銀行グループ会社管理規程」及び「グループ会社のリスク管理方針」を制定し、主要な子会社の業況・財務の状況、リスク管理、コンプライアンス体制等の重要な情報について当行に報告される体制を整備する。

ⅱ.当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　取締役会は、「グループ会社のリスク管理方針」を制定し、主要な子会社の管理を行うグループ会社事務局を設置し、主要な子会社の損失の危険を管理する。

ⅲ.当行の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われ、且つ、当行の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　グループ会社事務局は、主要な子会社を統括管理し、各社の業務執行状況を定期的及び必要に応じて随時モニタリングする他、内部監査部門は、主要な子会社の内部統制の状況を監査し、業務の適正が確保されていることを確認し、取締役会に報告する。

　主要な子会社の監査役と当行の監査等委員である取締役は、業務運営状況について適時適切に協議することとし、監査等委員である取締役は、取締役会に対して主要な子会社の管理に関する改善策の策定を求めることができる。

　当行は、主要な子会社に「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」「コンプライアンス・プログラム」を制定させ、主要な子会社の役職員に周知徹底する。

　主要な子会社の役職員が当行のコンプライアンス統括部門又は外部専門機関に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。

④　役員報酬の内容

ⅰ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当行は取締役会において役員報酬規程（2007年７月27日制定、2020年６月26日最終改定）を定め、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、当該役員報酬規程に基づき支払われるものであること及び支給総額が株主総会で決議された報酬限度額の範囲内になることを確認し、当該方針に沿うものであると判断しております。

　役員の報酬は、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役に区分して株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定し、各監査等委員でない取締役への配分は取締役会において決定しております。但し、取締役会が取締役頭取に決定を一任した場合は取締役頭取が決定しております。各監査等委員である取締役への配分は監査等委員である取締役の協議で決定しております。役員の報酬は、役員報酬規程に基づき①従業員給与の最高額、②過去の同順位の役員の支給実績、③銀行の業績見込等を勘案し、役員の順位ごとに定めており、業績連動報酬等や非金銭報酬等は支給せず全部を固定金額報酬として月俸制で支給しております。なお、従業員給与とは当事業年度における基準内給与と賞与を合算した推定年収を12カ月で除した金額と定めております。

　役員への賞与は原則として支給しておりません。但し、業績が著しく好調であると取締役会が認めた場合には、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役に区分しその総額を株主総会の承認を得て決定し支払うこととしております。なお、役員賞与の分配は監査等委員でない取締役については取締役会で決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

　当事業年度の役員への報酬は以下の通りです。

　社内監査等委員でない取締役に対する報酬297,420千円

　社内監査等委員である取締役に対する報酬24,000千円

　社外監査等委員である取締役に対する報酬17,700千円

　なお、株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりであります。

　取締役報酬額及び監査等委員でない取締役報酬額　月額35百万円以内

　監査役報酬額及び監査等委員である取締役報酬額　月額６百万円以内

ⅱ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）

（注）1.重要な使用人兼役員の使用人給与額は26百万円、員数は３人であり、その内容は使用人としての職務に対する基本報酬であります。

2.上記には、2021年６月25日開催の第113期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役（監査等委員）１名を含んでおります。

3.当行は、2016年６月24日開催の第108期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

　当事業年度中に退任した社外取締役１名に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間が存在しないため、役員退職慰労金は支給しておりません。

○　取締役の定数

　当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

○　取締役の選任の決議要件

　当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。

○　取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

　当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

・中間配当

　当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

○　株主総会の特別決議要件

　当行は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

○　種類株式

　当行は、自己資本の充実を図り、財務基盤を強化するため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式を発行しております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　11名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　　（注）１．取締役 今田武男、坂本正喜、末永久大は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．監査等委員会の体制は次のとおりであります。

監査等委員　奈村幸一郎、監査等委員　今田武男、監査等委員　坂本正喜、監査等委員　末永久大

５．所有株式数には、役員持株会等における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2022年６月27日）現在における役員持株会等の取得株式数を確認することができないため、2022年５月末現在の実質所有株式数を記載しております。

６．当行は、執行役員制度を導入しております。制度の目的、執行役員の構成等については、以下のとおりであります。

(1）執行役員制度導入の目的

「経営の意思決定・監督」と「業務執行」の分離による意思決定権限・責任の明確化と迅速性及び組織の活性化・職員のモラールアップを目的としております。

(2）執行役員の氏名及び役職

末田　義明　　（上席執行役員　地域連携部長）

森重　勝文　　（上席執行役員　監査部長）

笠原　直樹　　（執行役員　市場事務部長）

河村　唯志　　（執行役員　下関地区統括部長兼下関支店長）

藤田　勝也　　（執行役員　審査部長）

平本　浩一　　（執行役員　山口地区統括部長兼山口支店長）

岡田　一夫　　（執行役員　宇部地区統括部長兼宇部支店長）

田村　健児　　（執行役員　コンサルティング事業部長）

②社外役員の状況

　監査等委員である社外取締役の選任については、「監査等委員である社外取締役選任規程」の定める基準に則り、当行との人間関係、資本関係または取引関係その他の利害関係を検証し、業務執行者からの独立性が確保でき、公正不偏の立場が保持できるものとしております。また、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保するものとしております。

　なお、監査等委員でない社外取締役は選任しておりませんが、経営の妥当性を適切に監督できることを選任基準としております。

　当行の社外取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役は３名）であります。

　監査等委員である社外取締役の今田武男は山口県信用保証協会での職務経験や当行社外監査役としての職務経験を有しております。

　監査等委員である社外取締役の坂本正喜は財務省等行政機関や弁護士、（株）整理回収機構代表取締役専務としての職務経験を有しております。

　監査等委員である社外取締役の末永久大は、弁護士としての職務経験や山口県弁護士会会長としての幅広い知見を有しております。

　当行と社外取締役及びそれらの出身又は現任する会社等との間に、特別な利害関係はありません。

　なお、当行の社外取締役今田武男氏、坂本正喜氏及び末永久大氏との資本関係は「４　コーポレート・ガバナンス、（２）役員の状況、①役員一覧」に記載の通りであります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.組織、人員

　当行の監査等委員は社外取締役である監査等委員３名を含む４名で構成されております。

　監査等委員の職務を遂行する組織として監査等委員会事務局を設置し、2022年３月末時点で適正な知識、能力、経験を有する専任スタッフを１名配置し、監査等委員の職務遂行のサポートを行っています。当該監査等委員会事務局スタッフの人事異動、業績評価に関しては監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を高め、監査等委員の指示の実効性を確保しています。

b.監査等委員会の活動状況

　当行は当事業年度末までに監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

(注)１．当事業年度の監査等委員会議長は山本秀雄であります。

２．取締役監査等委員　滝本豊水、川村健一、今田武男及び東裕二は社外取締役であります。

３．東裕二は2021年６月25日開催の第113期定時株主総会の終結の時をもって、監査等委員である取締役を辞任しており、在任期間中の監査等委員会の開催は４回であります。

　監査等委員会における主な検討事項は、取締役会の意思決定過程、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の適法性、妥当性、効率性及び内部統制システムの整備・運用状況等、並びに会計監査人の監査の相当性及びその報酬についてであります。

　また、監査等委員会における主な活動の状況は、監査の方針および監査実施計画を策定し、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本部および主要な営業店における業務および財産状況の調査、子会社の取締役等および監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。

②　内部監査の状況

　内部監査は、監査部（提出日現在の人員９名）により、本部各部門、営業店、連結子会社、外部委託先を対象として、業務の運営態勢や各種リスクの管理態勢等に着目した監査を実施しております。また、監査部は財務報告に係る内部統制についての評価も実施しており、これらの結果は、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

b.　継続監査期間

　37年

（注）上記は、個人事務所による監査期間については通算してカウントしておらず、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社へ加入して以降の期間について記載したものであります。

実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.　業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員 業務執行社員　尾﨑　更三

　指定有限責任社員 業務執行社員　岡田　英樹

（注）当行の財務諸表についての監査年数は２者とも７年以内であるため、継続監査年数の記載を省略しております。

d.　監査業務に係る補助者の構成

　監査業務に係る補助者の構成は公認会計士４名、その他４名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

　当行監査等委員会で定める「会計監査人の選任等及び評価に関する基準」に基づき、選任、解任、不再任、並びに再任の適否を判断しております。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

　当行監査等委員会で定める「会計監査人の選任等及び評価に関する基準」に基づき、有限責任あずさ監査法人の監査結果の相当性、監査活動の適切性、妥当性について監査等委員会で評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

※当行が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、米国外国口座税務コンプライアンス法に係る代行業務であります。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　当行の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断したうえで決定することとしております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の当年度の監査体制、監査時間と前年度の実績等を比較するなど、監査報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

　当行は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

　なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

（５）【株式の保有状況】

　当行は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2021年４月１日　至2022年３月31日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、有限責任 あずさ監査法人等の行う研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　5社

会社名

㈱エス・ケイ・ベンチャーズ

きらら債権回収㈱

㈱西京システムサービス

西京カード㈱

投資事業有限責任組合さいきょう地方創生ファンド

(2) 非連結子会社　0社

該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

　該当ありません。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

(1) 連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　4社

12月末日　1社

(2) 12月末日を決算日とする子会社については、３月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表により、またその他の子会社については、３月末日の財務諸表により連結しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

　商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

（イ）有価証券の評価は、その他有価証券については時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし市場価格のない株式等については、移動平均法による原価法により行っております。

　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

（ロ）有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法によっております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当行の有形固定資産は、定率法（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物：５年～50年

その他：３年～20年

　連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（当行の勘定系基幹システム関連については12年、その他は主として５年）に基づいて償却しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

　当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

　破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額（以下、「非保全額」という。）のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を以下のとおり計上しております。

①　総与信額が一定額を超える債務者に対する債権については、債務者の状況を総合的に判断してキャッシュ・フローによる回収可能額を見積り、非保全額から当該キャッシュ・フローを控除した残額を貸倒引当金とする方法により計上しております。

②　上記①以外の債務者に対する債権については、3年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき算出した予想損失率を非保全額に乗じた額を貸倒引当金として計上しております。

　上記以外の債権については、主として今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。

　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

　なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は3,167百万円であります。

　連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

　睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(7) 偶発損失引当金の計上基準

　偶発損失引当金は、責任共有制度の対象となる信用保証協会保証付融資に対して、当該融資が信用保証協会の代位返済を受けた場合に当行が費用負担すべき額を見積って計上しております。

(8) 退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

　過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により損益処理

　数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

(9)重要な収益及び費用の計上基準

　当行グループの顧客との契約から生じる収益は、主に口座振替に係る手数料、内国為替に係る手数料、投資信託及び生命保険等の金融商品販売に係る手数料、個別信用購入あっせんに係る手数料などから構成されています。

　口座振替に係る手数料は振替の完了した時点、内国為替に係る手数料は振込等の為替取引が完了した時点、金融商品販売に係る手数料は金融商品販売の約定を行った時点で、それぞれ履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。また、個別信用あっせんに係る手数料については、各返済期日到来時点で、履行義務が充足されると判断し、手数料総額を分割回収の積数で按分し、各返済期日到来の都度積数按分額を収益に計上する方法としております。

(10) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　当行の外貨建資産・負債については、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

　連結子会社は、外貨建資産・負債を保有しておりません。

(11) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)金利リスク・ヘッジ

　当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号　2022年３月17日。以下、「業種別委員会実務指針第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸付金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

　なお、一部の資産・負債については、繰延ヘッジを行っております。

(ロ)為替変動リスク・ヘッジ

　当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号　2020年10月８日。以下、「業種別委員会実務指針第25号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

　なお、連結子会社はヘッジ取引を行っておりません。

（「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」を適用しているヘッジ関係）

　上記のヘッジ関係のうち、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」（実務対応報告第40号　2022年３月17日）の適用範囲に含まれるヘッジ関係のすべてに、当該実務対応報告に定められる特例的な取扱いを適用しております。当該実務対応報告を適用しているヘッジ関係の内容は、以下のとおりであります。

ヘッジ会計の方法…繰延ヘッジ処理によっております。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…有価証券

ヘッジ取引の種類…キャッシュ・フローを固定するもの。

(12) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

1.貸倒引当金

（1）当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

①算出方法

　貸倒引当金の算出方法は、「会計方針に関する事項」「(5)貸倒引当金の計上基準」に記載しているとおり、当行の貸出金について資産の自己査定基準に基づく査定結果を基礎として債務者を分類し、債務者区分毎に貸倒引当金の算定を行っております。

　個人向け貸出金は、主に個人に対する住宅ローンや消費ローン等、個人貸家業に対する貸出金になります。住宅ローンや消費ローン等は客観的な延滞基準、個人貸家業に対する貸出金は客観的な延滞基準及び当該物件の入居率等に基づいて債務者区分を判定しております。なお、一部の債務者に関しては、過年度においてリスクの見直しを行い、債務者の支払能力を総合的に判断した上で、債務者区分を見直しました。

　法人向け貸出金は、主として債務者の実態的な財務内容、収益力、資金繰り等によりその返済能力を検討し、業種特性、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた債務者の将来の業績及びキャッシュ・フローの見通し、経営改善計画等の合理性、金融機関の支援状況等を総合的に判断して債務者区分を決定しております。

②主要な仮定

　主要な仮定は、「法人向け貸出金の債務者区分の判定における債務者の将来の業績及びキャッシュ・フローの見通し」であり、各債務者の実態的な財務内容、収益力、資金繰りを個別に評価し、設定しております。

　また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済への影響は、今後一定程度継続すると想定しております。このような状況下において、当行の貸出金の信用リスクに一定の影響を及ぼし、債務者の返済能力が低下する可能性を想定しておりますが、これによる与信費用の増加は多額とはならないとの仮定をおいて貸倒引当金を算定しております。

③翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響

　各債務者の事業環境や収益力、資金繰りの変化や新型コロナウイルス感染症の影響の変化及び地政学的リスクの動向等により、当初の見積りに用いた仮定が変化した場合は、翌連結会計年度に係る連結財務諸表における貸倒引当金に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これによる当連結財務諸表への影響はありません。

　なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これにより、その他有価証券のうち市場価格のある株式の評価について、期末前１ヵ月の市場価格の平均に基づく時価法から期末日の市場価格に基づく時価法に変更しております。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度まで「無形固定資産」の「その他の無形固定資産」に含めていた「ソフトウェア仮勘定」は、金額的な重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。なお、前連結会計年度の「ソフトウェア仮勘定」は、０百万円であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、連結貸借対照表の「有価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）によるものに限る。）、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに注記されている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）であります。

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であります。

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権で破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当しないものであります。

　三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から三月以上遅延している貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権並びに危険債権に該当しないものであります。

　貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権並びに三月以上延滞債権に該当しないものであります。

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権、三月以上延滞債権並びに貸出条件緩和債権以外のものに区分される債権であります。

　上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

（表示方法の変更）

　「銀行法施行規則等の一部を改正する内閣府令」（2020年１月24日 内閣府令第３号）が2022年３月31日から施行されたことに伴い、銀行法の「リスク管理債権」の区分等を、金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく開示債権の区分等に合わせて表示しております。

※２．手形割引は、業種別委員会実務指針第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※３．担保に供している資産は次のとおりであります。

担保資産に対応する債務

　上記のほか、為替決済等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

　また、その他資産には、保証金及び金融商品等差入担保金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※４．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

　　　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※５．土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

　再評価を行った年月日

1998年３月31日

　同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める財産評価基本通達に基づいて、（奥行価格補正、時点修正、近隣売買事例による補正等）合理的な調整を行って算出。

　同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※６．有形固定資産の減価償却累計額

※７．有形固定資産の圧縮記帳額

※８．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（連結損益計算書関係）

※１．その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．営業経費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※４．減損損失

　前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　次の資産について減損損失を計上しております。

　地域ごとの減損損失の内訳

　山口県　５百万円（内、建物　３百万円、ソフトウェア他　１百万円）

　広島県　７百万円（内、ソフトウェア　７百万円）

　当行は、管理会計上の最小区分として、営業を共同で行っている地域をもとにグルーピングを行っております。連結子会社は、各社単位でグルーピングを行っております。

　店舗の移転及び統廃合の施策等や遊休不動産の処分等の方針により、対象となっている土地及び建物の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　なお、回収可能価額は正味売却価額であり、正味売却価額は、売却予定価額または路線価をもとにした評価額から処分費用見込額を控除して算定しております。

　当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　次の資産について減損損失を計上しております。

　地域ごとの減損損失の内訳

　山口県　６百万円（内、土地　５百万円、建物他　１百万円）

　当行は、管理会計上の最小区分として、営業を共同で行っている地域をもとにグルーピングを行っております。連結子会社は、各社単位でグルーピングを行っております。

　店舗の移転及び統廃合の施策等や遊休不動産の処分等の方針により、対象となっている土地及び建物の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　なお、回収可能価額は正味売却価額であり、正味売却価額は、売却予定価額または路線価をもとにした評価額から処分費用見込額を控除して算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１． その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：百万円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：千株）

　（注）　普通株式の自己株式の増加13千株は単元未満株式買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）当連結会計年度中の配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（単位：千株）

　（注）１．第二種優先株式の発行済株式の減少5,000千株は、消却（2021年８月６日）によるものであります。

２．第四種優先株式の発行済株式の増加10,000千株は、第三者割当による発行（払込期日2021年７月30日）によるものであります。

３．普通株式の自己株式の増加８千株は単元未満株式買取によるものであります。

普通株式の自己株式の減少０千株は、単元未満株主からの売渡請求によるものであります。

４．第二種優先株式の自己株式の増加5,000千株は、当行定款第13条第７項の規定による金銭を対価とする取得（強制償還）（2021年７月30日）によるものであります。

第二種優先株式の自己株式の減少5,000千株は、消却（2021年８月６日）によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）当連結会計年度中の配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係