4833 Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ 有価証券報告書－第35期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１.　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注)２.　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(注)３.　第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(注)４.　第32期、第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(注)５.  第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

(注)６.　第32期、第33期、第34期及び第35期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため算定しておりません。

(注)７.　当社は配当を行っていないため、１株当たり配当額及び配当性向は記載しておりません。

(注)８.　従業員数は就業人員であり、関係会社等への出向社員は除いております。

(注)９.　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであります。

２ 【沿革】

（注）当事業年度末後、有価証券報告書提出日までに、以下の事象が発生しております。

・2022年４月　東京証券取引所の市場区分の見直しによりＪＡＳＤＡＱ（グロース）からグロース市場へ移行。

・2022年６月　メディア事業の譲渡に伴う会社分割による子会社設立予定。

　　　　　　　当該子会社の株式譲渡予定。

３ 【事業の内容】

当社は、メディア事業及びテクノロジー事業の２つのセグメントで構成されております。

事業の内容における事業区分と、「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項」の（セグメント情報等）に掲げるセグメントの区分は同一であります。

メディア事業は、地域密着型フリーペーパーの発行や折込広告の配布などを主軸とする事業であり、配布地域は、埼玉県、神奈川県、東京都などの首都圏と宮城県で、読者のご自宅まで無料で直接届ける仕組みを構築していることが強みであります。創刊35年目となった地域密着型フリーペーパー「ぱど」はリブランディングにより、コンセプトなどを刷新して「ARIFT」として進化しました。

なお、2022年５月19日付「メディア事業の譲渡に伴う会社分割による子会社新設及び当該子会社の株式譲渡契約書締結に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、メディア事業の譲渡を決断いたしました。

テクノロジー事業は、ＩＴエンジニアの派遣を通じて技術力を提供し、クライアントのＩＴ課題を解決する事業であります。開発からインフラまで幅広い分野に対応可能です。ＩＴ人財不足が続く中、未経験人材も積極的に採用し、社内外における研修を経て、一定の技術力を習得させた上で派遣する育成カリキュラムを導入していることが強みであります。派遣のみではなく、請負や自社プロダクト開発などの領域への進出も視野に入れております。

なお、事業の系統図は以下のとおりとなります。

＜メディア事業＞

＜テクノロジー事業＞

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2022年３月31日現在

(注)１.　従業員数は正社員であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む従業員数であります。

(注)２.　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（契約社員、パートタイマー及び嘱託契約社員）の年間平均雇用人員であります。

(注)３.　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(注)４.　全社（共通）は、財務経理部、総務部及び人事部等のコーポレート部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成しておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1)　経営方針

当社の経営方針は、時代のニーズに応じた価値を創造し、提供することで個人がやりたいことを実現できる社会に、そして全ての人が人生の成功を実現できる世界を目指していきたいという考えのもと、「Successful Around The World　～成功が溢れる世界を～」をビジョンに掲げております。

当社は、その事業活動を通じて、クライアント、株主、従業員をはじめとする当社に関わる全ての人々の成功に貢献し、企業の成長を図ってまいります。

(2)　目標とする経営指標

ＲＯＡ、ＲＯＥの向上を主眼とし、財務状況のバランスを図りながら、売上と利益の持続的な拡大を目標としています。同時に、特定の指標に依存することなく、全体のバランスがとれた経営を目指す所存であります。

(3)　中長期的な会社の経営戦略

今後の経営環境の見通しについて、2022年１月に実施されたまん延防止等重点措置は2022年３月22日に全面解除となりましたが、引き続き新たな変異株の出現等による新型コロナウイルス感染症拡大の可能性が燻るなど、景気先行きの不透明感は更に強まっております。

当社の主要事業は、その影響を大きく受けることから、この状況に適切に対応するため、抜本的に戦略を見直してまいりました。

その結果、市場の成長性やシェア、事業ボラティリティの高さといった点に鑑み、より大きな成長機会のある事業へリソースを集中投下することが企業としての成長及び株主の皆さまの利益に貢献できる最善の道であるとの結論に達したため、2022年５月19日付「メディア事業の譲渡に伴う会社分割による子会社新設及び当該子会社の株式譲渡契約書締結に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、メディア事業の譲渡を決断いたしました。

メディア事業の譲渡後は、当社ビジョン「Successful Around The World　～成功が溢れる世界を～」の実現に向け、テクノロジー事業の拡大戦略を推進してまいる所存です。

(4)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① ＩＴ技術者の早期大量採用

ＩＴ技術者派遣事業は、売上高の基盤となるＩＴエンジニアの確保が事業成長における重要な要素となります。したがって、これまでに調達した資金を積極的に活用しながら、早期に大量の技術者を確保し、事業基盤の拡大に努めます。

② 長期安定雇用の実現

ＩＴエンジニアが自らの成長を実感でき、自社に対して愛着を持てる環境を整えることで、早期離職の防止に繋げ、事業基盤の安定化に努めます。

③ 教育体制の強化

ＩＴエンジニアのスキルを様々な領域で伸ばすことのできる教育体制を整えることで、よりクライアントの多様なニーズに応えられる付加価値の高い人財を輩出していくことを目指します。

④ 企業ブランド力及び認知度の向上

ＩＴエンジニアの早期大量採用に結び付く施策として、より多くの候補者に対して優先的に当社を想起させることが出来るような企業ブランド力及び認知度向上に向けた施策にも取り組んでまいります。

⑤ 資本業務提携、Ｍ＆Ａの検討

上記のようなオーガニック施策の取り組みに加え、上場企業であることの利点を活かした機動的な資金調達や資本業務提携、Ｍ＆Ａの実施を検討することで、当社ビジョン「Successful Around The World　～成功が溢れる世界を～」の早期達成に注力してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1)　経済動向の変動に関するリスク

当社における営業収益は、日本国内の経済動向に大きく影響を受けます。従って、日本経済全体の大幅な変動等が生じた場合、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　人財の確保及び育成に関するリスク

テクノロジー事業は、ＩＴエンジニア等の技術者を雇用・育成し、派遣することで収益を上げております。

日本国内において、これらの技術者は慢性的に不足している状態であり、当社テクノロジー事業における技術者採用が困難を極めた場合、採用費の増大や収益機会の逸失により、当社の業績に影響を与える可能性があります

(3)　テクノロジー事業への投資に関するリスク

当社は2020年11月に新規事業としてテクノロジー事業を開始し、事業基盤の構築のため投資を継続している段階にあります。テクノロジー事業の事業成長に伴って、当社の業績全体に利益貢献する想定でおりますが、当初見込んだとおりにテクノロジー事業が全社の利益に寄与しなかった場合、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります

(4)　Ｍ＆Ａまたは資本提携等に関するリスク

当社は、事業の自律的な成長に加え、Ｍ＆Ａまたは資本提携等の手法を活用した事業成長（以下、「Ｍ＆Ａ等」という）を積極的に推進しております。

Ｍ＆Ａ等を実施する場合には、事前の精査等によって、対象企業または事業等のリスク及び収益性、投資回収の可能性等を検討しておりますが、Ｍ＆Ａ等が実施された場合、一時費用の増加やのれん償却費の増加などが見込まれ、一時的に業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、何らかの理由により、当初見込んだとおりの収益や投資回収が進まなかった場合、のれんの減損等によって当社の業績に影響を与える可能性があります

(5)　情報システムに関するリスク

当社の事業活動における情報システムの重要性は増しております。当社は、サーバーをはじめとする情報システムの安定した運用に努めておりますが、不正アクセスやコンピューターウイルスを含む内外からの攻撃または不測の事態等により重大な障害が発生した場合、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります

(6)　法的規制に関するリスク

テクノロジー事業は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下、「労働者派遣法」という）及びその他関係法令の規制を受けております。

労働者の保護等を目的として労働者派遣法及びその他関係法令は改正されることがあり、当社は積極的な法令遵守のため常に法令改正の状況を把握し、対応すべき事項を理解するよう努めております。

しかしながら、規制当局と当社の間で法令の解釈に相違がある場合や対応すべき事項への対応が遅れる等の場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります

(7)　個人情報管理に関するリスク

当社が取得した個人情報については、データへのアクセス制限を設定する他、外部からの侵入防止措置等により、流出の防止を図っております。個人情報の取扱いについては、今後も細心の注意を払ってまいりますが、今後、外部からの不正アクセス等による不測の事態によって個人情報が社外に漏洩した場合には、当社に対する社会的信用の低下や損害賠償請求等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります

(8)　自然災害等の危機的な事象発生に関するリスク

地震、台風、火災、疫病の蔓延、テロ攻撃、その他予期せぬ災害や紛争の発生により、当社の事業の運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらの災害等が発生した場合には、速やかに全社的な危機管理に努めてまいりますが、物的、人的な損害が多大である場合には当社の事業運営自体が困難となる可能性があります。

また、上記の直接的なリスクに加えて、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に端を発する消費需要の減退及び景気後退はテクノロジー事業における人材需要の縮小を招くことも考えられ、結果として、間接的に当社の業績に影響を与える可能性があります

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1)　経営成績

当事業年度における我が国経済は、引き続き新型コロナウイルス感染症拡大の影響により厳しい状況にありました。ワクチン接種の普及に伴い高まっていたパンデミック収束期待も、繰り返される変異株の出現により堂々巡りの状態にあり、2022年以降も当面は不透明な環境が継続する見通しです。

当社の主要な市場である広告市場においては、新型コロナウイルス感染症拡大により特に中小企業を中心としたクライアント層への影響が大きく、広告宣伝費等の費用の大幅削減を進めていることから、当社のメディア事業の業績への影響も不可避の市況が続いております。

一方、新たなコア事業として投資を継続しているテクノロジー事業に関する需要は、回復傾向が続いており、デジタル化やＤＸ推進のトレンド、リモートワークを前提とした新しい働き方への変化といったニーズに対応できるＩＴエンジニアの需要は引き続き、力強いものとなっております。

そのような中、当社の祖業であるメディア事業においては、定着を進めているコンサルティング型営業における商材の拡充や季節性需要の高い案件の受注へ注力を進めてまいりました。

テクノロジー事業においては、旺盛なＩＴエンジニア派遣需要を踏まえ、継続的な人財採用と、コアクライアントへの新規開拓に注力しており、引き続き、投資フェーズを継続しております。

以上の結果、当事業年度における経営成績は以下のとおりであります。

なお、当社は、2021年５月11日付で株式会社P&Pの全株式を取得して同社を完全子会社化したことに伴い、2022年３月期の第１四半期より連結決算に移行しております。

さらに、当社は2022年３月31日付で当社を存続会社、同社を消滅会社とする吸収合併を行ったことに伴い、第４四半期より単体決算に移行しております。

売上高は1,557,075千円となり、利益面につきましては、営業損失366,676千円、経常損失353,880千円、当期純損失417,750千円となりました。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

セグメント別の経営成績の概況は以下のとおりであります。

＜メディア事業＞

メディア事業においては、自社メディアである「ARIFT」の広告出稿を起点に、当第２四半期より取り組みを始めておりますコンサルティング営業をベースとした総合広告代理店業務を実施しました。

その結果、当事業年度の売上高は、1,453,146千円、セグメント利益は40,138千円となりました。

＜テクノロジー事業＞

テクノロジー事業においては、引き続き今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、ＩＴエンジニア人財の確保等を積極的に実施いたしました。

その結果、当事業年度の売上高は、103,929千円、セグメント損失は78,069千円となりました。

生産、受注及び販売実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当社が提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

②　受注実績

当社が提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

③　販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１.　金額は、外部顧客に対する売上高を示しております。

(注)２.　当事業年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、テクノロジー事業におきまして、2020年11月に新規事業として開始したことによるものであります。

(注)３.　最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、いずれも当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

(注)４.　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　財政状態

当事業年度末において、総資産は1,481,175千円（前期と比べ682,212千円減少）、負債は410,293千円（前期と比べ270,361千円減少）、純資産は1,070,882千円（前期と比べ411,851千円減少）となりました。

当事業年度における資産、負債及び純資産の状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（流動資産）

当事業年度末における流動資産の残高は1,242,280千円となり、前事業年度末から881,720千円減少いたしました。この主な要因は、現金及び預金が924,585千円減少したことによるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産の残高は238,895千円となり、前事業年度末から199,507千円増加いたしました。この主な要因は、のれんが223,348千円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債の残高は397,408千円となり、前事業年度末から244,643千円減少いたしました。この主な要因は、未払金が187,020千円減少したことによるものであります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債の残高は12,884千円となり、前事業年度末から25,718千円減少いたしました。この主な要因は、長期借入金が10,164千円及び資産除去債務が11,439千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は1,070,882千円となり、前事業年度末から411,851千円減少いたしました。この主な要因は当期純損失417,750千円の計上によるものであります。

(3)　キャッシュ・フロー

当事業年度末の現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ980,379千円減少及び合併に伴う現金及び現金同等物の増加55,794千円により891,440千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純損失409,574千円、未払金の減少186,759千円などにより593,066千円減少（前事業年度は731,383千円の減少）しました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、無形固定資産の売却による収入15,000千円増加した一方、子会社株式の取得による支出359,160千円などにより349,142千円減少（前事業年度は731,860千円の増加）しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の返済による支出12,000千円、長期借入金の返済による支出26,064千円などにより38,170千円減少（前事業年度は913,020千円の増加）しました。

(4)　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたっては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が一定期間続くとの仮定のもと継続企業の前提、固定資産の減損など会計上の見積りを会計処理に反映しております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌事業年度の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づき見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項」の（重要な会計方針）に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1)　メディア事業の譲渡に伴う会社分割による子会社設立及び当該子会社の株式譲渡契約書締結

当社は、当社のメディア事業に関する権利義務を、新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社に対し承継させること、及び、新設会社のすべての株式を株式会社中広へ譲渡する旨の株式譲渡契約書の締結をいたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、商品・サービスの品質を保ちながら、業務効率化を図るための投資を行っております。

当事業年度の設備投資等の総額は4,774千円であります。主要なものとしては、営業所改装に関する設備投資2,688千円です。

２ 【主要な設備の状況】

当社における、主要な設備は次のとおりであります。

2022年３月31日現在　

(注)　全社（共通）は、財務経理部、総務部及び人事部等のコーポレート部門の従業員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

2021年５月18日開催の取締役会決議

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１. 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式１株とする。

　　　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

　　　　ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(注)２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)３. 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年３月期から2026年３月期までの事業年度において、当社のEBITDA（以下、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。）が下記に掲げるいずれかの条件を満たした場合、当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

　　(a）2024年３月期のEBITDAが３億円を超過した場合

　　(b）2025年３月期又は2026年３月期のEBITDAが５億円を超過した場合

なお、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益及びEBITDAをもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。

②　新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者のうち社外協力者については、新株予約権の権利行使時において当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役もしくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(注)４. 新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(注)５. 組織再編成行為を実施する際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.　2018年11月１日を効力発生日とする当社と㈱サンケイリビング新聞社との株式交換により、同日をもって発行済株式数は1,000,000株増加し、20,003,115株となりました。

(注)２.　2020年２月20日付で会社法第447条第１項の規定に基づく減資を行い、資本金の一部を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額を振り替えております。

(注)３.　2020年４月１日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,913,000株、資本金が522,922千円及び資本準備金が522,922千円増加しております。

(注)４.　2021年３月22日付で会社法第447条第１項の規定に基づく減資を行い、資本金の一部を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額を振り替えております。

(注)５.　2020年６月５日に提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１ 募集要項 ２新規発行による手取金の使途　(２)　手取金の使途」について変更が生じております。

①　変更の理由

当社は、2020年６月10日付「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、フリーペーパー事業推進のための組織改編や本社機能移転、支局統廃合等に使用するため、第三者割当により資金調達を実施いたしました。

しかしながら、その後の新型コロナウイルス感染症の拡大による経営環境の変化から投資計画が当初の進捗通りに進まなかったこと、2020年11月より立ち上げたテクノロジー事業部が更なる拡大フェーズに入っていることを踏まえ、調達した資金の使途及び充当時期の一部を変更いたします。

変更後の資金使途は、主にテクノロジー事業の拡大に向けたエンジニア人材の採用に充当していく方針です。

②　変更の内容

変更前

変更後（変更箇所は下線で表示しております。）

※第２回新株予約権は2020年12月11日に行使が完了しましたが、行使期間の株価変動により実際の調達額は本新株予約権発行決議時点の想定調達額1,233百万円を下回る931百万円となっております。

(5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

(注) 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、23単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株(議決権23個)が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、事業展開の拡大及び企業体質の強化に留意しつつ、利益配分を行うことを基本方針としております。当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって柔軟に剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

また、毎年３月31日を期末配当、毎年９月30日を中間配当の基準日として、さらに、それ以外に基準日を定めて剰余金の配当が可能な旨を定款に定めております。

しかしながら、2022年３月期におきましては、当期の業績等を鑑み、誠に遺憾ではございますが、無配とさせて頂く所存でございます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実いたします。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

ａ.企業統治の体制の概要

ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2022年６月22日）現在、取締役７名（うち監査等委員である取締役３名）で構成されております。毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、独立性を保持した社外取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行状況の監督を行っております。

ⅱ）監査等委員会

当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日（2022年６月22日）現在、監査等委員である取締役３名（うち監査等委員である社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回、監査等委員会を開催しております。

監査等委員会において、監査等委員会規程を定め、監査等委員会の委員長の選定、その他監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項のほか、監査方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等について審議しております。

監査等委員である取締役は取締役会及びコンプライアンス委員会、その他重要会議に出席し、業務の意思決定並びに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに監査を定期的に実施し、代表取締役社長CEOへの監査報告を行うこととしております。

ⅲ）内部監査室

内部監査室は、組織上、代表取締役社長CEO直属の独立部署として設置し、職務上においては監査等委員会の監督、指示のもと、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査規程に準拠して作成した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、監査等委員会及び代表取締役社長CEOに報告しております。

ⅳ）経営戦略会議

決議した経営の基本方針に基づく全般的な執行方針を確立し、業務上の重要事項を協議・決定する目的で、取締役会及び代表取締役社長CEOの補佐機関として、経営戦略会議を定期的に開催しております。

ｂ.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め、当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ.内部統制システムの整備の状況

当社では、「コンプライアンス規程」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査等委員及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

ｂ.リスク管理体制の整備の状況

企業価値や健全な企業活動を脅かすあらゆるリスクを管理するため、「リスク管理規程」を定めており、経営戦略会議及びコンプライアンス委員会においてリスクを定期的に識別・評価し、重要度・緊急性を考慮した優先度に応じて具体的な予防策の整備・運用を関連部署に指示し、その状況を内部監査室が監査しております。

重大なリスクが顕在化した場合は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長CEOが緊急度に応じて緊急対策本部を招集し迅速な対応と再発防止策を講じてまいります。

企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力との関係を完全に遮断するため、全従業員の遵法意識を高め社内の諸規則や体制を整備すると共に、各関係機関と緊密に連携し、有事の際には企業及び関係者の安全確保を最優先事項とし、迅速かつ組織的に対応してまいります。

ｃ.グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社につきましても「コンプライアンス規程」を共有しており、取締役及び監査役を必要に応じて派遣し、子会社の業務執行を監督・監査するとともに、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役及び監査役が効率的に職務執行できる体制を構築しております。

子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項または当社への報告事項としており、この決裁・報告体制を通じて、子会社の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底しております。また、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役が効率的に職務執行できる体制を構築しております。

監査等委員会及び内部監査室においては、子会社の監査役や当社会計監査人とも連携し、子会社の監査を定期的に実施しております。

ｄ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。これは、取締役が職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ⅱ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｅ.取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役の員数は８名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ.取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｇ.責任限定契約の内容と概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｈ.役員との役員等賠償責任保険契約（D&O保険）

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｉ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性　7名　女性　-名　（役員のうち女性の比率　-％）

(注)１.　取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注)２.　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注)３.　監査等委員である取締役の神庭雅俊、久保惠一及び毛利正人は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

② 社外役員の状況

当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役３名であります。

当社は取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模としております。また、監査等委員３名のうち３名全て社外取締役とし、取締役会等重要な会議に出席し、都度意見を述べる他、適宜報告を求め、各取締役の業務執行状況の把握をすることとしております。

社外取締役神庭雅俊氏は、弁護士としての法的視点から当社の経営全般に助言をいただくため、社外取締役として当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保することに期待し選任しております。

社外取締役久保惠一氏は、公認会計士としての財務・会計についての高度な能力・見識、コンサルティング等の豊富な業務経験から当社の経営全般に助言をいただくため、社外取締役として当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保することを期待し選任しております。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。

社外取締役毛利正人氏は、事業会社及び監査法人での勤務経験、大学においてコーポレートガバナンス等について教鞭を執っておられる豊富な知見と経験から当社の経営全般に助言をいただくため、社外取締役として選任しております。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。

当社において、社外役員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことを基本的な考え方として、選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室は、相互連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認などを行っております。

なお、内部監査室による監査については、内部監査室の責任者を通じ、取締役会及び監査等委員会に対して適宜、報告がなされております。

また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査人と内部監査室が連携して、グループ会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会で報告を行っております。

内部監査室は、会計に関してはグループ会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を適宜、監査等委員会及び代表取締役社長CEOに報告しております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、原則として月１回開催しております。

監査等委員は、それぞれ経営陣とは独立した視点から意見表明できる学識経験者であります。また、経営判断や業務執行の適法性・相当性・効率性を検証・確認するため、取締役会及び経営戦略会議等の重要な会議に出席しております。当社は常勤の監査等委員を設置しておりませんが、効率的かつ効果的な監査を実施するため監査等委員会が内部監査室を監督・指示することとしております。会計監査人とは定期的な会合を行い、積極的な連携を図っております。

当事業年度における監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。

・監査等委員会による監査等の方針・計画・分担及び重点監査項目の選定

・内部監査の方針、重点項目及び監査計画

・会計監査人の監査の相当性、再任、報酬等の同意

監査等委員の主な活動は以下のとおりであります。

・取締役会等重要会議への出席

・取締役及び使用人との意見交換

・重要な決裁書類等の閲覧・調査

・内部監査の実施状況の監督及び指示・会計監査人との定期的なコミュニケーション

② 内部監査の状況

内部監査室はその職務上、監査等委員会の監督下にあり、内部監査室長の採用・人事についての適否の決定は監査等委員会が行っております。内部監査室はリスクマネジメント及び内部統制の整備・運用状況の監査を実施し、会計監査人との連携を取りつつ、規程運用や業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

ｂ.継続監査期間

　２年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　木村　直人

指定社員　業務執行社員　藤田　憲三

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者４名、その他４名となります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、構造改革を契機とした管理コストの適正化を考慮した上で、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に勘案して選定しております。

また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

ｆ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

ｇ.監査法人の異動

　　当社の監査法人は次の通り異動しております。

第33期連結会計年度の連結財務諸表及び第33期事業年度の財務諸表　三優監査法人

第34期及び第35期事業年度の財務諸表　　　　　　　　　　　　　　監査法人アヴァンティア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

１.　異動に係る監査公認会計士等の名称

(1)　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アヴァンティア

(2)　退任する監査公認会計士等の名称

三優監査法人

２.　異動の年月日

2020年６月30日（第33期定時株主総会）

３.　退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2009年６月22日

４.　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

５.　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である三優監査法人は、2020年６月30日開催予定の第33期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。当該会計監査人は、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社の経営環境の変化、内部管理体制の充足度合等から、監査工数の増加及びそれによる費用増加を理由に契約の継続に関する交渉を行って参りました。

当社の構造改革を契機とした管理コスト適正化の検討に際して、監査等委員会は会計監査人を見直す時期にあると判断し、当社役員が複数の監査法人を比較評価した結果、新たに監査法人アヴァンティアが候補者として適任であると判断致しました。

④ 監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断したうえで、監査等委員会の決議により決定することとしております。

ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2022年６月22日であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の年間報酬総額の上限は、200,000千円（内訳は、基本報酬を年額150,000千円以内、ストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬を年額50,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2018年６月21日であり、決議の内容は監査等委員である取締役の年間報酬総額の上限は、50,000千円（基本報酬のみ）と決定しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しております。その権限の内容及び裁量の範囲は、個人別の取締役の報酬額及びそれを与える時期の決定とし、報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定するものとします。

また、個人別の監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、業務分担の状況等を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定するものとします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査の上判断しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

ⅰ）特定投資株式

該当事項はありません。

ⅱ）みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

当社は、2021年５月11日付で株式会社P&Pの全株式を取得して同社を完全子会社化したことに伴い、2022年３月期の第１四半期より連結決算に移行しております。

さらに、当社は2022年３月31日付で当社を存続会社、同社を消滅会社とする吸収合併を行ったことに伴い、第４四半期より単体決算に移行しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)※　主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

  当事業年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1)　子会社株式及び関連会社株式

総平均法による原価法によっております。

(2)　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法によっております。(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、総平均法により算定しております。)

市場価格のない株式等

総平均法による原価法によっております。

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1)　仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2)　原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1)　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　８～22年

　工具、器具及び備品　４～15年

(2)　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。

　のれん　　　　　　　　　　　10年

　ソフトウェア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）

(3)　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

４　引当金の計上基準

(1)　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５　収益及び費用の計上基準

(1)　メディア事業

メディア事業は、地域密着型フリーペーパーの発行や折込広告の配布などを主軸とする事業であります。

同事業に係る収益は、主に、顧客との契約に基づく地域密着型無料宅配情報誌「ARIFT」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配等により生じております。

サービスについては、弊社が顧客にサービスを提供した時点で、収益を認識しております。また、取引対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

(2)　テクノロジー事業

テクノロジー事業は、ＩＴエンジニアの派遣を通じて技術力を提供し、クライアントのＩＴ課題を解決する事業であります。

同事業に係る収益は、主に、顧客との契約に基づきＩＴに関する課題を抱えるお客様に対してＩＴ人財を提供すべく、技術者の派遣により生じております。

サービスについては、主に、弊社が顧客にサービスを提供した時点で、収益を認識しております。また、取引対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

１　のれんの評価

(1)　当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

株式会社P&Pを吸収合併した際に発生したものであります。

当社は、のれんが帰属する事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。

のれんについて、減損の兆候があり減損損失を認識するかどうかの判定を行う場合には、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分別の将来計画に基づいて、のれんを含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積っております。

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度以降において影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

１　収益認識に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を当事業年度の期首から適用しておりますが、当社の従来からの収益認識方法からの変更はなく、前事業年度の財務諸表及び当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

２　時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年7月4日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用しております。

これによる、財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項等の注記を行っております。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が引き続き、一定期間続くとの仮定をもとに会計上の見積り（繰延税金資産の回収可能性、固定資産の減損の判定、貸倒引当金）の会計処理に反映しております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、次期以降の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※２　減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

（注）当社の関係会社（子会社）であった株式会社リビングプロシード等は、前事業年度中に全株式を譲渡いたしました。そのため、上記の金額には、当該関係会社（子会社）に該当していた期間の取引高を含んでおります。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

（注) 販売費と一般管理費に費目を区分していないため、これらの割合については記載を省略しております。

※４　子会社株式売却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行（新株予約権の行使）　新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　4,913,000株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

(注)１.　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　 ２.　目的となる株式の数の変動事由の概要

第３回新株予約権の増加は、発行によるものです。

第３回新株予約権の減少は、権利失効によるものです。

   ３.　第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  重要な非資金取引の内容

(1)　重要な資産除去債務の計上額は次のとおりです。

(2)　合併した会社より承継した資産及び負債の主な内訳

①　前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

合併した㈱ぱどデザイン工場、㈱仙台ぱど、㈱九州ぱど及び㈱ぱどシップより承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

（注）流動資産には、現金及び現金同等物が410,562千円含まれており、「合併による現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。

②　当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

合併した㈱P&Pより承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

（注）流動資産には、現金及び現金同等物が55,794千円含まれており、「合併による現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、事業を行うための設備投資資金及び運転資金については、銀行借入により調達しております。また、当社は、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は、主に事務所等の敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である電子記録債務、買掛金及び未払金並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で２年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、販売管理規程に従い、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、複数の金融機関と取引をしており、支払金利の抑制に努めております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新することで、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2021年３月31日)

(※)現金及び預金、売掛金、電子記録債務、買掛金、未払金及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当事業年度(2022年３月31日)

(※)現金及び預金、売掛金、電子記録債務、買掛金、未払金及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(注)１.　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2021年３月31日)

当事業年度(2022年３月31日)

(注)２.　長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2021年３月31日)

当事業年度(2022年３月31日)

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

（単位：千円）

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金(１年内返済予定を含む)

長期借入金(１年内返済予定を含む)の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した評価技法　　　　　　　　ブラック・ショールズ式

(2）主な基礎数値及び見積方法

（注）１．評価基準日における東京証券取引における終値で算定しております。

２．十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されたものと推定して見積もっております。

３．直近の配当実績に基づいております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りに基づき算定しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１.　評価性引当額が141,403千円増加しております。この増加の主な内容は、繰越欠損金に係る評価性引当額165,985千円を追加的に認識したことに伴うものであります。

(注)２.　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2021年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2022年３月31日）

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

（株式取得による子会社化及び吸収合併）

当社は、2021年４月27日開催の取締役会において、株式会社P&Pの全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結し、2021年５月11日付で全株式を取得して同社を完全子会社化しました。

また、2022年２月21日開催の取締役会において、同社の吸収合併を決議し、2022年３月31日付で当社を存続会社とし、同社を消滅会社とする吸収合併をしました。

１.　株式取得及び吸収合併の目的

当社は、新たなメディア事業を創出することができる企業、または、ポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象として、Ｍ＆Ａを活用した成長戦略を推進しております。

本企業は福岡県に本社を置く、システム開発及び技術者派遣事業を行う企業であり、本株式取得により当社のテクノロジー事業が大きく前進し、当社全体の収益力を向上させるものと判断し、同社の株式を取得し子会社化いたしました。

また、当社グループにおける経営資源の集中と効率化を図るため、当社を存続会社とし、同社を消滅会社とする吸収合併をしました。

２.　株式取得の概要

(1) 被取得企業の名称および事業の内容

被取得企業の名称　株式会社P&P

事業の内容　　　　システム開発及び技術者派遣事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、新たなメディア事業を創出することができる企業、または、ポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象として、M&Aを活用した成長戦略を推進しております。

本企業は福岡県に本社を置く、システム開発及び技術者派遣事業を行う企業であり、本株式取得により当社のテクノロジー事業が大きく前進し、当社全体の収益力を向上させるものと判断し、同社の株式を取得し子会社化いたしました。

(3) 企業結合日

2021年５月11日（株式取得日）

2021年４月１日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得により、当社が議決権の100%を取得したことによるものです。

(8) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　35,267千円

(9) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

248,164千円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

３.　吸収合併の概要

(1) 吸収合併の日程

合併に係る取締役会決議日　　2022年２月21日

合併契約締結日　　　　　　　2022年２月21日

合併期日（効力発生日）　　　2022年３月31日

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併、株式会社P&Pにおいては同法第784条第１項に定める略式合併に該当するため、両社の株主総会の承認を得ることなく行うものです。

(2) 吸収合併の方式

当社を存続会社とし、株式会社P&Pを消滅会社とする吸収合併です。

(3) 吸収合併に係る割当ての内容

当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株の発行、資本金の増加及び合併交付金、その他一切の対価の交付を行いません。

(4) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を10年から15年と見積り、割引率は0.0%から1.0%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

セグメント区分は、「メディア事業」と「テクノロジー事業」の２つを報告セグメントとしております。

「メディア事業」では、地域密着型無料宅配情報誌「ARIFT」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配等を行っております。

「テクノロジー事業」では、ＩＴに関する課題を抱えるお客様に対してＩＴ人財を提供すべく、技術者派遣事業等を行っております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(注)１.　セグメント損失（△）の調整額△541,066千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　 ２.　セグメント資産の調整額1,868,677千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

　 ３.　セグメント損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

(注)１.　セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額328,745千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　 ２.　セグメント資産の調整額875,403千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

　 ３.　セグメント利益又はセグメント損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(注)１.　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　(1)営業取引については、市場の実勢価格を勘案して合理的に決定しております。

２.　当社の関係会社（子会社）であった株式会社リビングプロシードは、2020年８月31日付で全株式を譲渡いたしました。そのため、上記の金額には、当該関係会社（子会社）に該当していた期間の取引高を含んでおります。

当事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

該当事項はありません。

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

(注)１.　株式会社fundbookは、当社取締役会長畑野幸治及びその近親者が議決権の過半数を保有しております。

２.　取引条件及び取引条件の決定方針等

営業取引については、市場の実勢価格を勘案して合理的に決定しております。

(１株当たり情報)

(注)１.　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(注)２.　１株当たりの当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)３.　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（連結子会社の会社分割及び新会社株式の譲渡）

当社は、2022年５月19日開催の取締役会において、当社のメディア事業（以下、「本件事業」という）に関する権利義務を、新設分割（以下、「本会社分割」という）の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社（以下、「新設会社」という）に対し承継させること、及び、新設会社のすべての株式を株式会社中広へ譲渡（以下、「本件株式譲渡」という。以下、本件分割と本件株式譲渡を合わせて「本件取引」という）する旨の株式譲渡契約書の締結をすること、並びに2022年６月22日に開催予定の定時株主総会へ本会社分割に係る議案について上程することを決議いたしました。

なお、本件取引の効力発生は、2022年６月22日開催予定の定時株主総会の特別決議での承認を前提としております。

①　本件取引の目的

当社は1987年に設立され、情報誌「ぱど」(現：ARIFT)の編集・発行・配布を中心に、折り込みチラシ併配、WEBサイトの運営等を主な事業の内容として、読者にとってより身近な生活情報をお届けするメディアとして活動して参りました。

近年、当社が属するフリーペーパー・広告業界は、スマートフォンやインターネット広告を利用した販促手段の多様化・拡大に伴い、クライアントの需要もより効果計測が行い易く、ターゲットも明確なデジタルメディアへのシフトが顕著に現れており、当社としてもそのような顧客ニーズ、市場変化へと対応すべく、様々な施策に取り組んで参りました。拠点再編・発行エリアの見直し、固定費の大幅削減、子会社の再編といった構造改革を経て、足許ではSEO・MEO、ホームページ制作等のデジタル商材を活用したコンサルティング型営業に取り組み、これまで当社では対応出来なかった顧客ニーズにもアプローチ出来る体制へと進化してきました。

しかしながら、2020年より猛威を奮っている新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社の主要市場である広告市場において、経済活動の停滞から顧客の広告出稿の手控えに直結するなど、本件事業の業績に著しい影響を及ぼし、また今後もその収束は依然として見通しが立たない状況にあります。

定着を進めているコンサルティング型営業についても、当社の主たるクライアント層である地域密着型の中小企業が上記の影響で広告費の大幅削減を進めていることから、成果の積み上げには相応の時間を要する見込みです。

かかる環境下、当社として今後の長期的な成長性やROIを考慮し、資本・人員といったリソースの選択と集中による経営効率化を図るため、2020年11月より立ち上げたテクノロジー事業をメイン事業と位置づけ、本件事業の株式譲渡を行う決断をいたしました。

譲渡先の選定につきまして、スムーズな取引実行が可能で、且つ既存ビジネスとのシナジーの見込める譲渡先を模索するべく、複数の候補先に対し相対交渉で打診いたしました。

その中で、地域経済の活性化に資する生活情報を掲載する各戸配布（ポスティング）型フリーマガジン、ハッピーメディア®『地域みっちゃく生活情報誌®』を主要な自社媒体（メディア）とし、1994年のフリーマガジン事業開始以降、直営での発行地域の拡大に加え、ボランタリー・チェーン各社と協業により全国展開を進めている株式会社中広が、本件取引による営業圏の拡大や保有ノウハウの取り込みによるシナジー効果が最も望める先であると判断し交渉を進めた結果、双方合意に至ったものです。

本件事業の株式譲渡により、テクノロジー事業へのリソースの集中投下、コーポレート機能の固定費削減を進め、早期の業績拡大に努めて参ります。

②　本件取引の日程

③　会社分割の形態

当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。

④　会社分割に係る割当ての内容

新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。当社は、本会社分割の効力発生日に、当該株式すべてを株式会社中広に譲渡する予定です。

⑤　会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

当社の発行する新株予約権について、本会社分割による取り扱いの変更はありません。また、新株予約権付社債は発行しておりません。

⑥　会社分割により増減する資本金

新設分割による当社資本金の増減はありません。

⑦　新設分割設立会社の概要

⑧　実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、処理しております。

⑨　譲渡する相手先の概要

⑩　譲渡する事業の内容及び規模

⑪　本件株式譲渡の時期

2022年６月30日（予定）

なお、株式譲渡実行日は、双方合意のもと変更される可能性がございます。

⑫　譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

（※）メディア事業の直前の事業年度（2022年３月期）、直近の経営成績、今後の事業計画並びに各種デューデリジェンスの結果を踏まえ、第三者算定機関（ＴＳＡコンサルティング株式会社、代表者：柴田　年和、住所：大阪府大阪市中央区本町二丁目１番６号）によるディスカウント・キャッシュフロー法及び類似会社比準法にて算出した株式価値の結果を当社にて精査、相手方との協議の上、決定いたしました。

　　　なお、譲渡価格は、株式譲渡契約に定める本株式譲渡の実行後に作成する貸借対照表との差額をもって価格調整を実施することで、金額が変動する可能性があります。

⑬　今後の見通し

本件取引の完了に伴い、2023年３月期において、当該株式の簿価と譲渡価額の差額である99百万円を子会社株式売却益として、特別利益に計上する予定です。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１.　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

(注)２.　当期の無形固定資産（のれん）の当期増加額のうち、223,348千円は合併による増加額となっております。

(注)３.　上位のうち、（　）内書きは減損損失の金額を示しております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１.　リース債務に係る平均利率については、リース総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、平均利率の記載を省略しております。

(注)２.　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

本明細に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)１.　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　電子記録債務

相手先別内訳

④　買掛金

相手先別内訳

⑤　長期借入金（一年内返済予定の長期借入金を含む）

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

(注)１.　当社は2022年３月31日付で連結子会社であった株式会社P&Pを吸収合併いたしました。

　　　これにより、2022年３月期の第４四半期会計期間より、従来連結で行っておりました開示を非連結での開示に変更いたしました。これにより上表の第１四半期、第２四半期及び第３四半期については記載しておりません。

　　　なお、第１四半期、第２四半期及び第３四半期の四半期連結情報等は以下のとおりです。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の7第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年６月21日

株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓ

取締役会　御中

監査法人アヴァンティア

東京都千代田区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓの2021年４月１日から2022年３月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓの2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

「注記事項（重要な後発事象に関する注記）（連結子会社の会社分割及び新会社株式の譲渡）」に記載されているとおり、会社は、2022年５月19日開催の取締役会において、会社が保有するメディア事業を会社分割により新設する株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓ分割準備会社（以下「新設会社」という。）に承継させた上で、新設会社株式の100％を株式会社中広に譲渡することを決議し、同日付けで同社と株式譲渡契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓの2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。