5029 サークレイス 有価証券報告書－第10期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．第６期、第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

　　第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第８期及び第９期は当期純損失を計上しているため、第６期は期中平均自己資本がマイナスのため、記載しておりません。

４．第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第６期及び第７期の財務諸表については、監査を受けておりません。

５．第６期及び第７期の財務諸表については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

６．2021年12月27日開催の取締役会決議及び2022年１月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年１月20日付で定款を変更し、A種優先株式4,400,000株を廃止するとともに、発行済株式総数の普通株式が4,400,000株増加しております。

７．2020年６月26日付で株式１株につき5,000株の分割を行っております。また、2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。第８期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

８．第６期から第10期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

    なお、2022年４月12日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

９．第６期から第10期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、「Create Happiness」を企業理念に掲げ、テクノロジーを正しく活用し、地球に優しい、人に優しい、誰もが幸福な世界の実現へ貢献することを目指し、Mission（「お客様の成功」「従業員の成功」「社会問題の解決」）、Vision（WorkHack, LifeHack）、Value（Enjoy！）を軸に事業を展開しております。

これらの理念のもと、当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一セグメントとして、「Salesforce」（※１）を中心としたクラウド先端技術を用いた導入支援や自社サービスの展開を行っております。当社の事業領域であるクラウドビジネス分野は近年、テレワークの導入、デジタルビジネスの強化などの課題解決のために導入している企業が増加しております。2022年以降においても、人材・スキルの不足を補うツールの発展や産業ノウハウを活用したソリューションの進展により、当社が取り扱うSalesforceを含めた本領域の成長は加速すると予測されております。（出所：Tableau 「IDC Salesforce Economy 2021（The Salesforce Economy COUNTRY INSIGHTS）」、2021/9/10）

当社が展開するデジタルプラットフォーム事業は、大きく分けてコンサルティングサービス、プラットフォームサービスという２つのサービスを提供しております。コンサルティングサービスとして、「Salesforce」の導入・運用コンサルティングを手掛ける「Salesforce Consulting」、「Anaplan」（※２）の導入・運用コンサルティングを手掛ける「Anaplan Consulting」を展開しており、プラットフォームサービスとして、リカーリングビジネス（※３）を中心に、「Salesforce」の運用支援・サポートを手掛ける「カスタマーサクセス」、「Circlace®」、「AGAVE」などの自社製品をSaaS（※４）として販売をする「ＤＸ」、salesforce.com, inc.認定のSales Cloud（※５）／Service Cloud（※６）管理者・開発者、そしてそのサービスを利用するユーザーに向けた豊富なトレーニングメニューなどを提供する「エデュケーション」を主なサービスとして展開しております。2022年３月期における各サービスの売上構成比は、コンサルティングサービスの内、Salesforce Consulting56%、Anaplan Consulting６％、プラットフォームサービスの内、カスタマーサクセス30％、ＤＸ３％、エデュケーション５％となっております。

各サービスの特徴は以下の通りであります。

(1) 各サービスの特徴

　（コンサルティングサービス）

　コンサルティングサービスは、デジタルコンサルティングサービスとして、デジタル技術を活用したビジネス設計、クラウドによるシステム開発を行っております。クラウド活用による攻めのIT投資領域に特化したコンサルティング、システム開発サービスを提供しています。

　具体的には、主にSalesforce ConsultingとAnaplan Consultingという２つのサービスを展開しております。

 ①　Salesforce Consulting

　当社は、クラウドソリューションの中で、「Salesforce」を中心に、顧客企業に対して導入支援、コンサルティング及び開発・連携を行っております。

　まず、導入支援につきましては、「Salesforce」のクラウド特性を生かし、顧客企業ごとに最適な導入プロジェクトを実施しております。Sales Cloud、Service Cloudなどの標準機能をノンカスタマイズで利用できるサービスから、独自のアプリケーション開発、システム連携を伴う大規模開発まで、顧客企業のニーズに合わせたサービスを提供しております。また、顧客企業が独力で導入する場合の支援メニューも用意しております。

　次にコンサルティングですが、顧客企業に「Salesforce」を有効に活用していただくために、現状課題解決やビジネス環境にマッチした様々な要望を考慮した上で、要件定義からプラットフォーム選定までの最適なソリューションを提供しております。

　最後に開発・連携です。顧客企業の中には、Sales CloudやService CloudのようなSalesforceアプリケーションをメインで使うものの、既成のアプリケーションだけではニーズを満たせない場合も想定されます。その場合に、当社は、顧客企業のビジネスにあった独自のアプリケーションを開発するメニューを提案することができます。Salesforceのアプリケーション開発プラットフォーム（※７）には、Lightning Platform（※８） とHeroku（※９）という２つのPaaS（※10）があり、それを利用することにより、一から独自の言語を覚え、アプリケーションを開発する場合と比べ、比較的容易に独自のアプリケーションを開発することができます。

 ②　Anaplan Consulting

　当社は、企業が財務上の優先度に基づいて業務を実行するための、ビジネス全体を見渡す可視性を提供するクラウドソリューション「Anaplan」を導入するサービスを提供しています。これは、当社がこれまで培ってきた構築ノウハウを提供することに加え、今までの導入経験を基に整備し、業務に必要な機能をあらかじめ整備したテンプレートをベースに顧客企業にあわせたカスタマイズを行い提供するパターンオーダーの導入サービスです。全ての企業に共通して存在する階層構造や管理項目、また、どのような業種にも必要な基幹業務、これらの共通項に対応したテンプレートを枠組みにシステムを構築することで、作業自体のスピードアップを実現すると同時に、仕様設計段階での抜けや漏れが原因の手戻りを減らし、導入プロジェクトを通じて効率化し、テンプレートを使用しない場合に比べて時間、コスト、手間を削減することができます。

　コンサルティングサービスは、近年のデジタル化ニーズの高まりに伴い、顧客数の増加・案件規模の拡大に伴う顧客当たり単価の上昇など、堅調に推移しております。

　また、安定した収益基盤確立のため、大企業とのリレーション及び継続率を重要視しており、コンサルティングサービス売上における大企業である顧客の売上割合は約74％（2022年３月実績）、大企業の契約継続率は約77％を保持しております。

※大企業は、年商1,000億円以上の企業を表しております。

※大企業の契約継続率は、2021年３月末時点のコンサルティングサービスの大企業顧客の内、2022年３月末時点において取引が継続した件数の割合を示しております。

（プラットフォームサービス）

　プラットフォームサービスは、カスタマーサクセス、ＤＸ、エデュケーションの３つのサービスからなります。当社人材によるデジタル化ツールの運用実務支援を行い（カスタマーサクセス）、顧客のデジタル人材を育成し（エデュケーション）、デジタルツールの提供を行うこと（ＤＸ）で、高付加価値で顧客満足度の高いサービスを提供しております。

 ① カスタマーサクセス

　Salesforceプラットフォームや「Anaplan」など、当社取扱いのクラウド製品に関する導入・運用・保守・定着化を支援するサービスとなります。８年以上の実績を持ち、多数の顧客企業にサービスを提供しております。保守だけでなく、業務課題解決に注力したサービスで高い顧客満足度を得ています。提供範囲としては、リモートサービスにより、日本全国をカバーしております。

　サービスメニューとして、ノーコード（※11）開発・運用代行・ヘルプデスク・定着化支援・内製化支援・カスタマイズがあります。

　「Salesforce」を有効活用するためには、Sales CloudやService Cloudなどのクラウドアプリケーションの知識はもちろんのこと、業務にも精通しておく必要があります。

　サービスとして、Salesforce管理者の資格を持ち、最適な運用パターンや最新機能のノウハウを理解している当社の社員が、顧客企業においてサービスメニューにある業務を行っております。顧客企業のニーズは、会社に常駐して手厚いサービス提供を希望する場合や、疑問点などに答えるだけの必要最小限のサービス提供を希望する場合など様々です。当社はそのあらゆるニーズに対応できるよう以下の３種類の形態でサービスを提供しています。

・Remote Service

　当社の開発したプラットフォーム「Circlace®」により、顧客企業の内製化をオンラインで支援するサービスとなります。収益形態はチケット制となっており、1チケットにつき1時間以内で、タスクの問い合わせ、「Salesforce」の設定の作業代行等、顧客の要望に応じて様々なサービスの提供を行います。チケットが不足した場合には、追加でご購入頂くことが可能です。

・Onsite Service

　派遣契約により、専任のSalesforce管理者が顧客企業に常駐して運用を代行するサービスとなります。顧客社内で支援を行うため、顧客企業の業務に寄り添った、きめ細かく手厚いサポートを行うことができる点が特徴です。

・Hybrid Service

　プラットフォーム「Circlace®」を活用して、専任のチーム制により顧客企業の支援を行います。顧客企業からの指揮命令を受ける派遣契約ではなく、準委任契約で提供しているため、顧客に対して戦略的なコンサルティングサービスが提供できる点が特徴です。また、提供は月50時間以内としており、「Onsite Service」までの手厚いサポートは不要だが、積極的なDX（※12）化を図りたいという企業にニーズがあると考えております。

　近年では新型コロナウイルス感染症拡大の影響もあり、「Remote Service」、「Hybrid Service」のニーズが高まっており、カスタマーサクセス全体で売上高が堅調に推移しております。

　また、「Remote Service」「Hybrid Service」での対応は、社内ノウハウとして当社の「Circlace®」内に情報が蓄積され、サービスの質の向上につなげております。

 ②　ＤＸ

当社が展開するSaaSは、自社開発した海外駐在員管理特化型クラウドサービス「AGAVE」、統合型デジタルコミュニケーション・プラットフォーム「Circlace®」及び個人情報取得申請管理ツール「Prigister One」というSaaSを展開しています。

・AGAVE

当社は、海外駐在員向けの管理に特化した「AGAVE」というクラウドサービスを提供しています。海外駐在員へのサポート業務を行う人事部門のために、海外駐在員の赴任前、赴任中、帰任時の煩雑な業務を一元管理できるプラットフォームです。煩雑な業務とは例えば、人事部門側で実施するタスク管理に加え、赴任中の社員の経費申請・各種ワークフローなどであり、そのような海外駐在員サポートに関わるさまざまな業務を一元管理し、業務の見える化、効率化を実現できます。

機能としましては、マイプロファイル、経費申請／承認、各種申請／承認、お知らせ配信、ドキュメント、プロジェクト管理、給与データ管理があります。

2022年３月末現在、52企業グループ6,335ユーザーの方に利用いただいております。

・Circlace®

　当社は、サポート業務に必要な機能がオールインワンで利用できる統合型デジタルコミュニケーション・プラットフォーム「Circlace®」というクラウドサービスを提供しています。「Circlace®」は、使いやすさと高い機能性を追求し、シンプルなデザインに凝縮されたサービスです。問い合わせ、プロジェクト管理、ナレッジ管理、コミュニケーション、ユーザー管理とロール、アクティビティトラッキングという６つの機能を有しており、2020年４月にリリースしております。

　機能としましては、各種ステイタス・ダッシュボード、プロジェクト管理、タスク管理、問い合わせチケット管理、ドキュメント管理、FAQ、強固なセキュリティがあります。

　また、当製品は、コンサルティングサービス及びプラットフォームサービスのカスタマーサクセスにおいて、サービスの一環としてほぼすべての顧客に利用いただいており、当社と顧客企業のコミュニケーションを「Circlace®」上で一元化しております。当社のビジネスを展開する上で、当社・顧客双方においての必要不可欠なプラットフォームとしてすでに機能しております。

・Prigister One

　当社は、プライバシーマークのPMS（個人情報保護マネジメントシステム）運用業務を大幅に効率化することができる、個人情報取得申請管理ツール「Prigister One」というサービスを提供しています。「Prigister One」は、PMS運用者が行うべき個人情報の管理と運用、リスク分析と対策を大幅に効率化することができ、運用状態を可視化することで個人情報管理水準の向上を可能にします。煩雑な作業が効率化されることで、PMSに対する苦手意識を減少することにつながります。

　機能としましては、マイプロファイル、経費申請／承認、各種申請／承認があります。なお、このサービスは、2021年７月にリリースしております。

 ③　エデュケーション

当社は、Sales Cloud、Service Cloud、Marketing Cloud（※13）など、株式会社セールスフォース・ジャパン認定の管理者／開発者に向けた豊富なトレーニングメニューを提供しています。「Salesforce」を活用して導入効果を高めるために、「Salesforceに関する確かな知識とスキルを短時間で身につけたい」「スキルを持つ人材を育てたい」と考えている顧客企業のために、Salesforce認定トレーナーが現場に役立つ情報を凝縮してお伝えします。サービスの提供をする上で講師が必要になりますが、当社の講師陣は、株式会社セールスフォース・ジャパンから賞を受賞するなど優秀な講師であり、顧客企業だけでなく、当社の社員教育もあわせて実施しており、当社社員のスキル向上にも貢献しております。

2017年より始めたこのサービスは、2022年３月末現在で累計5,687名の方に受講いただいており、提供しているベンダー認定のトレーニングコースは、Salesforce15コース、Tableau（※14）５コースとなっております。また、Tableau社認定のトレーニングメニューの提供を2021年３月期より開始致しました。

提供中のトレーニングコース

(2)当社のビジネスモデル

　当社は、「コンサルティングサービス」と「プラットフォームサービス」の2つのサービスラインを有しており、これら2つのサービスラインによる包括的な顧客支援により、クライアントの企業価値向上を目指しております。当社ビジネスモデルの特徴として、自社製品「Circlace®」をコンサルティングサービス・プラットフォームサービス（カスタマーサクセス）の双方に基盤として取り入れることにより、顧客とのコミュニケーションが「Circlace®」上で一元化され、顧客とのやり取りや、顧客の課題、ノウハウ等、様々な情報がこの「Circlace®」内にデータ化されます。これにより、当社はデータとして蓄積された情報をナレッジとして活用ができ、業務品質の向上や業務効率の改善につなげ、顧客へのサービス価値の向上を図ることが可能です。また、「Circlace®」を利用いただいている顧客企業からの要望やニーズにより、適宜「Circlace®」の機能改善を図ることで、プラットフォームとしての価値を向上させております。これらの「サービス価値の向上」、「プラットフォーム価値の向上」により、顧客企業における当社との取引価値を高め、顧客企業の拡大・取引の拡大につながる、好循環なビジネスモデルとなっております。

　当社は、顧客企業のDX化を取り巻く課題に対し、以下の３つの価値を提供することで顧客の成功を実現します。

①   プロジェクトを成功に導く実現力

　顧客企業のDX化においては、プロジェクトの内容、コスト、納期といった観点から、一般的に必ずしも想定通りのプロジェクトが実現しない可能性があります。当社は、顧客のDX化の実現においては、開発領域だけではなく、構想段階における「顧客のビジネス課題に対する解決力」を提供することが重要だと考えており、これまで培った実績や当社人材により、目の前の課題解決のみでなく、数年後のビジネスを見据えた戦略的なコンサルティングサービスを提供しております。また、アジャイル開発手法（※15）を用いることで、スピード感をもって顧客企業のDX化を実現しております。加えて、請負開発ゼロという指針の元に、プライム＆準委任契約を軸とした技術力を生かした高付加価値なサービス提供に特化しています。

②   End to Endのサービス展開

　企業のDX化に向けた、「構想」「要件定義」「構築」「保守・運用」「定着化」の一連の領域においては、サービスを提供できる企業が多く存在し、サービスが分断される可能性がある中、当社はコンサルティングサービス、カスタマーサクセスサービスによる一気通貫した途切れの無い高品質なサービスを提供することにより、他社との差別化を図っています。

③   ブラックボックス化・属人化を回避

一般的にDX化プロジェクトにおいては、システムの開発を行う企業に知見が残り、顧客からは情報が見えづらいため、顧客から見た際にプロジェクトの根幹がブラックボックス化してしまう可能性があります。また、担当者が変わる度に、過去の仕様や開発の経緯がわからなくなるといった課題が存在します。当社は、「Circlace®」を利用して顧客企業とのやり取りをデータとして可視化し、情報の蓄積を図っております。これにより、顧客企業が「Circlace®」内の情報を確認することで、誰でもナレッジの活用や過去の経緯等の把握が可能となり、担当者に寄らない体制を構築することが可能です。

　当社の強みを活かして高付加価値なサービスを提供することで、下表のとおり売上高や売上総利益等は堅調に推移しております。

全社売上総利益・営業利益等の四半期推移

（注）ＤＸ控除後営業利益、ＤＸ調整後営業利益率は、全社の営業利益からプラットフォームサービスのＤＸ事業の営業利益を控除したもの。

（※１）Salesforce

米国に本社を構えるsalesforce.com, inc.が提供する、企業と顧客をつなぐCRM（顧客管理）ソリューション。マーケティング、営業、コマース、サービスなどすべての部署で、顧客一人ひとりの情報を一元的に共有できる統合CRM（顧客管理）プラットフォームです。

また、当社における2022年５月１日現在のSalesforce認定資格者数（累計）は以下の通り延べ635名となっております。

（※２）Anaplan

米国に本社を構えるAnaplan社がサブスクリプションで提供する、クラウドベースの事業計画ソフトウェアです。財務、サプライチェーン、販売実績から人事に至るまでの分野で意思決定の目的で利用できます。

（※３）リカーリングビジネス

　継続収益（リカーリングレベニュー）を得ることを目的としたビジネスモデルのことを指します。

（※４）SaaS

Software as a Serviceの略で、クラウドで提供させるソフトウェアのことです。

（※５）Sales Cloud

Salesforce内にある、営業部門を支援するための機能を備えたクラウド型のSFA（営業支援）／CRM（顧客支援）です。顧客管理、商談情報、契約管理などの様々な機能が利用できます。

（※６）Service Cloud

Salesforce内にある、コールセンターや顧客サポートをするカスタマーサービスを支援するための機能を備えたクラウド型のCRM（顧客支援）です。問い合わせ管理、Web・電子メールからの問い合わせ受付などの様々な機能が利用できます。

（※７）「Salesforce」のアプリケーション開発プラットフォーム

「Salesforce」のアプリケーションを開発するために作業する環境のことを指します。

（※８）Lightning Platform

salesforce.com, inc.が提供するビジネスアプリケーションを開発するためのクラウドプラットフォームのことです。

（※９）Heroku

RubyやPythonなど広く普及しているプログラミング言語を使って自由度の高いアプリケーションを開発・実行できるクラウドプラットフォームのことです。

（※10）PaaS

Platform as a Serviceの略で、クラウド上で利用できるアプリケーション開発・実行環境のことです。

（※11）ノーコード

コーティングをしない、つまりコードを書かずにアプリケーション開発をすることです。

（※12）DX

「Digital Transformation」の略で、経済産業省によると「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。」（出典：経済産業省／デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン）と定義しています。

（※13）Marketing Cloud

Salesforce内にある、リアルタイムの顧客データを活用し、メール、SNS、Web、Lineなど、マルチチャネル・デバイスで最適なコミュニケーションを実現するマーケティングプラットフォームです。

（※14）Tableau

　Tableau Softwareが提供するクラウドベースの分析プラットフォームです。

（※15）アジャイル開発手法

現在主流になっているシステムやソフトウェアの開発の手法のひとつであり、要件定義、設計、開発、テストといった開発工程を機能単位の小さなサイクルで繰り返す手法のことです。

事業系統図

４ 【関係会社の状況】

(注) 　有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　３．当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「Create Happiness」を企業理念に掲げ、テクノロジーを正しく活用し、地球に優しい、人に優しい、誰もが幸福な世界の実現へ貢献することを目指し、Mission（「お客様の成功」「従業員の成功」「社会問題の解決」）、Vision（WorkHack, LifeHack）、Value（Enjoy！）を軸に事業を展開しております。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社では、売上高及び経常利益を重視し、その向上に努めております。また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、売上総利益率、コンサルティングサービスにおける顧客企業の中での大企業売上比率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。売上総利益率については、サービス付加価値の源泉として重視しており、当該指標を向上させてまいります。また、コンサルティングサービスにおける顧客企業の中での大企業売上比率については、経営の安定化を測る指標として重視しております。併せて、キャッシュ・フローにつきましても重視してまいります。

（３）経営戦略

　当社は、「WorkHack、LifeHack」というVisionを基に、新たに作成した経営理念を実現すべく、常に変化する経営環境、市場環境、競合の動きを的確に把握・対処しながら、企業価値及び社会的意義の向上に向けて事業展開を進めてまいります。

　具体的に考えている戦略は、以下のとおりです。

①　コンサルティングサービスの再構築・多様化

　主力の「Salesforce」、「Anaplan」に続く新たなクラウド・コンサルティング領域を作ることで、コンサルティングサービスを多様化し、コンサルティング単価を向上してまいります。

②　カスタマーサクセスのデジタル化を推進

　当社は、従来派遣型のサービスを基本としていたカスタマーサクセス領域において、「Circlace®」の開発により「Remote Service」「Hybrid Service」という新たな形態のサービス提供が可能となりました。この人員数に寄らないサービスの提供により、顧客ニーズをとらえ、売上及び利益率の向上を目指してまいります。

③　採用強化とサービス単価の向上

以下３つの施策により、採用強化とサービス単価の向上を図ってまいります。

・ダイレクトリクルーティングの強化による中途採用の強化、新卒採用拡大と新卒教育プログラム拡充

・コンサルティングサービスの組織強化による質と量、付加価値の向上

・カスタマーサクセス・コンサルタントの教育強化とDX推進による一層の効率向上

④　ＤＸの拡大

以下３つの施策により、SaaS製品販売の拡大を図り、事業基盤化を推進してまいります。

・「AGAVE」　BPOパートナーとの協業強化、新パートナー開拓によるライセンス販売増

・「AGAVE」　追加機能開発によるオプション課金の増加

・「Circlace®」を利用中の当社顧客企業に対するSaaS製品としての「Circlace®」の販売

⑤　オリジナル教育サービスの立ち上げ

８年以上の社内外向けIT教育の経験を活かし、以下のようなリカレントIT人材教育事業を計画中です。

・中途採用・社内配置転換向けクラウド活用人材コース

・大学新卒向けクラウド技術者育成コース

⑥　「Circular Economy（循環型社会）」の実現

　当社は、常に自社のビジネス課題をとらえ、自社のDX化促進等により、ビジネスモデルの変革を繰り返してまいりました。しかしながら、未だ労働集約型のモデルであることを現状の課題と考えており、「Hybrid Service」による新しいサービス形態の提供、SaaS製品の販売等、この解決に努めております。今後は、これらのサービス提供に力を入れることはもとより、これまで培ってきたプラットフォームの開発・運営の知見を活かして、顧客と共同してプラットフォームの開発を行い、当該顧客と売上を分けあうRevenue Share型のプラットフォーム展開を目指しております。特に、資源の枯渇等、社会課題を解決するプラットフォームを開発していくことで、「Circular Economy（循環型社会）」の実現を目指してまいります。

（４）経営環境

当事業年度におけるわが国の経済は、世界的な新型コロナウイルスの影響がいまだに続く中、個人消費や設備投資の回復もあり、2021年４～６月期の実質GDP成長率は前期比プラスに転じたものの、７～９月期は再び個人消費の落ち込みがみられ、マイナスに転じました。しかし、10～12月期に入ると、緊急事態宣言が解除されたこともあり、個人消費や住宅投資が回復し、再びプラスに転じました。

しかし、2022年に入り、経済活動は復活のきざしはあるものの、2022年１～３月期は再びマイナスに転じ、2023年３月期においても数％程度の低い伸びが予測されるにとどまっております。

このような経済環境下ではありましたが、当社の属する国内パブリッククラウド（※１）市場では、新型コロナウイルスの流行によって「テレワークの導入」「デジタルビジネスの強化」など、喫緊の課題を解決するためにパブリッククラウドサービスを活用している企業が増加しています。一方、多くの企業がIT投資を抑制しており、導入を決めた企業においての導入プロジェクトの遅延も見られ、2020年以降の国内パブリッククラウドサービス市場は、過去に比べ成長が鈍化していくと思われます。（出所：MM総研「国内クラウドサービス需要動向調査」、2021/6月）

ただ、プライベートクラウドを含めたクラウド市場全体でみますと、2025年には４兆３千億円以上の市場規模と予測されており、成長が鈍化するとは思われますが、非常に大きな市場になります。また、国内コンサルティング市場においても、2025年には１兆2,551億円になると予測されており、こちらも大きな市場であります。（出所：IDC Japan「国内コンサルティングサービス市場予測を発表」、2021/7月）

次にSalesforceプラットフォーム関連市場を見ますと、2026年に4兆9千億円規模に拡大（115円/ドルで試算）、依然高い成長率を維持する見通しです。（2021年から2026年までのCAGR18.8％）（出所：Tableau 「IDCSalesforce Economy 2021（The Salesforce Economy COUNTRY INSIGHTS）」、2021/9/10）

また、日本におけるSalesforceパートナーエコシステムは順調に成長し、2026年までに2021年現在の規模の6.5倍になる見通しです。（出所：株式会社セールスフォース・ジャパン「Salesforceエコノミー、2021年から2026年の5年間に日本で974億ドルの新規事業と44万人を超える新規雇用を創出」、2021/11/8）

このような市場が拡大する中で、日本企業のDXに対する取り組みは、まだまだこれからであり、DX関連市場において、クラウド活用推進によるコンサルティング、システム開発、保守関連の需要は今後も拡大すると予測されます。

　当社はそれら環境も踏まえ、積極的なエンジニア採用等を行うことにより、継続的な成長及び安定的な収益モデルの構築を推進してまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　上記経営環境を踏まえ、当社が対処すべき課題は下記のとおりです。

①　優秀な人材の確保及び育成

　当社が所属するクラウド業界は、エンジニアの人材不足が深刻化しております。当社の事業は、特にエンジニアの技術によるところが大きく、今後も伸びていくであろうクラウド業界において当社が成長していくためには、優秀なエンジニアを安定的に確保していくこと及び社内においても適材適所でエンジニアを活用することが課題であると認識しております。

　IT人材不足を解消するため、当社では多くの非IT人材を多く採用し、短期間で高度IT人材へと育成する独自の人材育成モデルを構築済であります。このモデルでは、最短２ヵ月でカスタマーサクセス・コンサルタントとして業務に従事できます。従事した後もさまざまなキャリアパスで活躍しています。今後は、同モデルを活用し、新卒を含めたIT未経験者採用を加速するとともに、お客さまのIT人材育成事業の立ち上げを検討してまいります。

　また、当社では、リモートワークの導入・在宅勤務手当の支給など、ダイバーシティ（働き方の多様性）に対応した施策を積極的に推進し、社員のライフ・ワーク・バランスの実現を率先的に図ることにより、優秀な人材の確保に努めてまいります。同時に、社員の能力向上のための研修、Salesforce認定資格取得のための研修料・試験料負担や人事評価制度の改善・運用など、社員の能力を最大限発揮できるような仕組みを確立してまいります。

②　事業ポートフォリオの拡大

　当社の事業は、従来より「Salesforce」に特化し、継続して成長しているSalesforce市場とともに成長してまいりましたが、中長期的に見て、「Salesforce」以外のサービスの比率を高めることが必要と考えております。

　そのため、「AGAVE」・「Circlace®」・「Prigister One」といった自社開発のSaaS事業、「Anaplan」に関連するサービス事業にも注力し、多角的に業務を進めてまいります。

③　「Circlace®」の強化

当社が展開する統合型デジタルコミュニケーション・プラットフォーム「Circlace®」においては、既に当社サービス提供における重要な基盤であると考えており、中長期的にみて、当社の事業の柱になるべく注力してまいります。当面は、地方公共団体、BPO（※２）事業者、人材派遣業事業会社、士業にターゲットを絞りプロモーションを実施し、その後あらゆる事業者に向けて事業を展開してまいります。

　また、当社の事業すべてにおいて「Circlace®」を利用した展開を実施し、DXを推進していきます。

④　地域事業の拡大

　福岡県で行ってきた「中小企業向けSalesforce初期導入並びに活用支援サービス」が、2021年３月期に他県でも展開できるほどサービス内容が標準化でき、遠隔での対応が可能となり、今後、全国に向けたサービス展開を図ってまいります。

　当社が安定して成長していく上で、現在主力である関東及び九州の地域だけでなく、全国に市場を拡大していくことは欠かせない事業であると考えております。

（※１）パブリッククラウド

　企業や個人など不特定多数のユーザーに対し、インターネットを通じて、サーバやストレージ、データベース、ソフトウェアなどのクラウドコンピューティング環境を提供するサービスのことを言います。

（※２）BPO

　「Business Process Outsourcing」の略で、企業活動における業務プロセスの一部を一括して専門業者に外部委託することをさします。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）「Salesforce」の契約の継続性について

当社のSalesforce Consultingの「Salesforce導入・運用コンサルティング」、カスタマーサクセスの「Salesforce運用支援・サポート」及びエデュケーションは、「Salesforce」に特化したサービスを提供しており、これらの売上が2022年３月期において全体の約9割を占めております。また、営業活動において、株式会社セールスフォース・ジャパンからの紹介によるところも大きく寄与しております。そのため、「Salesforce」の市場の拡大に大きく依存しております。こうした現状を踏まえ、ＤＸ、エデュケーションの新商品の取り扱いなど「Salesforce」に依存しない事業拡大に努めておりますが、GDP（国内総生産）の増減、為替相場の円高・円安、消費者物価指数の上下などの影響により、「Salesforce」の市場縮小、経営戦略変更等があった場合には、契約の継続性に支障を来し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）クラウド市場の動向について

当社が事業を展開するクラウド市場は、ICT・業務の効率化に対する企業の期待やクラウドに対する注目度の高まりに伴って急速に成長しており、クラウドファーストの潮流が鮮明化しつつあります。当社は今後もこの成長傾向は持続するとみており、「Salesforce」、「Anaplan」、そして自社SaaS製品の拡販とクラウドに関する事業の多角化を積極的に展開していく計画であります。

しかしながら、経済情勢や景気動向の悪化等により、企業の積極的な投資が控えられるようになった場合には、市場が縮小することも考えられ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）競合企業の動向について

当社が事業を展開するクラウド市場は、ここ数年で規模の大小を問わず競合企業が複数存在しており、クラウドの普及に伴い、今後も当社より規模が大きい競合企業の新規参入が予測されます。当社は、社内外研修やEラーニングを活用した継続した教育を行うことにより、エンジニアの高い技術力の維持・強化を図り、その技術力の高さによりサービス品質の更なる向上を目指し、競争力の維持に努めてまいります。しかしながら、競合企業の動向によっては、市場に大きな影響を与える可能性があり、新規参入の拡大・競争の激化により、競合企業と差別化をうまく図れない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）内部管理体制の強化について

当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を担保するため、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を実施していく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、十分に適切な事業運営が行えず、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）人材の確保及び育成について

当社が今後も継続して成長するためには、エンジニアをはじめ各職種において優秀な人材を配置することが必要不可欠です。当社は継続的に従業員の採用及び育成を行っており、個々人が成長できる仕事環境の提供等の魅力による採用優位性の構築や社内各種制度および教育制度の充実等に加え、統合型デジタルコミュニケーション・プラットフォーム「Circlace®」を用いたナレッジの共有等、多数の施策を実施しております。しかしながら、人材の育成・採用がうまく進まない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）新型コロナウイルスの影響について

現在、新型コロナウイルス等の感染症の流行の影響により、経済活動が停滞し、国内消費が悪化する可能性があり、いまだ余談を許さない状況にあります。このような環境下、当社では原則リモートワークを実施している関係でオンラインでのクライアント対応やバーチャルでの研修の実施により事業活動を進め、事業環境の変化に対して柔軟な対応をとっております。

しかしながら、経済活動の停滞が長期化した場合には、当社のクライアントの業績が悪化し、当社が提供しているサービスが解約に至るほか、商談中の案件が失注・延期となる可能性があります。そのため、当社の売上高の計上時期の遅れ・減少等が生じ、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　（７）株式会社パソナグループとの関係について

　株式会社パソナグループは、本書提出日現在における当社の発行済株式総数の42.99％を保有しており、当社は同社の持分法適用会社に該当します。

①   パソナグループ内における当社の位置づけについて

　当社は、「Salesforce」や「Anaplan」などに特化したコンサルティング事業、自社開発のＤＸ事業及び主に「Salesforce」に関する研修を展開しているエデュケーション事業を展開しており、同様の事業を展開していない株式会社パソナグループ及びその子会社との競合関係はありません。

　しかし、今後当社の経営方針及び事業展開を変更した場合、または、株式会社パソナグループ及びその子会社が経営方針及び事業展開を変更した場合には、将来的に競合する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②   株式会社パソナグループとの取引及び取引条件について

　2022年３月期における、当社と株式会社パソナグループとの取引について、当社の費用に係る総額は44,601千円であります。これらのうち、取引金額が1,000千円以上となる取引内容は以下のとおりであります。

株式会社パソナグループとの主な取引（2022年３月期）

（注）取引金額には、消費税等は含まれておりません。

なお、これらの取引は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

③   株式会社パソナグループとの人的関係について

　本書提出日現在、当社取締役７名のうち、株式会社パソナグループより１名を選任しております。豊富な経営知識から、当社事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものであります。なお、兼任している役員は以下のとおりであります。

　なお、本書提出日現在において株式会社パソナグループからの出向者の受け入れは無く、今後も原則同社グループからの出向者の受け入れは行わない方針であります。

（８）TQUILA LIMITEDとの関係について

　TQUILA LIMITEDは、本書提出日現在における当社の発行済株式総数の41.49％を保有しております。

　同社は、アイルランドにおいてグループ会社の経営指導を行っており、当社との事業上の競合関係はありません。

　また、同社との取引関係はありませんが、創業当時より「Salesforce」に関する事業の助言を得ることを目的として、同社より取締役を１名招聘しております。兼任している役員は以下のとおりです。

　なお、今後も同社との取引は原則行わない方針ですが、仮に取引を行う場合には、少数株主保護の観点から、取引条件等の内容の適正性を慎重に検討した上で、関連当事者取引管理規程に則った対応を行うこととしております。

（９）外注先の確保について

　当社のコンサルティング事業では、システムの開発・連携・運用等において必要に応じて協力会社に外注をしております。協力会社とは、定期的なミーティングの実施による状況把握、関係構築を図ることで当社にとって優良なパートナー・外注先の確保に努めております。現状では、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、協力会社において技術力及び技術者が確保できない場合及び外注コストが高騰した場合には、円滑なサービス提供等が阻害され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）技術革新への対応について

　当社が事業を展開するクラウド領域は、技術革新や顧客ニーズの変化が非常に速く、刻々と新たなサービスが開発・供給されております。

　このような変化に対応すべく、当社は最新の技術情報の収集蓄積、分析及び習得、それに対応した新たなサービスの提供に努めておりますが、当社による技術革新への対応が遅れた場合、あるいは革新的な技術に対応するための多額の研究開発費用が追加的に発生する場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）法的規制について

　当社は、電気通信事業法上の電気通信事業者として届出を行い受理されております。現在において、当社の事業に対する同法による規制強化等が行われるという認識はありませんが、社会情勢の変化等により、当社の事業運営を制約する規制強化等が行われる可能性は否定できません。当社は、これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後の社内教育や体制の構築等を行っていく予定であります。万が一、かかる規制の強化がなされた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、近年、インターネット関連事業を規制する法令は度々変更・追加がなされており、今後新たな法令等の規制がなされた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）新規事業の展開について

　当社は、「Circlace®」の開発・提供等、事業の拡大及び収益源の多角化を実現しうるために、新規事業への取り組みを継続して進めていく方針であります。しかしながら、新規事業が安定した収益を生み出すまでには一定の期間と投資費用を要することが予想されることから、その間、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、新規事業は不確定要素が多く、当初の計画どおりに推移しなかった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）特定人物への依存について

　当社代表取締役社長の佐藤潤は、当社の経営戦略の策定や事業推進において重要な役割を果たしております。当社は、事業拡大に伴い、取締役会等における役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し、人材の育成・強化に注力しておりますが、今後何らかの理由で同氏が当社の業務を遂行することが困難になった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）知的財産権について

　当社は、運営する事業に関する商標・システム等の知的財産権の獲得に努めております。当社が使用する商標、システム等について、現時点において第三者の知的財産権を侵害するものはないと認識しております。今後も、事業活動において、第三者の特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないよう、外部の専門家の知見も踏まえながら、適切な管理に努めてまいります。

　しかしながら、仮に当社が第三者の知的財産権を侵害した場合は、当該第三者より、損害賠償請求、使用禁止請求等が発生する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）情報管理体制について

　当社は、提供するサービスに関連して、多数の顧客企業の情報資産を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため、情報セキュリティ基本規程を定めるほか、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得する等、情報管理体制の強化に努めております。

　しかしながら、何らかの理由によりこれらの重要な情報資産が外部漏洩するような場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）システムトラブル等について

　当社のSalesforce事業及びカスタマーサクセス事業は、Salesforce上の各種サービスを顧客企業に提供することを前提としており、Salesforce自体にシステム障害が起こるような場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、SaaSは、インターネットに接続するための通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス提供のため、セキュリティ対策の強化や、定期的なバックアップ、稼働状況の監視、社内体制の整備等を行っておりますが、自然災害や事故等による予期し得ないトラブルにより大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（17）配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元が経営の重要課題であると認識しておりますが、当社は事業拡大過程にあり、将来の事業拡大に向けた投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業以来配当を実施しておりません。

　今後においては、事業基盤の状況や内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案し、配当実施を検討してまいりますが、現時点において配当実施可能性及びその実施時期等については未定であります。

（18）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社の役員、従業員ならびに社外協力者に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションによる新株予約権を付与しており、2022年３月31日現在における発行済株式総数に対する潜在株式の割合は8.18％となっております。これらの新株予約権が行使された場合、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

（19）税務上の繰越欠損金について

　当社は、税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合には、所定の税率に基づく法人税等の納税負担が発生するため、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（20）当社株式の流動性について

　当社の株主構成は、その他の関係会社の株式会社パソナグループとTQUILA LIMITED、事業法人のsalesforce.com, inc.、当社役員となっており、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、㈱東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において26.09％にとどまる見込みです。今後は、その他の関係会社からの売出し協力、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、役員への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動株式比率や流通時価総額の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１） 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産は624,892千円となり、前事業年度末と比べ150,471千円増加しました。これは主に現金及び預金が48,995千円増加、売掛金が64,838千円増加したことによるものであります。主な内訳は、現金及び預金289,860千円、売掛金261,660千円であります。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産は94,621千円となり、前事業年度末と比べ33,750千円増加しました。これは主に繰延税金資産が36,063千円増加したことによるものであります。主な内訳は、繰延税金資産74,253千円であります。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債は372,038千円となり、前事業年度末と比べ51,656千円増加しました。これは主に買掛金が29,568千円増加、短期借入金が20,000千円減少、１年内返済予定の長期借入金が42,390千円増加、未払消費税等が28,657千円減少したことによるものであります。主な内訳は、買掛金32,450千円、短期借入金30,000千円、１年内返済予定の長期借入金42,390千円、未払消費税等54,449千円、賞与引当金87,721千円であります。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債は127,610千円となり、前事業年度末と比べ42,390千円減少しました。これは長期借入金が42,390千円減少したことによるものであります。内訳は、長期借入金127,610千円であります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は219,864千円となり、前事業年度末と比べ174,954千円増加しました。これは主に当期純利益175,570千円によるものであります。主な内訳は、資本金100,000千円、資本剰余金148,000千円、利益剰余金△29,697千円であります。

②　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国の経済は、世界的な新型コロナウイルスの影響がいまだに続く中、個人消費や設備投資の回復もあり、2021年４～６月期の実質GDP成長率は前期比プラスに転じたものの、７～９月期は再び個人消費の落ち込みがみられ、マイナスに転じました。しかし、10～12月期に入ると、緊急事態宣言が解除されたこともあり、個人消費や住宅投資が回復し、再びプラスに転じました。

しかし、2022年に入り、経済活動は復活の兆しはあるものの、新型コロナウイルス第６波の影響が懸念されており、2022年３月期で数％程度の低い伸びが予測されるにとどまっております。

このような経済環境下ではありましたが、当社の属する国内パブリッククラウド市場では、新型コロナウイルスの流行によって「テレワークの導入」「デジタルビジネスの強化」など、喫緊の課題を解決するためにパブリッククラウドサービスを活用している企業が増加しています。一方、多くの企業がIT投資を抑制しており、導入を決めた企業においての導入プロジェクトの遅延も見られ、2020年以降の国内パブリッククラウドサービス市場は、過去に比べ成長が鈍化していくと思われます。（出所：MM総研「国内クラウドサービス需要動向調査」、2021/6月）

ただ、プライベートクラウドを含めたクラウド市場全体でみますと、2025年には４兆３千億円以上の市場規模と予測されており、成長が鈍化するとは思われますが、非常に大きな市場になります。また、国内コンサルティング市場においても、2025年には１兆2,551億円になると予測されており、こちらも大きな市場であります。（出所：IDC Japan「国内コンサルティングサービス市場予測を発表」、2021/7月）

次にSalesforceプラットフォーム関連市場を見ますと、2026年に4兆9千億円規模に拡大（115円/ドルで試算）、依然高い成長率を維持する見通しです。（ 2021 年から2026 年までのCAGR18.8 ％）（出所：Tableau 「IDCSalesforce Economy 2021（The Salesforce Economy COUNTRY INSIGHTS）」、2021/9/10）

また、日本におけるSalesforceパートナーエコシステムは順調に成長し、2026年までに2021年現在の規模の6.5倍になる見通しです。（出所：株式会社セールスフォース・ジャパン「Salesforceエコノミー、2021年から2026年の5年間に日本で974億ドルの新規事業と44万人を超える新規雇用を創出」、2021/11/8）

このような市場が拡大する中で、日本企業のDXに対する取り組みは、まだまだこれからであり、DX関連市場において、クラウド活用推進によるコンサルティング、システム開発、保守関連の需要は今後も拡大すると予測されます。

上記のような市場の中、2022年３月期における当社の売上高は、全てのサービスにおいて、前年を上回る結果になりました。

コンサルティングサービスは、前年比29.8％増という結果になりました。Salesforce Consultingが28.5％増と堅調な伸びを示したのに加え、Anaplan Consultingも42.4%増という大幅な増収を達成することができました。Salesforce Consultingにおいては、特に福岡営業所での増加が大きく寄与しました。また、Anaplan Consultingにおいては、「Anaplan」の知名度が上がり、大企業からの引き合いも増え、大幅増を達成することができました。エンジニア不足という課題はありますが、この分野においては、着実に業績を伸ばすことができるものと思われます。

プラットフォームサービスは、前年比17.9％増という結果になりました。カスタマーサクセスが12.3％増、DXが66.7％増、エデュケーションが33.3％増と着実に業績を伸ばすことができました。カスタマーサクセスにおいては、他のサービスに比べて伸び率は大きくありませんが、Hybrid Serviceの比率は上がり、当社の「Circlace」を利用したサービス提供により、着実に社内ノウハウとして蓄積されており、サービスの質の向上につながっております。DXにおいては、「AGAVE」の売上が好調に推移しました。新たに大手物流企業と提携し、BPOパートナーとしてサービス拡大することができました。「Circlace®」は、まだまだ売上規模は小さいですが、2023年３月期に拡販について本格的に稼働したいと考えております。エデュケーションにおいては、リモートでの開催が定着し、サービス内容を拡張したことにより、安定した伸びを達成することができました。今後も、売上だけでなく、当社社員の教育にも貢献することができると考えております。

人員においては、引き続き、エンジニアの採用は難航しておりますが、カスタマーサクセスにおける採用は順調であり、従業員数は期末時点で22名増加となりました。

以上の推移により、当事業年度の業績は、売上高2,266百万円（前期1,813百万円、対前期比453百万円増）、経常利益139百万円（前期経常損失29百万円、対前期比169百万円増加）、当期純利益175百万円（前期当期純損失63百万円、対前期比238百万円増加）となりました。

なお、当社はデジタルプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物は、289,860千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度末における営業活動の結果、収入は114,884千円（前事業年度末は24,201千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益140,365千円及び仕入債務の増加29,567千円があった一方で、売上債権の増加64,837千円及び未払消費税等の減少28,657千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度末における投資活動の結果、支出は45,889千円（前事業年度末は6,582千円の収入）となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出51,184千円があった一方で、敷金及び保証金の回収による収入14,499千円があったこと等によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度末における財務活動の結果、支出は20,000千円（前事業年度末は177,118千円の収入）となりました。これは短期借入金の返済20,000千円があったことによります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績及び受注実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b 　販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

　(注)１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　Ⅰ財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当事業年度において、コンサルティングサービスの売上高は1,404,211千円（前事業年度は1,081,818千円）、プラットフォームサービスの売上高は862,069千円（前事業年度は731,394千円）となりました。Salesforce Consulting、Anaplan Consulting、カスタマーサクセス、ＤＸ、エデュケーションすべてのサービスにおいて前年を上回る実績を達成し、全社合計で前年比大幅プラスとなりました。

 （売上原価、売上総利益）

　当事業年度において、売上原価は1,045,443千円（前事業年度は914,939千円）となりました。エデュケーションのリモート化によりトレーニングルーム家賃が不要になるなどの減少要素もありましたが、人件費や外注費が増加したこと等により、前年比で大幅に増加しました。

　この結果、売上総利益は1,220,838千円（前事業年度は898,274千円）となりました。

(営業利益)

当事業年度において、販売費及び一般管理費は1,070,339千円（前事業年度は937,629千円）となりました。業務拡大による人員増に伴う人件費、社員募集費及びIT関連費用の増加、上場準備に伴う業務委託費の増加等があり大幅に増加しました。

　この結果、営業利益は150,498千円（前事業年度は39,355千円の営業損失）となりました。

(経常利益)

当事業年度において、営業外収益が35千円（前事業年度は11,025千円）、営業外費用が10,784千円（前事業年度は1,008千円）発生し、経常利益は139,749千円（前事業年度は29,338千円の経常損失）となりました。

(当期純利益)

当事業年度において、特別利益が616千円（前事業年度はなし）、特別損失は発生せず（前事業年度は31,411千円）、法人税等合計は△35,204千円（前事業年度は2,434千円）となりました。

　この結果、当期純利益は175,570千円（前事業年度は63,183千円の当期純損失）となりました。

財政状態とキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況及び③　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の資金の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社における主な資金需要は、人件費等の運転資金及び設備投資資金であります。財政状態等や資金使途を勘案しながら、運転資金は自己資金を基本としつつ、投資資金は自己資金並びに金融機関からの長期借入及びエクイティファイナンスによる外部からの資金調達についても資金需要の額や用途、当該タイミングにおける金利及び資本コストを比較した上で優先順位を検討して実施することを基本としております。

⑤　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通り、売上総利益率、コンサルティングサービスにおける顧客企業の中での大企業売上比率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでおります。

４ 【経営上の重要な契約等】

５ 【研究開発活動】

　当事業年度の研究開発活動は、ＤＸにおいて、日々の運用をしていく上で軽微な活動はしておりますが、大規模な既存製品の機能追加、新商品開発などは行っておらず、研究開発費に計上するものはありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、福岡営業所の移転に伴う設備工事を実施しております。設備投資の総額は4,341千円であり、その主なものは、パーテーション工事2,892千円であります。

なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

　　　　 ２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．建物及び土地を賃借しております。年間賃借料（共益費を含む）は、48,681千円であります。

　　なお、賃借している土地の面積は、[　]で外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

　　２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

（注）　除却等による減少能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１，2022年４月11日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による公募増資により、発行済株式総数が750,000株増加しております。

　　　２．当社株式は2022年４月12日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

　　　３．2022年５月11日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行により、発行済株式総数が112,500株増加しております。

　　　４．「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

・第１回、第２回新株予約権　2020年６月26日定時株主総会決議及び2020年７月16日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.5株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数×調整前行使価額 調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

　　　 ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

　 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　 ⑤新株予約権を行使することができる期間

　 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　 ⑧その他の新株予約権の行使の条件

　 　４．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、第１回については、当社取締役２名、監査役３名、従業員141名、第２回については、当社取締役２名、従業員２名となっております。

    ５．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第３回新株予約権　2020年６月26日定時株主総会決議及び2020年７月16日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.5株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数×調整前行使価額 調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

　 ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
  ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　⑤新株予約権を行使することができる期間
　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　⑧その他の新株予約権の行使の条件

   ４． 2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第４回、第５回新株予約権　2021年２月１日臨時株主総会決議及び2021年３月９日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.5株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数×調整前行使価額 調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

 　３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
  ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　⑤新株予約権を行使することができる期間
　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　⑧その他の新株予約権の行使の条件

　　４．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、第４回については、当社取締役２名、監査役３名、従業員149名、第５回については、当社取締役１名、従業員２名となっております。

    ５．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第６回新株予約権　2021年２月１日臨時株主総会決議及び2021年３月９日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.5株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数×調整前行使価額 調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

   ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
  ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　⑤新株予約権を行使することができる期間
　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　⑧その他の新株予約権の行使の条件

   ４．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第７回新株予約権　2021年３月５日臨時株主総会決議及び2021年３月９日取締役会決議

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.5株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数×調整前行使価額 調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

   ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
  ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　⑤新株予約権を行使することができる期間
　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　⑧その他の新株予約権の行使の条件

   ４．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当　発行価格１株当たり800,000円　資本組入額１株当たり400,000円

　　　　割当先　佐藤潤、佐藤司

　　２．減資による減少であります。

　　３．株式分割（１:5,000）による増加であります。

　４．2021年12月27日開催の取締役会決議及び2022年１月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年１月20日付で、定款を変更し、A種優先株式4,400,000株を廃止するとともに、発行済株式総数の普通株式が4,400,000株増加しております。

　　５．株式併合（２：１）によるものです。

　６．決算日後、2022年４月11日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式750,000株（発行価格720円、引受価額662.40円、払込金総額496,800千円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ248,400千円増加しております。

　７．決算日後、2022年５月11日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式112,500株（割当価格662.40円、割当価格の総額74,520千円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ37,260千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

(注)　Salesforce.com,inc.は2022年４月４日にSalesforce,inc.に商号変更されております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針とし、これ以外に会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、株主総会であります。

上記のように株主への還元を第一とした基本方針としておりますが、現在、当社は成長過程にあると考えており、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから、設立以来配当は実施しておらず、当面の間は、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当し、今後の株主への剰余金の配当につきましては、財政状態及び経営成績、投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業価値を高め、カスタマーサクセスを成功させ続ける持続可能な事業を実現するため、経営及び事業のデジタルトランスフォーメーションを図りつつ、経営管理体制を整備することを重要課題と認識しております。そのために、経営及び事業活動の透明性を図るために、内部統制システムの充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．当社の企業統治の体制の概要

　（イ）当社の企業統治の体制の概要図

　　　当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

（ロ）当社機関の内容

　　　　a　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長佐藤潤が議長を務め、取締役工藤正通、取締役佐藤司、社外取締役シェイマス・マッキュー、社外取締役中尾慎太郎、社外取締役ポール与那嶺、社外取締役庄司哲也の取締役７名で構成されております。取締役会は、原則として月１回の開催をしており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　　　　b　監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役林史彦、非常勤監査役名取勝也、非常勤監査役福田あずさの３名で構成されております。監査役会は、原則として月１回の開催をしております。

　　　　c　会計監査人

　当社は、会計監査人として、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と契約を締結しており、会計監査を受けております。

　　　　d　プログレス会議

　当社のプログレス会議では、代表取締役社長佐藤潤、取締役工藤正通、及び一定の人事等級以上の部室長で構成されており、月２回、取締役会から委託を受けた事項及びその他経営の諸問題に関して、審議及び決議を行っております。

　　　　e　内部監査室

　当社の内部監査室は、社長直下として、専任２名（内部監査室長及び内部監査担当者）が内部監査を実施しております。

　　　　f　リスクコンプライアンス委員会

　当社のリスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長佐藤潤を委員長とし、取締役工藤正通及び一定の人事等級以上の部室長を委員とする構成となっております。リスクアセスメントをはじめとして、各種コンプライアンスに関連する発信、計画等を決議及び推進し、必要に応じてリスクコンプライアンス委員会を開催しております。

　　　　g　報酬委員会

　当社の報酬委員会は、取締役佐藤司、社外取締役ポール与那嶺、社外取締役庄司哲也の３名が取締役会の委託を受け、取締役の報酬、従業員の給与及び賞与について、決定しております。

h　指名委員会

　当社は、2022年２月より、任意の指名委員会を設置しております。当社の指名委員会は、代表取締役社長佐藤潤、取締役佐藤司、社外取締役ポール与那嶺、社外取締役庄司哲也の４名が役員の選解任案を議論し、取締役会に答申しております。

　　ロ.当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、及び会計監査人を設置しています。また、統治体制の構築手段として、任意の指名委員会、報酬委員会、リスクコンプライアンス委員会を設置しています。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しています。取締役会及び監査役会は、原則月１回の開催をしており、必要に応じて臨時取締役会及び臨時監査役会を開催しております。取締役は７名中４名の社外取締役を、監査役は３名中２名の社外監査役を採用しており、経営の適正化を図っております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携をとりながら、効率的かつ適正な監査体制を維持しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するために、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、かかる　基本方針に則り、内部統制の体制の整備及び運用をしております。

　　　　　（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制

　a　法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

　b　内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

　c　監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正普遍な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。

　d　内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を社長に報告する。

　e　反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。

　　　　　（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a  取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

b　またデータ化された機密情報については、「情報セキュリティ基本規程」及び「個人情報保護基本規程」に従い適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

　　　　　（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、管理本部が主管部署となり、各事業部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見及び未然防止に努める。不足の事態が発生した場合には、代表取締役が統括責任者として、全社的な対策を検討す

　　　　　　　る。

　　　　　（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a　取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

b　当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲内及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

（ホ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

　　　　　（ヘ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

 a　取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。

 b　取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。

　c　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

d　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

e　監査役は内部通報窓口である人事・総務部長及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。

（ト）監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

（チ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

　　　　　（リ）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a　取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

b　監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

　　　　　（ヌ）財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

　　　　　（ル）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

a　当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対応管理規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

b　反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

　　　　ロ．リスク管理体制の整備の状況

　　　当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクを評価し、その対応策につき必要な措置を講じることとしております。

　　　また、「内部通報に関する規程」に基づき、内部通報窓口を社内及び社外に設置しており、従業員が法令または社内規程違反等を発見した場合に、通報できる仕組みを設けております。

　　　　ハ．責任限定契約の内容の概要

　　　当社と非業務執行取締役等は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項損害賠償額を法令の定める限度額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定契約が認めれられるのは、当該非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　　　　ニ．取締役の定数

　　　　 　当社は、取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

　　　　ホ．取締役の選任の決議要件

　　　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってすることとしております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。

　　　　ヘ．株主総会の特別決議要件

　　 　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

　　　　ト．支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

　　 　当社は、支配株主との取引を行う際には、少数株主保護の観点から、取締役会にて当該取引の合理性、妥当性及び必要性について十分検討します。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名女性1名(役員のうち女性の比率10.0％)

(注) １．取締役 中尾慎太郎、シェイマス・マッキュー、ポール与那嶺及び庄司哲也は、社外取締役であります。

２．監査役 名取勝也及び福田あずさは、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年６月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であり、組織運営経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

社外取締役である中尾慎太郎氏は、人材業大手の事業会社における代表取締役としての組織運営の知識と経験を有しており、活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、同氏が常務執行役員を務める株式会社パソナグループは当社の主要株主に該当し、同社と当社の間に取引関係を有しておりますが、他の企業との取引と同様の取引条件であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役であるシェイマス・マッキュー氏は、グローバルな視点での投資家としての知見及び当社の事業内容の知識と経験を有しており、活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、同氏が会長を務めるTQUILA LIMITEDは、当社の主要株主ですが、同社と当社の間に取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役であるポール与那嶺氏は、国内外の事業会社における代表取締役社長を務めるなどの経験を活かし、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権5,000株相当分を保有しておりますが、それ以外に当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外取締役である庄司哲也氏は、通信大手の事業会社での知識と同グループ会社における代表取締役としての組織運営の知識と経験を有しており、活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権5,000株相当分を保有しておりますが、それ以外に当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

なお、中尾慎太郎氏、シェイマス・マッキュー氏両名につきましては、株主からの派遣であります。

社外監査役の名取勝也氏は、弁護士として専門知識を有しており、また自身で所長を務める法律事務所にて様々な事業会社における企業法務案件に多数携わるなどの豊富な経験を有することから、法律家としての立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、提出日現在、当社の新株予約権1,500株相当分を保有しておりますが、それ以外にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外監査役の福田あずさ氏は、弁護士兼公認会計士として専門知識を有しており、各種法令のほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、法律家としての立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、提出日現在、当社の新株予約権1,500株相当分を保有しておりますが、それ以外にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会を通じて、内部統制の状況を把握し、発言ができる体制としております。社外監査役は取締役会及び監査役会を通じて、取締役の職務執行を適正に監督しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携を図り、情報共有及び実効性のある監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名が社外監査役であります。

　当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　常勤監査役は、取締役会のほか、プログレス会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、定期的に会計監査人と内部監査室との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。なお、非常勤監査役の名取勝也は弁護士であり、非常勤監査役の福田あずさは弁護士兼公認会計士であり、各種法令のほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。

また、当事業年度において、当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りです。

②　内部監査の状況

　社長直轄の組織として内部監査室２名(内部監査室長１名、内部監査担当者１名)を他の部門から独立した形で　設置しております。内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を社長に対し報告を行っております。また、内部統制の構築、整備及び運用につき評価をし、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。

さらに、内部監査室並びに監査役会は、会計監査人と定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高め、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しています。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

３年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　五代英紀

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　鈴木直幸

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等１名、その他４名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査役会規程に則り、会計監査人の職務執行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

当社の監査役会は、会計監査人の独立性及び専門性の有無、品質管理体制、監査実績等を踏まえ、総合的に評価し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、当該監査法人を再任することが適当であると判断しております。

ｆ　監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。評価は、会計監査人の専門性、適切性、独立性、品質管理、監査報酬の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に行っております。また、この評価については、監査法人と定期的にミーティングを実施しており、各々の監査方針、監査計画の他、期中に発生した問題点等については情報交換を実施すること、また事業年度毎に実施される監査法人からの監査報告会において、品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当社における非監査業務の内容は、東京証券取引所グロース市場上場に伴う新株発行及び株式売出しに係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a を除く）

該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。

　　　e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬の見積の算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2022年1月20日開催の株主総会において、取締役の報酬を年額100百万円以内、監査役の報酬を30百万円以内と決議されております。取締役の報酬は固定報酬と業績連動報酬で構成されており、監査役の報酬は固定報酬となっております。各報酬制度体系は記載の通りです。

（固定報酬）

固定報酬については、各役員の担当領域の規模・責任や経営への貢献の大きさを勘案して設定しております。

（業績連動報酬）

企業価値向上及び株主共同の利益を確保する目的で、業務執行取締役については固定報酬に加えて前期の業績目標の達成度に連動する業績連動報酬（前年度経常利益の１％）を追加しております。

　なお、最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定については、2020年6月の株主総会において、取締役の報酬を年額50百万円以内、監査役の報酬を年額20百万円以内と決定しております。また、2020年6月の報酬委員会にて、2021年3月期の取締役の役員報酬を決定し、2020年6月の監査役会にて、2021年3月期の監査役の役員報酬を決定しています。

取締役の報酬額は、株主総会にて決議された取締役報酬限度内で、報酬委員会にて個別の報酬額を決定し、取締役会に報告しております。

また、監査役の報酬額は、株主総会にて決議された監査役報酬限度内で、監査役会にて個別の報酬額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

　　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

(5) 【株式の保有状況】

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人、税理士法人及び各種団体が主催するセミナー等への参加及び財務会計に関する専門書の購読等を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な経費の内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

当事業年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１． 固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　 　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　　　　 ２～15年

２． 引当金の計上基準

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う額を計上しております。

３．収益及び費用の計上基準

当社は「収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号 2020年3月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日）を適用しております。

当社は、下記の５ステップアプローチに基づいて、収益を認識しています。

　　ステップ１：顧客との契約を識別する

　　ステップ２：契約における履行義務を識別する

　　ステップ３：取引価格を算定する

　　ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する

当社が展開するデジタルプラットフォーム事業は、大きく分けてコンサルティングサービス、ぷらっおフォームサービスという２つのサービスを提供しております。コンサルティングサービスとして、「Salesforce」の導入・運用コンサルティングを手掛ける「Salesforce Consulting」、「Anaplan」の導入・運用コンサルティングを手掛ける「Anaplan Consulting」を展開しており、プラットフォームサービスとして、リカーリングビジネスを中心に、「Salesforce」の運用支援・サポートを手掛ける「カスタマーサクセス」、「CirclaceⓇ」、「AGAVE」などの自社製品をSaaSとして販売する「ＤＸ」、Salesforce.com,inc.認定のSales Cloud/Service Cloud管理者・開発者、そしてそのサービスを利用するユーザーに向けた豊富なトレーニングメニューなどを展開する「エデュケーション」を主なサービスとして展開しております。

コンサルティングサービス及び「カスタマーサクセス」の一部は準委任契約に基づき、一定の期間にわたり充足される履行義務については、当該進捗度に基づき収益を認識しております。

その他の各サービスにおける製品・サービスの提供については、製品の利用及び役務の提供により履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれていません。

４． キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

当事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、繰延税金資産の回収可能性を判断するにあたり、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に基づき、前事業年度において重要な税務上の欠損金が発生していることから企業の分類は分類４に該当すると判断しております。当該判断結果に従い、翌期の一時差異等加減算前課税所得の見積額及び翌期の一時差異等のスケジューリングに基づき回収見込額の算定を行っております。将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積りは、取締役会の承認を得た事業計画に基づいて行っておりますが、事業計画の基礎となる売上計画や人員計画等の仮定は、市場環境、主要顧客の契約継続率、新規契約の受注の成否、採用活動の成否等に影響を受けるため不確実性を伴います。新型コロナウイルス感染症が及ぼす影響を含め、事業環境及び会社業績へ重要な影響を与える事象がないという仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性の見積りを実施していますが、急激な事業環境の変化等が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性に影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

　１．収益認識に関する会計基準等の適用

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

　この結果、当事業年度の損益に与える影響はなく、利益剰余金の当期首残高は変動ありません。また、１株あたり情報に与える影響もありません。

　前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」（前事業年度35,952千円）は、収益認識会計基準等を適用したため、当事業年度より「契約負債」（当事業年度52,326千円）として表示しております。

２．時価の算定に関する会計基準等の適用

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44―２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる時価の算定方法に重要な変更はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号）第７ー４項に定める経過的な取り扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載していません。

(追加情報)

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

　新型コロナウイルス感染症の拡大は、一定程度、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありますが、国内パブリッククラウドサービス市場は堅調であるため、その程度は軽微であるとの仮定のもとに、繰延税金資産の回収可能性の判断、固定資産の減損などの会計上の見積りを行っております。

　なお、当該会計上の見積りは現時点においての最善の見積りではあるものの、今回用いた仮定は不確実性を伴っており、新型コロナウイルス感染症の今後の状況や経済へ与える影響が変化した場合には、損益に対する影響が発生する可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※２　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２  各科目に含まれている関係会社に対する営業外費用は、次のとおりであります。

※３  固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

※４  減損損失

前事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、Salesforce Consulting、Anaplan Consulting、カスタマーサクセス、ＤＸ、エデュケーションをキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。

エデュケーションについて、2020年４月以降、コロナ禍の影響により集合研修形態のサービス提供がほぼできない状況に陥ったため、本社とは別に賃借していたトレーニングルームの賃貸借契約の解約を決定しました。
　これに伴い、エデュケーションの資産グループから得られる回収可能価額がゼロとなったため、対象資産グループの帳簿価額の全額を減損損失（12,097千円）として特別損失に計上いたしました。

その内訳は、建物附属設備8,549千円、工具、器具及び備品3,548千円であります。

当事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2020年４月１日  至 2021年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　当社は、2020年６月26日付で普通株式及びＡ種優先株式１株につき5,000株の割合で株式分割を行っております。

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自 2021年４月１日  至 2022年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　当社は、2021年12月27日開催の取締役会決議及び2022年１月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年１月20日付で、定款を変更し、Ａ種優先株式4,400,000株を廃止するとともに、発行済株式総数の普通株式が4,400,000株増加しております。また、2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入等によって調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各事業部からの報告に基づき経営企画部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の２か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2021年３月31日)

（注）現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金、未払消費税等については、短期で決済されるため時価が帳簿価格に近似することから、注記を省略しております。

当事業年度(2022年３月31日)

（注）現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金、未払消費税等については、短期で決済されるため時価が帳簿価格に近似することから、注記を省略しております。

(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2021年３月31日)

当事業年度(2022年３月31日)

(注２)長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2021年３月31日)

当事業年度(2022年３月31日)

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

　当事業年度(2022年３月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　　　　借入契約毎に分類した当該長期借入金の元利金を同様の借入において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

　２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　１．株式数に換算して記載しております。

　　２．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しており、当該株式併合後の株数を記載してお　ります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

(注)　2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しており、当該株式併合後の株数を記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF方式の結果を勘案して決定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注１） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2021年３月31日)

(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度(2022年３月31日)

(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

　当社は、福岡営業所の不動産賃借契約に基づき、福岡営業所の退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　この見積もりにあたり、使用見込期間は主要資産の耐用年数を採用しております。

(収益認識関係)

　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　２．収益を理解するための基礎となる情報

「第５『経理の状況』注記事項（重要な会計方針）３　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

（１）契約負債残高

　顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。また、当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、35,952千円であります。

　当事業年度の契約負債残高の重要な変動は、前受金の受け取りによる増加125,808千円、収益認識による減少109,434千円であります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

　当社において、当初の予想期間が１年を超える重要な契約はないため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社の事業セグメントは、デジタルプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度(自 2020年４月１日  至 2021年３月31日)

（注）価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

当事業年度(自 2021年４月１日  至 2022年３月31日)

（注）価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

　　 ２．2020年６月26日付で株式１株につき5,000株の株式分割を行っております。また、2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。前事業年度の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算出しております。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（一般募集による新株式の発行）

当社は、2022年４月12日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年３月８日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2022年４月11日に払込が完了いたしました。

１．募集方法　　　　　　　　　　：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

２．発行する株式の種類及び数　　：普通株式750,000株

３．発行価格　　　　　　　　　　：１株につき720円

　４．引受価額　　　　　　　　　　：１株につき662.40円

　　　この価格は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受け取った金額であります。

　　　なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

５．資本組入額　　　　　　　　　：１株につき331.20円

６．発行価額の総額　　　　　　　：540,000千円

７．引受価額の総額　　　　　　　：496,800千円

８．増加した資本金及び　　　　　：増加した資本金の額　　　248,400千円

　　資本準備金の額　　　　　　　：増加した資本準備金の額　248,400千円

９．払込期日　　　　　　　　　　：2022年４月11日

10．新株の配当起算日　　　　　　：2022年４月１日

11．資金の使途　　　　　　　　　：人員増強費、借入金の返済、オフィス移転費、IT関連費、教育費、

　　　　　　　　　　　　　　　　　採用費、広告宣伝費として充当いたします。

（第三者割当による新株式の発行）

当社は、2022年４月12日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年３月８日開催の取締役会において、大和証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2022年５月11日に払込が完了いたしました。

１．募集方法　　　　　　　　　　：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

２．発行する株式の種類及び数　　：普通株式112,500株

３．割当価格　　　　　　　　　　：１株につき662.40円

４．資本組入額　　　　　　　　　：１株につき331.20円

５．割当価格の総額　　　　　　　：74,520千円

６．増加した資本金及び　　　　　：増加した資本金の額　　　37,260千円

　　資本準備金の額　　　　　　　：増加した資本準備金の額　37,260千円

７．払込期日　　　　　　　　　　：2022年５月11日

８．新株の配当起算日　　　　　　：2022年４月１日

９．割当先　　　　　　　　　　　：大和証券株式会社

10．資金の使途　　　　　　　　　：「一般募集による新株式の発行　11．資金の使途」と同一であります。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　前払金

　④　繰延税金資産

　繰延税金資産は、74,253千円であり、その内容については「１財務諸表（１）財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

⑤  買掛金

相手先別内訳

⑥  １年内返済予定の長期借入金

⑦  未払消費税等

⑧  契約負債

相手先別内訳

⑨  長期借入金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １　当社株式は、2022年４月12日付で株式会社東京証券取引所グロース市場に上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなっております。

２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所グロース市場に上場された2022年４月12日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(オーバーアロットメントによる売出し)　　2022年３月８日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2022年３月25日及び2022年４月４日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

　2022年６月23日

サークレイス株式会社

取締役会　御中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人 東京事務所

監査意見
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているサークレイス株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サークレイス株式会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。