9696 ウィザス 有価証券報告書－第46期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数の［　］内は、臨時雇用者（非常勤講師及びパート職員）の人数を外数で記載しておりますが、非常勤講師の場合は１日当たりの就業時間数を５時間として、またパート職員の場合は１日当たりの就業時間数を８時間として換算した年間の平均人数を記載しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．従業員数の［　］内は、臨時雇用者（非常勤講師及びパート職員）の人数を外数で記載しておりますが、非常勤講師の場合は１日当たりの就業時間数を５時間として、またパート職員の場合は１日当たりの就業時間数を８時間として換算した年間の平均人数を記載しております。

２．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ウィザス）、子会社26社及び関連会社７社により構成されており、学習塾及び広域通信制単位制高等学校の運営を主たる業務としております。

　当社グループの主な事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、事業区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、（　）内は臨時雇用者（非常勤講師及びパート職員）の人数を外数で記載しておりますが、非常勤講師の場合は１日当たりの就業時間数を５時間として、またパート職員の場合は１日当たりの就業時間数を８時間として換算した年間の平均人数を記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、提出会社の管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、（　）内は臨時雇用者（非常勤講師及びパート職員）の人数を外数で記載しておりますが、非常勤講師の場合は１日当たりの就業時間数を５時間として、またパート職員の場合は１日当たりの就業時間数を８時間として換算した年間の平均人数を記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含みます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社には、社員数名を構成員とする大阪教育合同労働組合ウィザス支部が結成されております。

　労使関係は健全かつ安定的であり、特記すべき事項はございません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループでは「顧客への貢献」・「社員への貢献」・「社会への貢献」という経営理念に基づき、「社会で活躍できる人づくりを実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンを掲げており、生徒のみならず、社員・スタッフを含め、「社会で活躍できる人づくり」に全企業活動をコンセントレートして、その実現を目指しております。そのための具体的な方針として、

「①顧客満足度の向上②サービス品質の強化③生涯学習化に伴う支援領域の拡大④オンライン・場・人の融合による提供価値の向上⑤Ｍ＆Ａ及びアライアンスによるグループシナジーの最大化」を経営方針の中核に据え、当社を取り巻く環境の変化に迅速に対応することで企業価値の向上を目指してまいります。

(2）経営戦略等

中長期的な経営戦略といたしましてはコーポレートビジョンに基づき、人の成長に中長期に渡り寄与するため、既存事業の更なる競合力強化とともに、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携、新会社設立等も含め、積極的な市場開発と新業態・新サービスの提供を行ってまいります。

当社グループといたしましては、幼児から高校生までを対象とした学習塾における教育ビジネス、広域通信制単位制高等学校「第一学院高等学校」を中心とした中高大の最大10年間の一貫教育構想の推進、ICT教育・能力開発、通訳・翻訳等のランゲージサービス及び日本語教育サービス、法人を対象とした企業内研修等の人材育成ビジネス、日常生活の心身機能向上、維持のための「介護予防特化型デイサービス」であるヘルスケアビジネスまで拡充しており、生涯学習化・グローバル化・少子高齢化に応じたマーケットの拡充に努め、事業の拡大を図ってまいります。

(3）経営環境

国内外の経済活動は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が未だ継続しており、当社グループの一部サービスにおいても、入国制限の影響を受けるなど依然として予断を許さない状況が続いております。また、少子高齢化の加速に伴う、顧客の選別志向の更なる強まり、労働人口の構造変化、生涯に亘る教育、学び直しの機会提供の必要性の高まり等、当業界を取り巻く環境は引き続き厳しい状況で推移するものと予想されます。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

学習指導要領の改訂やGIGAスクール構想の推進など、大きな教育改革が進み、これからの社会で求められる思考力・判断力・課題解決力などを体系的に育んでいくことへの期待が高まっております。学習塾事業では、独自の教育メソッド（プラスサイクル学習法）を更に深化させ、生徒自身のやる気を引き出して継続させることで、塾でも学校でも家庭でも、主体的に学ぶ力を育んでまいります。また、広域通信制単位制高等学校「第一学院高等学校」では、教育のDX化による個別最適化学習の確立及び全国ネットワーク型の教科学習・各種行事活動の展開などを通して、教育効果・効能を向上させ、一人ひとりの夢の実現を支援いたします。

一方、労働人口減少に伴い外国人・シニア・女性の活躍が求められており、様々な立場の方への教育や学び直しの機会提供が一層重要になってくるものと思われます。日本語教育サービス事業においては、今後の事業プラットフォームの更なる拡張を目指して、グローバルな視点での課題解決に向けた動きを進めてまいります。

また、継続して新型コロナウイルス感染症への各種対応を図り、生徒や従業員への安全・安心を第一義に事業活動継続に支障をきたすことのないよう取り組んでまいります。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、財務体質の強化による企業価値向上を図る観点より、株主資本の効率性を指標とするROE（自己資本利益率）と会社資産の効率性を指標とするROA（総資産利益率）を重要な経営指標としていきたいと考えております。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業界の競合状況について

少子化傾向が継続するなか、市場規模の縮小とあいまって生徒獲得競争はより一層激しさを増しており、業界再編や新分野進出等の動きがより一層顕著になっております。今後、展開地域内での競合状況だけでなく、業界内の再編動向、技術革新への対応等についても迅速に対応していけない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）人材確保について

当社グループでは顧客満足度No.1を目指しており、サービスの質的向上や新規校舎展開のために優秀な教員の継続的確保や育成が必要であります。今後の採用環境を見据えた上で必要な人材を十分に確保できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）教育制度の変更について

学習指導要領の改訂や就学支援金制度、教育資金の一括贈与に係る贈与税の非課税措置、大阪市塾代助成事業、構造改革特区並びに国家戦略特区等、行政による教育に係る制度変更は度々発生しております。このような制度変更に対して早期に察知できなかったり、適切な対応ができなかったりした場合は、ビジネスチャンスの逸失や集客の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）情報システムのリスクについて

当社グループでは、役務提供上、多数の顧客の個人情報を保持しております。これらの重要な情報の紛失、誤用、改ざん等を防止するため、システムを含め情報管理に対して適切なセキュリティ対策を実施しております。しかしながら、停電、災害、ソフトウエアや機器の欠陥、コンピュータウィルスの感染、不正アクセス等により、情報システムの停止または一時的な混乱、顧客情報を含めた内部情報の消失、漏洩、改ざん等のリスクがあります。このような事態が発生した場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）大規模自然災害によるリスクについて

当社グループが展開している地域において、大規模な自然災害により校舎等のサービス拠点の設備や資産、人的資源等に被害が発生した場合また、新型コロナウィルス感染症等の未知のウィルスが発生し、当社グループの事業活動継続に支障をきたす場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。詳細については、「第５　経理の状況１　連結財務諸表注記事項（会計方針の変更）及び（セグメント情報等）」に記載しております。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中において、ワクチン接種の進展等により経済活動の改善に向けた動きがみられたものの、新たな変異株による感染再拡大によって外出自粛の行動制限が断続的に続いてきました。段階的な措置を設けた上で国際的な人の往来も再開しましたが、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当業界を取り巻く環境としましては、少子高齢化に伴う労働人口の減少が進み、外国人・シニア・女性の活躍が重要視され、人生100年時代とも言われる長寿社会の中、生涯に亘る教育や学び直しの機会提供の必要性が増してきております。また、昨年までの小学校・中学校における新学習指導要領の全面実施に続き、高等学校においても学習指導要領の改訂が行われ、変化の激しい社会の中で、主体的に判断しながら課題を解決していくための力が一層求められます。GIGAスクール構想によるデジタル化も一層加速するなど、ソフト・ハードの両面で大きな教育改革が動き出しております。

このような中、当社グループは「ʻʻ社会で活躍できる人づくりʼʼを実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンに基づき、①顧客満足度の向上、②サービス品質の強化、③生涯学習化に伴う支援領域の拡大、④オンライン・場・人の融合による提供価値の向上、⑤M&A及びアライアンスによるグループシナジーの最大化を経営方針の中核に据え、当社を取り巻く環境の変化に迅速に対応することで企業価値の向上を目指しております。

2022年２月には、個別指導塾の業態で独自の市場ポジショニングを確立している株式会社Blue Sky FCの発行済株式の全てを取得し、同社を子会社化いたしました。同社が培ってきた個別指導学習塾の運営ノウハウとブランドを活かして、学習塾事業の更なる成長の持続とドミナントエリアの拡大を図ってまいります。

同３月には、ベトナム国家大学ハノイ校のメンバー大学である日越大学と、ベトナム国内での日本語教育などの教育活動推進にあたり、日越大学附属日本語教育センターの共同運営に関する基本合意契約を締結いたしました。今後は、ベトナム国内での日本語能力試験対策やビジネス日本語コース、日本語教師養成など、日越大学との協力を強化しながら、幅広い年齢層への日本語教育の実践を通して、ベトナムからアジアへ、アジアから世界に挑む人材の育成を目指し、グローバルな課題解決に向けて、相互に協力を進めてまいります。

また、新型コロナウイルス感染症の拡大防止について、継続して生徒や従業員の安全・安心を第一義に、最大限の対策を講じると共に、ICTの利点を活用したプログラムの開発を通じて、学習効果の価値を一層高めていくことに注力してまいりました。そうした取組みの成果もあり、通信制高校を中心に当連結会計年度における在籍生徒数は順調に推移しました。

一方で、日本語教育サービス事業及びランゲージサービス事業では、新型コロナウイルス感染症の再拡大に伴う入国制限の影響を受けております。

経費面におきましては、業務効率の改善、広告宣伝費等の適正化など積極的な経費統制に取り組み、経費節減を達成することができました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は176億35百万円（前年同期比8.3％増）、営業利益は21億27百万円（同91.6%増）、経常利益は22億45百万円（同68.6%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は12億84百万円（同122.7％増）となりました。また、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の全てにおいて過去最高となりました。

セグメント別の概況は以下の通りです。

学習塾事業

学習塾事業につきましては、意欲喚起指導を基軸に据え、最新の脳科学に基づいた独自の教育プログラム（プラスサイクル学習法）を展開してまいりました。目指すべき生徒像を「いつでも、何事にも、前向きにチャレンジする自分」と定め、自立・自律学習能力の育成プログラムを体系的に設計しています。授業面においては、時間と場所にとらわれないオンラインの強みを活かした取組みも積極的に進め、校舎の枠を越えたオンラインライブによる新しい形の授業の展開によって、顧客満足度の更なる向上に努めております。

また、コロナ禍に伴う学校の休校や自粛期間等の影響により、自宅学習や親子の接する時間が増加する中、学習塾事業では親子関係のあり方や家庭教育の重要性を保護者の方にお伝えするオンラインセミナーを開催するなど、生徒の成長支援を塾内だけでなく、家庭との連携にも力を入れて取り組んでまいりました。更に、業務効率の改善や広告宣伝費の適正化等の効果的な経費執行も引き続き収益面に寄与しております。

以上の結果、売上高は68億38百万円（前年同期比4.5%増）、セグメント利益（営業利益）は８億96百万円（同93.9%増）となりました。

高校・キャリア支援事業

高校・キャリア支援事業につきましては、通信制高校・社会人向けキャリア教育・日本語教育サービス事業を中心としております。独自のICT教育とスペシャリスト育成のコースを有し、全国主要都市を中心に54キャンパスを展開する当社通信制高校（第一学院高等学校）への入学者は、引き続き順調に推移しました。

第一学院高等学校では、一人ひとりの個性と存在を大切にし、成長の実感と実績を可視化する独自の成長実感型教育を展開しております。一人ひとりの身近にある課題や地域社会の課題などの解決にチャレンジする、「プロジェクト型学習（PBL）」にも力を入れて取り組んでおり、「自ら考え解決する力」「協働で問題を解決する心」を育んでおります。

このような取組みが奏功し、2022年３月に行われた「全国高校生MY PROJECT AWARD 2021」では、第一学院高等学校が最高賞となる文部科学大臣賞を受賞しました。「全国高校生MY PROJECT AWARD」は、毎年12月～３月にかけて、探究・プロジェクト学習に取り組んできた全国の高校生たちが集う日本最大級の学びの祭典です。今回は、過去最多となる6,225プロジェクト、16,822名の高校生がオンラインで参加しました。

一方、日本語教育サービス事業においては、留学生の入国制限による影響を依然として受けております。入国待機中の学生にはオンライン授業を提供するなど、制限緩和による入国を見据えてサポートを行っております。

以上の結果、売上高は77億30百万円（前年同期比12.4％増）、セグメント利益（営業利益）は29億18百万円（同30.8％増）となりました。

その他

その他につきましては、広告事業、ICT教育・能力開発事業、企業内研修ポータルサイト事業、ランゲージサービス事業、ヘルスケア事業、幼児・学童英語事業、アンガーマネジメントの企業研修事業等に係る業績を計上しております。

2021年５月にグループインしたアンガーマネジメント株式会社では、企業研修ならびにファシリテーター養成に関わる事業等が引き続き順調に推移し、業績の向上に寄与しております。

速読を主体とした能力開発及び英語学習プログラムの企画開発等のサービスを提供する株式会社SRJでは、受講生数及び収益面において引き続き順調に推移しました。また、同社は経済産業省と日本健康会議が選定する健康経営優良法人認定制度にて「健康経営優良法人2022（中小規模法人部門）」の認定を受けました。引き続き従業員が健康で安心して働ける環境づくりのために、さまざまな取組みに努めてまいります。

一方、インバウンド市場は海外渡航者の入国制限継続による影響を受けており、当社グループの一部子会社においても収益面において影響が生じております。

以上の結果、売上高は30億65百万円（前年同期比7.4％増）、セグメント利益（営業利益）は９百万円（前年同期はセグメント損失１百万円）となりました。

なお、当連結会計年度における当社グループの財政状態の状況につきましては、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて26億39百万円増加し、97億12百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は32億19百万円（前年同期は18億７百万円の資金の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益21億70百万円、契約負債の増加額８億６百万円、非資金取引として減損損失の発生51百万円、減価償却費の計上４億21百万円及びのれん償却額26百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は13億１百万円（前年同期は３億48百万円の資金の減少）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出８億17百万円、有形固定資産の取得による支出２億37百万円、無形固定資産の取得による支出１億52百万円、保険積立金の積立による支出２億52百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は７億21百万円（前年同期は11億66百万円の資金の減少）となりました。これは主に、長期借入れによる収入13億円、自己株式の取得による支出２億20百万円、配当金の支払額１億52百万円、長期借入金の返済による支出１億76百万円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

当社グループの主たる事業は教育関連事業であるため、生産、受注については該当事項はなく、販売の実績については、「(1）経営成績等の状況の概要」における各セグメント業績に関連付けて示しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりであります。

　当社グループは、総合教育サービス企業として学習塾及び広域通信制単位制高等学校の運営を主力事業としております。加えて、教育産業を基盤とした事業展開の中で、翻訳・通訳を中心としたランゲージサービス、日本語教育サービス等へも積極的に資本投下を行っております。

経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は176億35百万円（前年同期比8.3％増）となりました。これは主に、高校・キャリア支援事業における生徒数増加（前年同期比12.2％増）や、アンガーマネジメントに係る企業研修事業を行うアンガーマネジメント株式会社が2021年５月にグループインしたことによるものであります。

（売上原価）

　当連結会計年度における売上原価は111億１百万円（前年同期比0.2％増）となりました。これは主に、業務効率の改善、賃借料等の適正化など積極的な経費統制に継続して取り組み、前年同期並みの実績を達成したことによるものであります。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は44億５百万円（前年同期比7.9％増）となりました。これは主に、生徒募集活動の活性化に伴う広告宣伝費、管理部門の増員に伴う人件費の増加によるものであります。

（営業利益）

　当連結会計年度における営業利益は21億27百万円（前年同期比91.6％増）となりました。主な要因は「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（営業外収益、営業外費用）

　当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ１億12百万円減少し、１億27百万円（前年同期比47.0％減）となりました。また、営業外費用につきましては、前連結会計年度に比べ９百万円減少し、８百万円（同53.6％減）となりました。

（経常利益）

　以上の結果、当連結会計年度における経常利益は22億45百万円（前年同期比68.6％増）となりました。

（特別利益、特別損失）

　当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度に比べ30百万円減少し、52百万円（前年同期比36.5％減）となりました。これは主に、固定資産売却益が23百万円減少したことによるものであります。また、特別損失につきましては、前連結会計年度に比べ２億７百万円減少し、１億28百万円（同61.8%減）となりました。これは主に、減損損失が２億40百万円減少、投資有価証券売却損が40百万円発生したことによるものであります。

（税金等調整前当期純利益）

　以上の結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は21億70百万円（前年同期比101.2％増）となりました。

（法人税、住民税及び事業税）

　当連結会計年度における法人税等合計は、８億38百万円（前年同期比76.5％増）となりました。これは主に、課税所得の増加によるものであります。

（当期純利益）

　以上の結果、当連結会計年度における当期純利益は13億31百万円（前年同期比120.7％増）となりました。

（非支配株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における非支配株主に帰属する当期純利益は46百万円（前年同期比76.8％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は12億84百万円（前年同期比122.7％増）となりました。

財政状態の分析

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は109億32百万円（前連結会計年度末は82億40百万円）となり、26億92百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が26億44百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は78億40百万円（前連結会計年度末は65億２百万円）となり、13億38百万円増加いたしました。

（有形固定資産）

　当連結会計年度末における有形固定資産の残高は19億75百万円（前連結会計年度末は18億39百万円）となり、１億36百万円増加いたしました。これは主に、建物及び構築物が60百万円、リース資産が46百万円それぞれ増加したことによるものであります。

（無形固定資産）

　当連結会計年度末における無形固定資産の残高は15億42百万円（前連結会計年度末は７億７百万円）となり、８億35百万円増加いたしました。これは主に、のれんが７億83百万円増加したことによるものであります。

（投資その他の資産）

　当連結会計年度末における投資その他の資産の残高は43億22百万円（前連結会計年度末は39億55百万円）となり、３億66百万円増加いたしました。これは主に、投資有価証券が２億90百万円、保険積立金が１億24百万円それぞれ増加したことによるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は96億57百万円（前連結会計年度末は72億15百万円）となり、24億42百万円増加いたしました。これは主に、契約負債が16億22百万円、未払金が３億62百万円、１年内返済予定の長期借入金が２億54百万円それぞれ増加したことによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は32億27百万円（前連結会計年度末は21億78百万円）となり、10億48百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金が９億21百万円、資産除去債務が63百万円それぞれ増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は58億88百万円（前連結会計年度末は53億48百万円）となり、５億40百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金が４億88百万円増加したことによるものであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社経営陣は、連結財務諸表作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収入・費用の報告数値には、当社の連結財務諸表の作成において使用される会計上の見積りが大きな影響を及ぼすと考えております。

貸倒引当金

当社グループは、顧客の支払不能時に発生する損失の見積額について個々に勘案し、貸倒引当金を計上しております。顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、引当額が増加する可能性があります。

投資の減損

当社グループは、長期的な取引関係維持のため、特定の取引先及び金融機関に対する持分を所有しております。これらの株式には価格変動性が高い市場価格のある有価証券と、株価の決定が困難な非公開会社の株式が含まれております。当社グループは投資価値の下落が著しく、一時的でないと判断した場合、投資の減損処理を行っております。

繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産については回収可能と見積もられる将来減算一時差異について計上しておりますが、将来の課税所得が将来減算一時差異を解消できないと判断した場合は、繰延税金資産の一部について取崩しを行うものとしております。

退職給付費用

従業員の退職給付費用及び退職給付に係る負債は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件には、割引率、将来の賃金水準、退職率及び直近の統計数値に基づいて算出される死亡率等が含まれております。実際の結果が前提条件と異なった場合は発生した年度に影響を与え、また、退職金規程の改定等があった場合は将来期間に影響を与えます。

固定資産の減損

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」において対象とされる固定資産について、主に教場の営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる場合や、のれんの超過収益力が見込めなくなった場合には、減損の兆候があると判断し、減損処理を行っております。

目標とする経営指標の達成状況

当連結会計年度の業績については、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。その結果、ROE（自己資本利益率）は24.0％となりました。

2022年度については、売上高198億円、営業利益22億円、経常利益23億円、親会社株主に帰属する当期純利益13億円といたしました。

当業界におきましては少子化の中、顧客の選別志向は更に高まり、同業他社や他業態との競争激化など、引き続き厳しい経営環境が続くものと考えられます。

このような中、当社グループでは「社会で活躍できる人づくりを実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンに基づき、生涯学習化・グローバル化に応じたマーケットの拡充に努め、事業の拡大を図ってまいります。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

　当社グループでは、運転資金及び設備投資資金につきましては、自己資金または借入金により資金を調達しております。このうち、借入による資金調達手段は、運転資金については短期借入金、設備投資資金については長期借入金による調達を基本としております。

　なお、当連結会計年度末の有利子負債の残高と今後の返済予定は以下のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における当社グループの設備投資（有形固定資産のほかソフトウエア等の無形固定資産を含む）の総額は444百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）学習塾事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、校舎の移転、リニューアル及びＩＴ関連に係る投資を中心とする総額150百万円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）高校・キャリア支援事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、校舎の新規開校、リニューアル及びＩＴ関連に係る投資を中心とする総額98百万円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3）その他

　当連結会計年度の主な設備投資は、校舎の新規開校、リニューアル及びＩＴ関連に係る投資を中心とする総額132百万円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4）全社共通

　当連結会計年度の主な設備投資は、東京事務所の増床及びＩＴ関連に係る投資等を中心とする総額62百万円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2022年３月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額「その他」は、「工具、器具及び備品」、「車両運搬具」、「建設仮勘定」であります。

３．従業員数は就業人員数であり、（　）内は臨時雇用者（非常勤講師及びパート職員）の人数を外数で記載しておりますが、非常勤講師の場合は１日当たりの就業時間数を５時間として、またパート職員の場合は１日当たりの就業時間数を８時間として換算した年間の平均人数を記載しております。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。

(2）国内子会社

2022年３月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額「その他」は、「工具、器具及び備品」、「車両運搬具」、「建設仮勘定」であります。

３．従業員数は就業人員数であり、（　）内は臨時雇用者（非常勤講師及びパート職員）の人数を外数で記載しておりますが、非常勤講師の場合は１日当たりの就業時間数を５時間として、またパート職員の場合は１日当たりの就業時間数を８時間として換算した年間の平均人数を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資につきましては、中期経営計画をベースにし、年度予算、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　当連結会計年度後1年間の設備投資計画（新設・拡充）は、次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（注）完成後の増加能力は、教場の座席数で記載しております。

（２）重要な設備の移転、除却等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １  新株予約権の目的である株式の数は新株予約権１個当たり100株とします。

なお、当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併又は会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後の行使価額に新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

再編後行使価額は再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注）２に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とします。）による承認を要するものとします。

（8）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。

（9）再編対象会社による新株予約権の取得条項

以下、①から⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について、当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によって、その全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2001年９月の発行済株式総数減少は、利益による自己株式の消却によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,174,250株については、「個人その他」に11,742単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。なお、自己株式1,174,250株は株主名簿記載上の株式数であり、2022年３月31日現在の実質所有株式数は1,173,250株であります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、228単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）自己株式が1,173千株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）  「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が22,800株及び自己株式のうち実質的に保有していない株式1,000株が含まれております。また、「議決権の数（個）」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数228個及び自己株式のうち実質的に保有していない株式に係る議決権の数10個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）  上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が1,000株あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　(注)　１.東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

　　　　２.当該決議による自己株式の取得は、2021年12月20日をもって終了しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　(注)　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

  当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと考えており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための投資や強固な財務体質構築に資する内部留保資金を確保しつつ、継続的な配当による株主への利益還元を積極的に行うことを基本方針としております。

  当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

  当事業年度の剰余金の配当は、上記方針に基づき１株当たり18円00銭の配当（うち中間配当６円）を実施することを決定しました。

  今後もこれまでの方向性を基本方針として継続してまいりますが、当業界を取り巻く厳しい競争に対処するための内部留保の充実にも十分留意しながら、剰余金の配当を決定してまいります。

  当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

  なお当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

  当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は「社会で活躍できる人づくりを実現できる最高の教育機関をめざす」ことをコーポレート・ビジョンに掲げており、経営理念である「顧客への貢献」「社員への貢献」「社会への貢献」の実現を通して社会の進歩と発展に寄与してまいります。また、コーポレート・ガバナンスの基本方針としては、経営における意思決定及び業務執行の効率化・透明性を向上させ、企業価値・株主共同の利益を持続的に向上することとしております。そのため、コンプライアンス経営の徹底、リスクマネジメントの強化、監査体制の充実がその軸をなすものと考えており、グループ企業共通の体制整備を図り、コーポレート・ガバナンスの構築・維持に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会設置会社として、取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにより、経営の公正性及び透明性を確立する経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れる体制としております。

（取締役会）

　取締役会は現在６名（取締役４名、社外取締役２名）で構成されており、その構成員は「(2）役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定する場として、原則月１回の開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の意思決定の迅速化と業績管理責任の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。取締役と執行役員が連携して、企業価値向上のため業績確保・業務改革・顧客満足度やＩＲの視点等検討テーマを提案・検討して業務遂行に反映させております。

（監査役会）

　監査役会は現在３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成されており、その構成員は「(2）役員の状況」に記載のとおりであります。監査役は監査役会を定期的に開催し、監査予定や結果についての意見交換・協議を行い、その結果については取締役会にて報告しております。また、監査役は月次の取締役会のほか、社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行・意思決定について適切に監督しております。

　会社の機関・内部統制の関係図

ロ　企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社として少数の取締役（６名）により、客観性を担保しつつ迅速な意思決定を可能とすることで取締役会の活性化を図り、経営の公正性及び透明性の確立を実現してまいりました。社外監査役（２名）の充実により、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。また、社外監査役１名を独立役員として指名しており当該監査役は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、業務の適正を確保するための基本方針として「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて決議しております。決議内容については以下のとおりであります。

(イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社は、取締役、従業員を含めた法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という）の体制に係る規程を制定するとともに、会議や研修において全取締役及び従業員に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点として徹底する。

ⅱ　取締役会については「取締役会規則」を定め、取締役間の意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令又は定款に違反する行為を未然に防止する。

ⅲ　監査役及び内部統制監査室は、各部門の責任者と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令又は定款上に違反及び違反の疑義がある行為の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ⅳ　代表取締役はコンプライアンス統括責任者を任命し、コンプライアンス統括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を常設の機関として設置し、コンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。また、コンプライアンス上の問題等が生じた場合、審議した結果を取締役会に適宜報告する。

ⅴ　当社の事業活動又は取締役及び従業員に法令もしくは定款上の違反の疑義がある行為等を発見した場合、それを告発しても当該者に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「社内通報保護規程」を制定する。

(ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

ⅰ　「文書管理規程」を定め、保存・管理すべき情報の保存期間及び管理方法、情報の漏洩、滅失、紛失時等の対応方法を規定し、これに基づき当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、安全かつ検索性の高い状態で整理・保存する。

ⅱ　前号の文書又は電磁的媒体は、本社において、取締役又は監査役からの閲覧要請に対して速やかに応じることが出来る状態で保管する。監査役は保存及び管理の状況について規程に準じて実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

(ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために「経営リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。

ⅱ　リスク管理の実効性を確保するため、担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会はリスク管理の方針の決定、リスク管理に係るリスクの評価及びリスクの予防措置の検討を行うとともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、適宜カテゴリー別ワーキンググループを設置し、各カテゴリーに係るリスクの具体的対応策及び予防措置の検討を行い、カテゴリーごとのリスク管理体制を確立する。

ⅲ　不測の事態が発生した場合の手続を含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し被害を最小限に止める。

ⅳ　監査役及び内部統制監査室は、各カテゴリーのリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、事業部門を管掌する執行役員と取締役との連携を図り、取締役会の意思を効率的に各部門の業務遂行に反映させる。

ⅱ　各本部担当取締役は、経営計画に基づいた各本部が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定するとともに、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させ、効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。

(ホ）その他の当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社子会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつも、一定の事項については当社に報告を求めることにより、各子会社の経営管理を行う。

ⅱ　「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、各子会社において当社に準拠したコンプライアンス規程を整備する。

ⅲ　当社及び当社子会社において、コンプライアンス体制、情報管理体制、リスク管理体制など各体制の統一を図り、情報の共有化を行う。

ⅳ　年２回、代表取締役から当社グループ全体の経営理念や経営方針を当社及び当社子会社の全取締役及び従業員に伝達することにより、企業活動の原点である法令遵守と社会倫理の遵守を徹底し、経営の効率化を確保する。

ⅴ　監査役と内部統制監査室は、定期又は随時にグループ管理体制や親子間取引等について監査を行い、その結果を取締役会に報告する。

ⅵ　当社子会社においても「社内通報保護規程」を適用する。

(ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という）を指名することが出来る。

(ト）監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ　監査役補助者は、その指名されている期間中、専ら監査役の指揮命令に従い、取締役の指揮命令は受けないものとする。

ⅱ　監査役補助者は、その指名されている期間中、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

(チ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款に違反する行為を認知した場合のほか、重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び「監査役会規則」並びに「監査役監査基準」等の社内規程に基づき監査役に報告するものとする。

ⅱ　監査役は重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席するとともに、稟議書類等、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、確認すべき事項があれば取締役及び従業員に説明を求めるものとする。

ⅲ　代表取締役は、監査役と相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつこととする。

ⅳ　監査役は独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに、内部統制監査室、会計監査人及び各部門の責任者並びに各子会社の監査役と緊密な連携を保ちながら、自らの監査結果の達成を図る。

ⅴ　当社グループ全体に「社内通報保護規程」を適用するとともに、監査役による社内相談窓口を設け、全取締役及び従業員に周知徹底する。

ⅵ　監査役の職務執行に関して生じる費用については、監査役からの請求により所定の手続を経て会社が負担する。

ⅶ　監査役は、職務執行に必要な場合には、弁護士又は公認会計士等外部専門家と連携する。

ロ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額まで限定する契約をしております。

ハ　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

ニ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ホ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ヘ　自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を可能にすることを目的とするものであります。

ト　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ　その他

　前項以外に弁護士、税理士等と顧問契約を締結し、必要に応じアドバイスを受けております。

リ　株式会社の支配に関する基本方針について

(イ）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。

　もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買付行為を全て否定するものではありません。

　しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、或いは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。

　当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。

(ロ）当社の財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取組み

　Ⅰ．当社の教育理念・経営理念及び企業価値の源泉

　ⅰ教育理念

　当社は、1976年（昭和51年）「学研塾」（学習塾・現第一ゼミナール）の創業以来、幼児から高校生までを対象に教科学習指導や進学受験指導、能力開発指導と、独自のメソッドで生徒の自他肯定感を高めて効果を引き出す学力指導を行う「学習塾事業」、広域通信・単位制高等学校の運営と海外からの留学生を対象とした日本語教育サービスや日本語教師の派遣を行う「高校・キャリア支援事業」を主たる事業として営み、さらに、速読速解システム等の提供やICT機器アプリ、ネットワーク等のソリューションサービスのワンストップでの提供を行うICT教育・能力開発事業、企業向け社員教育コンテンツの開発・販売を行う企業内研修ポータルサイト事業、通訳・翻訳及びスペシャリスト派遣等のランゲージサービス事業、英語教育や学童保育を通じて幼児期から世界で通用するコミュニケーション力を育む幼児・学童英語事業、健康・介護予防等のQOLサービスを提供するヘルスケア事業を展開してまいりました。

　こうした取組みの根底には、「１／１の教育」という当社独自の教育理念があります。当社は上記の事業全般において、一人ひとりが年齢や性別、能力等に応じて社会で活躍できる人（社会に貢献できる人）となれるように「育む」ことが重要と考えています。

　このように、当社は、上記の教育理念のもとに、一貫して教育（人づくり）の分野で事業を展開してきたものであり、顧客と当社との間でこれまでの実績（生徒の希望進路実現や成績向上などの成果）に裏打ちされた強固な信頼関係を構築するのは勿論のこと、地域に根差し、地域とともに人を育む教育を実現してきたことに加えて、近年ICTを活用した多様なサービス提供や複雑な世界情勢を踏まえて求められるグローバル人材育成のためのサービス提供が、顧客からの一層の支持信頼の拡大に寄与してきております。これらの施策の結果として、他社との差別化が図られ、それぞれの分野で、また現状展開している地域での確固たる地位を築き、そのネットワークの拡大に努めてきております。

　ⅱ経営理念

　当社は、「顧客への貢献」、「社員への貢献」、「社会への貢献」を経営理念としており、「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」ことをコーポレートビジョンとして掲げております。

　教育事業を行う企業として、その企業価値を高めるためには、顧客の満足度を高めることが重要であり、そのためには多様化する顧客のニーズに応え続け、「顧客への貢献」を実現することが必要です。そして、当社の教員（社員）の教える能力と育む能力が高くなければ、期待される教育成果が上がらず、結果として顧客の満足は得られません。そのため、当社社員の能力を高めることが必要不可欠であり、当社は社員の成長に貢献すること「社員への貢献」が必要となります。高い能力を有する社員は、顧客の満足度を高め、当社の業績の向上をもたらし、企業価値を高めることになります。

　また、当社は、広域通信・単位制高等学校の運営を通じて公教育の一翼を担うという役割を果たしており、各地域において健全な公教育の運営の一翼を担っていくために、単に短期的な利益の実現を目指すのではなく、中長期的な経営の安定と社会的貢献の視野に立った経営を行うことが必要となります。そして、当社がかかる公共的使命を果たすことにより社会的認知度と顧客信頼度を高め、「社会への貢献」を実現していくことが、当社の企業価値の向上につながるものと考えます。

　ⅲ企業価値の源泉

　顧客ニーズに対応した学力向上や上級学校への進学実績はもとより、「１／１の教育」という当社独自の教育理念に基づいて子供の将来を見据えた教育を行うことは、新たな教育市場を創出するとともに、他の教育事業者との差別化を図ることによって、当社の企業価値を高める要因となり得るものと考えております。

　当社が、かかる教育理念に基づいて教育事業を展開し、「顧客への貢献」、「社員への貢献」を実現するとともに、公教育の一翼を担うものとして「社会への貢献」を実現することによって経営理念を実現することができれば、自ずとコーポレートビジョンが実現され、業績向上を通じて、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくことができるものと考えます。

　また、当社及び当社連結子会社（以下「当社グループ」といいます。）が、持続的な成長を実現していくためには、1976年（昭和51年）の創業以来蓄積された専門知識・経験・ノウハウ、優秀な人材、役務提供能力（教え育む能力）並びに生徒・保護者及び地域社会その他のステークホルダーの皆様との間に築かれた適切な信頼関係を維持することが必要不可欠であり、さらに、これらを向上させるとともに、独自の教育プログラム及び教育やシステムの開発、新たな需要・市場の創造に積極的に挑戦していくことが必要です。かかる挑戦を担うのは、当社が培ってきた、また、今後も経営理念に基づいてその成長を促していく社員と経営陣によって構成される組織の力です。

　このように、当社の企業価値は、こうした教育理念、経営理念、社員と経営陣の信頼関係に基礎をおく組織力、多くのステークホルダーの皆様との間の信頼関係、その他の有形無形の財産に源泉を有するものということができます。

　Ⅱ．企業価値向上への中長期的な取組み

　ⅰ中長期的な事業展開と企業価値向上

　ａ中長期的な取組みの方向性

　当社は、以上の経営理念、教育理念のもと、「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンの具現化を継続して追究してきております。その取組みの基本スタンスは、理念の理解、共有に全社員で取組み、すべての業務に共通する行動規範並びに行動ベクトルを共有し、各地域での信頼獲得と生徒数拡大を目指していくというものです。

　ｂ各事業分野での具体的施策

　当社は、常に中長期的な視野を持って、「学習塾事業」、「高校・キャリア支援事業」の充実を図るとともに、ICT教育・能力開発事業、企業内研修ポータルサイト事業、ランゲージサービス事業、幼児・学童英語事業、ヘルスケア事業を拡大し、それぞれの収益事業を展開することで、より一層の経営基盤の強化を図ってまいります。また、今後の経営基盤をより一層強固なものとするため既存事業の充実と合わせて積極的にグローバル事業等の新分野に挑戦することで競合優位に導く施策を実施し、これによって高いレベルでの顧客の満足と社員の満足の両立と企業価値の向上を実現してまいります。そして、成果として得られた企業業績の向上による価値を株主・顧客・社員に対し還元していくことで、さらなる企業価値創造に結び付けてまいります。

（「学習塾事業」部門）

　学習塾事業においては、集団指導や個別指導といった、生徒・保護者の多様な教育ニーズに応え得るサービスの提供を拡充するとともに、中学受験・高校受験・大学受験と一貫して、独自の教育メソッドに基づくプログラムを用いて主体的な学びの実践による学力の向上と人間力の成長による成績向上に柱を置いた指導をしてきております。また、ICTを活用し、教育改革や大学入試改革、新学習指導要領への移行にも対応する新たなプログラムの開発に努めながら、顧客満足度向上のため、サービス全体の品質向上を目指し当社指導スタッフへの指導研修強化を行うなど、競合力の強化と人材の育成を図りつつ、一層の認知拡大と収益の拡大に結びつけてまいります。

（「高校・キャリア支援事業」部門）

　高校・キャリア支援事業は、通信制高校・キャリア教育・日本語教育サービスを事業の中心としております。通信制高校の認知が拡がる中、急速な技術の進化や学習スタイルの変化に合わせて独自のICT教育とスペシャリスト育成に貢献する魅力的なコースの拡充を図ってまいりました。また、日本語教育サービスにおいても、アジア圏及び欧米諸国からの日本語学習者・留学生迎える株式会社グローバルウィザスを中心に、高まる日本語学習ニーズに応えるとともに、日本語教師の派遣にも対応し、外国人労働者受入企業の支援等につなげ、競合他社との更なる差別化を図ってまいります。

（その他）

　その他においては、小学生から社会人までの幅広い年齢層を対象とした速読速解システム等の製作・販売やICT機器やアプリ、ネットワークを用いたソリューションサービスをワンストップで提供し、当社グループのみならず学びの環境づくりをサポートするICT教育・能力開発事業、企業向けe-ラーニングサービスを展開し、学習スタイルや学習方法に応じた最適な教育の開発と学習環境のプロデュース、ナレッジ継承のための社員教育コンテンツの開発・販売を行う企業内研修ポータルサイト事業、通訳・翻訳の分野において90ヵ国にのぼる多様な言語対応と24時間体制での国際報道サポート、インバウンド需要に対応するため、語学力の高いスペシャリスト派遣等、高度人材サービスを提供するランゲージサービス事業、学校英語の枠組みとは異なる、本物のコミュニケーション能力を育む教育スタイルを実践し、英語教育の早期化及び学童保育のニーズに応える幼児・学童英語事業、健康・介護予防等のQOLサービスとして、日常生活の心身機能の向上・維持のための介護予防特化型デイサービスを提供するヘルスケア事業を当社グループ全体で提供し、総合教育サービスとして次代に向けた教育ニーズに応え、顧客への一層のサービス力向上を目指してまいります。

　c 当社事業モデルの社会的価値について

　上記のような具体的な施策は、すべて社会で活躍できる（社会に貢献できる）人づくりという観点から策定されたものであります。世界経済は、米中貿易摩擦、英国のEU離脱、新型コロナウイルス感染症拡大等の影響を受け、景気の先行きが不透明な状況にあります。また、国内経済も、雇用・所得環境の改善が続き、個人消費も緩やかに回復基調に入っていたものの、新型コロナウイルス感染症の影響による不透明感と、天災や少子化等社会的な問題による将来への不安感も依然として大きい状況にあります。そのような中、今と未来を見据え顧客にさまざまな選択肢を用意し、幅広い分野で活躍できる人材を育成する当社の事業モデルは社会的見地からも社会性・公共性を含んだ、意義の大きいものと言えます。また、キャリア教育が欧米に比べて不十分なわが国の公教育を補うことはもとより、さらに将来に向けて夢を持ち続ける子供たちの支援活動という意味で、極めて公共性の高い事業でもあります。

　ⅱコーポレートガバナンスの充実、コンプライアンスの徹底

　当社は、コーポレートガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸として、株主及びステークホルダーの皆様の信頼と期待に応え、当社の企業価値の向上に努めております。

　当社はコーポレートガバナンス充実策の一環として、企業の事業経営、事業戦略に関する豊富な経験がある社外取締役２名と弁護士、公認会計士という立場での、企業の経営管理のあり方に高い見識を有する社外監査役２名を選任しております。また、取締役会の機能を経営の基本方針、経営に関する重要事項の意思決定機関、取締役の職務執行の監督機関と明確に位置づけております。さらに、取締役の職務執行を補完し、より事業運営を円滑に進めるために執行役員制度を設け、執行役員が取締役と連携し、企業価値向上を目指し業績確保・業務改革・顧客満足度向上実現やIR拡充などの主要経営管理機能の充実にスポットを当て、業務執行に反映させております。

　また、当社はコンプライアンスの徹底策として、2006年５月19日に内部統制システム構築の基本方針を定め、コンプライアンス委員会の設置、コンプライアンス基本規程・経営リスク管理規程・社内通報保護規程の制定を行った上で、当社グループのコンプライアンスの推進に取り組んでおり、今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいります。

　コーポレートガバナンスに関する詳細は、以下の当社ホームページに掲載しております。

（https://www.with-us.co.jp/irinfo/governance/pdf/corporate.pdf ）

　以上、これらの中長期的な取組みは、当社グループの企業価値を向上させるものであり、またコーポレートガバナンスの充実・コンプライアンスの徹底に向けての取組みは単年度ごとの事業計画を推進し企業価値向上を図る上での基盤となるものと考えています。従って、かかる取組みは上記基本方針に沿うものと考えます。

(ハ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2017年６月23日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現対応策」といいます。）を継続いたしました。

　現対応策は、2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了となりました。

　これを受けて、当社は、当社を取り巻く事業環境や情勢の変化等を踏まえ、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(２)）として、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本対応策」といいます。）を３年間更新することを、2020年５月14日開催の当社取締役会で決議し、2020年６月24日開催の定時株主総会で株主の皆様の承認を得ました。

Ⅰ．本対応策更新の目的

　本対応策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することを防止するための取組みとして更新されるものです。

　上記のとおり、当社グループが、経営理念（上記(ロ）Ⅰ．ⅱをご参照下さい。）を実現させるとともに、企業価値を向上させるためには、専門知識・経験・ノウハウ、優秀な人材、役務提供能力（教え育む能力）、生徒・保護者及び地域社会その他のステークホルダーの皆様との間に築かれた適切な信頼関係を維持すること、これらを向上させるとともに、独自の教育プログラム及び教育やシステムの開発、新たな需要・市場の創造を行うことが必要不可欠です。これらが、当社株式等の大規模買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

　また、当社は広域通信・単位制高等学校の運営を通じて公教育の一翼を担うという公共的役割を果たしており、当社株式等の大規模買付行為を行う者が公共的使命についての認識を共有しないとすれば、当社グループの社会的信頼を損ね、当社の企業価値を毀損する結果につながる可能性もあります。

　さらに、外部者である買付者からの当社株式等の大規模買付行為の提案を受けた際には、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等を、株主の皆様が適切に把握し、当該買付者による当社株式等の大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断していただく必要があります。

　以上より、当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や現に当社の経営を担っている取締役会の意見等の提供を受けること、また、代替案の提示を受ける機会の確保につながり、これにより株主の皆様が十分な情報のもとで大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上させ、これらを毀損することを防止するものと考えております。

　なお、当社の株主構成において、当社創業者及びその関係会社と関係者（以下「当社創業者関係者ら」といいます。）の当社株式の保有割合は、現在、合計で20.4％でありますが、その保有割合が50％を下回っていることに鑑みますと、今後、当社株式に対して企業価値及び株主共同の利益を毀損するような大量買付行為が行われる可能性は十分に有り得るものと認められ、また、当社創業者関係者らの保有割合も譲渡又は相続等各々の事情に基づき減少していく可能性も否定できません。

　以上の次第で、大規模買付行為がなされる場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定するとともに、上記の基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされる場合には、それらの者によって当社の財務及び事業の決定が支配されることを防止するための取組みとして対抗措置を含めた本対応策を更新することといたしました。

Ⅱ．本対応策の対象となる当社株式等の買付行為

　本対応策の対象となる当社株式等の大規模買付行為とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株式等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）とします。

注１．特定株主グループとは、①当社の株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は②当社の株式等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

注２．議決権割合とは、①特定株主グループが、注１の①記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も加算するものとします。）又は②特定株主グループが、注１の②記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。株式等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書並びにその他金融商品取引法に基づき当社が提出し、公衆の縦覧に供される書類のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注３．金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下、特に断りがない限り同じとします。

Ⅲ．大規模買付ルールの概要

　本対応策における大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、又は株主意思確認総会（下記Ⅳ．ⅰにて定義いたします。以下同じ。）を開催する場合にあっては当該株主意思確認総会終了後に、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することができない、というものであり、その具体的内容は以下のとおりです。

　ⅰ意向表明書の提出

　大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び以下の内容等を記載した意向表明書を、日本語にてご提出いただきます。なお、誓約文言については、当社取締役会と独立委員会（本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するために設置される会議体であり、業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者により構成され、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、対抗措置の発動の是非等について、当社取締役会の諮問に対して勧告を行います。詳細は下記Ⅴ．ⅰをご参照下さい。以下同じ。）が妥当と認める文言とします。

①　大規模買付者の名称及び住所

②　設立準拠法

③　代表者の氏名

④　国内連絡先

⑤　提案する大規模買付行為の概要

　ⅱ大規模買付情報の提供

　当社取締役会は、上記(1)に記載の意向表明書受領後、10営業日以内に株主及び投資家の皆様の判断並びに取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報（以下「大規模買付情報」といいます。）のリストを大規模買付者に対して交付いたしますので、大規模買付者には、リストに従って十分な情報を日本語で当社に提供していただきます。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不足していると考えられる場合には、当社取締役会は大規模買付者に対して十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。

ａ　大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、主要な株主又は出資者、並びに重要な子会社及び関連会社を含み、大規模買付者がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接又は間接を問いません。）その他の構成員、業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容、事業内容、役員等の氏名及び略歴、並びに当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

ｂ　大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現の可能性、大規模買付行為完了後に当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただく場合があります。）

ｃ　大規模買付行為に係る買付けその他の取得の対価の算定根拠等（算定の前提となる事実及び仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容（そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）及びその算定根拠等を含みます。）

ｄ　大規模買付行為に係る買付けその他の取得の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、担保の内容、資金提供が実行されるための条件の有無、資金提供後の誓約事項並びに内容並びに関連する取引の内容を含みます。）

ｅ　大規模買付行為完了後に意図している当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為完了後における当社グループの資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画・予定を含みます。）

ｆ　大規模買付行為完了後における当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係るステークホルダーの処遇方針

ｇ　その他当社取締役会及び独立委員会が合理的に必要と判断する情報

　大規模買付情報のリストの交付後、大規模買付者には、当社取締役会に対して適宜当社取締役会が要求した追加の大規模買付情報を提供していただき、当社取締役会から大規模買付者に対して大規模買付情報のリストが交付されてから60日以内に大規模買付情報の提供を完了していただくこととします（以下「大規模買付情報提供期間」といいます。）。もっとも、大規模買付情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容及び規模によって異なることもありうるため、当社取締役会は、大規模買付行為の内容及び規模並びに大規模買付情報の具体的な提供状況を考慮して、大規模買付情報提供期間を延長することができるものとします（ただし、延長の期間は上限を30日間とします。）。他方、当社取締役会は、大規模買付情報提供期間満了前であっても大規模買付情報の提供が完了した場合には、直ちに大規模情報提供期間を終了し、取締役会評価期間を開始するものとします。大規模買付者から提供された大規模買付情報が十分か否か、当社取締役会が要求した大規模買付情報の内容・範囲が妥当か否か、大規模買付情報の提供が完了したと判断できるか否か、及び大規模買付情報提供期間を延長するか否かについては、当社取締役会が独立委員会の勧告等（下記(ハ）Ⅴ．ⅱに定義いたします。以下同じ。）を最大限尊重した上で決定いたします。

　当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実等を、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時適切に開示いたします。また、当社取締役会に提供された大規模買付情報につき、当社取締役会が株主及び投資家の皆様の判断のために必要であると認めた場合には、その全部又は一部を公表することといたします。

　また、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が十分になされたと認めた場合又は大規模買付情報提供期間が満了した場合には、その旨を大規模買付者に通知（以下「大規模買付情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

　ⅲ当社取締役会における評価・検討、意見の開示

　当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、最大60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は最大90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）とします。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後、又は下記Ⅳ．ⅲにより株主意思確認総会を開催する場合には株主意思確認総会終了後、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされた後にのみ開始されるものとします。当社取締役会は、取締役会評価期間の開始時及び終了時には、それぞれ法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時適切に開示いたします。

　取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家（以下「外部専門家」といいます。）の助言を受けながら、当該大規模買付行為が当社株主の共同の利益を向上させるものか否かという観点から、提供された大規模買付情報を真摯に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、大規模買付行為に関する条件の改善により当該大規模買付行為が当社株主の共同の利益に資するものとなる可能性がある場合には、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について真摯に交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。

　なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、下記Ⅳ．に記載の当社取締役会の決定による対抗措置を講じるか否か、又は、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合（取締役会決議による対抗措置を講じないとの判断に至った場合でも、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合を含みます。）、当社取締役会は、独立委員会に諮問の上、必要な範囲内で取締役会評価期間を延長することができるものとします（ただし、延長の期間は上限を30日間とします。）。この場合、当社取締役会は、取締役会評価期間の延長を必要とする理由、延長期間、その他当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。

　本対応策は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、(1)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(2)当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、または株主意思確認総会を開催する場合にあっては当該株主意思確認総会終了後に、当社取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始できない、という一定の合理的なルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）の遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を対抗措置をもって抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。

　当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び意向表明書を、日本語にて提出を求めます。当社取締役会は、意向表明書受領後、10営業日以内に株主及び投資家の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報（以下「大規模買付情報」といいます。）のリストを大規模買付者に対して交付し、リストに従って十分な情報を日本語にて提供を求めます。大規模買付者は大規模買付情報のリストが交付されてから60日以内に大規模買付情報の提供を完了するものとします。もっとも、大規模買付情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容及び規模によって異なることもありうるため、30日間を限度として、大規模買付情報の提供期間を延長することができるものとします。大規模買付者が必要情報の提供を完了した後は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）とし、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめます。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。

　当社取締役会は、本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か、対抗措置を発動することにつき株主意思確認総会を開催するか否か等の本対応策に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問するものとします。

　独立委員会は当社取締役会より諮問された事項その他につき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告等を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動、株主意思確認総会の開催を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告、または株主意思確認総会の決議内容に従い、対抗措置の発動・不発動等の決議を行います。

　なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、当社取締役会の決定による対抗措置を講じるか否か、または、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合（取締役会決議による対抗措置を講じないとの判断に至った場合でも、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合を含みます。）、当社取締役会は、独立委員会に諮問の上、上限を30日間として、必要な範囲で取締役会評価期間を延長することができるものとします。

　当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者は行使が認められないという行使条件や、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、対価として当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。また、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。当社取締役会は、このような決議を行った場合は、速やかに開示いたします。

Ⅳ．大規模買付行為がなされた場合の対応

ⅰ大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損を防止することを目的として、対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置は、新株予約権無償割当てとします。

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否かの認定、及び対抗措置発動の適否については、外部専門家の助言を参考にし、かつ、当社取締役会の諮問による独立委員会の勧告等を最大限尊重した上で、当社取締役会が決定します。

　なお、大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合でも、当社取締役会は、下記ⅱｂ．に定める要領（ただし、かかる場合、下記ⅱｂ．に記載する独立委員会に対する諮問を行わないこともできるものとします。）に従って当社株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこともできるものとします。

ⅱ大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

ａ　原則

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。この場合、大規模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様において、大規模買付者又は当社取締役会が提示する意見や代替案等をご検討のうえ、ご判断いただくことになります。ただし、下記ｂ又はｃに該当する場合を除くものとします。

ｂ　取締役会による対抗措置発動の場合

　大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、外部専門家の助言を参考にし、かつ、当社取締役会の諮問による独立委員会の勧告等を最大限尊重した上で、当社取締役会が、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当と判断した場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るため、当社取締役会の決定により、対抗措置を講じることがあります。具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は原則として当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。この場合、当社取締役会は、当該決定について、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時適切に開示いたします。

　なお、当社取締役会が、大規模買付者による当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断した場合でも、当社取締役会は、下記(3)b.に定める要領に従って株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこともできるものとします。

イ　真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社及び当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）である場合

ロ　当社の経営を一時的に支配して、当社の事業活動に必要な資産、知的財産権、ノウハウ、顧客及びその他の営業秘密等を大規模買付者及びそのグループ会社等に廉価で移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で、当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者である場合

ハ　当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者である場合

ニ　当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社のグループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、或いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式等の高値売り抜けをする目的で、当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者である場合

ホ　大規模買付行為における当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、或いは明確にしないで公開買付け等の株式等の買付けを行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあると判断される場合

ヘ　大規模買付者による支配権取得により、当社の企業価値の維持向上のため不可欠な生徒を始めとする顧客、取引先、従業員、地域社会等との信頼関係が害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の著しい毀損が予想され、企業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合

ト　大規模買付者の経営者又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、公序良俗の観点から大規模買付者が当社の支配権を取得することが不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合

ｃ　株主意思確認総会による意思確認

　大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社取締役会が、（ⅰ）上記ｂ．のイないしトに該当するおそれがあり、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあると判断した場合、（ⅱ）大規模買付行為における株式等の買付条件（買付対価の価額、種類、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれに限られない。）が当社の企業価値に照らして不十分又は不適切であると判断した場合、（ⅲ）その他対抗措置の発動につき株主の皆様のご意思を確認するのが相当であると判断した場合には、下記ⅲ ｂに定める要領に従って株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動すべきか否かについて、株主の皆様にご判断いただくことができるものとします。ただし、株主意思確認総会の招集に先立って、独立委員会現任委員の全員の一致によって、当該株主意思確認総会を招集する必要がない旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は取締役としての善管注意義務に反する特段の事情がない限り、当該勧告に従うものとします。なお、当社取締役会が大規模買付者の提案が株主共同の利益を向上させる提案であると判断した場合には、株主意思確認総会で株主の意思を問うまでもなく直ちに対抗措置の不発動を決議するものとします。

ⅲ対抗措置を講じる場合の手続

ａ　上記４．(1)に記載のとおり当社取締役会の決定により対抗措置を講じる場合、並びに上記Ⅳ．ⅱ ｂに記載のとおり当社取締役会の決定により対抗措置を講じる場合には、対抗措置を講じるに先立ち、当社取締役会は対抗措置の発動の是非について、独立委員会に諮問を行います。独立委員会は、当該大規模買付行為について、中立的な立場から慎重に評価・検討し、当社取締役会に対して勧告等を行うものとします。これを受けて、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を最大限尊重した上で、対抗措置を発動するか否かについて、取締役会評価期間内に速やかに決定するものとします。当社取締役会は、当該決定の概要その他当社取締役会が必要と判断する事項について、速やかに公表いたします。

　　　なお、独立委員会は、上記の勧告等を行うに際し、対抗措置を発動すべきか否かについて株主意思確認総会を招集すべきである旨の勧告を行うことができるものとします（以下「株主意思確認総会招集勧告」といいます。）。独立委員会から株主意思確認総会招集勧告があった場合には、当社取締役会は取締役としての善管注意義務に反する特段の事情がない限り、Ⅳ．ⅲ ｂに定める要領に従って株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動すべきか否かについて、株主の皆様にご判断いただくものとします。

ｂ　上記Ⅳ．ⅱ ｃ又は上記Ⅳ．ⅰなお書きあるいは上記Ⅳ．ⅱ ｂなお書きに記載のとおり株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集するに先立ち、当該株主意思確認総会開催の是非について、独立委員会に諮問を行います。独立委員会は、当該諮問事項について、当該大規模買付行為について、中立的な立場から慎重に評価・検討し、独立委員会現任委員の全員が当該株主意思確認総会の開催を不要と判断したときは、当社取締役会に対して株主意思確認総会の開催を不要とする旨の勧告（以下「株主意思確認総会不要勧告」といいます。）を行うものとします。

　　　ただし、独立委員会は、一旦株主意思確認総会不要勧告をした後も、当該勧告の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、当該勧告を撤回して、再度異なる勧告をすることができるものとします。

　　　株主意思確認総会不要勧告がなされた場合には、当社取締役会は取締役としての善管注意義務に反する特段の事情がない限り、当該勧告に従って、株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置を発動しない旨の決議を行うものとします。

　　　この場合、当社取締役会は、当該決定について、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時適切に開示いたします。

　　　株主意思確認総会不要勧告がなされなかった場合（株主意思確認総会を開催すべき旨の勧告がなされた場合を含みます。）には、当社取締役会は以下の要領に従って、株主意思確認総会を開催するものとします。

イ　当社取締役会は、株主意思確認総会において議決権を行使できる株主を確定するために基準日（以下「本基準日」といいます。）を定め、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法により公告します。

ロ　株主意思確認総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記録された株主とします。

ハ　株主意思確認総会の決議は、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数によって決するものとします。

ニ　当社取締役会は、株主意思確認総会において発動の是非を御判断いただくべき対抗措置の内容を、事前に決定の上、公表します。

ホ　大規模買付者は、株主意思確認総会が終結し、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは当社株式等の買付を開始してはならないものとします。なお、大規模買付者が当社取締役会決議時までに当社株式等の買付を開始した場合には、当社取締役会は、上記４．(1)の定めに従い、対抗措置を発動することができるものとします。

ヘ　株主意思確認総会の結果はその決議後速やかに開示するものといたします。

　　対抗措置の発動が承認された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会の決議に従って、遅滞なく対抗措置の発動を決定するものといたします。

ｃ　対抗措置としての新株予約権無償割当ての概要は別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権無償割当てをする場合には、当社取締役会は、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件としたり、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める数の当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。

Ⅴ．対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続

　ⅰ独立委員会の設置

　本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社は、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。

　独立委員会の委員は３名以上とし、その職務内容に照らし公正・中立な判断が求められることから、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任することといたします。本対応策更新時における独立委員会の委員には、別紙5に記載の３氏が就任する予定となっております。

　また、独立委員会の委員に異動が生じた場合には、当社取締役会は、その旨を速やかに開示いたします。

　ⅱ独立委員会の勧告等の最大限の尊重

　当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか、大規模買付ルールが遵守されている場合でも当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらし当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであるか、また、対抗措置の発動の是非、一旦発動した対抗措置の停止の是非等本対応策にかかる重要な事項及びその他本対応策にかかる事項（以下「諮問事項等」といいます。）について、当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するために、大規模買付者が出現した場合において、当社取締役会は諮問事項等について、独立委員会に諮問又は照会を行います。独立委員会は、諮問事項等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告又は意見（以下「勧告等」といいます。）を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。

　また、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認することになります。

　ⅲ対抗措置発動の停止等

　当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、効力発生日までの間は、独立委員会の勧告等を受けた上で、新株予約権無償割当てを中止することとし、また、新株予約権無償割当ての効力発生日後においては、独立委員会の勧告等を受けた上で、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。

　反対に、大規模買付行為又はその提案に対して、当社取締役会が対抗措置の発動をしないことを決定した後に、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当と判断される状況となった場合には、当社取締役会は独立委員会に対して改めて当該大規模買付行為に関する勧告等を求め、独立委員会の再勧告等を最大限尊重したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損を防止することを目的として、当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することがあります。

　このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項とともに、速やかに開示いたします。

Ⅵ．本対応策の更新手続き、有効期間、廃止及び変更

　本対応策の更新について本定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同をいただけました場合、本対応策の有効期間は、本定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応策の更新については当社の定時株主総会の承認を経ることとします。

　本対応策は、①株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、又は②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

　また、法令・金融商品取引所規則の改正・解釈の変更や司法判断の動向を踏まえ、必要に応じて本対応策に変更する必要が生じることがあり得ます。原則として、株主総会において改めて出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同をいただいた上で、変更するものといたしますが、本対応策の内容及びその趣旨を変えず、かつ、当社株主に不利益を与えないことが明らかな場合には、独立委員会の承認を得た上で、取締役会の決議により本対応策を変更する場合があります。

　当社取締役会は、本対応策が廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。

Ⅶ．本対応策が株主及び投資家の皆様に与える影響等

　ⅰ大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に与える影響等

　大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

　なお、上記４．に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注目をお願いいたします。

　ⅱ対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役が上記４．に記載した対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って、当該決定について適時適切に開示いたします。

　対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。例えば、対抗措置として新株予約権無償割当てが行われる場合は、割当期日における株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割当てられることとなります。また、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主の皆様には、行使期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。株主の皆様が新株予約権の行使期間内に金銭の払込みその他新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。また、当社取締役会が新株予約権を当社株式と引換えに取得できる旨の条項に従い新株予約権を取得することを決定した場合には、当該新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。新株予約権の行使や取得に際しては、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等ではないこと等を誓約する内容の当社が定める様式による書面の提出を求めることがございます。

　上記のほか、割当方法、行使の方法、当社による取得の方法の詳細につきましては、新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行なわれた後、法令等に基づき別途お知らせいたします。

　なお、独立委員会の勧告を受けて、当社が新株予約権無償割当ての中止又は株主の皆様に割り当てられた新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

　大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、当社が対抗措置を講じることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本対応策は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。

(ニ）本対応策が基本方針に沿うものであること、株主共同の利益を損なうものではないこと、及び当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、並びにそれらの理由

Ⅰ．本対応策が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものであること

　本対応策は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされる場合の対応策、独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。

　本対応策は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。

　また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当該大規模買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るために対抗措置を講じることがあることを明記しています。

　さらに、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認することになります。

　このように本対応策は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。

Ⅱ．本対応策が株主共同の利益を損なうものではないこと

　上記①に記載のとおり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を尊重することを前提としています。本対応策は、このような基本方針の考え方に沿って設計されるとともに、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しております。さらに、本対応策は、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計しているものであり、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応策によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができるものと考えております。

　また、本対応策は、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会又は株主総会において、本対応策を廃止する決議がなされた場合には、その時点で廃止されることになり、本対応策の更新及び廃止は、株主の皆様のご意思に沿うものとなっており、この点でも本対応策は当社の株主共同の利益を損なうものではないと考えます。

Ⅲ．デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと

　本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会によりいつでも廃止することができるものとされております。

　したがって、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、取締役任期を１年とし、期差任期制を採用していないため、本対応策はスロー・ハンド型（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

Ⅳ．本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

　本対応策は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則にしつつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応策は、上記のとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないよう設定されており、当社取締役会による恣意的な運用を防止するための仕組みが確保されております。

　また、当社取締役会は単独で本対応策の更新を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。

　さらに、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のとりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、外部専門家の助言を得るとともに、独立委員会の勧告等を得て、これを最大限尊重することとしております。

　加えて、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認することになります。

　このように、本対応策には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続が盛り込まれています。

　以上から、本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことが明らかであると考えております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１．取締役大澤　純子氏及び鷹野　正明氏は、社外取締役であります。

２．監査役若松　弘之氏及び成瀬　圭珠子氏は、社外監査役であります。

３．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役大澤純子氏は、サービス業の開業や開発系のコンサルタントをはじめ、企業の業務組織改革や人材育成業務等の豊富な経験を通じて幅広い知見を有しており、当社の組織体制や人材育成に対する助言を期待できると判断し選任しております。

　社外取締役鷹野正明氏は、長年に亘る百貨店事業における経験とマーチャンダイジングの幅広い知見を有しており、その経験と知見を当社の事業分野に活かすとともに、トップマネジメントの視点から経営全般に関する助言を期待できると判断し選任しております。
　社外監査役若松弘之氏は、公認会計士として会計・監査に関する豊富な経験と高度な知見を有しており、社外
監査役としての独立した立場から、当社の企業経営及び会計に関する適切な助言と提言をいただくことで、当社
の経営に資することが大きいと判断して選任しております。また、同氏は当社の独立委員会委員も兼任しており
ます。
　社外監査役成瀬圭珠子氏は、会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企
業経営を統治する充分な見識を有していることから、当社の経営に資することが大きいと判断し選任しておりま
す。また、同氏は当社の独立役員及び独立委員会委員も兼任しております。
　なお、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関
係はありません。
　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針は定めておりません
が、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、2015年６月25日開催の当社定時株主総会において選任されて以降、月１回開催される取締役
会及び臨時で開催される取締役会に出席し、当社の業務執行に携わらない客観的・中立的な立場から経営判断に
資する役割を担うほか、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。
　社外監査役は、年５回以上開催される定例の監査役会に出席し意見交換を図るとともに、月１回開催される
取締役会に参加し、取締役の職務執行状況及び意思決定について監督しております。また、会計監査人とも定期
的な会合をもつことで、監査結果や会計上の諸課題について意見交換を行い、財務報告の信頼性及び資産の保全
状況等についての確認も行っております。
　なお、内部統制部門との関係につきましては、「(3）監査の状況　②内部監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

監査役は、月次の取締役会のほか社内の重要会議に出席し、取締役による経営状況及び各部門の業務執行状況、取締役の職務執行並びに意思決定について適切に監督しております。また、監査役は内部統制監査室とも緊密に連携し月１回程度、特に課題を有している部門監査に同行し、多面的な観点から意見交換を行っております。

監査役監査と内部監査に、会計監査を加えた３つの監査機能は、定期的な会合等により連携しながら、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

なお、常勤監査役太田善邦氏は、当社において長年にわたり学習塾事業部門の統括責任者として経営の要職を務めた経験から、当社の事業運営、経営全般に関する幅広い知見を有しており、ステークホルダーそれぞれの立場から客観的かつ適切な監査を行う事が出来ると判断し選任しております。

また、社外監査役２名は、公認会計士及び弁護士として、それぞれ会計・監査に関する相当程度の知見並びに企業を統治する十分な見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、各四半期における会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、子会社の取締役及び監査役との意思疎通・情報交換、内部監査部門との連携等を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直属の内部統制監査室（２名）を設置し経営及び一般業務一切の活動と制度を公正な立場で評価、指摘、指導を行っております。内部統制監査室は、年度監査計画に基づき各部門に対して監査を実施するとともに、監査結果については、代表取締役、取締役、監査役、執行役員並びに被監査部門長に報告を行い、監査の連携を図っております。監査の結果、改善事項等がある場合には、被監査部門に「是正処置・予防処置要求書／回答書」を提出させ、部門の業務改善及び実行状況をフォローアップすることで実効性の高い内部監査を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　　有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

15年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　目細　実氏

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　藤川　賢氏

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等６名、その他８名であり、定期的な監査、意見交換のほか、適宜会計上の諸課題について確認を行い、適正な会計処理に努めております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社が現監査法人を選定するに際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる一定の規模を持っている事、審査体制が整備されている事、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領に基づき実施される監査業務に対する監査費用が合理的かつ妥当である事等により総合して判断しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、現監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われている事を確認しております。

監査役会は、会計監査人が職務の執行に支障がある等の事由により、必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は同決定に基づき、同議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意をもって会計監査人を解任致します。この場合においては、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告致します。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）１．前連結会計年度における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準導入に係るアドバイザリー業務であります。

２．当連結会計年度における非監査業務の内容は、情報セキュリティ文書改定に対する助言業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト・トウシュ・トーマツ・リミテッド）に属する組織に対する報酬の内容（ａ．を除く）

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であり、当社の監査公認会計士等と同一

のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っております。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模・内容に沿ったものであるかどうかについて検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うものとしております。

なお、金銭報酬については、1998年６月26日開催の第22回定時株主総会において年額200,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない）と決議頂いております。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職位及び代表権に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ハ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の検定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、翌年度の業績連動報酬等へ反映するものとしております。

業績指標は、管轄する部門の売上高、営業利益、経常利益の昨年対比かつ目標達成度合いに応じて算出されるものとし、その値は、中期経営計画と整合するよう年度ごとの計画策定時に設定するものとしております。

非金銭報酬等は、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度として、譲渡制限付株式報酬としております。

当該制度は、2018年６月26日開催の第42回定時株主総会において、年額200,000千円の取締役の報酬等の額とは別枠で、年額20,000千円以内（普通株式の総数は年100,000株以内）で譲渡制限付株式を付与することにつき決議頂いております。なお、本制度に基づく報酬額については、連結経常利益の対前年増減率を指標にして決定しております。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会で決定するものとしております。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議（報酬総額）に基づき代表取締役社長生駒富男がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当部門の業績を踏まえた業績連動報酬等の評価分としております。

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）の区分について、前者については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける事を目的として保有する投資株式に、後者については、それ以外の目的で保有する投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業との業務提携による取引関係の維持強化を通じた当社の企業価値向上を目的とした場合や、金融機関との資金調達等の金融取引を通じた事業の円滑な推進を目的とした場合のみ、政策保有を行っております。

検証の方法については、中長期的な視点での保有先企業との関係強化及び取引・協業の円滑化の観点から、個別銘柄ごとに取引の経済合理性・保有の必要性を取締役会等で適宜検証し、当社の企業価値向上に寄与するかどうかを判断いたします。取締役会等での検証の結果、当社の企業価値向上に資すると認められない場合は、その検証結果を開示するとともに、株主として保有先企業と十分な対話を行います。対話を通しても改善が見られない場合は、同株式の売却を、適時・適切に実施いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　※を付した銘柄は当事業年度の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有目的が純投資目的以外の目的である非上場株式以外の投資株式のすべてを記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するとともに、変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が開催するセミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

当連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１. 連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　18社

主要な連結子会社の名称

㈱ブリーズ、㈱佑学社、㈱学習受験社、㈱ＳＲＪ、㈱レビックグローバル、㈱吉香、

㈱グローバルウィザス、京大ゼミナール久保塾㈱、㈱ウィザスグローバルソリューションズ、

アンガーマネジメント㈱

当連結会計年度において、清算及び合併に伴い、子会社２社を連結の範囲から除外しております。

また、当連結会計年度において、新規設立及び株式取得に伴い、子会社４社を連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称　上海列必客科技有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２. 持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社数　1社

会社等の名称　PJ LINK Language Center Inc.

(2）持分法適用の関連会社数　4社

主要な会社の名称　㈱第一プログレス 

(3）持分法を適用していない非連結子会社（上海列必客科技有限公司他）及び関連会社（㈱エデュケーショナルパートナーズ他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(4）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

㈱ブリーズ他５社の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社は12社であり、㈱佑学社（決算日２月末日）他６社、並びに㈱レビックグローバル（決算日12月末日）他４社は、各社の決算日現在の財務諸表を使用して連結決算を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４. 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価し、評価差額を損益として処理しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

② デリバティブの評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法を採用しております。

③ 棚卸資産

教材

先入先出法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

商品・貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　５～50年

その他　　　　　３～20年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に応じた支給見積額を計上しております。

③ 役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

 ① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

 ② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により、また、数理計算上の差異については、発生年度においてそれぞれ処理しております。

 ③ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金の利息

③ ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

① 学習塾事業

学習塾事業においては、小・中・高校生に対する授業の提供を主な履行義務としております。そのため、提供する役務の進捗に応じて収益を認識することが合理的であると判断し、授業の日数等により履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。また、取引の対価は履行義務の充足から概ね１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

② 高校・キャリア支援事業

高校・キャリア支援事業においては、主に通信制課程による高等学校に関する役務提供を主な履行義務としております。そのため、提供する役務の進捗に応じて収益を認識することが合理的であると判断し、生徒の在籍期間を基に履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。なお、一部履行義務において当社グループの役割が代理人に該当する取引については、純額で収益を認識しております。また、取引の対価は主に前受にて受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

効果の及ぶ期間（５～７年）にわたり、定額法により償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．固定資産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは主として学習塾事業、高校・キャリア支援事業を営んでおり、学習塾や通信制高校の本校及びキャンパス校を運営していくための、自社所有の校舎（土地・建物）、賃貸物件に係る内装工事（建物）、生徒情報の管理システム（ソフトウエア）、コンテンツ提供のためのプラットフォーム（ソフトウエア）等を保有しております。

当連結会計年度において、（連結損益計算書関係）※５減損損失に記載の通り、帳簿価額が回収可能価額を下回る資産について減損損失51,713千円を計上しております。

この回収可能価額は以下の仮定をおいて見積もっております。

・主に学習塾事業や高校・キャリア支援事業を営む会社については教場を、その他の事業を営む会社については当該会社をグルーピングの最小単位とし、グルーピング単位ごとに将来キャッシュ・フローを割引いて算定しております。

・将来キャッシュ・フローは取締役会で承認された事業計画を基に、教場の所在地の人口動態等の外部情報、直近の生徒数推移、直近の売上高等の内部情報を加味して算定しております。

・将来キャッシュ・フローは主要な資産の経済的残存使用年数を見積り、その年数にわたって算定しております。

・正味売却価額は、不動産鑑定評価等の一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標を基に算定しております。

これらの見積りにおいて用いた仮定が、新型コロナウィルスの感染拡大を始めとする事業環境の悪化等により見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において、追加の減損損失を認識する可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響は、各種規制緩和等もありながらも翌連結会計年度の一定期間にわたり継続するとの仮定のもと、会計上の見積りを行っております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、従来は入会金等について一時点で収益を認識しておりましたが、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。また、顧客との約束が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として純額で収益を認識する方法に変更いたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は70百万円減少し、売上原価は91百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ21百万円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は６億42百万円減少しております。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は当連結会計年度より「売掛金」に含めて表示することとし、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

１株当たり情報に与える影響は軽微なため記載を省略しております。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、連結財務諸表への影響は軽微であります。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日)第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会)

(1)概要

　 「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号)の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

(2)適用予定日

　 2023年３月期の期首から適用します。

(3)当該会計基準等の適用による影響

　 「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度まで区分掲記しておりました特別損失の「投資有価証券評価損」及び「保険解約損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「特別損失」に表示していた「投資有価証券評価損」9,181千円、「保険解約損」14,586千円は「その他」29,097千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度まで区分掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券評価損益（△は益）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券評価損益（△は益）」9,181千円は、「その他」9,120千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に係る注記

非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保提供資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　※３　土地再評価法の適用

「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日改正）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、当該評価差額金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号、第４号、第５号により算出した方法によっております。

再評価を行った年月日…2002年３月31日

　４　保証債務

　金融機関、取引先に対する債務保証として次のものがあります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングしております。学習塾事業、高校・キャリア支援事業については教場ごと、その他の事業については主に該当会社ごと、賃貸資産、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　業績の低迷や新型コロナウィルス感染症の影響などにより収益性が悪化している資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物196,196千円、リース資産2,125千円、有形固定資産（その他）9,745千円、ソフトウエア64,541千円、のれん19,260千円であります。

　なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しており、正味売却価額は零又は売却見込額等合理的な見積りにより評価し、使用価値は、一部の資産グループについては、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零としており、それ以外の資産グループについては将来キャッシュ・フローを5.9％の割引率にて算定しております。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　業績の低迷や新型コロナウィルス感染症の影響などにより収益性が悪化している資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物38,737千円、有形固定資産（その他）5,314千円、ソフトウエア6,689千円、その他972千円であります。

　なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しており、正味売却価額は零又は売却見込額等合理的な見積りにより評価し、使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零としております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)　普通株式の自己株式の株式数の減少21,700株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分21,700株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)１.　普通株式の自己株式の株式数の増加300,022株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加300,000株、単元未満株式の買取りによる増加22株であります。

　　　２.　普通株式の自己株式の株式数の減少20,100株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分20,100株であ

　　　　ります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　2021年４月１日　　　至　2022年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社Blue Sky FCを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。なお、株式の取得価額につきましては、当事者間の合意により非開示としております。

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１. 金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、資金運用については一時的な余資を主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、金利の変動によるリスク回避を目的としたものであります。また、デリバティブが組み込まれた複合金融商品は余剰資金運用目的で行うこととし、リスクの高い投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である売掛金並びに授業料等未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。

  投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり市場価格の変動リスクに晒されております。

  長期貸付金は、主に教場の建設に伴う建設協力金であり貸主の信用リスクに晒されております。

  差入保証金及び敷金は、主に教場の賃借契約に基づくものであり貸主の信用リスクに晒されております。なお、差入保証金及び敷金は解約時に返還されるものであります。

  営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。

  借入金のうち短期借入金は主に運転資金のための、長期借入金及びリース債務は設備投資のための資金調達であり、償還日は最長で決算日後13年であります。このうち変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、一部の長期借入金についてはデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

  デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（5）重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（顧客及び取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

  当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について期日管理及び与信管理を行っております。営業債権については顧客の信用状況を把握することにより、また長期貸付金については四半期ごとに取引先の財務状況等をモニタリングすることで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

  デリバティブ取引については、稟議規程に基づき行っております。また、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

  当社グループは、借入金及び社債について支払金利の変動リスクが認められ、かつ、リスクヘッジが必要と判断した場合は、金利スワップ取引を行うことでリスクの軽減を図ることとしております。

  投資有価証券については、四半期ごとに時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

  当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価の算定においては変動要因を練りこんでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年３月31日）

（＊１）　「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「授業料等未収入金」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（＊２）　以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(1）投資有価証券　その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度(2022年３月31日）

（＊１）　「現金及び預金」「売掛金」「授業料等未収入金」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（＊２）　市場価格のない株式等は、「(1）投資有価証券　その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）１. 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年３月31日）

（注）  差入保証金及び敷金1,185,284千円につきましては、返還期日を把握することが困難なため上表には含めておりません。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）  差入保証金及び敷金1,212,007千円につきましては、返還期日を把握することが困難なため上表には含めておりません。

（注）２. 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

  前連結会計年度（2021年３月31日）

  当連結会計年度（2022年３月31日）

３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
　　　　　　　　　価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
　　　　　　　　　定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　　投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している社債等は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

　　差入保証金及び敷金

　差入保証金及び敷金の時価は、過去の実績から見積もった平均賃借期間をもとに将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　　長期借入金

　長期借入金の時価は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　71,166千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　　　また、「１．その他有価証券　連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの（2）債券　③その他」には、組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品が含まれております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　57,963千円）については、市場価格のない株式等に該当することから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　　　また、「１．その他有価証券　連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの（2）債券　③その他」には、組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品が含まれております。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

（注）　上記の「売却額」、「売却益」には、「償還額」、「償還益」が含まれています。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について9,181千円（関係会社株式9,181千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について4,320千円（関係会社株式2,699千円、その他有価証券の株式1,620千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合に、相当額の減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2021年３月31日）

組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価し、注記事項「有価証券関係　１．その他有価証券」に含めて記載しております。

当連結会計年度（2022年３月31日）

組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価し、注記事項「有価証券関係　１．その他有価証券」に含めて記載しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2021年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2022年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１. 採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、主に非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

　退職一時金制度では、退職給付として、職責に応じて付与された退職金ポイントの累計に基づいた一時金を支給します。

　連結子会社については、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２. 確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(2)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

（2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（5）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３. 確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度56,695千円、当連結会計年度58,647千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　前連結会計年度（2021年３月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金277,975千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産

　　　　23,809千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見

　　　　込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

　　当連結会計年度（2022年３月31日）

（※３）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※４）税務上の繰越欠損金282,640千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産

　　　　36,464千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見

　　　　込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社Blue Sky FC

事業の内容　　　　　個別指導による学習塾事業

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社Blue Sky FCは、南大阪エリア及び兵庫県西部を中心に個別指導塾の運営を行っている会社であります。同社が培ってきた個別指導塾運営ノウハウ、ブランド力を活かし、南大阪エリアを中心とする学習塾事業のドミナント戦略の再構築、個別指導事業の商品戦略、事業マネジメント強化を図ることが出来るものと判断し、今般の株式取得を決定いたしました。

（３）企業結合日

2022年２月25日

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）被取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

当連結会計年度末をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は含んでおりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

当事者間の合意により非開示とさせていただきます。

なお、取得価額は第三者機関による株式価値評価額をもとに合理的かつ適正に算定しており、この結果に基づいた相手先との協議の上、当社取締役会において公正かつ妥当であると判断し、決定しております。

また、既に支払済みの対価に加え、業績の達成度合いに応じて条件付取得対価（アーンアウト対価）が発生する場合があります。

４．主な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザーに対する報酬・手数料等　　　　57,362千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

598,803千円

なお、上記の金額は、企業結合日後、決算までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

将来期待される超過収益力から発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　イ　当該資産除去債務の概要

  教場と本社管理部門等の建物賃貸借契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務であります。

　ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

  建物賃貸借契約に伴う債務については、使用見込期間を取得から10～20年と見積り、割引率は使用見込期間に対応した国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

  定期借地権契約に伴う債務については、使用見込期間を取得から各契約年数と見積り、割引率は使用見込期間に対応した国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

 １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（注）「その他」区分の「その他」には、広告事業、企業内研修ポータルサイト事業、幼児・学童英語事業及びヘルスケア事業等を含んでおります。

 ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「４．会計方針に関する事項（6）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のため省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約資産及び契約負債の残高等

契約負債は、主に高校・キャリア支援事業において前受にて受領した取引の対価であり、連結貸借対照表上、契約負債として表示しております。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、5,965,143千円であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１. 報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、総合教育サービス企業として、幼児から高校生までを対象とした教科学習指導・進学受験指導、能力開発指導、広域通信制単位制高等学校の運営及び各種資格取得のための受験指導、日本語教育サービスを主要な事業として事業活動を展開しております。

従って、提供する教育内容及び対象となる顧客層に基づき、「学習塾事業」「高校・キャリア支援事業」の２つを報告セグメントとしております。 ２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

会計方針の変更に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の学習塾事業の売上高及びセグメント利益は49百万円減少し、高校・キャリア支援事業の売上高は20百万円減少、セグメント利益は71百万円増加しております。 

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）