3237 イントランス 有価証券報告書－第24期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　第20期、第22期及び第23期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　第20期、第21期、第22期及び第23期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　第24期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

７　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、投資対象とする不動産の持つ特性を最大限に引き出す企画・提案を行う不動産再生事業を展開しており、「プリンシパルインベストメント事業」、「ソリューション事業」、「その他事業」を営んでおります。

当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

(1) プリンシパルインベストメント事業

当社グループは、全国の商業ビル、オフィスビル、レジデンス等幅広い中古物件を対象とした不動産再生事業を営んでいます。当社の特長は、潜在的な価値を保有しながらも、未利用または低稼働により有効活用されていない不動産を取得し、エリアの特性やニーズに合わせた最適なプランを企画・立案することにより、不動産を魅力的な金融商品として再生し、投資家、事業法人、不動産ファンド等に販売するイントランスの中核事業です。

不動産の購入を希望される投資家ごとに希望物件のニーズは異なること、また、建物の改修等を実施することで当該費用を反映した販売金額は高額となってしまうこと等から、自社による建物改修等にはこだわらず、投資家ニーズにあわせて当社独自のバリューアッププランの提案を実施することで当該物件を販売するケースもあります。

また、購入後１年以内を目途に売却を行うことで、不動産特有の価格変動リスクを低減させると同時に、期間回転率をあげることで、資産効率を高めております。

(2) ソリューション事業

①  賃貸管理事業

当社グループは、販売用不動産として取得した物件に付加価値を付けて売却するまでの間、当該物件の入居者から賃料を受領しております。

②  プロパティマネジメント事業

当社グループは、不動産の本来持つ価値の向上を図るだけにとどまらず、その価値を維持することがオーナーと利用者双方のさらなる満足度の向上に欠かせないポイントであると考えており、取引関係を築いたビルオーナーの経営パートナーとして建物管理からクレーム対応、清掃、巡回、検針、賃料回収等の入居者管理までの代行サービスを行っております。特に、プリンシパルインベストメント事業を通じて取得した物件については、売却後も継続して代行サービスが受注できるよう努めております。

③  コンサル事業

当社グループは、不動産賃貸仲介業務及び売買仲介業務等を行っており、成約後に手数料を受領しております。

④　ホテル関連事業

当社グループは、中国マーケットをターゲットとするインバウンド送客の受け皿とすべく、国内においてマスターリース方式による宿泊施設の経営、マネジメントコントラクト方式による宿泊施設の運営受託、運営コンサルティング等を行っており、また、ホテル開発段階での開発・開業コンサルティングを行っております。

(3) その他事業

連結子会社である株式会社大多喜ハーブガーデンにて、ハーブガーデンの運営・企画を行っております。

［事業系統図：不動産］

（注）連結子会社の株式会社大多喜ハーブガーデン及びハーブ生産出荷組合株式会社は、その他事業を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　ＥＴモバイルジャパン株式会社は、当社株式を直接所有する合同会社インバウンドインベストメントの親会社であり、当社株式を18.256,000株(議決権比率49.25％)を間接所有しております。

４　資本金及び出資金の欄の記載には、匿名組合出資の額が含まれております。

５　株式会社大多喜ハーブガーデンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　①　売上高　　　　　　  198,158千円

　　　　　　　　　　　②　経常利益　　　　　 △22,580千円

　　　　　　　　　　　③　当期純利益　 　　　△29,370千円

　　　　　　　　　　　④　純資産額　　　　  △153,663千円

　　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　　　　　151,341千円

６　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．プリンシパルインベストメント事業とソリューション事業の一部は業務関連性が強いため、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

３．従業員数の（外書）は臨時従業員数であります。

４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．プリンシパルインベストメント事業とソリューション事業の一部は業務関連性が強いため、同一の従業員は複数の事業に従事しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、創業からの不動産事業をベースに、中国チャネルを活かしたインバウンド事業を推進しており、現在、インバウンド送客の受け皿とするべく、ホテル運営事業を柱としたホテル関連事業をメインにビジネスを展開しております。

（2）目標とする経営指標

当社グループは、企業価値の向上及び財務体質の強化を経営の第一目標としておりますが、現在、経営の柱としての新たな事業領域の拡大を図っており、収益の拡大を目指す一方で、事業基盤を固めるための積極的な投資を優先すべき時期であると認識しており、ホテル事業部門の収益の拡大が、成長フェイズにおける現時点の経営指標として定めております。

（3）経営環境

当社グループの属する不動産市場におきましては、低金利政策や為替状況等により、相対的に安定した利回りを得られるわが国の不動産への投資ニーズは高く、収益性の向上等が見込まれるものの、新型コロナウイルスの収束時期が不透明であることから、依然、多くの投資家が慎重な姿勢を取っております。

また、積極推進するインバウンド事業及びホテル関連事業に関しては、コロナ環境下における移動制限、行動制限などの影響を受けることから、新型コロナウイルスの収束時期が不透明な現時点では、依然、厳しい状況が続いております。

（4）対処すべき課題

現在、当社グループの対処すべき課題は以下のとおりであります。
① 財務基盤の強化
　現在、注力するホテル関連事業、不動産事業の推進にあたっては、機動的かつ多額な資金が必要であるため、安定的な財務基盤の構築に努めてまいります。
② 事業間の連携強化
　当社グループは、子会社である株式会社イントランスホテルズアンドリゾーツ及び株式会社アニシスホスピタリティによるホテル運営事業を柱に、瀛創（上海）商務咨洵有限公司による中国からのインバウンド送客や、ホテル不動産、開発といった事業間シナジーの強化を図り、企業価値の向上を目指してまいります。
③ ホテル運営事業の早期拡大と収益化
　当社グループが、現在注力するホテル運営事業の早期拡大と収益化のため、運営管理するホテル室数の拡大がもっとも重要であり、オリジナルブランドによるホテル開業を進める一方、サードパーティオペレーターとして、インターナショナルホテルブランドや国内ブランドを前提としたホテル運営受託を行うため、ホテルブランドとの取り組みを模索してまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断において重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から開示をしております。

当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

なお、以下の記載は当社グループの事業等及び当社株式への投資に係るリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。また、将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において当社が入手できる情報等に基づいて判断したものであります。

(1) 事業環境に関わるリスク

① 景気動向・経済情勢等の影響について

当不動産業界におきましては、景気動向・経済情勢、金利動向、税制等の影響を受けやすい特性があります。そのため、景気動向・経済情勢等の大幅な悪化や大幅な金利の上昇、税制等の変動等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合について

首都圏近郊は不動産の価格が高騰するとともに、大手デベロッパー等との厳しい競合が考えられることから、当社グループでは全国を対象とした基準に合った物件に対して自己勘定による投資を行っております。今後、大手デベロッパー等が営業エリアを全国に拡大する際には、当社グループが投資対象とする物件を取得できなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 新型コロナウイルスについて

国内外で発生する新型コロナウイルスの感染拡大に伴う日本への入国規制により、当社がターゲットとする中国を中心とした旅行客が大幅に減少しているため、感染拡大による問題の長期化は、当社グループの事業活動に大きな支障を来たし、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症の拡大防止に向けた政府からの緊急事態宣言の発令等により、国内の移動制限が宿泊事業者において長期にわたる臨時休業につながり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ プリンシパルインベストメント事業について

（ⅰ）プリンシパルインベストメント事業の特性

プリンシパルインベストメント事業は、潜在的な価値を有しながらも、低稼働・未利用により有効活用されていない不動産をバリューアップすることにより収益を具現化する事業であり、投資家及び証券化市場向けの事業であります。低金利は継続しておりますが、将来金利が上昇する等の金融情勢、あるいは不動産市況の上昇による投資利回りの低下並びに金融収縮等により不動産取得に対しての金融機関の融資姿勢が厳格化される等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅱ）有利子負債への依存度について

当社グループは、物件取得時に仕入価格相当額を主に金融機関からの借入れにより調達しているため、総資産に対する有利子負債への依存度が比較的高くなる可能性があります。

今後は、株主資本の充実、取引金融機関数の増加及び資金調達手法の多様化による有利な条件での資金調達等に注力してまいりますが、金融情勢の変化等により金利水準が上昇した場合には、資金調達コストが増加し当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、資金調達については、特定の金融機関に依存することなく、案件ごとに複数の金融機関と交渉しプロジェクトを進めておりますが、金融環境の変化等により資金調達が不十分な場合には、案件の取り進めが実施できなくなる等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅲ）在庫リスクについて

当社グループは、物件情報の入手、不動産の仕入段階から市況等のマーケット分析や販売候補先等を勘案した上で営業戦略を立て、物件を取得しております。取得後は、計画に則って主に１年以内の売却を目処に活動を行っておりますが、突発的な市況の変動等、何らかの理由により計画どおりに売却が進まずに在庫として滞留した場合、並びに在庫評価の見直しに伴い棚卸資産評価損を計上する場合がある等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅳ）資金繰りリスクについて

当社グループは、販売用不動産が計画から大きく下回る価格にて売却せざるをえない場合、又は売却そのものが難しい場合には、資金繰りが著しく悪化し、借入金の返済に支障をきたす可能性があります。

（ⅴ）外注・業務委託について

当社グループは、不動産の再生を行っており、設計、建築工事等を設計会社、建築会社等に外注・業務委託しております。

当社グループは物件個々に最適な再生を行うことを特徴としているため、再生手法も物件個々により異なり、設計、建築工事等を標準化してコストダウンを図ることは現状では難しい状況にあります。そのため、物件個々の再生に適した設計及び建築工事を行うために、その都度、設計能力・設計実績、建築能力・建築実績、コスト及び財務内容等を総合的に勘案した上で、最適な外注・業務委託先を選定しております。

しかしながら、外注・業務委託先が経営不振に陥った場合や設計、建築工事に問題が発生した場合には、不動産の再生に支障をきたすことや再生物件の売却後の品質保証が受けられなくなる等の可能性があり、その場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅵ）物件の売却時期による業績の変動について

当社グループは、保有物件のバリューアッププラン策定若しくはバリューアップ完了後に投資家に対して売却を行いますが、当該事業の売上高及び売上原価は物件の売却時に計上されます。また、一取引当たりの金額が非常に高額となっていること及び年間の売却物件数が少ないこと等から、売却時期による業績の変動は大きいものとなっております。従いまして、物件の売却時期により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制及び訴訟等に関するリスクについて

① 不動産事業に関わる法的規制について

当社は、不動産流通業者として、「宅地建物取引業法」に基づく免許を受け、不動産の流通、賃貸業務等を行っており、当該免許は当社の主要な事業活動に必須であります。当連結会計年度末現在、当社グループには、当該免許の取消事由・更新欠格事由に該当する事実は存在しておりません。しかしながら、今後、何らかの理由により、当該免許が取消される又は更新が認められない場合には、当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ保有物件において増改築、大規模修繕、大規模な模様替え等の工事を伴うバリューアップを実施する際には、当社グループは建築主として「建築基準法」等の規制を受けます。そのため、これらの関係法規の改廃や新たな法的規制の新設等によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は「金融商品取引法」に基づく金融商品取引業者として、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業に登録しており、関連する各種法令により規制を受けております。

（宅地建物取引業者免許の概要）

免許証番号：東京都知事(１)第105555号

有効期間：2020年11月21日から2025年11月20日まで

（金融商品取引業者登録の概要）

登録番号：関東財務局長(金商) 第1732号

　第二種金融商品取引業　登録年月日：2008年２月７日

　投資助言・代理業　登録（追加）：2020年12月22日

  ② 訴訟の可能性について

当社グループが売却した物件における瑕疵の発生、当社グループが管理する物件における管理状況に対する顧客からのクレーム、入退去時のテナント等とのトラブル等を起因とする、又はこれらから派生する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 不動産の欠陥・瑕疵について

当社グループは、基準に合った物件に対し自己勘定による投資を行っております。販売用不動産の取得に際しては、当社にてデューデリジェンスを行うほか、原則として第三者機関からエンジニアリングレポート(専門家が建物を診断し、その物理的な状況を評価した報告書)を取得した上で、不動産の欠陥・瑕疵等(権利、地盤地質、構造、環境等)のリスク回避に努めております。

しかしながら、万一、当社グループ取扱物件において何らかの事情によって欠陥・瑕疵が判明した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 個人情報保護について

当社グループは、事業活動を行う上で顧客の個人情報を取り扱うことがあります。個人情報の管理については、当社グループが策定した個人情報保護マニュアルに則り、施錠管理及びパスワード入力によるアクセス制限等の管理を行い、厳重に管理をしております。また、役職員に対しましては、個人情報保護の重要性並びに当該マニュアルの運用について継続的に周知徹底を図っております。しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合あるいは不正使用された場合には、当社グループの信用の失墜、又は損害賠償等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業運営体制に関するリスク

① 小規模組織であることについて

当社グループは、当事業年度末現在、取締役６名、監査役３名、連結従業員33名と組織が小さく、内部管理体制も当該組織規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大に応じて、内部管理組織の一層の強化・充実を図っていく方針であります。しかし、事業拡大に人的・組織的対応が伴わず管理体制の強化・充実が予定どおりに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 内部管理体制の強化について

当社グループでは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。

業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、更に健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底して参りますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 役員・社員の内部統制について

当社グループは、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、及びリスク管理を経営上の重要な課題のひとつと位置付けており、内部統制システムに関する基本方針を定め、同システムの継続的な充実・強化を図っております。また、業務運営においても役職員の不正や不法行為の未然防止に万全を期しております。

しかしながら、今後、万一役職員の不正や不法行為が発生した場合、当社グループの経営成績、財政状態、及び社会的信用に影響が生じる可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 (1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が、ワクチンの普及などにより、一旦は収束したかに見えたものの、感染力の高い変異型ウイルスの出現により、再び社会活動、消費行動が制限されるなど、先行き不透明な状況で推移いたしました。また、ウクライナ情勢による地政学リスクの高まりから、エネルギー需給、物価高騰など国内外の経済に与える影響は大きく、引き続き、注視すべき状況が続いております。

当社グループが属する不動産業界では、低金利環境下における良好な資金調達環境を背景として、投資家による物件取得意欲は依然高い状況にあるものの、社会全体の不確実性の高まりから、底堅く推移いたしました。

また、現在、当社が注力するホテル関連分野の市場におきましては、訪日外国人旅行者の渡航制限によりインバウンド旅行客は完全にストップしており、頼みである国内需要に関しても、一時的な回復は見せるものの、エリア、業態によって偏りがあり、安定回復の見通しは立っていないため、依然、厳しい状況が続いております。

このような状況下において、当社グループでは、投資対象とする不動産の潜在的価値を高めたうえで販売を行う「プリンシパルインベストメント事業」、物件ニーズに合った入居者管理を代行するプロパティマネジメントサービスと、不動産物件の賃貸・仲介業務及び、ホテル・宿泊施設等の運営、支援、開発等の事業を行う「ソリューション事業」、また、当社の連結子会社である株式会社大多喜ハーブガーデンで同施設の運営や卸売販売等を行う「その他事業」について、それぞれ注力してまいりました。

この結果、売上高は2,351,550千円（前年同期比100.0％増）、営業利益は195,233千円（前年同期は営業損失775,819千円）、経常利益は195,188千円（前年同期は経常損失965,625千円）、親会社株主に帰属する当期純利益は156,110千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失993,160千円）となりました。

セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

(プリンシパルインベストメント事業）

プリンシパルインベストメント事業につきましては、当連結会計年度において販売用不動産を４件売却した結果、売上高は1,895,068千円（前年同期比207.0％増）、セグメント利益（営業利益）は521,057千円（前年同期は466,915千円の営業損失）となりました。

(ソリューション事業）

ソリューション事業につきましては、当連結会計年度における和歌山マリーナシティの売却により同施設の配当金収入及び賃料収入がなくなり、新規の建物管理の受託に取り組む一方、新たな成長路線としてホテル関連事業の推進に注力しました。

この結果、売上高は262,213千円（前年同期比30.4％減）、セグメント損失（営業損失）は70,443千円（前年同期は71,147千円の営業損失）となりました。

(その他）

連結子会社の大多喜ハーブガーデンが運営するハーブガーデンにつきましては、近隣の観光施設としてお出かけ需要を取り込む施策が奏功し、ハーブガーデン事業の売上高は、コロナ前の水準を上回るほど順調に推移しましたが、生産卸売事業に関して、外食業界の休業や時短営業等のほか、豪雨や急激な気温変化などによる収穫減で安定的な生産・出荷が行えない等苦戦が続きました。

この結果、売上高は200,268千円（前年同期比1.02％増）、セグメント損失（営業損失）は19,182千円（前年同期は18,303千円の営業利益）となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当社グループは、プリンシパルインベストメント事業、ソリューション事業を主体としており、生産業務を定義することが困難であるため、生産実績の記載は省略しております。

②　受注状況

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載は省略しております。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

（注）２  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

（注）１　株式会社レアル及び株式会社大成リアルエステートの当連結会計年度については、販売実績がないため、記載しておりません。

 (2) 財政状態

当連結会計年度末の資産につきましては、流動資産は前連結会計年度末に比べ1,140,147千円減少し1,736,836千円となりました。これは主として、保有物件の売却により販売用不動産が1,335,132千円減少したこと等によるものです。

固定資産は前連結会計年度末と比べ85,642千円増加し119,927千円となりました。これは主として、投資その他の資産51,081千円及び有形固定資産34,704千円等が増加したこと等によるものです。

この結果、資産合計は前連結会計年度末と比べ、1,048,585千円減少し1,862,683千円となりました。

当連結会計年度末の負債につきましては、流動負債は前連結会計年度末と比べ1,216,490千円減少し330,080千円となりました。これは主として、借入金の返済により１年内返済予定の長期借入金が1,015,645千円減少したこと等によるものです。

固定負債は前連結会計年度末に比べ19,702千円増加し350,524千円となりました。この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ1,196,787千円減少し680,605千円となりました。

当連結会計年度末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ148,202千円増加し、1,182,078千円となりました。

(3）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、1,233,959千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は1,456,016千円(前連結会計年度は485,239千円の獲得)となりました。これは主として、保有物件の売却による棚卸資産1,334,171千円の減少及び税金等調整前四半期純利益196,188千円の計上があったこと等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は64,650千円(前連結会計年度は67,633千円の獲得)となりました。これは主として、その他の投資活動による支出54,979千円があったこと等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は1,031,338千円(前連結会計年度は301,981千円の使用)となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出1,098,070千円があったこと等によるものです。

（4）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積もり及び当該見積もりに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
また、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りに関して、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は「(1）経営成績等の状況の概要」に記載の通りであります。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業のリスク」に記載の通りであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主に営業活動から得られる自己資金及び金融機関からの借入を資金の源泉としております。販売用不動産取得における資金需要につきましては、借入金にかかる金利等の資金調達費用の最小化を図る対応をしております。また、販売費及び一般管理費等における資金需要につきましては、営業活動から得られる自己資金により賄っております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022年３月31日現在

(注)   賃借中の主な設備は次のとおりであります。

(2) 国内子会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022年３月31日現在

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

（第４回新株予約権）

 ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。
　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

　　　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　(8) その他新株予約権の行使の条件

　　　　上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（第５回新株予約権）

 ※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、2022年４月13日、受託者である税理士小林雅明氏の放棄をもって8,000個すべて消却いたしました。

(注) １．本新株予約権は、小林雅明を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

２．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

(注) 「個人その他」には、自己株式604単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、継続的かつ安定的な配当による株主に対する還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、近年の業績状況などにより、内部留保の充実が最優先課題であると考えており、経営体質の強化と、現在注力する事業領域の拡大のための投資として充当し、企業価値を高めていくことこそが、株主価値の最大化につながると考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

2022年３月期の配当金につきましては、業績、財務状況を勘案した結果、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

次期以降の利益配分については、現在進める事業領域の拡大により早期の経営安定化を図り、各事業年度ごとの経営成績、財政状態を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であり、早期の復配を目指してまいりますが、現時点において実施時期は未定であります。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営統治の重要な機能と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めており、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性を確保し、企業価値の最大化を図ることを基本的な考え方としております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では監査役設置会社を採用しております。なお、監査役３名のうち、２名を社外監査役として選任しており、それぞれ企業経営者としての高度な知見と豊富な経験、弁護士としての法務実務における専門性の高い知識と豊富な経験を有していることから、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、社外監査役による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。

コンプライアンスに関しましては、顧問弁護士、会計監査人等との社外専門家と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。

（取締役会）

現在、当社の取締役会は、代表取締役社長のディグネジオ・フレドリック・レッツが議長を務めており、何同璽、日比野健、清水洋一郎、仇非、李興の取締役６名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は原則として月１回開催とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款及び取締役会規程の定めるところにより、会社の経営方針ならびに業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。

（監査役会）

現在、当社の監査役会は、常勤監査役の青沼丈二、非常勤監査役の平田邦夫、上床竜司の計３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は原則として月１回、さらに必要に応じて臨時監査役会を開催しており、内部監査責任者や会計監査人と定期的に意見交換を行うほか、各監査役は取締役会等に出席し独立性の高い第三者的観点から意見を述べており、意思決定や業務執行に対して適正な監査が確保されるものと考えております。

（監査役）

監査役と会計監査人とは、会計監査にかかるプロセス、監査上重要な会計項目、財務諸表の監査結果、内部統制の整備・運用状況等について報告を受け、また意見交換を実施しております。また、常勤監査役と内部監査室とは監査業務において常に連携をとっており、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同行しております。このように、監査役・会計監査人・内部監査室の三者間の連携体制ができており、適切に機能しております。

（内部監査体制）

代表取締役社長の直接の指示のもと、内部監査室が内部監査計画に基づき、内部統制システムの整備・運用状況をはじめとする業務執行部門全般の内部監査を実施し、内部監査を会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。監査結果は直接代表取締役社長に書面にて報告されており、監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。

（投資委員会）

投資委員会は代表取締役社長が議長を務めており、不動産投資本部、事業開発本部及び管理本部の各部門長および連結子会社役員ならびに事務局で構成されております。また、必要に応じて監査役及び社外取締役等をオブザーバーとして招集できる体制となっております。当社が行う各種不動産投資案件については、案件に応じて法務あるいは会計面において専門的かつ複雑なスキームを採用する場合があることから、社内に投資委員会を設置し、不動産投資を行う場合には同委員会での協議を踏まえたうえで取締役会にて決議を諮る体制を整備しております。

（リスク管理委員会）

リスク管理委員会は、代表取締役社長が議長を務めており、不動産投資本部、事業開発本部及び管理本部の各部門長および連結子会社役員ならびに事務局で構成されております。また、必要に応じて監査役及び社外取締役等をオブザーバーとして招集できる体制となっております。当社は法令、社内規程及び企業倫理を遵守する意識を全社員に浸透させることで未然にリスクを防止し、またリスクの発生時には被害の最小化、被害の拡大防止、二次被害の防止、復旧対策を行うことにより、当社の社会的信用を保持し、向上させることを目的としてリスク管理委員会を設置しております。

(当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況)

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制のシステムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況並びに子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針「内部統制に係る基本方針」を取締役会で決議しております。同基本方針の内容は以下のとおりです。

ⅰ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ.当社及び当社子会社は、取締役会を定期的に開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、常勤監査役及び社外監査役により取締役の職務執行の適法性を監査する。

ｂ.コンプライアンスに関する行動規範を定め、コンプライアンスに関する社内意識を高めるとともに、法令及び定款、更には社内規程等を遵守するよう当社及び当社子会社の役職員への周知徹底を図る。また、内部統制担当者が各業務にわたり、法令遵守のシステムを維持する一方で、内部監査人が内部統制システムの整備状況・運用状況の評価を図り全社的な内部統制を実現する。

ｃ.内部統制関連法規の施行を受けて、内部統制システムの基本計画を策定し、当社及び当社子会社の内部統制システムの更なる充実を図る。

ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ.当社及び当社子会社は、情報の保存及び管理に関する社内諸規程を整備し、規程に基づく情報の保存及び管理を実施する。また、情報の性質に応じて、保存及び管理の責任の所在を明確にし、保存部署・保存年限・保存形式を定める。

ｂ.保存及び管理された情報は、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。

ⅲ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理に対応する社内規程に基づきリスク管理委員会を設置しており、法令・社内規程及び企業倫理を遵守する意識を当社及び当社子会社に浸透させるとともに、未然にリスクを防止し、リスクの発生時には被害の最小化、被害拡大の防止、二次拡大の防止、復旧対策を行う。

ⅳ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ.取締役会規程、職務分掌規程並びに職務権限規程により、取締役の決裁権限と責任を明確にし、取締役の迅速かつ効率的な職務の執行を実現する。子会社においても、これに準拠した体制を構築する。

ｂ.取締役会は、市況や環境の変化に対応した当社及び当社子会社のビジョンと経営計画を決定し、取締役の職務執行の指針を示し、効率的な職務執行を実現する。

ｃ.取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を招聘する。

ⅴ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

「関係会社管理規程」を定め、各子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うこととする。

ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、使用人を配置する。その場合の当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項については監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、その独立性及び監査役の指示の実効性確保に努める。

ｂ.監査役の職務を補助する使用人は、その職務を遂行するにあたっては、監査役の指示にのみ従うものとする。

ⅶ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行について報告を求められた場合、又は当社及び当社子会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為その他これに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく当社監査役に報告することとする。

ｂ.当社内部監査部門は、「内部監査規程」により、当社監査役に監査状況等を定期的に報告することとする。

ｃ.当社は、上記の報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。

ⅷ 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当社監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。

ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ.監査役は法令に従い社外監査役を含み、公正さと透明性を担保する。

ｂ.監査役が、会計監査人及び内部監査人と相互に連携を図ることで、監査の実効性を高める。

ｃ.監査役は代表取締役社長と定期的に会合をもち、相互に意見交換を行い、効果的な監査業務を実施するための体制を構築する。

ｘ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及び当社子会社は、暴力団を始めとする反社会的勢力と一切の関係をもたないことを企業倫理及び基本姿勢としている。さらに、暴力団の不透明化や資金獲得活動の巧妙化を踏まえると、反社会的勢力との関係遮断のための取組みをより一層推進すべく、社内の担当機関のみならず外部専門機関とも連携し、代表取締役社長等経営陣のみならず組織全体として関係遮断の不断の努力をしている。

xi 反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社及び当社子会社は、反社会的勢力との関係遮断のため、行動指針を整備する。また販売、仕入等各業務にわたり、反社会的勢力との関係を排除すべく、取引の相手方が反社会的勢力との関係をもっていないかにつき自ら調査するとともに外部専門機関にも調査依頼する場合もある。また、調査結果は代表取締役社長に報告している。取引を始めるにあたり、事前調査をすることで、未然に反社会的勢力との関係を排除することが可能となり、反社会的勢力からの被害を防止している。さらに、社内各部に反社会的勢力との関係排除の基本姿勢を周知徹底すべく、指導及び教育を時宜に応じて行っており、組織全体に反社会的勢力排除の理念を浸透させている。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号の額の合計額としております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、管理職を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険により填補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としており、保険料は全額当社が負担しております。

（取締役の定数）

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任及び解任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

　　ⅰ　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

　　ⅱ  株式の割当てを受ける権利の決定

当社は、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、当社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主(実質株主を含む。)に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその引受けの申し込みの期日の決定は、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

　　ⅲ  中間配当

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①  役員の一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　日比野健氏、清水洋一郎氏、仇非氏及び李興氏は社外取締役であります。

２　監査役平田邦夫及び上床竜司は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は2022年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役の任期は2019年６月20日開催の定時株主総会から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ②  社外役員の状況

当社の社外取締役は日比野健氏、清水洋一郎氏、仇非氏及び李興氏の４名であり、当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は、平田邦夫及び上床竜司の２名であり、当社と監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準及び日本取締役協会並びに日本監査役協会におけるモデルを参考にするとともに、対象者の経歴、見識、人格等を含め、取締役会での建設的な議論に貢献できる人物を選定することを基準としております。

社外取締役の日比野健氏は、企業経営者としての高い見識及び経験と、旅行業界における豊富な知見に基づき、客観的な見地からの意見・提言をいただくことで、当社の経営に対し適切な監督を行って頂くため、社外取締役として選任しております。

社外取締役の清水洋一郎氏は、企業経営者としての高い見識及び経験と、旅行業界における豊富な知見に基づき、客観的な見地からの意見・提言をいただくことで、当社の経営に対し適切な監督を行って頂くため、社外取締役として選任しております。

社外取締役の仇非氏は、中国における企業経営者としての高い見識及び豊富な経験に基づき、客観的な見地からの意見・提言をいただくことで、当社の経営に対し適切な監督を行って頂くため、社外取締役として選任しております。

社外取締役の李興氏は、中国での不動産開発業界における豊富な知見及び財務及び会計に関する高度な知見と豊富な経験に基づき、客観的な見地から意見・提言をいただくことで、当社の経営に対し適切な監督を行っていただけるものと判断し選任しております。

社外監査役の平田邦夫氏は、企業経営者としての高い見識と豊富な経験と、航空業界における豊富な知見に基づき、コンプライアンスの観点から当社の監査体制の強化に貢献いただけるものと考え、社外監査役として選任しております。

社外監査役の上床竜司氏は、弁護士としての資格を有しており、法務実務における高い専門性、識見に基づき、専門的見地から当社の監査体制の強化に貢献いただけるものと考え、社外監査役として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門が経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。

内部監査部門は、各社外取締役及び社外監査役との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外監査役からの要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。内部監査室は、会計監査人とも連携を持ち、内部監査結果報告その他内部統制に関する事項を報告しております。 

(3) 【監査の状況】

　　①　監査役監査の状況

当社における監査役監査において、監査役は法定の事項に加え、内部監査室の活動内容、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について適宜報告を受けております。また、監査役は、取締役及び使用人等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人等にその説明を求めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換会を行っております。

 主な検討事項としては、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選定・評価、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査の相当性、内部統制システムの整備・運用状況等になります。

また、監査役会は、内部監査部と必要の都度相互の情報交換を行い、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。

常勤監査役は、取締役会、投資委員会に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧により、取締役会の意思決定や取締役の業務執行を監督しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役青沼丈二氏は、当事業年度に開催された監査役会10回中９回に出席しております。監査役平田邦夫氏は、当事業年度に開催された監査役会10回中９回に出席しております。監査役上床竜司氏は、当事業年度に開催された監査役会10回すべてに出席しております。

　　②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長の直接の指示のもと内部監査室(１名)が、内部監査計画に基づき、内部統制システムの整備・運用状況をはじめとする業務執行部門の全般にわたり内部監査を実施し、内部監査を会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。

監査結果は直接代表取締役社長に書面にて報告されており、監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。

③　会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　　　三優監査法人

　ｂ．継続監査期間

　　　12年間

　ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　齋藤　浩史

　　　河合　秀敏

　ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名及びその他３名であります。

　ｅ．監査法人の選定方針と理由

・監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適正性を具備していること。

　　　・当社グループが営む不動産事業を遂行するにあたり、より専門的かつ適切な監査が可能であること。

　　　以上を総合的に勘案した結果、三優監査法人を会計監査人として選任しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　事業規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。

　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容や前事業年度における職務執行状況を勘案し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

２．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

３．取締役には、2021年６月22日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名を含んでおります。 

②　業績連動報酬等に関する事項

　当社は、役員賞与を含め、直接的な業績連動報酬等を支給しておりません。各取締役の任期は１年であり、事業年度ごとに株主総会の選任を受ける機関設計であるため、前事業年度の業績や経営環境を勘案した決定、報酬の見直しが行われます。

③　業績連動報酬等に関する事項

　該当事項はありません。

④　役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の報酬限度額は、2008年６月19日開催の第10回定時株主総会において、金銭報酬の総額として年500,000千円、ストックオプションの総額として年100,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名であります。

　監査役の報酬限度額は、2006年６月22日開催の第８回定時株主総会において、金銭報酬の総額として年20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

⑤　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

　当社は、以下のとおり取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定め、取締役会において決議しております。

(ⅰ) 基本方針

　当社の取締役の報酬は、個々の取締役の報酬の決定に際して、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には業務執行取締役及び社外取締役の報酬は、固定報酬を基本報酬とする。

(ⅱ) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。各取締役の任期は１年であり、事業年度ごとに株主総会の選任を受ける機関設計であるため、前事業年度の業績や経営環境を勘案した決定、報酬の見直しが行われる。

(ⅲ) 非金銭報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

　原則として、業務執行取締役及び社外取締役の報酬は固定報酬のみが基本報酬であるが、業績の拡大や中長期的な企業価値向上を目指すため、業績と経営環境を考慮したうえで、非金銭報酬として株式報酬型ストックオプションを割り当てることがある。時期及び条件の決定については、業績や経営環境を考慮のうえ取締役会の決議によるものとし、取締役個人別の割当株式数を決定する。

(ⅳ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、当社規程に基づき一任された代表取締役が、他取締役の意見を参考に各取締役の基本報酬の額を決定する。

・株式報酬型ストックオプション

　業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、結束力をさらに高めることを目的として導入いたしました（2019年９月11日開催の定時取締役会決議）。

　主な内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

⑥　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　取締役の個人別の報酬は、取締役会から一任された代表取締役社長ディグネジオ・フレドリック・レッツが他取締役の意見を参考に当社規程に基づき基本報酬の額を決定しております。一任する理由は、当社の全部門を統括する立場から最も公平・公正な評価・判断が可能なことによります。取締役会も当該方針の運用による決定とその合理性について、これを承認しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。　

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。　

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)

  当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　　　　　9社

主要な連結子会社の名称　  株式会社大多喜ハーブガーデン

瀛創（上海）商務咨洵有限公司

株式会社イントランスホテルズアンドリゾーツ

なお、一般社団法人Keystone、YUMIHA沖縄合同会社については、新規設立に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含め、株式会社イントランスファンディングについては、清算結了により連結の範囲から除外しております。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、瀛創（上海）商務咨洵有限公司の決算日は、12月31日であり、株式会社大多喜ハーブガーデン及びハーブ生産出荷組合株式会社の決算日は、２月28日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
  その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①　棚卸資産

　　　販売用不動産

　　　　個別法による原価法を採用しております。

　　　　(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。)

　　　　その他の棚卸資産

　　　　評価基準は原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法により算定しておりま
　　　　　す。）商品については先入先出法、原材料・貯蔵品については、最終仕入原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

  　①　有形固定資産（リース資産を除く）

　　　　定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　　　　建物　　　　　　　　８～15年

　　　　工具、器具及び備品　２～10年

  　②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　定額法を採用しております。

　　　　なお、償却年数は５年です。

　　③　リース資産

　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

  　①　開業費

　　　　開業後５年以内にわたり、定額法により償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

②　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①　プリンシパルインベストメント事業

・物件売却収入

　自己勘定により不動産を取得し、リノベーション等により資産価値を高めた後、投資用不動産として販売する事業であり、顧客との不動産売買契約に基づき当該物件の引き渡しを行う義務を負っています。
　当該履行義務は物件が引渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を認識しております。

②　ソリューション事業

　・不動産管理収入

　不動産管理による管理収入については、プロパティマネジメントを受託している不動産物件において、管理委託者とのプロパティマネジメント業務委託契約書又は建物管理請負契約書に基づき当該物件の管理を行う義務を負っています。

　当該履行義務は物件管理サービスが提供される一定の期間にわたり充足されるものであり、当該履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

　・コンサルティング収入

　コンサルティングによるコンサルティング収入については、主にホテルの運営事業において、業務委託者との業務委託契約書又はコンサルティング契約書に基づき当該ホテルの業容拡大、収益向上及び円滑な事業推進又は開業を目的として指導助言等を行う義務を負っています。

　当該履行義務は各ホテルの運営管理サービスが提供される一定の期間にわたり充足されるものであり、当該履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

③　その他事業
　・ハーブガーデン運営及びハーブ等の生産卸売収入

　ハーブガーデン運営及びハーブ等の生産卸売については、ショップ及びレストランにおける飲食物販事業と外部業者へのハーブ卸売事業であり、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。
　当該履行義務は主として顧客が当該商品に対する支配を獲得する商品の引き渡し時点で充足されるものであり、当該商品を引き渡した時点において収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

資産に係る控除対象外消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。 

(重要な会計上の見積り)

販売用不動産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

販売用不動産については、正味売却価額が取得原価よりも下落した場合には、正味売却価額を貸借対照表価額としております。正味売却価額は、販売見込額から販売経費等見込額を控除した額であり、販売見込額は、販売予定価格、又は、社外の不動産鑑定士による鑑定評価額に基づいて見積もった販売可能見込額であります。

正味売却価額における販売見込額は、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受ける可能性があり、見積りの前提とした条件が変化した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当連結会計年度の損益及び期首利益剰余金に与える影響はありません。

　また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」として「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。ただし収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。

　１株当たり情報に与える影響額は当該箇所に記載しております。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「破産更生債権等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた208,622千円は、「破産更生債権等」108,680千円、「その他」99,942千円として組替えております。

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払消費税等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた264,833千円は、「未払消費税等」20,561千円、「その他」244,272千円として組替えております。

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「助成金収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「助成金収入」4,062千円、「その他」1,249千円は、「受取保険金」289千円、「その他」5,021千円として組替えております。

（「時価の算定に関する会計基準等」の適用に伴う変更）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとし、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(会計上の見積りの変更)

（資産除去債務の見積りの変更）

　当連結会計年度において、連結子会社である株式会社大多喜ハーブガーデンの土地賃貸借契約に伴う原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い、資産除去債務の見積りの変更を行いました。その結果、見積りの変更による増加額29,978千円を資産除去債務に計上しております。

　なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は2,234千円減少しております。

(追加情報)

　当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の評価、固定資産の減損の検討等にあたり、当連結会計年度末で入手可能な情報に基づき策定した事業計画を基礎として見積りを行っております。事業計画の策定にあたっては、新型コロナウイルス感染拡大の収束時期を予測することは困難であるものの、１年後に収束するとの仮定を置いております。

　現時点において、会計上の見積りへの重要な影響はないと判断しておりますが、新型コロナウイルス感染拡大による影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌連結会計年度以降の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１  その他の棚卸資産の内訳

※２  担保資産及び担保付債務

      担保に供している資産は次のとおりであります。

　　　担保付債務は次のとおりであります。

※３　圧縮記帳額

保険金の受取りにより有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次の通りであります。

※４　契約負債

契約負債については「流動負債」の「その他」に計上しております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３(1)契約負債の残高等」に記載しております。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

顧客との契約から生じる収益の金額は連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２  期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４ 減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当社グループは、減損損失の算定に当たって、原則として報告セグメント単位に、投資の意思決定を行う事業を基礎として資産のグルーピングを行っております。なお、連結子会社については規模等を鑑み会社単位を基礎としてグルーピングを行っております。

当社の連結子会社である瀛創（上海）商務咨洵有限公司において、営業活動から生ずる利益が継続してマイナスであるため、有形固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、工具、器具及び備品113千円、ソフトウエア24,606千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は固定資産の使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるものは回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

        該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

        該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　　２　重要な非資金取引の内容

　 重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

　ファイナンス・リース取引

　(借主側)

　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　　①リース資産の内容

　　　・有形固定資産　工具、器具及び備品

　　　②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは主に不動産再生事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。また、不動産再生事業資金については、金融機関と交渉し、案件毎に販売用不動産に担保設定を行うことにより、資金調達を行っております。一時的な余資については、安全性の高い金融資産（預金等）で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

借入金は、主に不動産再生事業資金として調達した資金ですが、本借入金については、金利変動リスクを回避するため、固定金利での調達を行う場合もあります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権は与信管理規程に従い、管理部により、主要取引先の状況をモニタリングすることで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

金利変動リスクを回避するため、固定金利での調達を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画表を作成・更新することなどにより流動性リスクの管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：千円)

(※１) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２) 「破産更生債権等」については、貸倒引当金控除後の計上額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(※３) 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度(2022年３月31日)

(単位：千円)

(※１) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２) 「破産更生債権等」については、貸倒引当金控除後の計上額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(※３)  長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。

　　 （注１）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2022年３月31日)

(単位：千円)

　　 （注２）　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2022年３月31日)

(単位：千円)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該

　　　　　　　　時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の

　　　　　　　　算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2022年３月31日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2022年３月31日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 　(単位：千円）

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

  １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

  ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

　３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（第４回新株予約権）

(注) 株式数に換算して記載しております。

（第５回新株予約権）

(注) １．株式数に換算して記載しております。

　　 ２．本第５回新株予約権は、小林雅明を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2022年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

　４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

第５回新株予約権につきましては、過去の連結会計年度における営業利益の実績に正規分布を利用し、業績条件が達成されないことによる失効数を見積っております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産（△は負債）の純額 ―千円 △6,100千円

(注) １．評価性引当額が35,812千円減少しております。この減少の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が27,401千円減少したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(c) 税務上の繰越欠損金640,421千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産3,078千円を計上しております。当該繰延税金資産は、連結子会社株式会社大多喜ハーブガーデンにおける税務上の繰越欠損金の残高38,257千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来加算一時差異の解消見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主な項目別の内訳

(注)  前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1)当該資産除去債務の概要

株式会社大多喜ハーブガーデンの土地賃貸借契約に伴う建物の原状回復義務等であります。

(2)当該資産除去債務の金額の算定方法

土地賃貸借契約の見込期間を13年と見積り、割引率は0.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3)当該資産除去債務の総額の増減

当連結会計年度において、連結子会社である株式会社大多喜ハーブガーデンの土地賃貸借契約に伴う原状回復費用に関する新たな情報を入手したことにより資産除去債務の見積りの変更を行い、見積りの変更による増加額を0.4％で割り引き、資産除去債務残高29,978千円を計上しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項　(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

契約負債は主に、プリンシパルインベストメント事業における物件代金の前受金及びソリューション事業におけるコンサルティング業務に対する前受金であり、連結貸借対照表上、流動負債のその他に含まれております。

当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は180,000千円であります。また、契約負債が減少した主な理由は、不動産売買契約に基づき受領する手付金の減少であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業部を基礎としたセグメントから構成されており、「プリンシパルインベストメント事業」及び「ソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。

「プリンシパルインベストメント事業」は、自己勘定による不動産購入及び売却を行っております。「ソリューション事業」は、不動産運営による賃貸収入、不動産取得による管理収入、不動産仲介による手数料収入及びコンサル事業を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であり、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ハーブガーデンの運営事業であります。

２  セグメント利益または損失（△）及びセグメント資産並びにその他の項目の調整額は、報告セグメントに帰属しない本社の資産又は費用であります。

３  セグメント利益または損失（△）の合計は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ハーブガーデンの運営事業及びハーブの生産事業であります。

２  セグメント利益または損失（△）及びセグメント資産並びにその他の項目の調整額は、報告セグメントに帰属しない本社の資産又は費用であります。

３  セグメント利益または損失（△）の合計は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦に所存している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦に所存している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　  該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

取引金額には消費税等を含めておりません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注)１.当社銀行借入の連帯保証人となっており、保証料の支払いは行っておりません。なお、取引金額には、保証額の期末残高を記載しております。

　　 ２.一時的な借入のため、無担保、無利息であります。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

取引金額には消費税等を含めておりません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注)１.当社銀行借入の連帯保証人となっており、保証料の支払いは行っておりません。なお、取引金額には、保証額の期末残高を記載しております。

　　 ２.子会社銀行借入の連帯保証人となっており、保証料の支払いは行っておりません。なお、取引金額には、保証額の期末残高を記載しております。

　　 ３.濱谷雄二は2021年6月22日をもって、当社代表取締役を辞任しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

合同会社インバウンドインベストメント(非上場)

ＥＴモバイルジャパン株式会社(非上場)

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注）１　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　 ２　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　 ３　「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用しておりますが、当連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益に与える影響はありません。

　　 ４  １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　（新株予約権の発行）

当社は、2022年４月13日及び2022年４月22日の取締役会決議に基づき、新株予約権を当社取締役及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に割り当て、発行いたしました。各新株予約権の概要は以下のとおりです。

（株式会社イントランス第６回新株予約権）

　当社の取締役５名に対し、長期的な当社の業績拡大および企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲および士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、有償にて新株予約権を発行するものです。本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであり、当社株価が一定の水準を下回った場合において、本新株予約権の行使を義務付ける旨の条件が設定されております。

（株式会社イントランス第７回新株予約権）

　当社の従業員及び当社子会社の役員並びに従業員19名を対象に、当社の企業価値最大化に対する決意及び士気を高めるため、税制適格ストック・オプションを無償にて発行するものです。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務（１年内返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)

　当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法　　
　　　①　関係会社株式
　　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

　　②　その他の関係会社有価証券

移動平均法による原価法を採用しております。なお、匿名組合出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法　　
　　　　販売用不動産　
　　　　　個別法による原価法を採用しております。(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によ
　　　　り算定)

２．固定資産の減価償却の方法
　　　①　有形固定資産（リース資産を除く）　

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　　　　　建物附属設備        10～15年

　　　　　工具、器具及び備品  ５～10年

　　②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　定額法を採用しております。

　　　　なお、償却年数は５年です。

　　③　リース資産

　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

３. 引当金の計上基準

　①　賞与引当金

　　従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

　②　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．重要な収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　プリンシパルインベストメント事業

・物件売却収入 

自己勘定により不動産を取得し、リノベーション等により資産価値を高めた後、投資用不動産として販売する事業であり、顧客との不動産売買契約に基づき当該物件の引き渡しを行う義務を負っています。
　当該履行義務は物件が引渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を認識しております。 

②　ソリューション事業 

・不動産管理収入 

不動産管理による管理収入については、プロパティマネジメントを受託している不動産物件において、管理委託者とのプロパティマネジメント業務委託契約書又は建物管理請負契約書に基づき当該物件の管理を行う義務を負っています。 

当該履行義務は物件管理サービスが提供される一定の期間にわたり充足されるものであり、当該履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

  ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　資産に係る控除対象外消費税等の会計処理

　　資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。

(重要な会計上の見積り）

販売用不動産の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）販売用不動産の評価」に記載した内容と同一であります。

(会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当事業年度の損益及び期首利益剰余金に与える影響はありません。

　また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」として「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。ただし収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。

(表示方法の変更）

（損益計算書関係）

前事業年度において営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「受取保険金」（前事業年度8千円）については、重要性が高まったため、当事業年度においては区分掲記しております。

(追加情報）

当社は、繰延税金資産の回収可能性の評価、固定資産の減損の検討等にあたり、当事業年度末で入手可能な情報に基づき策定した事業計画を基礎として見積りを行っております。事業計画の策定にあたっては、新型コロナウイルス感染拡大の収束時期を予測することは困難であるものの、１年後に収束するとの仮定を置いております。

現時点において、会計上の見積りへの重要な影響はないと判断しておりますが、新型コロナウイルス感染拡大による影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、翌事業年度以降の当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、財務諸表に与える影響はありません。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２  担保に供している資産及び担保付債務

      担保に供している資産は次のとおりであります。

      担保付債務は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

　　　おおよその割合

(有価証券関係)

前事業年度（2021年３月31日）

子会社株式及びその他の関係会社有価証券は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及びその他の関係会社有価証券の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及びその他の関係会社有価証券の貸借対照表計上額は次のとおりです。

子会社株式及びその他の関係会社有価証券は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及びその他の関係会社有価証券の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式及びその他の関係会社有価証券の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主な項目別の内訳

(注)  前事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

(重要な後発事象)

（新株予約権の発行）

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）（新株予約権の発行）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　　　　（単位：千円）

【引当金明細表】

　　　　（単位：千円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

　　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　　　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

　(注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
　　　　　　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
　　　　　　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利　
　　　　　　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名      合同会社インバウンドインベストメント

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年６月21日

株式会社イントランス

取 締 役 会  御 中

三優監査法人

東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社イントランスの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社イントランス及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社イントランスの2022年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
　当監査法人は、株式会社イントランスが2022年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管している。２ XBRLデータは監査の対象に含まれていない。

独立監査人の監査報告書

2022年６月21日

株式会社イントランス

取 締 役 会  御 中

三優監査法人

東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社イントランスの2021年４月１日から2022年３月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社イントランスの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管している。 ２ XBRLデータは監査の対象に含まれていない。