6096 レアジョブ 有価証券報告書－第15期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．自己資本利益率は、期首と期末の平均純資産額に基づいて算出しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は、2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第14期の１株当たり配当額10円は、東京証券取引所市場第一部への上場市場変更に伴う記念配当であります。

３．自己資本利益率は、期首と期末の平均純資産額に基づいて算出しております。

４．第11期から第13期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

５．当社は、2020年11月20日をもって東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価は、市場変更以前は同取引所マザーズにおけるものであり、市場変更以降は同取引所市場第一部におけるものであります。また、株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東証マザーズ指標からTOPIX（東証株価指数）に変更しております。

６．最高・最低株価は、2020年11月20日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

７．※１は、株式分割（2019年６月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

８．※２は、株式分割（2019年12月６日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

９.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

2022年１月 レアジョブグループの技術部門を独立させ、「株式会社レアジョブテクノロジーズ」を設立

（注）2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社８社並びに関連会社３社で構成されており、「Chances for everyone, everywhere.」 をグループビジョンに掲げ、世界中の人々が国境や言語の壁を越えて、それぞれの能力を活かし、活躍できる世の中の創造を目指しております。

現在、ビジョンの実現に向け、英語関連事業を主たる事業として展開し、英語学習をはじめとした人々の学びを支援しています。また、世界中の人々がそれぞれの能力を活かし、活躍できる世の中の実現のため、グローバルリーダー育成研修サービスの展開や海外進出、幅広い学びの領域への事業拡大を目指しております。

主なサービスである「レアジョブ英会話」は、フィリピン在住のフィリピン人講師とユーザーとのマッチングを行い、独自のレッスン受講システム「レッスンルーム」を利用してユーザー１名に対して講師１名の英会話レッスンを提供しています。

ユーザーは当社のwebサイトを通じてレッスン予約を行い、レッスン時間になると、講師は「レッスンルーム」を利用してレッスンを行います。講師は、主に当社と業務委託契約を締結している在宅型の講師と、レッスン供給センターの従業員であるセンター講師がおります。全ての講師は英語の発音や文法、講師としての適性を見る当社の選考試験を通過し、講師となるための十分なトレーニングを受けております。

当社グループの提供するレアジョブ英会話のサービス内容は以下のとおりです。

(1) インターネットを通じたレッスンを提供していることから、フィリピン在住の講師と、パソコン、スマートフォン、タブレットなどのインターネット接続が可能な端末を利用して場所を問わず、オンラインレッスンが受けられます。

(2) 様々なバックグラウンドを持った講師が多数在籍しているため、ユーザーの関心や専門にあった講師を予約することができます。そのため、少人数講師の英会話スクールやグループレッスンでは難しい、ユーザーの専門性に応じたレッスンを行うことができます。

(3) 講師とユーザーとのレッスンを充実させるために様々な教材を提供しており、ユーザーは教材を自由に選択し、レッスンを受講することが可能です。

上記のレアジョブ英会話を支える仕組みについては、以下のような特徴があります。

(1) 講師の数拡大の仕組み

レアジョブ英会話のビジネスモデルにおいて、講師は重要な経営リソースであると考えております。当社は自宅からレッスンを提供する仕組みを構築しており、同一時間に提供可能なレッスン数がオフィスの収容人数に制限されません。そのため、迅速に講師数を増大させていくことができます。講師の確保については、既存講師からの紹介を中心に新たな講師を獲得し、レッスンの予約ができないということがないように講師及びレッスン数をコントロールしております。

(2) 講師の質担保の体制

レアジョブ英会話のレッスンクオリティの向上のためには、講師の質の向上が肝要であると考えております。講師の質向上のため、当社の選考試験を通過し、講師となるためのトレーニングを受けた者のみが講師となり、講師となった後もユーザーからのフィードバックを基に、講師にレッスンクオリティの向上を促すと共に、当社グループのスタッフによる定期的なレッスンクオリティチェックや、継続的なトレーニングを行っております。

(3) レッスンのweb管理システム

レッスンに関する情報はすべてサーバ上に保存されており、ユーザーの行ったレッスン内容、レッスンの希望、英語力に関する情報などが保存されています。そのため、次のレッスンで講師が異なっても、講師間でレッスン情報がスムーズに引き継がれ、レッスンの継続性を担保し、ユーザーが継続してサービスを利用する仕組みを整えております。

当社グループサービスの顧客層は、個人ユーザーを中心に、その他にも法人ユーザーや教育機関ユーザーで構成されております。

(1) 個人ユーザー向けサービス

個人ユーザー向けサービスは、年齢層を問わず英語力の向上を目指す方を対象とし、ユーザーの目的に応じたレッスン及びサポートをマンツーマンで行っております。英会話の初級者向け教材から、近年ニーズが増えつつある、海外への出張・駐在や国内でも外国人材と働くビジネスパーソンや、海外進学や資格取得に向けた準備をする学生等のシリアスラーナー向けのものまで様々なコンテンツを保有し、レッスンの提供をしております。また、英会話学習の成果を測定するために、英語スピーキング力を測定するサービス「ＰＲＯＧＯＳ®」を提供し、効果的な学習に繋げる仕組みを整えております。

 個人ユーザーは、無料会員登録を行うことで２回の体験レッスンの受講が可能となり、その後有料会員登録を行うことにより、継続してサービスを利用することができます。有料会員登録は月単位となっており、休会や再開が可能となっております。当サービスはユーザーからの月額レッスン料を主な収益源として事業展開しております。

また、短期間でビジネススピーキング力を高めるためのオンライン完結成果保証型英会話プログラム「レアジョブ英会話　スマートメソッド®コース」の提供も行っております。

さらに、以上の英語関連サービスに加えて、司法試験や弁理士試験等の難関資格の取得を支援するオンライン学習サービス「資格スクエア®」を提供しております。

(2) 法人ユーザー向けサービス

法人ユーザーには、法人特有のニーズに対応したサービスを提供しております。

企業と契約をする英語研修サービスでは、主にビジネス英語のニーズに応えるビジネス英会話コースや、オンライン完結成果保証型英会話プログラム「レアジョブ英会話　スマートメソッド®コース」、英語のスピーキング力を測定するサービス「ＰＲＯＧＯＳ®」を提供しております。

さらに、企業の従業員と直接契約する福利厚生サービスは、企業の福利厚生プログラムや自己啓発支援等で導入されております。

今後は、グローバルリーダー育成研修サービスの拡大を目指しております。

(3) 教育機関ユーザー向けサービス

教育機関ユーザーには、授業内での英会話の練習の場として導入されております。学習指導要領の改訂により、学校教育において英語の４技能（聞く・話す・読む・書く）が重視される方針となり、今後ますます教育機関ユーザーのニーズが増えていくものと期待されます。

連結子会社であるRareJob Philippines, Inc.は当社より委託を受け、主に在宅講師の選定及び管理、教育等を行っております。株式会社エンビジョンは、主に教育機関ユーザーに学校及び子供向けの英会話サービスの提供を行っております。株式会社プロゴスは、法人ユーザーに英会話サービスや、グローバルリーダー育成研修サービスの販売事業を行っております。株式会社資格スクエアは、司法試験や弁理士試験等の難関資格の取得を支援する「資格スクエア®」等のオンライン学習サービスの提供を行っております。株式会社レアジョブテクノロジーズは、AI技術等を活用した教育関連サービスの研究・開発を行っております。

ENVIZION PHILIPPINES, INC.及びRIPPLE KIDS EDUCATIONAL SERVICES, INC.はレッスン供給センターを運営しております。Rarejob English Assessment, Inc.はアセスメント事業を行っております。

事業系統図

（注）上記事業系統図に記載の他、関連会社が３社あります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内書]は間接所有であります。

２．特定子会社であります。

３．債務超過会社であり、債務超過の額は2022年３月31日時点で334,063千円です。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．2021年10月１日付で株式会社ボーダーリンクの株式を取得し、持分法適用関連会社といたしました。

６．2021年12月１日付で株式会社資格スクエアの株式を取得し、子会社といたしました。

７．2022年１月４日付で株式会社レアジョブテクノロジーズを設立いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．当社グループの事業セグメントは、英語関連事業の単一セグメントのためセグメント毎の記載はしておりません。

５．従業員数が前連結会計年度に比べ45名増加しております。主な理由は、株式会社資格スクエアが連結子会社となったことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2022年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

５．当社の事業セグメントは、英語関連事業の単一セグメントのためセグメント毎の記載はしておりません。

６．従業員数が前事業年度に比べ17名減少しております。主な理由は、分社化に伴う当社従業員の転籍によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは「Chances for everyone, everywhere.」 をグループビジョンに掲げ、インターネットを通じて世界中の人々が国境や言語の壁を越えて、それぞれの能力を活かし、活躍できる世の中の創造を目指しています。現在、ビジョンの実現に向け、英語関連事業を主たる事業として展開しておりますが、「オンライン英会話事業者」から「世の中で活躍する人々を生み出すプラットフォーム企業」へと進化し、幅広い学びの領域への事業拡大を目指し、取り組みを進めております。

（２）目標とする経営指標

当社グループは中長期的な事業拡大と企業価値向上のため、連結売上高及び連結営業利益を重要な指標としております。また、事業を展開する上での重要な構成要素として、「ＰＲＯＧＯＳ®」の受験回数を重要な指標としております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、設立以来、インターネットを活用して時間や場所を選ばず、低価格で受講できるマンツーマンのオンライン英会話サービス「レアジョブ英会話」を中心に事業展開してまいりました。現在の「レアジョブ英会話」サービスは、サービス時間の拡大、サービスメニューの多様化、レッスン内容の充実等の施策によりユーザーを獲得しています。また、個人だけでなく、法人や教育機関への販売や、英会話学習に成果を求めるようになった学習ニーズの変化に合わせて、オンライン完結成果保証型英会話プログラム「レアジョブ英会話　スマートメソッド®コース」や英語スピーキング力を測定するサービス「ＰＲＯＧＯＳ®」の提供等、「成果」を生み出す高付加価値な英語関連サービスを展開しております。
　当社グループは今後、「レアジョブ英会話」を中心とした個人向け事業を安定的な収益基盤とし、各事業領域における成長に向けた投資を継続的に行いながら、難関資格の取得を目指すオンライン学習サービスをはじめとするその他の学び領域の拡大や、M&Aも含めた成長によって「AIアセスメントカンパニー」と呼ばれる存在を目指してまいります。

成長の原動力となるのは、「ＰＲＯＧＯＳ®」により、英語スピーキング力や、ビジネススキルの測定によって得られるデータを蓄積するアセスメントデータプラットフォームと想定しております。このプラットフォームのデータとAI技術を組み合わせることで、人材育成や人材マッチングサービスを変革する、新たなサービスを展開してまいります。このような方針のもと、株式会社プロゴスにおいて「ＰＲＯＧＯＳ®」の法人顧客への普及を急速に進めると共に、アセスメントデータに基づく人材育成や採用ソリューションの提案を展開してまいります。

（４）会社の対処すべき課題

当社グループは「Chances for everyone, everywhere.」をグループビジョンに掲げ、「世界中の人々が、それぞれの能力を発揮し、活躍できる世の中の実現」を目指しております。 現在、ビジョンの実現に向け、英語関連事業を主たる事業として展開しておりますが、「オンライン英会話事業者」から「世の中で活躍する人々を生み出すプラットフォーム企業」へと進化するため、以下の事項を今後の主要な課題として認識し、事業展開を図る方針でおります。

①提供サービスの品質向上について

今後の事業拡大のためには、ユーザーのニーズに応じて提供サービスの品質向上を図る必要があると認識しております。

近年では、英会話学習のニーズは、単に趣味として英語を話して楽しく過ごすことではなく、ビジネスパーソンや学生等が英語を話せるようになるという「成果」に変化しております。これに対して、当連結会計年度においては、外国語のコミュニケーション能力を表す指標・国際標準規格のCEFRに準拠した英語のスピーキング力を測定するサービス「ＰＲＯＧＯＳ®」のモバイルアプリの提供を開始し、日本だけでなく海外でも幅広く受験することができる基盤を整えており、より多くの人が容易に英語のスピーキング力を測定できる機会を創出しております。

引き続き、成果を求めるユーザーのニーズに応じて提供サービスの品質向上に取り組み、国際社会での協働を可能にするグローバルリーダーの輩出に寄与できるよう、社会の革新と発展に貢献してまいります。

②組織体制、人材の強化について

当社グループが、業容の拡大及び経営体制の強化を実現していく上で、人材の確保・育成は不可欠であります。そこで、当社グループは毎期着々と従業員が増加する中、社員研修制度の充実、公正な人事制度の確立等に取り組むことで、将来、当社グループの核となる優秀な人材の確保・育成を図ると共に、事業をより効率的且つ安定的に運営していくため、適宜、組織体制の最適化を図ってまいります。

③システムの安定的な稼働と強化について

当社グループの事業は、主にインターネット上で展開していることから、サービス提供に係るシステムの重要性は極めて高いものであり、当該システムを安全性高く、且つ安定的に稼働させることが事業展開上重要であります。従って継続的にシステムの安定運用にかかる投資が必要であり、今後においてもシステム強化を行っていく方針であります。

④当社グループブランドの知名度向上について

当社グループは、オンライン学習の需要の高まり・普及と共に、新聞・テレビ・雑誌等各種マスメディアで紹介される機会が増加したことから、オンライン英会話サービスにおいては、一定の知名度が得られているものと認識しております。しかしながら、新規サービスの普及、更なる事業拡大及び競合企業との差別化を図るにあたり、当社グループブランドの知名度をより一層向上させ、「世の中で活躍する人々を生み出すプラットフォーム企業」としてのブランディングに注力することが重要です。特に、「ＰＲＯＧＯＳ®」を普及させ、より多くの人に受験頂くことは当社グループにとって重要な課題であると認識しており、知名度向上に向けてプロモーション活動を強化してまいります。

⑤経営管理体制の強化について

当社グループが継続的に安定してサービスを提供し、中長期的に企業価値を向上させるためには経営管理体制の強化や、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを行うことが重要だと考えております。従って内部統制に係る体制や法令遵守の徹底に向けた体制を強化してまいります。特に、当社グループは多くの個人情報を取り扱っており、個人情報保護法への対応が非常に重要であると認識しております。既に当社はISMSの認証を取得しておりますが、当社グループで継続的改善に取り組み、より高いレベルの運営を目指してまいります。

⑥プライム市場の上場維持基準への適合について

当社は、2022年4月の株式会社東京証券取引所の市場区分の再編において、プライム市場を選択しております。しかしながら、2022年３月末現在、「流通株式時価総額」については基準を充たしておりません。当社は、一定の株主数や流通株式数等を確保しながらも「流通株式時価総額」が基準に到達していないという結果を踏まえ、企業価値向上に向けた各種施策を確実に進めていくことが重要であると判断しております。これらの課題に対処し、2025年３月期までに上場維持基準を充たすために、プライム市場の上場維持基準の適合に向けた計画書の中では、①中期経営計画の推進による企業価値の向上②IRの強化③コーポレート・ガバナンスの充実④株主還元の充実を図ることを公表しております。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

また、本書提出日現在において、以下に記載したリスクが顕在化する可能性はいずれも低いと判断しておりますが、リスクが顕在化する可能性が発生した場合には、早期に財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローへの影響度の検討及び分析を行い、必要な対応を図る方針としております。

（１）英語学習ビジネス市場について

①　英語学習ビジネス市場について

近年、日本における英語学習ビジネスのニーズは主にeラーニング市場において、高まりを見せております。2020年度の語学ビジネス総市場規模は7,817億円（前年度比10.8％減）とされております。当社グループと関連の強い分野では、外国語教室全体市場3,100億円（同10.4％減）、うち幼児・子供向け外国語教室市場950億円（同5.5％減）、語学ビジネス市場におけるeラーニング市場225億円（同40.6％増）となっており、eラーニング市場においては需要が増加しております。（矢野経済研究所「語学ビジネス徹底調査レポート2021」）

しかしながら、特にeラーニング市場の成長が大きく鈍化、もしくは縮小した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　日本の英語学習者のニーズについて

新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため、2020年後半以降、海外渡航・入国制限の長期化により個人の海外旅行やビジネスでの海外出張、海外からの観光等による外国人が来日する機会がなくなった影響を受け、大人向けの英会話学習のニーズが鈍化しております。

中長期的には、超少子高齢化による国内市場の縮小や生産人口の減少が予想される日本において、企業による海外市場への進出や、外国人材の登用を積極的に行うことが国内企業にとって不可避となり、結果として、グローバルに活躍できる人材や、外国人材と協働できる人材が多く求められるようになると想定されます。しかし、海外渡航・入国制限が長期化する場合、短期的に当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　オンライン英会話市場及びインターネット環境について

当社グループは、インターネットを利用したオンライン英会話事業を展開しております。競合各社が独自サービスを展開する進化期にあるオンライン英会話市場は、独自性のあるサービスと低価格を武器に、英語学習ビジネス市場において一定のシェアを獲得するものと考えております。

また、日本国内における端末別インターネット利用状況をみると、「スマートフォン」が68.3％（前年63.3％）と最も高く、次いで、「パソコン」50.4％（同50.4％）、「タブレット型端末」24.1％（同23.2％）となり、2016年まではパソコン経由でのインターネット利用比率が最も高かったものの、2017年以降ではモバイル機器経由でのインターネット利用比率が最も高くなっております。（総務省「令和２年通信利用動向調査」）

当社グループは各種モバイル機器への対応を進めておりますが、インターネット環境の変化に適時に対応できない場合や、オンライン英会話市場の順調な成長が見られない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④　競合について

オンライン英会話事業に進出する会社が増加し、品質・価格・サービス競争が激化する可能性があり、当社グループのサービス等が競合企業と比べ優位性を維持できない場合や、品質・価格・サービス競争に適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクに対して、従来の低価格のオンライン英会話サービスの提供だけでなく、AI等のテクノロジーの活用による学習効果の向上や英語のスピーキング力の可視化等、「成果」を生み出す高付加価値な英語関連サービスを展開するための取り組みを進めております。

　（２）当社の事業について

①　WebRTCの利用について

当社グループのオンライン英会話レッスンにおいては、「レッスンルーム」という当社グループ独自のシステムを利用してサービス提供を行っており、当該システムはWebRTC（Web Real-Time Communications）を基盤としております。WebRTCを活用することで、ユーザーはレッスンのために特定のアプリケーションを準備する必要がなく、ウェブブラウザでレッスンが受講できることから、利便性の向上につながっております。しかし、WebRTCの脆弱性が発見されたこと等により、WebRTCを基盤としたサービスが提供できなくなった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　フィリピンのカントリーリスクについて

当社グループの英会話講師は、主にフィリピン在住のフィリピン人であります。また、当社の海外子会社であるRareJob Philippines, Inc.、ENVIZION PHILIPPINES, INC.、RIPPLE KIDS EDUCATIONAL SERVICES, INC.及びRarejob English Assessment, Inc.は、フィリピンにおいて、英会話講師の管理やレッスンの供給を行っております。フィリピンは、近年著しい経済成長率をもって発展を遂げており、今後の経済成長が期待されております。

一方、フィリピンの経済成長による英会話講師の報酬水準の上昇のほか、今後の法令改正及び新たな法令の制定、新たな判例あるいは取引慣行や諸規則及び税制改正等は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、フィリピンにおいて政情の不安定化や、内乱、テロなどの政治・社会情勢が悪化した場合についても、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　講師の確保について

当社グループのオンライン英会話レッスンにおいては、質の高い英会話レッスンを行うことができる講師が必要となります。現時点において当社グループでは、これらの講師を確保し、オンライン英会話レッスンを提供できているものと認識しております。

当社グループは、引き続きこれらの講師の確保に努めていく方針であります。しかし、今後将来において、当社グループが求める的確なレッスンを行うことができる講師を適切な契約条件によって確保できなくなった場合、当社グループのオンライン英会話レッスンに重大な支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④　新規事業展開について

当社グループでは、今後も引き続き、市場ニーズに応じた英会話サービスの開発及び新規事業として、グローバルリーダー育成研修サービスの展開や海外進出、幅広い学びの領域への事業拡大などに取り組んでいく方針ですが、これらによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、短期的に利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤　技術、システム面のリスクについて

a.　システム障害について

当社グループのサービス内容は、コンピュータ及びインターネット技術に密接に関連しており、障害の兆候が見受けられる時や障害が発生した時には、自動的にメール等により当グループのシステム機能を担当する組織に通知する体制を整えております。しかしながら、当社グループのサービスは、通信事業者が運営する通信ネットワークに依存しており、電力供給不足、災害や事故等によって通信ネットワークやサーバが利用できなくなった場合、コンピュータウイルスによる被害にあった場合、あるいは自社開発のサーバ・ソフトウエアに不具合が生じた場合等によって、当社サービスの提供ができない可能性があります。このような事態が発生した場合には損害賠償の請求を受ける可能性があります。また、当社グループが社会的な信用を失うことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

b.　セキュリティについて

当社グループはハッキングやコンピュータウイルス被害等を予防するため、ネットワーク監視システム及びセキュリティシステムを構築しておりますが、外部からの不正な手段によるサーバ内の侵入などの犯罪や従業員の過誤等により顧客の個人情報等重要なデータが消去又は不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償の請求を受ける可能性があります。また、当社グループが社会的な信用を失うことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

c.　技術の進展等について

当社グループでは、適宜新しいシステム技術やセキュリティ関連技術等を取り入れながらシステムの構築、運営を行い、サービス水準を維持、向上させております。

しかしながら、これらコンピュータ及びインターネットの分野での技術革新のスピードは著しいものがあり、当社グループの想定していない新しい技術の普及等により技術環境が急激に変化した場合、当社グループの技術等が対応できず、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。また、変化に対応するための費用が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

d.　システム投資について

当社グループは、サービスの安定稼動やユーザーの満足度の向上を図るためには、サービスの成長に沿ったシステム及びインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。今後予測されるユーザー数等の拡大、並びに新サービスの導入に備えて継続的な投資を計画しておりますが、実際のユーザー数等が当初の予測から大幅に乖離する場合には、当初の計画よりも投資回収が滞り、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥　特定サービスへの依存について　

当社グループは、「英語関連事業」の単一セグメントとしているため、当社グループの売上高は「英語関連事業」に依存しております。したがって、事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新型コロナウイルス感染症の影響について

当社グループ内における感染者や重篤者の発生等によって、事業活動の停止を余儀なくされる場合には、業績に影響を与える可能性がありますが、当社グループでは、衛生管理の徹底や在宅勤務等を実施することで感染予防や拡大防止に努めております。

（３）組織体制について

①　代表取締役社長への依存及び当社グループの事業推進体制について

当社の代表取締役社長である中村岳は、経営方針や経営戦略の決定から新サービスの開発等の各業務分野に至るまで、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。また、取引先やその他各分野に渡る人脈など、当社グループの事業推進の中心的役割を担っており、当社グループにおける同氏への依存度は高いものとなっております。

このため当社では、取締役会や執行役員会等において、その他の役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るためにも執行役員制度を導入しております。しかし、現時点においては、何らかの理由により同氏が当社の経営者として業務遂行が継続できなくなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保と育成について

今後の事業の拡大及び業務内容の多様化に対応して、優秀な人材を適切な時期に確保する必要があります。しかしながら、人材の確保が計画通りに進まない場合や、社外流出等の事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　小規模組織における管理体制について

当社は、2022年３月末現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）、従業員116名と小規模組織にて運営しており、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定です。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（４）コンプライアンスについて

①　法的規制について

a.　個人情報保護法について

当社グループは、個人情報を含む多数のユーザー情報を保有及び管理しております。当社グループはこれらの情報資産の適切な管理に最大限の注意を払っており、ISMSの認証を取得しております。しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社グループがそのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

b.　特定商取引に関する法律について

当社グループが運営しているオンライン英会話サービスは、その殆どが「特定商取引に関する法律」の通信販売に該当しております。当社グループは同法の規定を遵守して業務を行っておりますが、同法を違反し、違反の旨の公表や通信販売に関する業務の停止命令を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　知的財産権について

当社グループが各種サービスを展開するにあたっては、第三者に帰属する著作権等の知的財産権、肖像権等を侵害しないよう、事前に権利関係を調査するなど細心の注意を払っております。しかしながら、万が一、第三者の知的財産権、肖像権等を侵害した場合には、多額の損害賠償責任を負う可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　訴訟発生リスクについて

当社グループでは、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底し、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。これら提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）その他

①　潜在株式について

当社は、当社の取締役及び従業員に対して、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しており、2022年３月31日現在、ストック・オプションによる潜在株式数は389,200株であり、発行済株式数の4.0％に相当しております。これら潜在株式数の状況については、当社が営む英語関連事業を推進するにあたっては、当社の取締役及び従業員から協力を得ることが必要不可欠であった結果であります。また、今後も新株予約権を発行、付与する可能性があります。

現在付与しているストック・オプション及び今後付与される新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、当社株式の株価の状況によっては、需給バランスの変動が発生し、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。

②　配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営上の施策の一つとして認識しております。一方で、将来の成長投資に必要となる内部留保の充実と、財務基盤の確立、株主への利益還元を総合的に勘案することも重要だと考えております。このため、当社の資本コストを上回る投資案件がある場合には、企業価値向上につながる戦略的投資を実行し、持続的な売上高及び利益成長を実現することと、それを可能とする健全な財務基盤の確立を優先することが、株主の皆様との共通の利益の実現に資すると考えております。

したがって、当社は中長期的に20％程度の連結配当性向を目標としつつ、当面の間は上記政策に沿う範囲の中で、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な増配を実現する形で剰余金の配当を行うことを基本方針といたします。しかしながら、本リスク情報に記載されていないことも含め、当社グループの事業が計画通り進展しない等、当社グループの業績が悪化した場合、継続的に配当を行えない可能性があります。このようなリスクを認識し、今後も経営計画の策定に際しては十分な検討を行い、目標達成を目指して取り組んでまいります。

③　為替変動について

当社グループの英会話講師は、主にフィリピン在住のフィリピン人であります。講師報酬は主にフィリピンペソ建てで支払うことになっております。従いまして、フィリピンペソに対して円が安くなると、当社グループにとって円換算での報酬が高くなり、仕入コストが上昇することから価格競争力が弱くなります。一方、ユーザーからのレッスン料収入は、円建てで決済しております。これら現地通貨と円貨との為替変動により、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　レッスン受講率について

当社グループの収益モデルは、売上高はユーザーからの月額固定報酬である一方、主な売上原価である講師に支払う講師報酬は、主にレッスン数に連動して支払いを行っております。ユーザー１人当たりのレッスン受講率が上昇してレッスン提供数が増加した場合、売上原価である講師報酬が増加し、売上高総利益率が悪化する可能性があります。一方、レッスン数が減少した場合、短期的には講師報酬が減少し、売上高総利益率が改善しますが、レッスン数と継続率には一定の相関関係が認められるため、継続率が低下し、売上高が減少する可能性があります。

⑤  ソフトウエアについて

当社グループは、オンライン英会話事業に関する各種サービスを提供するため、継続的にシステム開発投資を行い、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められたものをソフトウエア（ソフトウエア仮勘定を含む）として無形固定資産に計上しております。これらの資産を利用して提供するサービスの収益獲得又は費用削減が著しく損なわれた場合には、当社グループが保有するソフトウエア等の資産について減損損失の計上が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥　自然災害等の大規模災害による被害について

地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦　会計制度・税制等について

会計制度又は税制の予期せぬ新たな導入や変更等が行われた場合、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。また、税務申告において税務当局との見解の相違が生じた場合にも、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計期間の期首から適用しております。

①　財政状態及び経営成績の状況

当社グループが事業を展開する英語関連市場においては、新型コロナウイルス感染症の影響は顕著であり、2020年の感染拡大初期においては、「巣ごもり需要」と呼ばれた現象により、英語学習ニーズが一時的に急増しました。しかし、2020年後半以降、海外渡航・入国制限の長期化により個人の海外旅行やビジネスでの海外出張、海外からの観光等での外国人の来日の機会がなくなった影響を受け、大人向けの英会話学習のニーズが鈍化しております。

しかし中長期的には、超少子高齢化による国内市場の縮小や生産人口の減少が予想される日本において、企業による海外市場への進出や、外国人材の登用を積極的に行うことが国内企業にとって不可避となり、結果として、グローバルに活躍できる人材や、外国人材と協働できる人材が多く求められるようになると想定されます。

上述のように、企業が求める人材像が変化していく中で、グローバル言語としての英語の重要性及び学習ニーズは高まると同時に、英語学習の目的が、単に趣味として英語を話して楽しく過ごすことではなく、「英語が話せるようになる」という「成果」を重視するトレンドへ変化しております。

このような状況を踏まえ、引き続き新型コロナウイルス感染症の終息後、また中長期的な市場環境変化を見据えた英語学習ニーズの取り込みを加速すべく、取り組みを続けております。

このような環境の中、当社グループでは、従来の英会話の場を提供する低価格のオンライン英会話サービスの提供だけでなく、「英語が話せるようになる」という「成果」を生み出す高付加価値な英語関連サービスを展開するため、継続してサービス拡大や品質向上に取り組んでおります。その取り組みとして、外国語のコミュニケーション能力を表す指標・国際標準規格のCEFRに準拠した英語のスピーキング力を測定するサービス「ＰＲＯＧＯＳ®」や、オンライン完結成果保証型英会話プログラム「レアジョブ英会話　スマートメソッド®コース」の提供も行っております。

さらに、当社グループでは「世界中の人々が、それぞれの能力を活かし、活躍できる世の中の実現」のため、グローバルリーダー育成研修サービスの展開や海外進出、幅広い学びの領域への拡大を目指し、M&Aなどの取り組みを進めております。

当連結会計年度において、個人向けサービスについては、2021年12月より子会社化した株式会社資格スクエアの売上寄与により、売上高は前年同期比で増収となっております。法人・教育機関向けサービスについても、株式会社プロゴスにおける営業体制の強化が寄与し、売上高は増収となりました。また、売上原価については、法人・教育機関向けサービスにおける研修サービスの仕入による費用が増加しております。販売費及び一般管理費については、従業員数が増加したことによる人件費や、個人向けサービスにおける広告宣伝費、またシステム開発・強化に関する外注費が増加しております。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度における売上高は5,598,296千円と前年同期比266,369千円（5.0％）の増収、EBITDAは581,018千円と同339,078千円（△36.9％）の減少、営業利益は291,555千円と同377,560千円（△56.4％）の減益、経常利益は242,132千円と同386,842千円（△61.5％）の減益、親会社株主に帰属する当期純利益は184,947千円と同206,418千円（△52.7％）の減益となりました。

なお、当社グループは英語関連事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

また、当社グループのEBITDAは営業利益＋減価償却費＋のれん償却額で算出しております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前連結会計年度末より255,063千円増加し、3,121,435千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により得られた資金は、292,320千円（前連結会計年度は1,089,970千円の収入）となりました。

これは主に、法人税等の支払額により259,328千円の支出があったものの、税金等調整前当期純利益267,708千円及び減価償却費250,003千円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により支出した資金は、1,507,058千円（前連結会計年度は335,111千円の支出）となりました。
  これは主に、関係会社株式の取得による支出961,000千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出278,371千円及び無形固定資産の取得による支出159,969千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により得られた資金は、1,464,828千円（前連結会計年度は54,866千円の収入）となりました。
　これは主に、長期借入れによる収入1,450,000千円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは、主にインターネットを利用したオンライン英会話レッスンを提供しており、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

b. 受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、以下のとおりであります。

(注) 当社グループは、英語関連事業の単一セグメントであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ288,995千円増加し、3,503,147千円となりました。これは主に現金及び預金が256,466千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,585,660千円増加し、2,840,088千円となりました。これは主に、投資有価証券が974,851千円増加したことや、のれんが775,377千円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ1,492,197千円増加し、2,529,655千円となりました。これは主に、未払法人税等が152,855千円減少したものの、1年内返済予定の長期借入金が1,112,972千円増加したことや、前受金が584,445千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ20,121千円増加し、1,334,359千円となりました。これは主に、リース債務が235,465千円減少したものの、長期借入金が252,228千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ362,337千円増加し、2,479,220千円となりました。これは主に、資本剰余金が169,371千円増加したことや利益剰余金が94,139千円増加したこと、自己株式が67,705千円減少したことによるものであります。

b．経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高につきましては、前連結会計年度に比べ266,369千円増加し、5,598,296千円となりました。これは主に、個人向けサービスの2021年12月より子会社化した株式会社資格スクエアの売上及び、法人・教育機関向けサービスの株式会社プロゴスにおける営業体制の強化が寄与したことによるものであります。

（売上原価）

当連結会計年度における売上原価につきましては、前連結会計年度に比べ106,862千円増加し、2,307,375千円となりました。これは主に、法人・教育機関向けサービスにおける研修サービスの仕入による費用が増加したことによるものであります。

　この結果、売上総利益は3,290,920千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費につきましては、前連結会計年度に比べ537,067千円増加し、2,999,365千円となりました。これは主に、中長期的な成長に向けた人材採用により人件費が増加したことや、外注費及び減価償却費が増加したことによるものであります。
　この結果、営業利益は291,555千円となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常損益）

当連結会計年度における営業外収益につきましては、前連結会計年度と比べ14,747千円減少し、6,713千円となりました。これは主に、補助金収入が17,139千円減少したことによるものであります。

当連結会計年度における営業外費用につきましては、前連結会計年度と比べ5,465千円減少し、56,136千円となりました。これは主に、市場変更費用が31,380千円減少したことによるものであります。

この結果、経常利益は242,132千円となりました。

（特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純損益）

当連結会計年度における特別利益につきましては、前連結会計年度と比べ61,520千円増加し、61,999千円となりました。これは主に、当連結会計年度において事業整理益が53,442千円発生したことによるものであります。

当連結会計年度における特別損失につきましては、前連結会計年度と比べ19,502千円増加し、36,423千円となりました。これは主に、事務所移転費用が22,378千円増加したことによるものであります。

この結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は267,708千円となり、法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は184,947千円となりました。

c．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況）

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（資金需要及び財政政策）

当社グループの資金需要のうち主なものは、フィリピン人講師への報酬、人件費及び販売活動のための広告宣伝費等の運転資金及び設備投資であります。加えて、当社グループは、既存事業の相乗効果が期待できる場合や、新規事業へ参入するために必要があると判断した場合には、事業提携やM&A等について積極的に検討をしていく方針であり、これらの施策のための資金需要があります。これらの資金需要に対し、営業活動によるキャッシュ・フローや金融機関からの借入金等により必要となる資金を調達しており、資金の流動性は十分に確保されております。

d．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2022年５月16日に公表した中期経営計画を達成し、全てのステークホルダーの利益に資するため、連結売上高、連結営業利益及び「ＰＲＯＧＯＳ®」受験回数の増加が不可欠であると考えております。そのため、連結売上高、連結営業利益及び「ＰＲＯＧＯＳ®」の受験回数を重要な指標として位置付けます。当連結会計年度における連結売上高は5,598,296千円、連結営業利益は291,555千円、「ＰＲＯＧＯＳ®」の受験回数は約130,000回となっております。

e．経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営者は、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。
　課題に対処していくため、事業環境の変化に柔軟に対応していくと共に、競合企業との差別化の推進や収益性の向上に取り組み、強固な事業基盤を確立してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は224,765千円であり、その主な内容はソフトウエアの開発などであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2022年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．建物は賃貸物件であり、年間賃借料は101,683千円であります。

４．ソフトウエアには、マンツーマンのオンライン英会話サービス「レアジョブ英会話」に係るもの309,237千円が含まれております。

(2) 国内子会社

2022年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

(3) 在外子会社

2022年３月31日現在

(注) 従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場していなければ新株予約権者の権利行使は認めないものとする。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④新株予約権者は、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。

４．組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、当該組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホにまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③で定められる株式数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の承認を要するものとする。

５．2014年３月25日開催の取締役会決議により、2014年４月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記計算において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場していなければ新株予約権者の権利行使は認めないものとする。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④新株予約権者は、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。

４．組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、当該組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホにまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③で定められる株式数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の承認を要するものとする。

５．2014年３月25日開催の取締役会決議により、2014年４月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記計算において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2019年３月期以降、新株予約権を行使することができる期間終了までのいずれかの期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）において売上高が40億円を超えた場合に、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。ただし、当社が定める新株予約権を行使することができる期間内に限る。行使することができる期間が到来していない場合は、到来日以降に行使することができる。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記計算において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2019年３月期以降、新株予約権を行使することができる期間終了までのいずれかの期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）において売上高が40億円を超えた場合に、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。ただし、当社が定める新株予約権を行使することができる期間内に限る。行使することができる期間が到来していない場合は、到来日以降に行使することができる。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記計算において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における公正な評価単価１株当たり0.385円と行使時の払込金額１株当たり657円の合計額を記載しております。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2020年３月期及び2021年３月期の各連結会計年度における、監査済みの損益計算書に記載される利益の額の総額が５．５億円（※利益の額については、連結経常利益金額に少数株主損益を加減する）を超過した場合に限り、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記計算において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

⑤その他の新株予約権の行使の条件は、当社の取締役会決議により決定する。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。　

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権行使によるものであります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

（注）自己株式354,024株は、「個人その他」に3,540単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

（注）上記のほか当社所有の自己株式354,024株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

② 【自己株式等】

　2022年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式984株のうち、43株は単元未満株式の買取請求によるものであり、941株は譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。

２．当期間における取得自己株式657株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。

３．当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営上の施策の一つとして認識しております。一方で、将来の成長投資に必要となる内部留保の充実と、財務基盤の確立、株主への利益還元を総合的に勘案することも重要だとも考えております。このため、当社の資本コストを上回る投資案件がある場合には、企業価値向上につながる戦略的投資を実行し、持続的な売上高及び利益成長を実現することと、それを可能とする健全な財務基盤の確立を優先することが、株主の皆様との共通の利益の実現に資すると考えております。

したがって、当社は中長期的に20％程度の連結配当性向を目標としつつ、当面の間は上記政策に沿う範囲の中で、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な増配を実現する形で剰余金の配当を行うことを基本方針といたします。

剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本としております。剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に定める中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、連結財務状態等を勘案し、１株当たり11円といたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は55.1％となりました。

なお、2023年３月期の通期連結業績予想は成長に向けた投資と為替変動の影響により減益を見込んでおり、2023年３月期の配当予想につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただく予定です。

内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、ユーザー、従業員、地域社会その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。

持続的な成長をするためには、経営の効率化を図ると共に健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治体制の概要

当社は、2016年６月22日開催の第９期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる経営の効率化を図る体制としております。

取締役会は、代表取締役社長中村岳が議長を務めております。その他メンバーは取締役安永成志、取締役（監査等委員）三原宇雄、取締役（監査等委員）成松淳、取締役（監査等委員）五十嵐幹の取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則月１回、その他必要に応じて開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会選任議案に係る候補者の選定及び取締役の個人別の報酬等の決定に係る手続きの透明性・客観性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。

監査等委員会は、三原宇雄、成松淳、五十嵐幹の３名の社外取締役で構成されており、三原宇雄が委員長を務めております。監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。また、監査等委員会を原則月１回、その他必要に応じて開催し、各監査等委員の監査内容について報告する等、監査等委員間での意見交換・情報共有等を行っております。また、監査等委員は会計監査人及び内部監査担当と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性の向上に努めております。

また、当社は意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員を構成員とする執行役員会を設置しております。執行役員会は、原則として毎週１回開催し、経営の重要事項に関する情報共有、意見交換及び「職務権限規程」に定める一定の意思決定を行っております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

b.企業統治の体制を採用する理由

当社は、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得るために、当社が属する業界及び事業に精通している取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び企業会計・税務や法務の知見と経験、豊富な経営経験を有する監査等委員である取締役を選任しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は内部監査担当及び会計監査人と必要に応じて相互に意見交換を行い、それぞれ連携して監査の効率化・合理化を図り、その機能の強化に努めているため、適切な経営管理体制が確保されているものと考えております。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査担当を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査担当は、「内部監査規程」に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、各部門から提出される請求書等の帳票、申請書類に関しては、経営管理本部が「職務権限規程」や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

ⅰ　当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、執行役員会が全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同会を中心に役職員教育等を行う。

（b）内部監査担当は、コンプライアンスの遵守状況を監査する。なお、法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてヘルプラインの設置・運営を行う。

（c）法令・定款違反等の行為が発見された場合には、「コンプライアンス規程」に従って、執行役員会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。

（d）役職員の法令・定款違反等の行為については、適正に処分を行う。

ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

ⅲ　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、「リスク管理規程」等の諸規程、ガイドライン及びマニュアル等の制定や、役職員に対するリスク管理に関する教育・研修等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定める。

（b）情報セキュリティポリシーを整備し、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努める。

（c）当社では、大震災等の災害時を想定した事業継続計画（BCP）を策定しており、不測の事態が発生した場合には、必要に応じ代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置、全役職員が一体となって危機に対応し、被害の発生を防止するとともに、損害の拡大を最小限にとどめる体制をとる。

ⅳ　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

（b）取締役は、中期経営計画及び単年度予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。

（c）「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に業務執行の手続きを簡明に定め、効率的な業務執行を可能にする。

ⅴ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（a）コンプライアンス、リスク管理体制その他内部統制に必要な制度は、当社グループ全体を横断的に対象とし、当社がその管理運営にあたる。

（b）当社の内部監査を担当する部門は、子会社の監査を通じて、当社グループの内部統制の状況を把握・評価する。また、財務報告に係る内部統制については、当社の内部監査担当が子会社の内部統制評価及び報告を行う。

（c）子会社は当社の監査等委員に対し、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を行う。

（d）子会社の事業活動に係る決裁権限は、「関係会社管理規程」による。

ⅵ　当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員は、専任の補助者に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた補助者はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。

ⅶ　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制

（a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との協議により決定する方法による。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員から情報の提供を求められた際に、遅滞なく業務執行等の情報を報告する。

（b）監査等委員会へ報告した取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、使用人に周知徹底する。

ⅷ　監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 (a）監査等委員がその職務の執行にあたり生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（b）監査等委員が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担する。

（c）監査等委員は、実効的な監査を行うため、代表取締役、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

ⅸ　財務報告の信頼性を確保するための体制

内部統制システムの構築に関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

ⅹ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

（a）反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消する。なお、当社取締役及び使用人で、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対策に関する規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始する。

（b）管理部門を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行う。また、取締役及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築すると共に、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

（c）反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、顧問弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

特に重要な契約等については、原則として顧問弁護士の意見を聴取することとしており、不測のリスクをできる限り事前に回避する対応をとっております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記a.ⅴに記載したとおりです。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額を限度としております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は10名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑧自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑨中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注)  １．取締役三原宇雄、成松淳及び五十嵐幹は、社外取締役であります。

２．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は以下のとおりであります。
　委員長　三原宇雄、委員　成松淳、委員　五十嵐幹

当社は、社外取締役のみで監査等委員会を構成することとしております。また、常勤の監査等委員を選定しておりませんが、専任の補助者が監査等委員の職務を補助しており、監査等委員と緊密な連携を取ることで、監査の実効性を確保しております。

 ②社外役員の状況

当社は、社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、社内の取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っております。

また、社外取締役は内部監査担当及び会計監査人と必要に応じて相互に意見交換を行い、それぞれ連携して監査の効率化・合理化を図り、その機能の強化に努めております。

社外取締役である三原宇雄、成松淳及び五十嵐幹の各氏との間には特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員には三原宇雄、成松淳及び五十嵐幹の各氏を選任しております。なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にしております。

社外取締役である三原宇雄は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、三原宇雄は、本書提出日現在において当社の発行済株式400株を保有しております。

社外取締役である成松淳は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験豊富な経営者の観点を有しております。なお、成松淳は、本書提出日現在において当社の発行済株式400株を保有しております。

社外取締役である五十嵐幹は、IT業界の会社経営等につき、豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、五十嵐幹は、本書提出日現在において当社の発行済株式400株を保有しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

　との関係

監査等委員会と内部監査担当は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査担当の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。  

(3) 【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

監査等委員会は、本書提出日現在、社外取締役３名で構成されております。監査等委員は取締役会に出席すると共に、原則として、毎月１回の監査等委員会を開催し、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行います。当社は、社外取締役のみで監査等委員会を構成することとしております。また、常勤の監査等委員を選定しておりませんが、専任の補助者が監査等委員の職務を補助しており、監査等委員と緊密な連携を取ることで、監査の実効性を確保しております。また、監査等委員は、専任の補助者、内部監査担当及び会計監査人と連携して、監査の有効性及び効率性を高めております。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

②内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の組織として他部門から独立した内部監査部門を設置し、本書提出日現在、３名によって構成されております。内部監査部門は、各年度に策定するグループ監査年度計画に従い、各業務部門の業務監査、業務改善の指導、確認等を行っております。内部監査部門の監査は、当該部門以外の部門から指名された内部監査担当者が担当することにより相互チェックが可能な体制にて運用し、内部監査の実効性を確保しております。内部監査を実施した都度、内部監査担当による代表取締役への監査実施結果の報告及び代表取締役の指示に基づく被監査部門による改善状況の報告を行うこととしております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

11年間

c．業務を執行した公認会計士

藤本　貴子

菊池　寛康

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他13名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、監査品質管理及び当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、且つ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。その結果、監査等委員会は会計監査人の再任を決議いたしました。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準の適用に関する助言業務等であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（(a)を除く）

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社に関するアドバイザリー業務等であります。

c．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査報酬を決定しております。

d．監査等委員による監査報酬の同意理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査内容、会計監査の職務遂行及び報酬見積もりの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針について、以下の通り決議しております。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、現時点では導入しておらず、今後検討していくものとする。非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社と付与対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付するものとする。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定する。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬および株式報酬の額とする。

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、職務及び会社の業績等を勘案し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会から一任された代表取締役社長中村岳が決定しております。監査等委員である取締役については監査等委員会の協議にて決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、金銭報酬については2020年６月23日開催の第13期定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、ストック・オプションについては2018年６月21日開催の第11期定時株主総会において、年額30百万円以内（ただし、監査等委員及び社外取締役を除く。）、譲渡制限付株式報酬については、2020年６月23日開催の第13期定時株主総会において、年額100百万円以内（ただし、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）と決議いただいております。

また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月22日開催の第９期定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。

株主総会の決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の別に上限を定め、各取締役への配分は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会から役員報酬決定を委任された代表取締役社長が、当社及び当社グループの業績等を勘案し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別月額報酬の案を策定の上、任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会に諮問します。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長から提出された案について協議し、その答申内容を決定し、取締役会に通知するものとします。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議にて決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．非金銭報酬等は、ストック・オプションとして付与した新株予約権及び譲渡制限付株式報酬に基づく、当事業年度における費用計上額を記載しております。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式にかかる配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が協業関係の構築・強化等に繋がり、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。この方針に則り、事業上のシナジーの有無、中長期的な観点で当社グループの企業価値の向上につながるものであるか、取得金額及び保有比率が合理的な水準にあるか、当社の財務健全性への影響度等の事項を総合的に判断し、継続保有すべきかについて検証しております。

　　b．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　該当事項はありません。

 　③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

　 ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

 　⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、外部の財務アドバイザー等の専門家と適宜、内容の確認や協議を行うことにより、内容の理解に努めております。また、監査法人等が出版している様々な分野に関する専門書の購入等により、会計基準に関する情報を積極的に収集することにより、会計基準等の内容をより深く理解することに努めております。なお、把握した会計基準等の内容については、当社グループにおいて会計に関与する従業員を対象とした社内会議等により周知徹底することに努めております。さらに、公益財団法人財務会計基準機構へ加入すると共に、同機構等が主催する各種研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

　当連結会計年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　8社

国内4社、海外4社、合計8社の子会社を連結範囲に含めております。

(2) 主要な連結子会社の名称

(国内連結子会社)

株式会社エンビジョン

株式会社プロゴス

株式会社資格スクエア

株式会社レアジョブテクノロジーズ

(在外連結子会社)

RareJob Philippines, Inc.

ENVIZION PHILIPPINES, INC.

RIPPLE KIDS EDUCATIONAL SERVICES, INC．

Rarejob English Assessment, Inc.

当連結会計年度において、株式を取得した株式会社資格スクエアを連結の範囲に含めております。また、株式会社レアジョブテクノロジーズについては新規設立に伴い連結子会社としたため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

また、GOLA English Tutorial, Inc.は当連結会計年度よりRarejob English Assessment, Inc.へ社名を変更しております。なお、前連結会計年度において連結子会社であったGeos Language Centre Pte Ltd.は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。Geos Language Centre Pte Ltd.については、清算結了時までの損益計算書のみ連結しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　3社

(2) 主要な持分法適用の関連会社の名称

Grandline Philippines Corporation

バベルメソッド株式会社

株式会社ボーダーリンク

当連結会計年度において、株式を取得したバベルメソッド株式会社及び株式会社ボーダーリンクを持分法適用の範囲に含めております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、RareJob Philippines, Inc.、ENVIZION PHILIPPINES, INC.、RIPPLE KIDS EDUCATIONAL SERVICES, INC.、Rarejob English Assessment, Inc.の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券の評価基準及び評価方法
 その他有価証券
 市場価格のない株式等
 　移動平均法に基づく原価法を採用しております。

②デリバティブ取引により生じる正味の債権（及び債務）の評価基準及び評価方法
 時価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（使用権資産を除く）
 定額法を採用しております。
 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
 建物　　　　　　　　６～18年
 工具、器具及び備品　３～15年

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

商標権　　　　　　　　　　　10年

ソフトウエア（自社利用分）　３～５年（社内における利用可能期間）

コンテンツ資産　　　　　　　10年

③使用権資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

  事業整理損失引当金

事業の整理に伴い将来発生する可能性のある損失に備えるため、その費用見積額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、英語関連事業を行っており、個人及び法人・教育機関を顧客として、主に教育サービスを提供しております。

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

 一部の連結子会社の退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

 数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法
 繰延ヘッジ処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象
 ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
　 ヘッジ手段…直物為替先渡取引（NDF）
　 ヘッジ対象…外貨建未払金

③ヘッジ方針

当社グループではデリバティブ取引に関するリスク管理体制に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。

④ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定を省略しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

現金、随時引き出し可能な預金並びに預け金、及び容易に換金可能であり、且つ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、10年で均等償却しております。 

(重要な会計上の見積り)

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び予測を行わなければなりません。したがって、当該見積り及び予測については不確実性が存在するため、将来生じる実際の結果はこれらの見積り及び予測と異なる場合があります。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響については、後述の「注記事項　(追加情報)」に記載しております。

当社グループでは、特に以下の会計上の見積り及び仮定が当社の連結財務諸表に重要な影響を与えるものと考えております。

有形固定資産及び無形固定資産の減損

１. 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

２. 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

資産又は資産グループにおける減損の兆候の有無を判定し、兆候がある場合には、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回るものについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は正味売却価額、あるいは使用価値により算定しております。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化等により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

のれんの評価

１．当連結会計年度の連結財務諸表上に計上した金額

（単位：千円）

２.　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおり、当連結会計年度において株式会社資格スクエアの株式取得を行いました。当該企業結合取引の結果、超過収益力として識別したのれんの未償却残高787,675千円を連結貸借対照表に計上しております。

のれんの減損の兆候の有無については、将来の事業計画及び損益実績を用いて超過収益力の著しい低下の有無を判定しております。将来の事業計画には受講者数、サービス提供単価、費用等の予測について仮定を含んでおります。

これらの将来事業計画の策定において用いた仮定は、経営者の最善の見積りによって決定されますが、将来の不確実な状況変化により、主要な仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度の連結財務諸表における、のれんの金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

 (収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。) 等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。

(表示方法の変更)

当社グループが顧客に提供しているサービスに関して、システム運用に係る費用については、従来、「販売費及び一般管理費」としておりましたが、当連結会計年度より「売上原価」として表示区分を変更することといたしました。

この変更は、今後の事業拡大への取り組みに伴い管理体制の強化、損益管理区分の見直しを行い、事業の実態をより適切に反映するために実施したものであります。

当該変更により、前連結会計年度については組替え後の連結財務諸表となっております。なお、組替え前と比較して、前連結会計年度の売上原価は49,661千円増加し、売上総利益、販売費及び一般管理費はそれぞれ同額減少いたしましたが、営業利益に与える影響はありません。

(追加情報)

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

連結財務諸表「注記事項(ストック・オプション等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えております。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

当社グループでは、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症の流行について、期初の想定より収束が遅れており、2023年３月期以降においても影響が一定程度継続するものと仮定し、会計上の見積りを行っております。

なお、見積りに用いた仮定の不確実性は高く、今後の状況の変化によっては、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１  預け金のうち、当社グループ提供サービスの対価回収における、決済サービス会社に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能なものは以下のとおりであります。

（単位：千円）

※２  関連会社に対するものは、以下のとおりであります。

（単位：千円）

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

(注) １. 当社グループが顧客に提供しているサービスに関して、システム運用に係る費用については、従来、「販売費及び一般管理費」としておりましたが、当連結会計年度より「売上原価」として表示区分を変更することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」の組替えを行っております。

２.「外注費」は、販売費及び一般管理費の合計額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映するため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しております。

※２　固定資産売却益の内訳は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

※３　当連結会計年度において計上した事業整理益は、主に当社グループのシンガポールにおける、英会話学校事業及び短期留学事業を行っておりました連結子会社であるGeos Language Centre Pte Ltd.の清算結了に伴う利益であります。

※４　前連結会計年度において計上した固定資産売却損は、工具、器具及び備品の売却によるものであります。

※５　固定資産除却損は、主にソフトウエアの除却によるものであります。

※６　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、英語関連事業を単一の事業として行っており、各業務の相互補完性を勘案した上で、主にプロジェクト単位を基礎としてキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別し、グルーピングしております。

英語関連事業の一部のサービスについて、当初想定していた収益が見込めなくなったため、当該サービスに係る資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零として評価しております。

※７　事業撤退損は、当社グループのシンガポールにおける、英会話学校事業及び短期留学事業からの撤退に伴う損失であります。

※８　当連結会計年度において計上した事務所移転費用は、主に当社及び連結子会社であるENVIZION　PHILIPPINES, INC.のオフィス移転に伴う損失であります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　増加の内訳は、以下のとおりであります。　

ストック・オプション行使による増加 50,400株

２．自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　増加及び減少の内訳は、以下のとおりであります。　

３．新株予約権等に関する事項

（注）2019年ストック・オプションとしての新株予約権(第８回新株予約権)及び2019年ストック・オプションとしての新株予約権(第９回新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１株当たり配当額10円は、東京証券取引所市場第一部への上場市場変更に伴う記念配当であります。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　増加の内訳は、以下のとおりであります。　

ストック・オプション行使による増加 116,400株

２．自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　増加及び減少の内訳は、以下のとおりであります。　

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（注）１株当たり配当額10円は、東京証券取引所市場第一部への上場市場変更に伴う記念配当であります。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）預け金は当社グループ提供サービスの対価回収における、決済サービス会社に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であることから現金及び現金同等物に含めております。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年４月１日 至  2022年３月31日)

株式の取得により新たに株式会社資格スクエアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規取得連結子会社株式の取得価額と連結子会社取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

※３　重要な非資金取引の内容

（単位：千円）

（注）当連結会計年度における使用権資産及びリース債務の減少は、連結子会社のオフィス縮小に伴うものであります。

(リース取引関係)

１. 使用権資産

(1) 使用権資産の内容

有形固定資産

　主として在外子会社におけるオフィス賃貸によるものであります。

(2) 使用権資産の減価償却の方法

「注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２. オペレーティング・リース取引

        （借主側）

        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

                                                                         （単位：千円)

(金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資につきましては普通預金で保有しております。また、デリバティブ取引については、外貨建未払金にかかる為替相場変動による市場リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、預け金は決済サービス会社に対する当社資金の預入であるため預入先の信用リスクに晒されております。また、敷金は、主に本社オフィスの賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等はすべてが１年以内の支払期日であり、支払期日に支払いを実行できなくなるリスク、すなわち流動性リスクに晒されております。また、未払金、未払費用の一部には外貨建てのものがあり、為替相場変動による市場リスクに晒されております。

長期借入金の使途は、主に運転資金、設備及び株式の投資資金であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。また、リース債務は、使用権資産の取得に係るものであり、流動性リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、上述の外貨建未払金に係る市場リスクに対するヘッジ取引を目的とした直物為替先渡取引（NDF）であります。なお、ヘッジ会計に関する内容につきましては、前述の「注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関する事項　(7) 重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、「販売管理規程」及び「与信管理規程」に基づき、営業債権について事業部門が取引相手ごとに期日及び残高を管理すると共に、管理部門が入金状況をモニタリングし事業部門に随時連絡をしております。これにより、各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。預け金及び敷金については、預入先及び差入先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化の早期発見に努め、リスク軽減を図っております。

②市場リスクの管理

当社グループは、外貨建未払金については、期日及び残高を管理すると共に、晒されている為替相場変動による市場リスクを回避するために直物為替先渡取引（NDF）を利用しております。

③資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新し、手元流動性を一定額維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。

前連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：千円)

　※１　現金は注記を省略しており、預金、預け金、売掛金、未払金、未払費用、未払法人税等並びに未払消費税等は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、注記を省略しております。

※２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

※３　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

※４　リース債務（流動負債）、リース債務（固定負債）の合計額であります。

　※５　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。

当連結会計年度(2022年３月31日)

(単位：千円)

　※１　現金は注記を省略しており、預金、預け金、売掛金、未払金、未払費用、未払法人税等並びに未払消費税等は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、注記を省略しております。

※２　市場価格のない金融商品の連結貸借対照表計上額

※３　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

※４　リース債務（流動負債）、リース債務（固定負債）の合計額であります。

※５　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。

（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2022年３月31日)

(単位：千円)

（注２）長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2022年３月31日)

(単位：千円)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（1）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2021年３月31日)

当連結会計年度(2022年３月31日)

（2）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2021年３月31日)

当連結会計年度(2022年３月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率により割引計算を行っております。また、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

これらの取引については、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

リース債務は、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率により割引計算を行った結果、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

これらの取引については、レベル２の時価に分類しております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引は通貨関連取引であり、取引金融機関から提示された価格によっております。為替レート等の観察可能なインプットを用いており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

その他有価証券

前連結会計年度(2021年３月31日)

その他有価証券は、投資有価証券（連結貸借対照表計上額 32,940千円）であり、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

当連結会計年度(2022年３月31日)

その他有価証券は、投資有価証券（連結貸借対照表計上額 1,007,791千円）であり、市場価格がないため、記載しておりません。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2021年３月31日)

　(注)  時価の算定方法  取引金融機関から提示された価格によっております。

当連結会計年度(2022年３月31日)

　(注)  時価の算定方法  取引金融機関から提示された価格によっております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社では、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度を採用しております。この制度では、給与と勤務期間に基づいた年金を支給することとしております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（単位：千円）

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：千円）

(4) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2014年３月25日開催の取締役会決議により、2014年４月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(注)  付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、2022年３月31日現在の人数、株式数を記載しております。

(注)  付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、2022年３月31日現在の人数、株式数を記載しております。

(注)  付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、2022年３月31日現在の人数、株式数を記載しております。　

(注)  付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、2022年３月31日現在の人数、株式数を記載しております。　

(注)  付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、2022年３月31日現在の人数、株式数を記載しております。

(注)  付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、2022年３月31日現在の人数、株式数を記載しております。　

(注)  付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、2022年３月31日現在の人数、株式数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

②単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１. 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

　２．評価性引当額が346,422千円増加しております。これは主に、新設分割（税制非適格）により新設され、当連結会計年度において連結子会社化した株式会社資格スクエアの、税務申告上発生した資産調整勘定によるものです。

  ３．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2022年３月31日）

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(c) 税務上の繰越欠損金31,027千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産6,315千円を計上しております。当該繰延税金資産6,315千円は、連結子会社であるRarejob English Assessment, Inc.における税務上の繰越欠損金残高について認識したものであります。当該税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得見込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

１. 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

①被取得企業の名称　株式会社資格スクエア

②事業の内容　　　　オンライン学習サービス「資格スクエア®」の運営

(2) 企業結合を行った主な理由

株式会社資格スクエアが運営する資格スクエア事業は、司法試験や弁理士試験等の難関資格の取得を目指すユーザーに対し、独自のメソッドに基づく最短合格のための効果的な勉強法をオンラインで提供しております。

当社が創業以来培ってきたオンラインでの英語学習ノウハウと、資格スクエア事業が保有する資格取得のための学習最適化のノウハウを組み合わせることにより、英語関連資格の取得を目的とした新サービスの開発でシナジーが創出できるものと判断したため企業結合を行いました。

(3) 企業結合日

2021年12月１日

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

70.0％

(7) 取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２. 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年12月１日から2022年３月31日まで

３. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４. 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　3,370千円

５. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

814,836千円

(2) 発生原因

今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７. のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却方法及び償却期間

(1) 無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳

コンテンツ資産　67,376千円

(2) 主要な種類別の償却方法及び償却期間

コンテンツ資産　10年間にわたる均等償却

８. 企業結合が連結会計年度の期首に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度(2021年３月31日)

当社グループは、不動産賃貸借契約等に伴う原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当社は、不動産賃貸借契約等に関する敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。また、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

当連結会計年度(2022年３月31日)

当社グループは、不動産賃貸借契約等に伴う原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当社は、不動産賃貸借契約等に関する敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。また、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

(収益認識関係)

１.　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

２.　収益を理解するための基礎となる情報

当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時又は充足するにつれて収益を認識する。

当社グループは、英語関連事業を行っており、個人及び法人・教育機関を顧客として、主に教育サービスを提供しております。当社グループが提供する主な教育サービスは、インターネットを通じた各種レッスンの提供であり、その履行義務は顧客との契約期間にわたり、契約に基づいた条件にて、レッスンを顧客に提供することと判断しております。当社グループが履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受し、約束したサービスが顧客に移転されることから、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

また、収益は顧客との契約において約束された対価から、返金・値引等を控除し、サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を測定しております。

取引の対価は、履行義務を充足するまでの期間における前受金の受領又は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれません。

３.　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約負債の残高等

契約負債は、主に支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、132,568千円であります。

また、当連結会計年度において契約負債が584,445千円増加した主な理由は、株式会社資格スクエアを株式取得により子会社化したことによるものであります。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について、注記の対象に含めておりません。未充足の履行義務は当連結会計年度末で481,521千円であります。当該履行義務は株式会社資格スクエアにおける資格講座の販売に関するものであり、期末日後１年以内に約76％、残り24％がその後１年以内に収益として認識されると見込んでおります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　　当社グループは、「英語関連事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当社グループは、「英語関連事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当社グループは、「英語関連事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当社グループは、「英語関連事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】